{0}------------------------------------------------

{1}------------------------------------------------

Welkom bij het Jaaroverzicht 2014 van Ontex

Wie we zijn

Ontex is een internationale producent van consumentengoederen die betaalbare hygiëneoplossingen voor alle generaties biedt.

We zijn een betrouwbare partner die gezamenlijke waarde op lange termijn creëert voor onze consumenten, klanten, leveranciers, aandeelhouders en medewerkers. We bouwen merken via kanalen die gaan van massaretail tot professionele gezondheidszorgverleners. Het gaat hierbij om zowel merken van retailers als eigen merken.

We zijn een maatschappelijk verantwoorde onderneming. De zorg voor mensen en het milieu maakt integraal deel uit van onze activiteiten. Onze gedreven medewerkers zetten zich in met een sterke cultuur van verantwoordelijkheid en betrokkenheid.

Wat we doen

We leveren een duurzame en rendabele groei dankzij hoogwaardige en innoverende producten en diensten. Daarbij streven we voortdurend efficiëntie en flexibiliteit na. In meer dan honderd landen over de hele wereld bieden we consumenten en klanten betaalbare en betrouwbare oplossingen aan.

Dit verslag is ook online beschikbaar. Ga naar www.ontexglobal.com

Dit verslag kan toekomstgerichte verklaringen bevatten. Toekomstgerichte verklaringen zijn verklaringen over de huidige intenties, overtuigingen of verwachtingen van ons management of zijn daarop gebaseerd. Ze hebben onder meer betrekking op de toekomstige operationele resultaten, financiële toestand, liquiditeit, perspectieven, groei, strategieën of ontwikkelingen van Ontex in de industrie waarin we actief zijn. Door hun aard zijn toekomstgerichte verklaringen onderworpen aan risico's, onzekerheden en veronderstellingen die er zouden kunnen toe leiden dat de eigenlijke resultaten of toekomstige gebeurtenissen materieel verschillen van degene die in deze verklaringen zijn uitgedrukt of geïmpliceerd. Deze risico's, onzekerheden en veronderstellingen zouden het resultaat en de financiële effecten van de plannen en gebeurtenissen die hierin beschreven zijn, nadelig kunnen beïnvloeden.

Toekomstgerichte verklaringen in dit verslag over trends en huidige activiteiten mogen niet worden beschouwd als een verslag dat dergelijke trends en activiteiten in de toekomst zullen blijven duren.

In de meeste tabellen van dit verslag worden de bedragen met het oog op transparantie uitgedrukt in miljoen €. In de tabellen die in dit verslag zijn opgenomen, kunnen bedragen daarom zijn afgerond.

Dit verslag werd voorbereid in het Nederlands en vertaald naar het Engels. Bij verschillen tussen de twee versies geeft de Nederlandse versie de doorslag.

{2}------------------------------------------------

Verklaring van de voorzitter

Een baanbrekend jaar

2014 was heel druk en zonder twijfel een jaar waarin Ontex een transformatie heeft doorgemaakt. De aandelen van de Groep staan voortaan genoteerd op de gereguleerde markt van Euronext Brussel en vandaag bevinden we ons in een gezonde financiële positie. In onze organisatie bleven we ernaar streven om de behoeften van consumenten en klanten te begrijpen en ze centraal te stellen in alles wat we doen. Op operationeel vlak hebben we beter gepresteerd dan onze omzet- en winstdoelstellingen. Waaraan hebben we ons succes in 2014 te danken? Aan het feit dat we de Ontex- en retailermerken hebben opgebouwd tot merken die de consumenten naar waarde schatten om hun optimale prijs-kwaliteitverhouding. Maar net zo goed aan het feit dat we over een soepele, kostenefficiënte organisatie beschikken.

Erkenning

Onze prestaties in 2014 waren buitengewoon. In naam van de raad van bestuur wil ik graag de meer dan 5.500 medewerkers van Ontex die hiervoor hebben gezorgd bedanken en in de bloemetjes zetten. Hun focus en toewijding om onze klanten over de hele wereld hoogwaardige en sterk presterende producten te leveren, is het belangrijkste voordeel dat wij hebben ten opzichte van de concurrentie.

Corporate governance

In de loop van 2014 kwamen drie nieuwe onafhankelijke nietuitvoerende bestuurders de raad van bestuur versterken. Inge Boets, Gunnar Johannson en Luc Missorten voegen ieder een schat van extra ervaring toe aan onze raad van bestuur. Ze zijn alle drie lid van de twee comités van de raad.

Inge is voorzitster van het audit- en risicocomité en was van 1996 tot 2011 partner bij EY (Ernst & Young). Daar was ze Global Risk Leader en bekleedde ze tal van andere functies op het vlak van audit en consultancy. Ze haalde een masterdiploma Toegepaste Economie aan de Universiteit Antwerpen en is ook onafhankelijk bestuurster bij Euroclear, Econopolis Wealth Management en QRF.

Gunnar heeft een ruime ervaring in opkomende markten en het aspect business-to-business van snel roterende consumentengoederen. Hij bekleedde een aantal functies zoals Global President van de Hygiëne productgroep gedurende meer dan 25 jaar bij SCA AB. Hij was voorheen lid van de raad van bestuur van Orkla Brands, de grootste onderneming op het vlak van snel roterende consumentengoederen in Noorwegen. Hij werkt als

Senior Executive Advisor bij zijn eigen onderneming, Tegacon AS, in Noorwegen. Gunnar is ook niet-uitvoerend voorzitter van Laeringsverkstedet in Noorwegen en lid van de raad van bestuur van Hilding Anders in Zweden, Askona in Rusland en Idteq in Noorwegen.

Luc is de voorzitter van ons Bezoldigings- en Benoemingscomité en is sinds 2007 Chief Executive Officer en lid van de raad van bestuur van Corelio, een Belgisch mediabedrijf. Hij is een onafhankelijk bestuurder van Barco en is er voorzitter van het auditcomité. Hij is tevens onafhankelijk bestuurder bij de GIMV waar hij voorzitter is van het Auditcomité. Van 1995 tot 2007 was hij Executive Vice President en Chief Financial Officer bij Labatt Brewing Company, Interbrew (nu AB InBev). Recenter was hij dat bij UCB. Luc was ook Corporate Finance Director voor Interbrew van 1990 tot 1995 en Vice President van Citibank van 1981 tot 1990.

Een vooruitblik

In 2014 heeft Ontex mooie vorderingen geboekt wat zijn groeistrategie betreft. De fundamentele drijfveren van onze activiteiten werden bevestigd: gunstige demografische ontwikkelingen in zowel de mature als de opkomende markten, net als een groter marktaandeel voor retailermerken en competitieve plaatselijke en regionale merken, en een focus op innovatie, kwaliteit en dienstverlening aan de klanten.

De Groep bevindt zich in een goede positie om deze trends op de markten die we bedienen, ten volle te benutten. We blijven ons onophoudelijk toespitsen op efficiëntie, maar blijven ook investeren in de organisatie om ervoor te zorgen dat we blijven groeien. We kijken dan ook met vertrouwen uit naar de toekomst.

Paul Walsh Voorzitter

Inhoud

Strategisch verslag Verklaring van de voorzitter	1	Kwaliteit, Onderzoek & Ontwikkeling	24	Financiële rapportering Inhoudstafel	56
De groep in een notendop	2	Babyverzorgingsproducten	26	Verklaring van de raad van bestuur	57
Onze tijdlijn	4	Dameshygiëneproducten	28	Verslag van de commissaris	58
Woord van de Chief Executive Officer	6	Verzorgingsproducten voor volwassenen	30	Algemene informatie	59
Financieel overzicht	8	Onze medewerkers	32	Geconsolideerde jaarrekening	60
Overzicht van de resultaten	10	Onze aanpak voor duurzaamheid	34	Toelichting bij de geconsolideerde
Mature market retail	12	Overzicht van de belangrijkste risico's	36	jaarrekening	67
Healthcare	14
Middle East & Africa	16	Corporate governance		Extra informatie
Growth markets	18	Verklaring inzake corporate governance	38	Investor Relations and Financial
Businessmodel	20	Remuneratieverslag	52	Communications	110
De motoren van onze onderneming	22			Woordenlijst	111

{3}------------------------------------------------

De groep in een notendop

Groeiende internationale activiteiten

We produceren, verkopen en verdelen onze producten in meer dan honderd landen via toonaangevende retailermerken en onder onze eigen merknamen. Onze vijftien productievestigingen zijn strategisch gelegen over heel Europa, Noord-Afrika en de regio Azië en de Stille Oceaan. Dankzij onze vier gespecialiseerde R&D-centra bieden we voortdurend innoverende producten en diensten aan onze consumenten en klanten.

Verkoopkantoor (11) Productievestiging (3) Verkoopkantoor/Productievestiging (12)

Sterke en gediversifieerde activiteiten

Gericht op 3 aantrekkelijke categorieën ...

Verdeling in categorieën sluit 1 % van "Andere" uit

... in diverse markten ...

... met een aanbod van hoogwaardige retailer- en Ontexmerken ...

… voor een gediversifieerde blue chip klantenbasis

Grafieken gebaseerd op de omzet van 2014

{4}------------------------------------------------

Onze Divisies – succes door onze strategie bij te sturen

Mature Market Retail

Mature Market Retail richt zich op retailermerken van babyverzorgingsproducten, dameshygiëneproducten en verzorgingsproducten voor volwassenen via sterke relaties met toonaangevende internationale en nationale retailers in West-Europa, Polen en Australië.

●● Groeiend aandeel van retailermerken
●● Partnerschappen met toonaangevende retailers
●● Vergrijzende bevolking
●● Hoog percentage nieuwe gebruikers van de producten

Onze divisie Healthcare levert hoofdzakelijk via institutionele kanalen incontinentieproducten voor volwassenen onder de eigen Ontex-merken. Onze commerciële aanpak is in elk land afgestemd op de specifieke behoeften naargelang van het plaatselijke terugbetalingssysteem. Onze klanten bevinden zich voornamelijk in West-Europa en zijn onder meer overheidsorganisaties in de gezondheidszorg, plaatselijke overheden, verzekeraars, ziekenhuizen en verpleegtehuizen. Via thuisbezorging leveren we ook rechtstreeks aan consumenten.

●● Vraag gestimuleerd door een vergrijzende bevolking
●● Trend naar rechtstreekse aankoop door de consument
●● Distributie aangedreven door nationale betalingssystemen in de gezondheidszorg
●● Nauwe relaties tussen Ontex en gezondheidszorgprofessionals en instellingen

Middle East & Africa

Onze divisie Middle East & Africa brengt producten onder de eigen merken van Ontex op de markt in Turkije, Algerije en Pakistan (waar we productievestigingen hebben), net als in Marokko en in andere landen van de regio. De retailhandel is er erg gefragmenteerd, met heel veel kleinere, onafhankelijke winkels en een beperkt aantal internationale retailers die we bevoorraden via distributeurs en groothandelaars.

●● Sterke erkenning en marktposities voor de merken van Ontex
●● Gunstige bevolkingsgroei en trends in het percentage nieuwe gebruikers van de producten
●● Gefragmenteerd netwerk voor retail en distributie
●● Lage penetratie voor retailermerken

Onze divisie Growth Markets bedient markten met een hoog groeitempo waar traditionele en moderne retail samengaan. Afhankelijk van de graad van ontwikkeling van de retailhandel in een specifiek geografisch gebied, verkopen we ofwel retailermerken ofwel Ontex-merken aan nationale en internationale retailers, net als via distributeurs. Deze divisie bestrijkt Rusland en een uitgebreid aantal landen, voornamelijk in Centraal- en Oost-Europa, maar ook in de rest van de wereld.

●● Groeiend aantal nieuwe gebruikers van hygiënische wegwerpproducten
●● Groeiend aandeel van retailermerken met een lage basis
●● Strategie die aanpasbaar is aan de maturiteit van de retailermerken

Onze producten – prestaties voor de juiste prijs

We bieden babyverzorgingsproducten zoals luiers, babybroekjes en natte doekjes. Paneltests, laboratoriumtests en onafhankelijke controles bevestigen regelmatig de focus op kwaliteit, innovatie en prestaties van onze producten.

We ontwikkelen dameshygiëneproducten zoals maandverbanden, inlegkruisjes en tampons. We lanceren nieuwe producten op basis van nieuwe kennis over de markt. Zo bieden we vrouwen comfort en vertrouwen.

Babyverzorgingsproducten Dameshygiëneproducten Verzorgingsproducten voor

Onze producten voor volwassenen (voornamelijk verdeeld via zorgverleners, maar ook steeds meer via retail) zijn wegwerpproducten die bedoeld zijn om lichte, gematigde en zware incontinentie onder controle te houden. We combineren voortdurend nieuwe technologie en de feedback van consumenten en klanten om ervoor te zorgen dat onze producten een comfortabele pasvorm hebben, gebruiksvriendelijk zijn en een hogere bescherming bieden.

{5}------------------------------------------------

Onze tijdlijn

Van een familiebedrijf naar een speler op de internationale markt

ONTEX begon 35 jaar terug als een familiebedrijf in België. Sindsdien is het uitgegroeid tot een internationale onderneming met 15 productievestigingen in 12 landen in West- en Oost-Europa, het Midden-Oosten, Noord-Afrika, Australië en China. De Groep telt meer dan 5.500 medewerkers over de hele wereld per einde 2014.

1981 Lancering van inlegkruisjes 1984

Lancering van wegwerpluiers

2000 – 2003

1980 Lancering van het eerste productengamma voor zorginstellingen in België (onderleggers) 1983

Lancering van incontinentieproducten

1993

2000 Overname van een

1993 – 2000 Overname van verschillende

{6}------------------------------------------------

2011 Opening van een productievestiging in Sydney (Australië)

beursgenoteerd bedrijf

op Euronext

2008 Opening van een productievestiging in Algerije

2011 Nieuwe overname in Frankrijk

2011 Opening van een productievestiging in Noginsk (Rusland)

2013 Opening van een productievestiging

2013 Overname van Serenity, incl. de fabriek in Ortona (Italië)

2010

2006 Opening van een productievestiging in China

{7}------------------------------------------------

Woord van de Chief Executive Officer

Klaar voor een duurzame, rendabele groei

Ontex is van een familiebedrijf uitgegroeid tot een internationale onderneming. Dat hebben we te

Visie

Missie

2014 was een uitzonderlijk jaar voor Ontex."

Als ik terugkijk op het voorbije jaar, ben ik trots op wat we hebben bereikt:

●● We kenden opnieuw een jaar vol sterke groei en presteerden beter dan de trends op de markt.
●● We voerden een hervorming van onze financiële structuur door via een succesvolle beursgang en herfinanciering.
●● We transformeerden en versterkten de organisatie ter ondersteuning van onze strategische groeiplannen.

Ontex is een groeibedrijf, zoals blijkt uit de verdubbeling van onze omzet gedurende de voorbije tien jaar. Het samengestelde jaarlijkse groeipercentage bedraagt 7 %. Organische groei is goed voor bijna vijf procentpunten daarvan; de twee overige procentpunten zijn te danken aan zorgvuldig gekozen overnames. Ontex bekleedt een unieke positie op de markt van hygiënische wegwerpproducten en is gediversifieerd per regio, per product en per kanaal. Dat geeft ons businessmodel een grote veerkracht. We streven naar duurzame, rendabele groei. We hebben de ambitie om een organische omzetgroei van 4 % tot 6 % per jaar – gebaseerd op een geschatte marktgroei van 3 à 4 % per jaar – te blijven realiseren, met een voortdurende expansie van de EBITDA-marge.

Uitstekende prestaties

Na een sterk 2013 kenden we in 2014 een heel mooie groei en presteerden we aanzienlijk beter dan onze markten.

●● We hebben een groter marktaandeel verworven en een hogere omzet gehaald in de retail in West-Europa, net als in landen zoals Turkije, Marokko, Pakistan en Rusland.

{8}------------------------------------------------

●● We hebben onze productiviteit opgekrikt en konden zo de moeilijkheden in verband met de grondstoffen en de wisselkoersen compenseren. Dit bewijst onze soepelheid en flexibiliteit.
●● We hebben ons vermogen om te vernieuwen ten volle benut. Dat blijkt een belangrijke stimulans voor de groei, de winstgevendheid en de differentiatie van Ontex. Zo is ons product Flexfit één van de vele vernieuwingen die we in 2014 hebben ingevoerd. Deze hoogwaardige en dunne babyluier biedt een perfecte droogheid en meer comfort voor actieve baby's.
●● We zijn voortgegaan op ons elan uit 2013. We grepen onze kans nadat een belangrijke concurrent zich had teruggetrokken uit de West-Europese markt voor babyluiers. Dankzij onze flexibele, ondernemende aanpak konden we onze organisatie snel mobiliseren om onze retailklanten te ondersteunen.

Een nieuw platform voor groei opbouwen

2014 was ook een opmerkelijk jaar omdat we onze financiële structuur volledig hervormd hebben via een succesvolle beursgang en de daaropvolgende herfinanciering.

De beursgang in juni was een mijlpaal voor Ontex: hij hielp ons niet alleen om onze schuld terug te dringen, maar verbeterde ook ons profiel aanzienlijk bij klanten, leveranciers en werknemers.

In november 2014 zagen we de mogelijkheid om onze herfinancieringsplannen naar voren te schuiven, om zo te kunnen profiteren van de lage kosten van schulden. Onze schuldfinancieringskosten daalden aanzienlijk en deze sterkere financiële positie komt tot uiting in onze score bij de ratingbureaus.

Dit betekent dat we 2015 beginnen met een schone lei en met een gezonde financiële positie, waardoor we ons volledig kunnen focussen op groei.

Focussen op consumenten en klanten

2014 was ook het jaar waarin we onze Groep omvormden van een R&D- en productieonderneming die actief is in de sector van de consumentenproducten tot een meer consument- en klantgerichte onderneming. We hebben de consument centraal in onze organisatie gezet en hebben meer capaciteiten ontwikkeld om onze relaties met klanten te versterken. In deze omgeving met veel concurrentie willen onze klanten een beroep kunnen doen op onze inzichten in en kennis van wat de consument nodig heeft, en dat voor al onze productcategorieën. We leveren producten die voldoen aan de verwachtingen van de consumenten en die zowel goed presteren als betaalbaar zijn. Bovendien lopen we vooruit op nieuwe trends en geven we op die manier een impuls aan onze toekomstige groei.

Sterk gefocust op onze markten dankzij een reorganisatie

Met onze nieuwe organisatiestructuur kunnen we een gerichtere aanpak hanteren. We zijn geëvolueerd naar vier divisies die elk proberen verschillende kansen op de markt te benutten. Daardoor verschilt het bedrijfsmodel en de productenmix van divisie tot divisie:

Mature Markets richt zich op grote, complexere retailergroepen die hun eigen sterke merken opbouwen. Wij willen hen helpen om hun productengamma uit te bouwen en hun doelstellingen te bereiken.

De divisie Healthcare is voornamelijk actief via medische en institutionele kanalen, zoals gezondheidszorgstelsels, verpleegtehuizen en apotheken, meestal met de eigen merken van Ontex. In deze kanalen spelen service, productontwerp en concurrentievermogen een absoluut

Met onze nieuwe organisatiestructuur kunnen we een gerichtere aanpak hanteren."

doorslaggevende rol. Onze klanten stellen onze flexibiliteit en soepelheid hierbij sterk op prijs.

Middle East & Africa is een geografisch georganiseerde divisie waarin merkproducten en traditionele distributie de overhand hebben. In deze divisie concurreren onze Ontex-merken met internationale merken of plaatselijke spelers.

Growth Markets richt zich op markten waar retailergroepen een groeiende positie innemen, maar nog niet domineren. Hier reageren we op de evoluerende marktomstandigheden. We verkopen onze Ontex-merken op markten waar de retailmerken nog altijd onderontwikkeld zijn wegens de retailstructuur. Bovendien helpen we onze klanten om sterke retailermerken op te bouwen naarmate de retailomgeving zich steeds meer ontwikkelt.

Mensen en prestatiemanagement

Het is mijn overtuiging dat als een onderneming succes wil hebben, ze moet zorgen voor haar mensen en in hen moet investeren. Maar ze moet hen ook voortdurend voor nieuwe uitdagingen stellen. En naarmate we groeien, spelen onze mensen een steeds belangrijkere rol als we onze ambities willen verwezenlijken. We geven hen verantwoordelijkheid en beoordelen hun prestaties tegenover specifieke metingen die afgestemd zijn op de doelstellingen van de onderneming.

We mogen ons heel gelukkig prijzen dat bij Ontex een cultuur van operationele uitmuntendheid heerst. Dat is ons DNA als het ware. Onze mensen zijn vakkundig, trots op hun werk, flexibel en ondernemend. De mensen bij Ontex deden het uitstekend voor ik bij de onderneming kwam en dat zijn ze blijven doen. Hun inzet en knowhow sturen onze sterke prestaties aan.

Een vooruitzicht op basis van positieve trends

Dankzij hun positie kunnen onze activiteiten profiteren van de positieve trends in onze markten. De toekomstige groei wordt voornamelijk aangestuurd door gunstige demografische ontwikkelingen en een groeiend percentage nieuwe gebruikers van de producten. In West-Europa en op andere ontwikkelde markten veranderen bovendien de uitgavenpatronen: de consumenten beseffen dat retailermerken een slimme keuze zijn. Naast het bekomen van incontinentieproducten via gezondheidszorgdiensten, kopen consumenten ze meer en meer via retailkanalen of via thuisbezorging. In deze beide domeinen beschikken we over knowhow.

Een gedisciplineerde aanpak voor het betreden van nieuwe gebieden: dat doeltreffende model blijven we tot slot met succes toepassen. We blijven ons focussen op onze operationele uitmuntendheid, onze ondernemende geest en ons vermogen om snel en soepel te handelen.

We hebben een uitstekend 2014 gekend en kijken met heel veel enthousiasme uit naar 2015!

Charles Bouaziz Chief Executive Officer

{9}------------------------------------------------

Financieel overzicht

Aanzienlijke vooruitgang op alle vlakken

Financiële samenvatting

(in miljoen € tenzij anders			Verandering
vermeld)	2014	2013	(%)
Omzet	1.615,9	1.491,9	8,3
Brutomarge	446,7	397,1	12,5
Recurrente EBITDA	196,1	173,6	13,0
Recurrente nettowinst	64,9	41,2	57,5
Recurrente vrije kasstroom	105,5	140,0	(24,6)
Netto schuld	585,1	849,2	(31,1)
Leverageratio (x)	2,98	4,89

Omzet van 1,6 miljard €, een stijging met 8,3 % van de gerapporteerde cijfers en met 7,0 % op vergelijkbare basis
Stevige groei van recurrente EBITDA met 13,0 % tot 196,1 miljoen € ondanks een nadelig wisselkoerseffect van 9,8 miljoen €, wat leidde tot een expansie van de recurrente EBITDA-marge met 50 basispunten
Recurrente vrije kasstroom lager dan vorig jaar, in de eerste helft van het jaar na de lage niveaus op het eind van 2013, gedeeltelijk gecompenseerd
De netto schuld bedroeg 585,1 miljoen € op 31

Financiële transformatie

Voor Ontex was 2014 een jaar van verandering. Het profiel van de onderneming ging er aanzienlijk op vooruit en we bouwden een stevige financiële basis op, met ons doel in het achterhoofd: een rendabele en duurzame groei.

Deze nieuwe status is te danken aan de beursgang in juni, maar ook aan de herfinanciering in november. Aan het einde van 2013, nog voor we naar de beurs trokken, hadden we ons strategische plan al goed omschreven. De hele onderneming stond achter onze strategische doelstellingen en onze financiële planning voor de toekomst. Ons verhaal bij de beursgang bestond uit uitdagende doelstellingen die we toch realistisch achtten.

Een versterkte positie

De beursgang was een groot project met een aanzienlijk aantal externe belanghebbende partijen, zoals bankiers, advocaten en regelgevers. Een efficiënt en doelgericht Ontex Finance-team leidde al deze contacten in goede banen, met de steun van de juridische afdeling en IT. Het was een opmerkelijke prestatie om dit in vier maanden te voltooien. Na de beursgang volgden roadshows waarbij we de basis legden voor onze herfinanciering. Dit bracht onze kosten van schulden van 8 % terug tot licht boven 3,5 %, met een aanzienlijke besparing op de intrestbetalingen als gevolg.

Sinds de beursgang nemen analisten, beleggers en regelgevers onze activiteiten uiteraard nog scherper dan vroeger onder de loep. We maken onze kwartaalcijfers dan ook bekend en vergelijken ze met die van onze concurrenten. We zijn onze financiële processen blijven ontwikkelen en hebben ons team versterkt. Zo willen we proactief contact houden met onze beleggers. Naast een invloed op de financiën had de beursgang ook een effect op de motivatie binnen de hele onderneming.

{10}------------------------------------------------

Dankzij de beursgang versterken we onze aanwezigheid en onze geloofwaardigheid. We hebben ons profiel verbeterd bij onze klanten en nieuwe kansen voor een beter partnerschap met leveranciers dienden zich aan. We hebben voortaan een betere toegang tot de kapitaalmarkten om onze groei te financieren. Bovendien hebben twee grote ratingbureaus onze kredietrating met twee trappen opgekrikt in slechts enkele maanden wat een uitzonderlijke verwezenlijking is. Die vooruitgang is ook te merken in de prijs van ons aandeel, die steeg van 18 € per aandeel bij de beursintroductie tot 23,72 € op 31 december 2014.

Een springplank voor groei

Onze nieuwe financiële basis biedt ons een springplank om rendabel en duurzaam te groeien. We willen de EBITDA-marge gestaag verhogen met 30 basispunten per jaar. De kostprijs van de omzet maakt ongeveer 75 % uit van onze totale verkoop. Een efficiënt beheer hiervan geeft ons het grootste bereik om de marge te verhogen. We verhogen de operationele efficiëntie op het vlak van productdesign, afvalbeheer, logistiek en grondstoffengebruik via onze projecten voor voortdurende verbetering. Dat zit gewoonweg in onze cultuur ingebakken. De afdelingen R&D, productie, logistiek en aankoop doen er samen alles aan om onze kostenefficiëntie te verhogen, zonder toegevingen wat de prestaties en kwaliteit betreft. Onze pijplijn met productvernieuwingen leidt tot een verbeterde verkoopmix. Onze inkomsten gaan verder stijgen doordat we voortdurend investeren in marketing, accountbeheer, en inzichten in het gedrag van consumenten en shoppers, maar ook doordat we nieuwe markten aanboren.

We hebben onze bronnen voor financiering gediversifieerd door een beroep te doen op een combinatie van bankleningen en obligaties. Zo beschikken we over meer financiële flexibiliteit om onze groei te financieren.

Dankzij onze sterke technische capaciteiten kunnen we onze groei ondersteunen en hebben we slechts een kapitaalinvestering van 3 % nodig.

In combinatie met een groeiende marge zal onze doelstelling voor een organische omzetgroei van 4 % tot 6 % leiden tot een sterke waardecreatie.

We hebben een sterke financiële basis opgebouwd: een zichzelf versterkende cyclus die elk jaar meer liquiditeiten genereert voor potentiële groei om onze toekomst te voeden.

Daarom was 2014 een baanbrekend jaar voor onze onderneming.

Met de beursgang versterken we onze aanwezigheid en geloofwaardigheid... We hebben een sterke financiële basis gelegd."

Jacques Purnode Chief Financial Officer

{11}------------------------------------------------

Overzicht van de resultaten

Ontex heeft sterke resultaten neergezet voor 2014

Ontex heeft sterke resultaten neergezet voor 2014 met een LFL omzetgroei van 7,0 % tot 1,6 miljard € en een stijging van de Recurrente EBITDA marge met 50 basispunten tot 12,1 %. De hogere omzet was gedeeltelijk te danken aan een onderliggende positieve marktgroei van ongeveer 4 % -op basis van inschattingen van het management- echter met tekenen van lagere groei naar het einde van het jaar toe. We groeiden ook meer dan de markt gebaseerd op een toename van het marktaandeel van onze eigen merken en van de retailer merken.

De recurrente EBITDA steeg met 13,0 % tot 196,1 miljoen € als gevolg van een soliede omzetgroei, de incrementele bijdrage van Serenity in Q1 2014 en een continue focus op efficiëntieverbeteringen.

Overzicht Producten

Babyverzorgingsproducten

9,5 % LFL omzetgroei

De omzet van de Babyverzorgingsproducten nam toe voor het volledige jaar met 9,5 % op LFL basis. West-Europa tot 32,5 %. De omzet groeide eveneens

Dameshygiëneproducten

3,2 % LFL omzetgroei

Verzorgingsproducten voor volwassenen

Financieel Overzicht

Brutomarge

De brutomarge bedraagt 446,7 miljoen € voor 2014, een stijging van 12,5 % ten opzichte van 2013. De 2014 brutomarge als een percentage van de omzet nam toe in vergelijking met vorig jaar tot 27,6 % van de omzet, een stijging met 102 basispunten. De verbeteringen in de brutomarge kunnen gedeeltelijk toegewezen worden aan een verhoogd operationeel hefboomeffect als gevolg van de omzetgroei, de incrementele bijdrage in Q1 van de Serenity acquisitie alsook aan efficiëntieverbeterings-programma's.

Niet-recurrente opbrengsten en kosten

De niet-recurrente opbrengsten en kosten bedragen 56,3 miljoen €. Het grootste gedeelte van de 2014 niet-recurrente kosten heeft betrekking op de beursgang in juni 2014 (21,1 miljoen € opgenomen in de resultatenrekening) en de herfinanciering van de bestaande schuld in het laatste kwartaal van 2014 (32,7 miljoen € opgenomen in de resultatenrekening).

Recurrente EBITDA

De 2014 Recurrente EBITDA groeide met 13,0 % tot 196,1 miljoen €. De groei voor het volledige jaar was te danken aan hogere brutomarges terwijl onze belangrijkste bedrijfskosten grotendeels toenamen gelijk met de omzet wat de verdere versterking van onze organisatie weerspiegelt alsook een sterkere geografische focus en een verhoogde functionele ondersteuning.

Wisselkoersen

De impact van de wisselkoersfluctuaties op de omzet van 2014 was negatief, hoofdzakelijk in de eerste helft van het jaar. Dit was hoofdzakelijk te wijten aan de negatieve evolutie van de Turkse Lire, de Russische Roebel en de Australische Dollar ten opzichte van de euro die slechts gedeeltelijk gecompenseerd werd door de versterking van het Britse Pond.

Fluctuaties in de wisselkoersen hadden een negatieve impact op de Recurrente EBITDA in 2014 als gevolg van de hierboven beschreven wisselkoersbewegingen.

{12}------------------------------------------------

Omzet

1,6 mlj €

+8,3 % Groei op vergelijkbare basis +7,0 %

Brutomarge

446,7 mln €

+12,5 %

Recurrente EBITDA

196,1 mln € +13,0 %

Recurrente nettowinst

64,9 mln € +57,5 %

We groeiden meer dan de markt met onze 4 Divisies gebaseerd op een toename van het marktaandeel van onze eigen merken en van de retailer merken. Onze focus om hoogwaardige en kwalitatieve producten en diensten aan te bieden lag aan de basis van onze zeer goede resultaten in 2014."

Thierry Navarre Chief Operating Officer

Netto financiële kosten

De netto financiële kosten bedragen 90,3 miljoen €, 7,5 % hoger dan vorig jaar. De interestkosten op de schulden van de Groep namen af in 2014 met 12 % of bijna 8 miljoen € als gevolg van een lager gemiddeld niveau van schulden na de terugbetaling van de 280 miljoen € Floating Rate Notes in juli 2014. Deze besparingen werden evenwel voor meer dan geneutraliseerd door de versnelde afschrijvingskosten op de leningskosten ten bedrage van 11,6 miljoen € in het kader van de vervroegde terugbetalingen van de obligaties in juli en december 2014. In 2015 zullen we volop de vruchten plukken van deze herfinanciering, die een jaarlijkse besparing van 29 miljoen € aan interestkosten op de resterende schuld zal opleveren.

Inkomstenbelastingen

De inkomstenbelastingen voor 2014 bedragen 8,7 miljoen €, een daling met 38 % in vergelijking met vorig jaar.

Winst van de periode

De winst voor 2014 bedraagt 8,6 miljoen € hoofdzakelijk te wijten aan de bedrijfswinst die beïnvloed werd door de niet-recurrente kosten van de beursgang en de herfinanciering.

Werkkapitaal

Het 2014 werkkapitaal bedraagt 11,4 % van de omzet in vergelijking met 10,9 % in 2013. De stijging is vooral te wijten aan een tijdelijke accumulatie van BTW vorderingen in Italië welke verwacht wordt terug af te nemen in 2016 alsook het heropbouwen van de babyluiervoorraden in de eerste helft van 2014 na de lage niveaus aan het einde van 2013 zoals eerder gerapporteerd.

Investeringsuitgaven

De investeringsuitgaven voor 2014 bedroegen 48,9 miljoen € wat overeenkomt met 3 % van de omzet en in lijn met ons model.

Recurrente Vrije kasstroom (na belastingen)

De Recurrente Vrije Kasstroomgeneratie voor 2014 bedroeg 105,5 miljoen €, een daling van 24,6 % in vergelijking met 2013. Deze daling is grotendeels te wijten aan hogere werkkapitaalbehoeften zoals hierboven uitgelegd welke slechts gedeeltelijk gecompenseerd werden door een hogere Recurrente EBITDA.

Financiering en Liquiditeit

De geldmiddelen en kasequivalenten bedroegen 35,5 miljoen € per 31 december 2014.

De netto schuldpositie bedroeg 585,1 miljoen € per 31 december 2014 en de netto leverage ratio bedroeg 2.98 x gebaseerd op de laatste 12 maanden Recurrente EBITDA.

Op het einde van de periode waren er geen bedragen opgenomen van de revolving credit facility van 100 miljoen € en de beschikbare liquiditeit bedroeg 135,5 miljoen € per 31 december 2014.

{13}------------------------------------------------

Mature market retail

Ondersteuning van toonaangevende retailers

{14}------------------------------------------------

Marktklimaat

De West-Europese markt voor hygiënische wegwerpproducten was goed voor een omzet van 9,0 miljard €. Op deze markt realiseren we het grootste deel van de verkoop van deze divisie.

Het demografische profiel in West-Europa is grotendeels stabiel. Het percentage nieuwe gebruikers voor babyverzorgings- en dameshygiëneproducten is al relatief hoog. Tegelijk ondersteunt de vergrijzende bevolking de expansie van de categorie incontinentieproducten voor volwassenen. Deze verschillende trends leiden tot een lage ééncijferige groei van de algemene markt van hygiënische wegwerpproducten.

In deze divisie heerst in de retailsector een hevige concurrentie en is al meerdere jaren een consolidatiebeweging te zien. Hoewel retailers vandaag de dag internationale merken aanbieden, hebben ze zich ook sterker toegespitst op de ontwikkeling van hun eigen merken als aantrekkelijke alternatieven in een brede waaier van categorieën. Consumenten krijgen een steeds betere perceptie van deze retailermerken:

ze zien deze merken steeds meer als de slimme keuze voor producten met de juiste prijs-kwaliteitverhouding. Om die reden is het marktaandeel van retailermerken in West-Europa in de afgelopen jaren gestaag gegroeid. In 2014 bereikte het een geschat niveau van 39 % in onze categorieën. Deze trend heeft zich de voorbije jaren versneld nadat een belangrijke merkconcurrent zich in 2012 had teruggetrokken uit de markt voor babyluiers. Daardoor blijft eigenlijk nog maar één grote merkleverancier over. Samen maken de retailermerken bijna de helft van de markt uit. We zijn de toonaangevende producent voor retailermerken voor de drie categorieën en zijn meer dan twee keer zo groot als onze belangrijkste concurrent.

Strategie

Onze strategie voor deze divisie bestaat erin om de favoriete partner te zijn voor toonaangevende retailers. Met onze grote omvang als voordeel helpen wij hen om competitieve en hoogwaardige oplossingen en diensten op de markt te brengen. Afhankelijk van zijn specifieke behoeften kunnen we voor iedere klant een volledige service voor retailmerkmanagement bieden. We stellen een gezamenlijk businessplan op en ondersteunen hen met kennis over de consument en de klant, innoverende producten, een logistiek en een marketingstrategie. Aan retailers die merkwaarde willen creëren, kunnen we producten op verschillende prijsniveaus bieden. Zo kunnen ze concurreren met internationale merken en helpen wij hen de hele categorie uit te bouwen.

Prestaties

De omzet in de Mature Market Retail divisie groeide met 6,2 % op LFL basis in FY 2014 tegenover een sterk vergelijkbaar resultaat in het vorige jaar. De omzet in het jaar 2014 nam toe in het merendeel van onze top markten of was in lijn met de sterke resultaten van vorig jaar. Wat FY 2014 betreft zagen we winsten in de belangrijkste markten zoals het Verenigd Koninkrijk, Polen, Spanje en Australië.

De groei wordt mede gerealiseerd door een continue stijging van het marktaandeel van de retailer merken in onze drie categorieën voor persoonlijke hygiëne in lijn met de voorbije jaren en daarbij hebben we ons aandeel van dit segment kunnen vergroten. Eveneens hebben we aanzienlijke volumes kunnen nemen als gevolg van de uittreding van KC uit de babyluiermarkt in West-Europa. 2014 heeft één van de onderliggende sterktes van ons model aangetoond namelijk het leveren van hoogwaardige en zeer performante producten die de retailers nodig hebben om hun eigen merken te bouwen.

Belangrijkste markten

Vooruitzicht

Gegeven de demografische profielen van de landen in deze divisie en het hoge percentage nieuwe gebruikers verwachten we dat de markt van hygiënische wegwerpproducten verder zal groeien op jaarbasis aan een laag groeitempo met één cijfer hoofdzakelijk dankzij de groei van de incontinentieproducten in het retail kanaal. Bijkomend verwachten we dat de retailer merken verder zullen groeien en dit sneller dan de algemene markt dankzij een combinatie van kwaliteit, innovatie en aantrekkelijke prijszetting.

Groei potentieel retailermerken

Voetnoot 1: Geschatte marktgrootte, 2014, naar waarde.

Voetnoot 2: Geschat aandeel retailermerk, 2014, naar volume.

Voetnoot 3: Bereik: Verzorgingsproducten voor baby's, dames en volwassenen.

{15}------------------------------------------------

Healthcare

Innoveren op maat van klanten en consumenten

{16}------------------------------------------------

Onze divisie Healthcare levert meestal via institutionele kanalen incontinentieproducten voor volwassenen van het Ontex-merk aan consumenten. Onze commerciële aanpak is in elk land afgestemd op de specifieke behoeften en verschilt in ruime mate naargelang van het plaatselijke terugbetalingssysteem. Onze klanten bevinden zich voornamelijk in West-Europa en zijn onder meer overheidsorganisaties in de gezondheidszorg, plaatselijke overheden, zorgverzekeraars, ziekenhuizen en verpleegtehuizen. Via thuisbezorging en in apotheken verkopen we ook rechtstreeks aan consumenten.

Marktklimaat

We schatten de grootte van de gezondheidszorgmarkt voor incontinentieproducten voor volwassenen in West-Europa voor 2014 op ongeveer 1,9 miljard €. De markt wordt aangestuurd door de aanhoudende vraag van een groeiend segment van de West-Europese bevolking. Tegelijk leidt de blijvende budgettaire druk op de overheidsuitgaven tot een status quo wat de inkomsten in deze sector betreft. Toch hebben gebruikers deze producten nu eenmaal nodig. Daarom wordt verwacht dat een beperking van de terugbetaling via de gezondheidszorgkanalen op termijn zal worden gecompenseerd door een overgang naar retailkanalen. De institutionele markt is complex: de gezondheidszorgstelsels en betalingsmethoden verschillen van land tot land en de distributie verloopt gefragmenteerd tussen verschillende kanalen, waaronder ziekenhuizen, apotheken en thuisbezorging, waar we in vele landen een duidelijke leider zijn.

Strategie

Onze strategie voor de divisie Healthcare omvat hoogwaardige Ontex-merken en een ruime waaier van klantendiensten aanbieden. We willen onze klanten helpen om de beste service te bieden aan patiënten, de kosten strak onder controle te houden en hun activiteiten beter te beheren. We werken samen met gezondheidsprofessionals en inkoopafdelingen. Tot onze diensten behoren programma's voor de opleiding van verpleegkundigen, onlinetrainingen, geautomatiseerde bestelsystemen en budgetbeheer. Innovatie speelt hierbij een cruciale rol: onze kennis van de consument stuurt de productontwikkeling aan. Zo kunnen we inspelen op de evoluerende behoeften van de eindgebruiker binnen de strenge voorschriften op het vlak van de kosten.

Prestaties

Op LFL basis steeg de Healthcare omzet met 1,8 % voor het jaar, licht boven de geschatte marktgroei voor de institutionele kanalen waaraan we leveren. De gerapporteerde omzet was hoger dankzij de eerste kwartaal bijdrage van Serenity. De omzet groeide in Italië, Spanje en de Benelux. De lagere omzet in Duitsland, hoofdzakelijk als gevolg van het

Belangrijkste markten

terugschroeven van bepaalde contracten, en in het Verenigd Koninkrijk werden hierdoor meer dan gecompenseerd.

Vooruitzicht

De vraag naar incontinentieproducten zal blijven groeien door de demografische trends op lange termijn. Niet alleen stijgt het aantal oudere mensen, binnen deze groep leiden bovendien steeds meer mensen een actief en dynamisch leven. Daarnaast zijn de overheden steeds meer voorstander van een thuisverpleging op langere termijn in plaats van verpleegtehuizen wegens de beperkingen op het vlak van de overheidsfinanciering. Deze financieringsbeperkingen zullen wellicht leiden tot een lage groei met één cijfer. Om te kunnen voldoen aan de behoeften van klanten en patiënten in een klimaat van beperkte budgetten, zullen we onophoudelijk moeten focussen op kosten, innovatie en serviceniveaus.

Belangrijkste merken en producten

{17}------------------------------------------------

Middle East & Africa

Groei stimuleren door 'plaatselijke stermerken'

{18}------------------------------------------------

Onze divisie Middle East & Africa brengt producten onder de merken van Ontex op de markt in Turkije, Algerije en Pakistan (waar we productievestigingen hebben), net als in Marokko en in andere landen van de regio. De retailhandel is er erg gefragmenteerd, met heel veel kleinere, onafhankelijke winkels en een beperkt aantal internationale retailers die we bevoorraden via distributeurs en groothandelaars.

Marktklimaat

De grootte van de markt van hygiënische wegwerpproducten in de landen van het Midden-Oosten en Afrika waarin Ontex aanwezig is, bedroeg in 2014 ongeveer 5 miljard €. Deze markt groeit nog dankzij positieve demografische trends en het percentage van nieuwe gebruikers dat nog ruim onder dat van de mature markten ligt. Het retailkanaal is voornamelijk traditioneel met honderden zelfstandige winkels en een beperkte aanwezigheid van grote internationale retailers. Bijna de volledige verkoop bestaat uit plaatselijke en internationale merken en er zijn enkele sterke 'plaatselijke stermerken' die een heel sterke concurrentiepositie hebben tegenover de grote internationale merken.

Strategie

Onze strategie voor MEA is om onze eigen merken te introduceren en te laten groeien, de distributie te verbeteren en kansen te zoeken om nieuwe markten te openen. We hebben ervaring met het opbouwen van sterke Ontex-merken zoals Canbebe, een merk van luiers dat in Turkije en meerdere buurlanden een groot succes kent. Met ons (nog altijd groeiende) merk Canped zijn we marktleider op het vlak van incontinentieproducten in Turkije, terwijl Helen Harper ons belangrijkste Ontex-merk is voor dameshygiëneproducten. Partnerschappen opbouwen met distributeurs blijft de hoogste voorrang krijgen in verscheidene markten, zoals Algerije en Pakistan. In deze twee landen tonen we ook ons vermogen om te groeien dankzij een proces van uitvoer, gevolgd door plaatselijke verkoop en tot slot een productievestiging. Dit vormt de basis voor een verdere groei.

Prestaties

De FY 2014 groei kwam uit op 12,8 % op LFL basis. De gerapporteerde omzet werd eveneens negatief beïnvloed door de wisselkoersschommelingen. Deze LFL omzetstijgingen werden hoofdzakelijk gerealiseerd door sterke prestaties van onze merken in Turkije, Marokko en Pakistan waar onze marktaandelen en omzet gunstig

evolueerden. De commerciële investeringen werden verder gezet om een gezond merk te verzekeren en om de verkoopsuitvoering op de markt te versterken teneinde competitief te blijven tegenover internationale en lokale merken.

Vooruitzicht

De demografische trends, vooral op het vlak van de bevolkingsgroei, zijn heel positief in MEA. De stijgende percentages nieuwe gebruikers van hygiënische wegwerpproducten zijn ook een belangrijke motor voor groei in deze categorie in de komende jaren. Op basis van deze factoren wordt verwacht dat de markt in de komende jaren zal groeien aan een laag ritme met twee cijfers. We willen gebruikmaken van deze groei van de markt door te anticiperen op de behoeften van de consument. Aan die behoeften willen we voldoen met Ontex-merken met de beste prijs-kwaliteitverhouding.

Belangrijkste merken en producten

{19}------------------------------------------------

Growth markets

Markten die sneller groeien bedienen

{20}------------------------------------------------

De divisie Growth Markets bedient markten die snel groeien en waar traditionele en moderne retail samengaan. Afhankelijk van de graad van ontwikkeling van de retailhandel in een specifiek geografisch gebied, betekent deze consumentgerichte aanpak dat we ofwel retailermerken ofwel Ontex-merken verkopen aan nationale en internationale retailers, net als via distributeurs. Deze divisie bestrijkt een uitgebreid aantal landen, voornamelijk Rusland, en landen in Centraal- en Oost-Europa en in de rest van de wereld.

Marktklimaat

Onze divisie Growth Markets bestrijkt Centraal- en Oost-Europa en verscheidene andere opkomende markten. De markt van hygiënische wegwerpproducten in Centraal- en Oost-Europa waar Ontex actief is, was in 2014 goed voor een geschatte verkoop van 4,2 miljard €. We hebben deze divisie eind 2013 opgericht om ons volledig te kunnen focussen op de kansen die de markten buiten MEA bieden. Op die markten zien we een tweedeling: ofwel is de retail traditioneel en concurreren we met Ontex-merken, ofwel is de retail stabiel en versnelt de vraag naar retailermerken. De groei in deze divisie wordt aangestuurd door een combinatie van gunstige demografische ontwikkelingen (vooral een groeiende bevolking in sommige markten) en een stijgend percentage nieuwe gebruikers van onze categorieën. Daarnaast nemen de retailermerken een groter deel van de algemene markt over en slagen wij erin om meer inkomsten te verwerven op basis van onze ruime ervaring met het bedienen van deze klanten.

Prestaties

De Growth Markets divisie heeft een sterke groei neergezet wat resulteerde in een FY LFL stijging van 25,8 %. De gerapporteerde omzet werd negatief beïnvloed door de wisselkoersschommelingen. Onze resultaten in Rusland waren een verderzetting van het positieve momentum en we konden daarbij ook nog de vruchten plukken van het snel wijzigende prijsklimaat. In het kader van de sterke wisselkoersdaling hebben prijsaanpassingen in de hele sector inclusief Ontex de prijzen in Q4 naar boven geduwd. Niettegenstaande de volatiliteit op korte termijn zien we verdere groei-opportuniteiten voor Ontex in Rusland door het bouwen van merken met retailer partners, gebaseerd op hoogwaardige producten en een excellente klanten service. Naast Rusland groeiden we in landen van Centraal-Europa en Oost-Europa waar de mix van moderne en traditionele retail goed aansluit bij onze sterktes.

Strategie

Deze divisie is een van de groeimotoren van de onderneming. We kunnen namelijk onze kennis over hoe je merken opbouwt (zowel de Ontex-merken als de retailermerken) inzetten in dynamische markten.

Belangrijkste markten

Onze strategie om hoogwaardige, sterk presterende producten voor aantrekkelijke prijzen aan te bieden, leidt ertoe dat meer consumenten toegang krijgen tot persoonlijke hygiënische oplossingen.

Vooruitzicht

In ons vooruitzicht voor Growth Markets blijft de combinatie van gunstige demografische ontwikkelingen en een stijgend percentage van nieuwe gebruikers de groei stimuleren. Bovendien groeit het marktaandeel van retailermerken in een aantal markten waarin we aanwezig zijn. Onze focus blijft op het verbeteren van de distributie, de verkoop en de opbouw van merken. Op deze manier kunnen we deze kans benutten.

Gamma babyverzorgingsproducten van Helen Harper

Groei van het aandeel van retailermerken

Voetnoot: Bereik: Baby en Dames (Nielsen geeft geen gegevens over Incontinentie voor EE)

{21}------------------------------------------------

Businessmodel

Een succesformule

Inzicht in de markt en innovatie sturen onze productontwikkeling aan. Met ons specifieke drie fasen-model kunnen we onze producten efficiënt en rendabel op nieuwe markten introduceren.

Toegewijd aan onze consumenten

We doen er alles aan om slimme oplossingen met de beste prijs-kwaliteitverhouding voor persoonlijke hygiëne te bieden voor baby's, volwassenen en gezondheidszorgprofessionals – wat hun behoeften ook zijn.

Toegewijd aan onze klanten

We bieden slimme businessoplossingen voor retailermerken. We weten hoe complex de sector van de persoonlijke hygiëne in elkaar zit en we begrijpen de markten waarop we actief zijn.

Kennis stimuleert innovatie

De consumenten en klanten

Innovatie

We leveren snel vernieuwingen die consumenten overtuigen. De kwaliteit van onze producten wordt ondersteund door een continue stroom van innovaties.

Overtuigende innovaties van Ontex

Wat het oplevert

●● Ondersteunt ons aangehouden kwaliteitsvoordeel
●● Positie als een vertrouwde partner in de categorie
●● Mogelijkheden om kosten te besparen
●● Ondersteunt de prijszetting en beschermt tegen commoditisering

Hoe we het doen

●● 4 technische centra voor R&D
●● Partnerschap met onderzoeksinstellingen en universiteiten
●● Unieke structuur voor de ontwikkeling van een kernplatform
●● Vermogen om octrooien aan te vragen
●● Uitgebreide interne en externe paneltests met consumenten

{22}------------------------------------------------

Succes boeken door uit te breiden in fasen

Organische invoering op nieuwe markten – het 'drie fasen-model'

Uitvoer

●● Geen plaatselijke ondersteuning
●● Via distributeurs

Plaatselijk verkoopsteam

●● Plaatselijk kantoor dat de verkoop beheert en de logistiek coördineert
●● Distributeurs zorgen voor de handelsmarketing en het beheer van de belangrijkste accounts

Plaatselijke productie

●● Plaatselijk geïntegreerd kantoor met plaatselijke productie, logistieke functies en merkmanagement

Succes boeken door ons aan te passen aan waar we actief zijn

Onze activiteiten zijn afgestemd op ons marketingmodel

Onze focus op retail

74 % Merkstrategie op maat van de marktmaturiteit

MEA Growth markets Mature markets

Onze focus bij Healthcare

26 % Kanaalstrategie op maat van de kansen

Ziekenhuizen & verpleegtehuizen Thuisbezorging Apotheek

Onze schaal stimuleert ons concurrentievoordeel

Onze omvang ondersteunt onze toonaangevende marktpositie

Schaalvoordeel in de verkoop

De grootste leverancier van retailermerken in West-Europa

2,8 x groter dan de grootste concurrent in onze categorieën

Gebaseerd op 2014 Nielsen data

Waarom schaal voor ons van belang is Capaciteiten om te versnellen

Industriële cultuur

●● Flexibiliteit en uitmuntendheid bij de productie
●● Kwaliteit van de producten
●● Innovatie

Capaciteiten om te upgraden

Merk- en klantcultuur

●● Expertise bij het beheer van merken en klanten
●● Versterkte capaciteiten bij de inkoop

{23}------------------------------------------------

De motoren van onze onderneming

Een uniek concurrentievoordeel

Voortdurend luisteren naar de veranderende behoeften van de consumenten en daarop inspelen. Deze unieke combinatie van eigenschappen geeft Ontex de competitieve kracht om hoogstaande oplossingen voor persoonlijke hygiëne met de beste prijs-kwaliteitverhouding te leveren aan onze partners en consumenten.

Expertise op productievlak

Onze productie-infrastructuur behoort tot de wereldtop. Bovendien loodsen we onze onderneming dankzij onze jarenlange ervaring deskundig door de complexe wereld van veranderende markten en nieuwe consumentenbehoeften. We stemmen onze technologie en onze machines met gemak af op ons doel. Met onze productiecapaciteit en onze kennis over de consumenten bieden we het gepaste antwoord op de voorkeuren van de klanten en de markt.

Flexibiliteit en schaal

Onze onderneming is flexibel. We leveren producten via meerdere kanalen, kunnen onze technologie flexibel bijsturen en kunnen soepel inspelen op de voorkeuren van de markt. Onze positie als toonaangevende leverancier van retailmerken biedt ons en onze klanten belangrijke schaalvoordelen. Onze vijftien productievestigingen zorgen voor leveringszekerheid en dankzij de inkoopvoordelen kunnen we anticiperen op de vragen van de consument.

Ongeëvenaarde technische capaciteiten Gericht op efficiëntie en kostenbesparingen

{24}------------------------------------------------

Partner en pionier

We genieten het vertrouwen van onze retailklanten en gezondheidszorginstellingen. Zo helpen we retailers om hun merken op te bouwen en leiden we gezondheidswerkers op. Vanaf de ontwikkeling van het concept, over R&D en de technologie tot de productie en wereldwijde logistiek: in elke fase doen we er alles aan om een pionier te zijn en te achterhalen wat belangrijk is voor onze partners en onze klanten. Namelijk: topprestaties, een sterke prijs-kwaliteitverhouding en een uitmuntende service.

Innovatie en kwaliteit

We luisteren naar de consumenten en volgen van dichtbij wat leeft op de markt. Zo kunnen we een uitgebreid gamma van kwaliteitsvolle, gecertificeerde en doeltreffende producten leveren die het leven van de mensen daadwerkelijk verbeteren. Kwaliteit staat centraal in onze onderneming. Vanaf de aankoop van grondstoffen en via de productie tot de levering van afgewerkte producten zorgen ons gestructureerde en efficiënte kwaliteitsbeheersysteem en onze innovatiepijplijn ervoor dat we onze beloften aan partners en consumenten nakomen.

Vertrouwd door onze partners Slimme hygiëneoplossingen leveren

{25}------------------------------------------------

Kwaliteit, Onderzoek & Ontwikkeling

Innovatie stimuleert ons concurrentievoordeel

Innovatie is een belangrijke motor voor de groei, winstgevendheid en differentiatie van Ontex. Ze ondersteunt het concurrentievoordeel dat we halen uit onze productiekwaliteit en versterkt onze positie als een vertrouwde categoriepartner voor retailers. Hygiënische wegwerpproducten zijn complexe producten. Innovatie op dit vlak leidt tot slimmere aankoopkeuzes, verhoogt het comfort van onze consumenten en boezemt hen vertrouwen in. Het resultaat: ze blijven ons langer trouw.

We hebben onze aanpak bijgestuurd en laten kennis over de consument een grotere rol spelen in het ontwikkelingsproces."

Annick De Poorter Group R&D and Quality Director

Een groeiende pijplijn op basis van onze kennis van de consument

De afgelopen tien jaar hebben we gemiddeld vijf tot zes belangrijke innovaties per jaar afgeleverd. Momenteel wordt onze pijplijn bovendien steeds uitgebreider. We willen waarde creëren door nog sneller innovaties te brengen naar onze klanten en consumenten. Zo versterken we onze eigen merken en onze retailermerken. In de loop van 2014 hebben we onze aanpak van innoveren helemaal opnieuw bekeken. In het hele ontwikkelingsproces is voortaan een nog grotere rol weggelegd voor onze kennis van consumenten en klanten. Multidisciplinaire teams helpen van ons R&D-proces een succes te maken. Die teams bestaan uit medewerkers van verschillende afdelingen: verkoop, marketing, de juridische afdeling, aankoop, de technische afdeling, de logistieke afdeling en productie.

Het doel is 'grotere, betere en snellere innovaties' leveren.

We stellen prioriteiten en wijzen de juiste middelen toe aan elk project door de productinnovaties in te delen volgens vier pijlers:

nieuwe productplatformen technologische vernieuwingen die we kunnen toepassen in al onze categorieën, zoals de structurele onderdelen van onze producten 1
2 productupgrades waaronder nieuwe kenmerken of aantrekkelijkheden, zoals een efficiënter sluitsysteem, zachtere materialen of algemene productverbeteringen en uitbreidingen van het gamma
3 projecten om de kosten onder controle te houden het gaat om optimalisatieprojecten in samenwerking met de aankoopafdeling en de operationele afdeling die weinig of geen kapitaaluitgaven voor uitrusting vergen. Denk maar aan de productprestaties behouden of verbeteren met minder materialen
4 'differentiators' kleine innovaties zoals wijzigingen in kleur, een verschil in de bedrukking of in het ontwerp van de verpakking.

{26}------------------------------------------------

Research & Development maakt alles mogelijk

Onze capaciteiten op het vlak van R&D drijven deze constante innovatiestroom aan. Onze R&D-teams worden centraal aangestuurd vanuit onze hoofdzetel in Aalst. Ze zijn gevestigd in onze vier technische centra voor R&D in onze belangrijkste productievestigingen in België en Duitsland. Het groeiende team is ook georganiseerd in clusters op basis van onze vier innovatiepijlers. Voor elke productcategorie bestaat er een gespecialiseerd ontwikkelingsteam dat gevestigd is in een van de R&D-centra.

We hebben meer kennis over de klanten en consumenten opgenomen in onze R&D-processen, onder meer op basis van concept- en producttests met consumenten. We zijn ook meer partnerschappen aangegaan met de belangrijkste leveranciers om te werken aan specifieke componenten en onderhouden sterke relaties met toonaangevende onderzoeksinstellingen en universiteiten.

In 2014 hebben we onze investeringen opgetrokken in twee van onze R&D-centra en hebben we meer ruimte en technische apparatuur vrijgemaakt voor tests en prototypes. Alle centra zijn in staat om tests uit te voeren op grondstoffen en afgewerkte producten. Daarnaast beschikt elke productiefaciliteit over een laboratorium om de productkwaliteit op te volgen.

Kwaliteit leveren om te kunnen concurreren met internationale merken

Producten en oplossingen van hoge kwaliteit aanbieden voor betaalbare prijzen – slimme keuzes – is van cruciaal belang om klanten en consumenten te binden aan onze merken. Met die aanpak behoudt de onderneming haar sterke reputatie en bouwt ze succesvolle partnerschappen op. In het verleden maakten we producten voor onze klanten als een alternatief voor de toonaangevende internationale merken. Vandaag streven we ernaar om op gelijke voet te staan met de topmerken.

Vanaf 2008 is Ontex de weg ingeslagen naar een consistent Total Quality Management. In de hele Groep hanteren we één visie op kwaliteit. We hebben onze strategie inzake kwaliteit bijgestuurd van een productgerichte naar een consumentgerichte aanpak. Zo hebben we een proactieve aanpak van klantentevredenheid ingebouwd in al onze processen.

Ons kwaliteitsconcept omvat drie elementen:

1 het totaalconcept en de variëteit die we bieden aan de consument, waaronder producten, verpakking en informatie
2 naleving van de regels bij de productie en processen, waaronder productveiligheid en grondstoffenkwaliteit
3 service aan retailers en distributeurs, en inspelen op hun noden

Onze hele organisatie is toegespitst op kwaliteit. Onze systematische aanpak van projecten voor kwaliteitsverbetering omvat:

●● kwaliteitscontrole
●● kwaliteitssystemen en -certificeringen voor processen en veiligheid, waaronder klantenaudits
●● veranderingsbeheer, zodat kwaliteitsbeoordelingen een onderdeel zijn van alle verbeteringen aan de productie of grondstoffen

R&D-centra: België: Buggenhout & Eeklo Duitsland: Mayen en Grosspostwitz

We leveren producten van hoge kwaliteit

Onze geavanceerde producten en faciliteiten leveren de kwaliteit waarmee we kunnen concurreren met de toonaangevende merken.

^l Hygiënische wegwerpproducten zijn complexe producten
^l Flexibiliteit en expertise om een ruime waaier van producten te hanteren met behoud van hoge kwaliteitsnormen
^l Er vinden systematisch kwaliteitscontroles en -audits plaats

{27}------------------------------------------------

Innovatie

Flexfit

Met Flexfit hebben we een nieuwe norm gevestigd voor hoogwaardige babyluiers. Flexfit werd extern getest en gekwalificeerd om een droog gevoel te bieden en baby's 12 uur lang beschermd te houden. Dankzij geavanceerde materialen is dit product zelfs 20 % dunner dan vorige luiers. Het dunne ontwerp biedt een perfecte pasvorm die zich zowel overdag als 's nachts aanpast aan de beweging van de baby. Bovendien is de beperkte dikte nog handiger voor consumenten en retailers. Op logistiek vlak zorgt dit voor nog meer efficiëntie bij alle belanghebbenden.

{28}------------------------------------------------

Babyverzorgingsproducten

Echt droog

Droog gevoel, voorkomen van lekken en irritatie.

Vriendelijk voor de huid

Een zachte luier om de gevoelige huid van de baby te beschermen.

Dun & flexibel

Aangepast aan de bewegingen van de baby.

Geen lekken

Dankzij een perfecte pasvorm.

{29}------------------------------------------------

Innovatie

Felicity

Actieve vrouwen willen ook tijdens hun maandstonden hun leven ten volle blijven leiden. Ontex heeft daarom een nieuw ultra-maandverband ontwikkeld dat uiterst flexibel en lekvrij is. Vrouwen kunnen ermee vergeten dat ze een maandverband dragen: zo voelen ze zich vrij en vol vertrouwen dat ze de hele dag door volledig beschermd zijn.

Een combinatie van drie exclusieve technologieën maakt dit mogelijk:

Een kort, gesofisticeerd maandverband met meerdere lagen in combinatie met een nieuwe bedrukking van de bovenlaag die speciaal is ontwikkeld om de hele dag een comfortabel gevoel te geven
Een ultradunne, absorberende en zachte kern die speciaal is ontworpen om zich perfect aan te passen aan de lichaamsvorm van de gebruikster
De dubbele zijbescherming tegen lekken, exclusief voor versterkte bescherming 3

{30}------------------------------------------------

Dameshygiëne

Groot absorptievermogen: de vloeistof wordt omgevormd tot een gel en vastgehouden

Blauwe beschermingszone met een nieuw ontwerp

Katoenoppervlak voor extra

Geperforeerde bovenlaag

Veilige vleugels die het ondergoed perfect beschermen

De dunheid biedt meer comfort bij het bewegen

{31}------------------------------------------------

Innovatie

Fit and feel

We innoveren voortdurend om de consumenten betere prestaties en een hoger comfort te bieden. Zo hebben we het 'fit & feel' systeem ontwikkeld voor iD, ons merk van incontinentiebroeken die meer bescherming en discretie bieden. We hebben het comfort voor gebruikers verhoogd door een heel zachte broeksband en een gebogen elastiek rond de benen die garant staat voor een discrete, nauwe pasvorm. Bovendien zijn we sterk begaan met de productprestaties. Daarom hebben we verschillende verbeteringen doorgevoerd, zoals een kern met een groot absorptievermogen, antilekbescherming en geurcontrole.

{32}------------------------------------------------

Verzorgingsproducten voor volwassenen

Onze producten voor volwassenen (voornamelijk verdeeld via zorgverleners) zijn wegwerpproducten die bedoeld zijn om lichte, gematigde en zware incontinentie onder controle te houden. We combineren voortdurend nieuwe technologie en de feedback van consumenten en klanten om ervoor te zorgen dat onze producten een comfortabele pasvorm hebben, gebruiksvriendelijk zijn en een hogere bescherming bieden.

Maximaal beschermingsniveau:

^l Droge zone
^l Dubbele bescherming tegen lekken

Maximale discretie:

^l Nieuwe gebogen elastiek aan de achterkant voor een verbeterde pasvorm
^l Geurcontrole voorkomt de vorming van ammoniak en dus van onaangename geuren

Zachte katoenachtige textuur zorgt voor een uitstekend draagcomfort:

^l De superzachte Elastifit broeksband

{33}------------------------------------------------

Onze medewerkers

De groei van onze onderneming betekent een groei bij de medewerkers

Ons succes hebben we te danken aan de mensen bij Ontex. Ontex begon als een producerend familiebedrijf en is uitgegroeid tot een toonaangevende internationale producent van consumentengoederen. De ondernemende geest, flexibiliteit en pure trots van de mensen bij Ontex zijn de sleutel tot deze groei.

De groei van de business creëert nieuwe kansen voor onze medewerkers om hun carrière en zichzelf te ontwikkelen en mee te werken aan de volgende boeiende stap in onze ontwikkeling."

Astrid De Lathauwer Group HR Director

Een attitude van 'aanpakken'

Deze achtergrond heeft geleid tot een attitude van 'aanpakken'. Bij Ontex werken pragmatische mensen die van aanpakken weten in een omgeving waarin hun initiatieven naar waarde worden geschat. Net deze houding willen we bij Ontex in stand houden terwijl we verder groeien als onderneming. We willen die koppelen aan een professionele HR-structuur in de hele onderneming om onze troeven te consolideren en ze verder uit te bouwen tijdens onze groei.

In 2014 hebben we een enquête over onze organisatiecultuur uitgevoerd. De resultaten daarvan hebben we vergeleken met die van duizend ondernemingen over de hele wereld. Daaruit bleek dat onze medewerkers een heel goed begrip hebben van onze bedrijfsdoelstellingen en dat ze er sterk toe bijdragen om die te bereiken. Op dat vlak zit Ontex namelijk in het topkwartiel. Deze omgeving is in de loop der jaren natuurlijk en organisch tot stand gekomen. Momenteel zetten we een structuur op poten om de natuurlijke sterke punten van onze bedrijfscultuur te vertalen in HR-programma's. Zo willen we ervoor zorgen dat nieuwe mensen bij Ontex zich gemakkelijk kunnen integreren en zich snel een deel van de Ontex-familie voelen.

Onze cultuur versterken

De voorbije twee jaar hebben we de basisfundamenten gelegd voor de functies bij het hogere management, zoals een systeem voor prestatiebeheer en -beoordeling, een functieclassificatie en een kader voor vergoedingen en beloningen. In 2015 zullen we deze programma's verder invoeren voor alle medewerkers van het management. We zullen er nog elementen aan toevoegen, zoals de bepaling van de leiderschapscompetenties, een trainingstraject voor peoplemanagers en een kader voor loopbaanontwikkeling. We willen onze sterke cultuur nog verstevigen door alle medewerkers mee onze waarden te laten bepalen. We zullen dan ook initiatieven nemen om van Ontex een plaats te maken waar het fijn is om te werken en zullen onze medewerkers tonen dat we om hen geven.

Ontex is de slimme keuze voor klanten en op dezelfde manier bieden we medewerkers een overtuigend aanbod: werken bij een onderneming die het maximum haalt uit de diverse talenten, vaardigheden en persoonlijkheden en die ieders bijdrage tot haar succes naar waarde schat.

De groei van de business creëert nieuwe kansen voor onze medewerkers om hun carrière en zichzelf te ontwikkelen en mee te werken aan de volgende boeiende stap in onze ontwikkeling.

{34}------------------------------------------------

Onze medewerkers in actie

Eén individu kan het verschil maken

Vooral iemand die de ondernemingszin van Ontex deelt. Een collega in Turkije merkte dat Algerije mogelijkheden bood. Hij was erheen gereisd en had er een distributeur gevonden. Nadat alle moeilijkheden met douanevoorschriften en regelgevingen waren weggewerkt, kon de export beginnen. Snel openden we er een verkoopkantoor en enkele jaren erna een productievestiging. Eén man, één nieuw idee en de vastberadenheid om het uit te voeren. Het resultaat? De nieuwe expansie van Ontex buiten Europa.

Trots en teamspirit overwinnen samen een ramp

In 2009 raakte onze Turkse productievestiging volledig buiten gebruik nadat een overstroming de apparatuur twee meter onder water had gezet en zo had vernield. De overstroming had ook overal fijn zand achtergelaten. Bij andere ondernemingen was dit een ramp geweest. Voor de medewerkers van Ontex was het gewoon een nieuwe uitdaging. De helft van het Turkse team bleef ter plaatse om de vestiging schoon te maken en de productielijnen te herstellen. De andere helft trok naar onze andere Europese vestigingen om daar de productiecapaciteit te helpen aanvullen. Binnen tien dagen konden we opnieuw producten leveren aan onze Turkse klanten en na drie maanden was de Turkse vestiging opnieuw bedrijfsklaar. Tot grote verrassing van onze verzekeringsmaatschappij.

Mensen helpen groeien in een rol die ze graag vervullen

Ulla Budday heeft best een ongewoon professioneel traject afgelegd: ze begon in de hotelsector en haalde daarna nog een diploma bedrijfskunde. Maar de weg die ze aflegde, bewijst wat er mogelijk is bij Ontex. Ulla ging in 2002 bij Ontex aan de slag als stagiaire bij het management. Ze raakte geboeid door de productiefuncties waarmee ze in contact kwam. Ulla greep haar kans om bij de onderneming een Lean 6 Sigma-opleiding te volgen. Ze kreeg bovendien deskundige coaching van haar mentor, de voormalige manager van de fabriek van Mayen. Ook hielp ze mee de operaties van Ontex in Australië op te starten. Door al deze stappen ontwikkelde Ulla aardig wat vaardigheden en ervaring. In 2009 kreeg ze dan ook de baan van Plant Manager bij Ontex Mayen aangeboden. En die functie heeft ze nog steeds.

{35}------------------------------------------------

Onze aanpak voor duurzaamheid

De zorg om mensen en het milieu integreren in onze activiteiten

Onze onderneming groeit en dus nemen ook onze verantwoordelijkheden toe – ten opzichte van onze medewerkers, onze klanten en het milieu. Om deze verantwoordelijkheden op te nemen, maken we van duurzaamheid een integraal deel van ons toekomstige succes.

Ondernemingen hebben twee redenen om duurzaam zaken te doen. Een financiële, want deze aanpak kan je helpen om de kosten te beperken. En dan is er ook de zakelijke ethiek: willen zakendoen op een positieve manier."

Charles Bouaziz CEO, Ontex

Duurzaamheidstrategie

Al in 1996 begonnen we aan onze inspanningen op het vlak van duurzaamheid. In dat jaar zijn we begonnen met de invoering van ISO-systemen en ecolabels. Vandaag maakt de zorg voor mensen en het milieu deel uit van onze missie. Duurzaamheid zit ingebakken in onze organisatie, onze knowhow en onze producten.

Volgens onze duurzaamheidvisie willen we:

●● Behoren tot de top inzake duurzaamheid in de hygiënesector
●● Een betrouwbare partner zijn voor onze consumenten en klanten
●● Zoveel mogelijk mensen toegang geven tot hoogwaardige hygiënische producten

We hebben onze duurzaamheidstrategie ontwikkeld overeenkomstig het UN Global Compact, de beginselen van het Global Reporting Initiative (GRI), ISO 26000 en de OESO-richtlijnen voor internationale ondernemingen. Op basis van dit kader laten we ons leiden door de volgende fundamentele duurzaamheidbeginselen:

●● Ethisch gedrag
●● Sociale en milieu-overwegingen opnemen in het besluitvormingsproces
●● Verantwoordelijkheid en transparantie
●● Respect voor de belangen van de belanghebbenden
●● Naleving van de wetten
●● Denken op lange termijn

Duurzaamheidverslag

Meer informatie over onze duurzaamheidstrategie en onze activiteiten voor elk van de pijlers vindt u in ons afzonderlijke Duurzaamheidverslag:

www.ontexglobal.com/sustainability

{36}------------------------------------------------

Onze drie duurzaamheidpijlers

Ontex wil zijn visie invoeren via drie duurzaamheidpijlers

Duurzaamheid integreren … In onze producten

Ontex maakt wegwerpproducten. Producten voor eenmalig gebruik dus. Daarom moeten we rekening houden met hun impact op het milieu. Binnen dit streven naar duurzaamheid hebben we twee belangrijke ambities: duurzame bevoorrading en productverantwoordelijkheid.

We streven naar de laagst mogelijke impact op het milieu door:

●● Ervoor te zorgen dat alle producten veilig zijn
●● Alleen gebruik te maken van gecertificeerde, duurzame cellulose, fluffpulp en bosbouwproducten van derden (de grondstoffen voor onze producten)
●● Het gewicht van onze producten en de verpakking te beperken
●● Te focussen op de duurzame bevoorrading van grondstoffen
●● Nieuwe milieuvriendelijke producten te ontwikkelen.

Samengevat:

Duurzame bevoorrading

●● Onze productievestigingen hebben 53 % PEFC of 27 % FSC chain-of-custody certificaten. Daarnaast hebben we voor meerdere vestigingen een SFI-certificaat voor duurzame bevoorrading.

Productverantwoordelijkheid

●● De afgelopen vijf jaar hebben we de grondstoffen voor onze babyluiers met 14 % verminderd. Mede daardoor is het gewicht van de luiers de voorbije tien jaar met 10 % gedaald.

Duurzaamheid integreren … In onze organisatie

Duurzaamheid in onze organisatie draait om onze ambitie om een goede werkgever te zijn en om onze impact op het milieu te beperken. Die impact willen we onder controle krijgen op het vlak van het transport van onze grondstoffen en afgewerkte producten, ons energieverbruik en het afval na de productie. In overeenstemming met ons Milieu- en Energiebeleid zetten we ons in om de milieu-impact van onze activiteiten te beperken. Om die doelstellingen te bereiken, voeren we milieu- en energiebeheersystemen (ISO 14001 en ISO 50001) in. Met dezelfde inzet spannen we ons in om een goede werkgever te zijn. We streven dit doel na door de beste en veiligste arbeidsomstandigheden en een positief evenwicht tussen het werk en het privéleven te bieden. Maar ook door de uiteenlopende talenten, vaardigheden en persoonlijkheden van onze medewerkers optimaal te benutten en door hun bijdrage aan ons succes naar waarde te schatten. Ons algemeen Gezondheids- en Veiligheidsbeleid en onze processen voor peoplemanagement ondersteunen deze aanpak.

Samengevat:

Een goede werkgever zijn

●● In 2014 riepen we een HR-functie op groepsniveau in het leven. Zo willen we de professionele ontwikkelingskansen voor al onze medewerkers verbeteren.

De impact van de productie beperken

●● Negen van onze vijftien productievestigingen hebben een gecertificeerd milieubeheersysteem. In 2015 streven we ernaar om voor een bijkomende vestiging een certificaat te verkrijgen.
●● Negen van onze vijftien productievestigingen hebben een gecertificeerd energiebeheersysteem. In 2015 streven we ernaar om voor twee extra vestigingen een certificaat te verkrijgen.

Duurzaamheid integreren … In onze knowhow

We hechten veel belang aan de uitwisseling van kennis over duurzaamheid. Zowel extern met leveranciers en klanten als intern in al onze productievestigingen en afdelingen. Om onze ambities op het vlak van duurzaamheid waar te maken, investeren we in nauwe partnerschappen met de belanghebbenden in onze waardeketen. We doen er alles aan om efficiënt en doeltreffend te communiceren. We zijn ook lid van belangrijke verenigingen en handelsgenootschappen die onze duurzaamheidstrategie ondersteunen en mogelijk maken. Deze lidmaatschappen zijn voornamelijk in de nonwovenindustrie en de sector van de hygiënische wegwerpproducten.

Samengevat

Gedeelde waardecreatie

●● Ontex heeft het Continence Institute opgericht en blijft het uitbouwen. Dit instituut biedt opleidingen en advies over de beoordeling, het beheer en de behandeling van incontinentie. Momenteel telt het meer dan 500 studenten verspreid over Australië, België, Frankrijk, Duitsland en het VK.

Onze manier van zakendoen

De beleidslijnen die de Ontex Groep uitzet, weerspiegelen onze manier van zakendoen.

Hoe we zakendoen

We verwachten hoge normen van zakelijke integriteit in alles wat we doen. Van onze medewerkers verwachten we dat ze alle wettelijke vereisten en de zakelijke gedragscode van Ontex naleven. Deze code dient als gids voor het zakendoen zoals Ontex dat wil doen. Hij bevat onze vereisten voor corporate compliance en een aantal beleidslijnen op het vlak van zakelijke integriteit.

Zakelijke gedragscode

●● Antitrustbeleid
●● Anticorruptiebeleid
●● Beleid voor bijdragen aan politieke partijen en goede doelen
●● Beleid voor de uitwisseling van geschenken, entertainment en waardevolle voorwerpen
●● Beleid voor economische sancties en antiboycotbeleid
●● Antiwitwasbeleid

{37}------------------------------------------------

Overzicht van de belangrijkste risico's

Wij beschouwen het beheren van risico's met verschillende belanghebbenden als een inherent onderdeel van onze activiteiten om te voldoen aan de verwachtingen van consumenten en klanten. Het overzicht dat volgt geeft de belangrijkste risico's weer die wij hebben geïdentificeerd en beheren. Dit is evenwel geen exhaustieve lijst en er kunnen bijkomende risico's zijn waarvan wij niet op de hoogte zijn.

Niettegenstaande we voor de meeste van deze risico's mitigerende maatregelen hebben genomen, is dit geen garantie dat de risico's zich niet zullen voordoen. De volgorde waarin de risico's zijn opgesomd is geen indicatie van hun belangrijkheid of waarschijnlijkheid.

Voor bijkomende informatie over ons raamwerk voor het beheren van risico's en interne controle refereren we naar sectie 9 van het Corporate Governance rapport. Voor de details betreffende het beheer van de financiële risico's refereren we naar sectie 7.4 van de Geconsolideerde Jaarrekening.

De sector voor persoonlijke hygiëne is heel competitief en er zijn zowel lokale, regionale als wereldwijde leveranciers. Alle divisies ondervinden concurrentie van producenten van merkproducten die hun producten verkopen onder hun eigen naam of merken. In de Mature Market Retail divisie en in mindere mate in de Growth Markets divisie concurreren wij ook met producenten van retailer merken die hoofdzakelijk of exclusief producten leveren aan nationale en internationale retailers die vervolgens de producten verkopen onder hun eigen merken of label.

We ondervinden eveneens concurrentie van concurrerende producenten op het vlak van product innovatie. Een snelle marktintroductie van onze producten is dan ook van uitzonderlijk belang voor onze concurrentiepositie. Als we niet in staat zijn om innoverende producten te ontwikkelen of niet in staat zijn dergelijke eigendomsrechten te bekomen en in licentie te hebben kunnen we marktaandeel verliezen.

De omzet van onze Healthcare divisie hangt af van de overheidsbudgetten. Overheden kunnen hun uitgaven voor gezondheidszorg terugschroeven hetgeen een ongunstige invloed kan hebben op de zaken die wij doen met openbare instellingen.

Wij verkopen in meer dan 100 landen wereldwijd en als gevolg hiervan zijn we onderhevig aan risico's die gepaard gaan met het internationaal zakendoen. Recente en aanhoudende onrust in sommige van de landen waar we actief zijn kan een ongunstige invloed hebben op onze activiteiten.

Het zou kunnen dat we er niet in slagen om onze belangrijke klanten te behouden. Onze klanten variëren van distributeurs, over grote internationale retailers tot institutionele kanalen zoals publieke gezondheidsinstellingen. Onze totale omzet is het resultaat van contractuele winsten en verliezen die op een niet-exclusieve basis gegenereerd worden.

Ons beleid met betrekking tot onze klanten en de vereisten van klanten kunnen op elk moment aangepast worden wat onze omzet kan beïnvloeden.

Als wij niet in staat zijn om onze goede statistieken voor leveringen binnen de gevraagde levertermijn te handhaven, zou dit een nadelige invloed kunnen hebben op ons vermogen om nieuwe klanten aan te trekken en bestaande klanten te behouden.

Wij hangen af van 15 productiefaciliteiten om onze klanten te bedienen. Wij kunnen storingen in onze productiefaciliteiten ervaren of in extreme gevallen kunnen onze productievestigingen worden stilgelegd. Als er in een of meer van onze productiefaciliteiten een storing zou plaatsvinden, zouden wij tijdelijke productietekorten of een stijging in onze kost van de omzet. Wij kunnen verliezen lijden die mogelijk volledig of gedeeltelijk onverzekerd zijn (specifieke gevallen die voortvloeien uit terroristische activiteiten en oorlogen).

Wij zijn afhankelijk van de beschikbaarheid van grondstoffen voor de vervaardiging van onze producten. De kosten voor grondstoffen en verpakking vertegenwoordigen gemiddeld tussen de 75 % en 80 % van onze kostprijs van de omzet. De belangrijkste grondstoffen die wij gebruiken zijn pulp, super-absorber en nonwoven textiellagen.

Bovendien zijn de grondstoffen die wij gebruiken onderworpen aan prijsschommelingen waarover wij geen controle hebben, zoals, maar niet beperkt tot, de beschikbaarheid van aanbod, algemene economische omstandigheden, schommelingen in de prijzen van basisgrondstoffen en de vraag naar dezelfde grondstoffen van andere sectoren.

Het grootste deel van onze klantencontracten is gebaseerd op vaste prijsmodellen en bevat geen clausules voor de indexering van grondstoffenprijzen.

Wij verrichten aanzienlijke verkopen en aankopen van grondstoffen in andere valuta's dan de euro, waardoor wij worden blootgesteld aan risico's die voortvloeien uit wisselkoersschommelingen. Wij kopen ook bepaalde grondstoffen, voornamelijk pulp, aan in US dollar.

De kwaliteit en betrouwbaarheid van onze informatiesystemen en software zijn van groot belang voor ons succes en een storing in onze informatiesystemen en software zou een ongunstige invloed kunnen hebben op onze activiteiten.

Reglementering inzake gezondheid, veiligheid en milieu kan ons onderwerpen aan aanzienlijke kosten en verplichtingen.

Het zou kunnen dat we er niet in slagen om de verwachte groeikansen voor de activiteiten, omzetgroei, kosten synergiën, operationele efficiëntie en andere voordelen die worden verwacht van potentiële toekomstige overnames, te realiseren, en mogelijk lopen wij onverwachte kosten op die ermee gepaard gaan.

Wij zijn afhankelijk van onze personeelsleden om onze strategie te kunnen uitvoeren. Ons vermogen om medewerkers aan te trekken, te behouden en op te leiden is cruciaal voor het succes van de Groep.

Als wij niet in staat zijn om onze collectieve arbeidsovereenkomsten te verlengen, te vernieuwen of te heronderhandelen, of als onze relatie met onze personeelsleden of vakbonden verslechtert, zou dit een ongunstige invloed kunnen hebben op onze activiteiten.

Stijgende arbeidskosten kunnen een ongunstige invloed hebben op onze winstgevendheid.

{38}------------------------------------------------

Strategisch verslag

Zoals uitvoerig beschreven in sectie 7.4 van de Geconsolideerde Jaarrekening, zijn de activiteiten van de Groep blootgesteld aan een reeks van financiële risico's: marktrisico (met inbegrip van het wisselkoersrisico, renterisico en prijsrisico), kredietrisico en liquiditeitsrisico.

Wij zijn onderhevig aan verplichtingen, restricties en financiële ratio's als onderdeel van onze externe financieringen. Als wij niet in staat zijn aan deze verplichtingen, restricties en financiële ratio's te voldoen, dan kan dit een belangrijk negatief effect hebben op onze activiteiten, onze financiële positie en resultaten.

Veranderingen in belastingtarieven, belastingverplichtingen of fiscaalboekhoudkundige regels zouden een invloed kunnen hebben op de toekomstige resultaten.

Wijzigingen aan veronderstellingen die aan de basis liggen van de boekwaarde van onze activa, ook als gevolg van ongunstige marktomstandigheden, zouden kunnen leiden tot een bijzondere waardevermindering van zulke activa, waaronder immateriële vaste activa zoals goodwill.

Wij kunnen worden getroffen door een terugroeping van producten of productaansprakelijkheidsclaims of anderszins worden onderworpen aan ongunstige publiciteit.

Wij zijn onderhevig aan de wetgeving van de landen waar wij actief zijn en bepaalde mededingings- en antitrustwetgevingen. Als we niet in staat zijn volledig te voldoen aan deze wetgevingen kan dit een belangrijke impact hebben op onze financiële positie.

{39}------------------------------------------------

Verklaring inzake Corporate Governance

Zoals vereist door het Belgische Wetboek Vennootschappen en de Belgische Corporate Governance Code, versie 2009 (hierna de "Corporate Governance Code"), wordt in dit hoofdstuk informatie weergegeven over Ontex Group NV's (hierna de "Vennootschap") corporate governance.

Het hoofdstuk bevat wijzigingen van Ontex Group NV's corporate governance, alsook de relevante gebeurtenissen die plaatsvonden gedurende 2014 zoals wijzigingen aan Ontex Group NV's kapitaal of aandeelhouderstructuur, wijzigingen in Ontex Group NV's bestuur en de samenstelling van de Raad van Bestuur van Ontex Group NV (hierna de "Raad") en comités, de belangrijkste aspecten van interne controles en risicobeheersing van de Ontex groep, en het remuneratieverslag. Dit hoofdstuk verschaft ook, waar nodig, uitleg over eventuele afwijkingen van de Corporate Governance Code (zie hoofdstuk 7).

1. Referentiecode

In overeenstemming met artikel 96 § 2 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en het Koninklijk Besluit van 6 juni 2010 heeft Ontex Group NV de Corporate Governance Code als haar referentiecode aangenomen1

Als een beursgenoteerde onderneming met hoofdzetel in België die hoge normen betreffende deugdelijk bestuur nastreeft, heeft de Raad in juni 2014 een Corporate Governance Charter aangenomen, zoals vereist door de Corporate Governance Code. Het Corporate Governance Charter werd laatst gewijzigd op 8 december 2014 en kan worden geraadpleegd op de Ontex website2 (hierna het Corporate Governance Charter).

Dit Corporate Governance Charter beschrijft de belangrijkste aspecten van Ontex Group NV's corporate governance, zoals haar governance structuur en de taakomschrijving van zowel Raad als van haar comités en het Executive Management Team. Het Corporate Governance Charter wordt regelmatig bijgewerkt en zal jaarlijks worden beoordeeld door de Raad teneinde in overeenstemming te zijn met de van toepassing zijnde wet- en regelgeving, de Corporate Governance Code en de interpretatie ervan.

2. Kapitaal en aandeelhouders

2.1 Kapitaal en kapitaalwijzigingen

Het kapitaal van Ontex Group NV, genoteerd op Euronext Brussels, bedroeg 680.650.828 € per 31 december 2014 vertegenwoordigd door 68.055.555 aandelen, zonder nominale waarde. Elk aandeel geeft recht op één stem.

Op 10 juni 2014 heeft de buitengewone algemene vergadering een long term incentive plan goedgekeurd bestaande uit aandelenopties en restricted stock units (hierna "LTIP 2014"). De aandelenopties en restricted stock units geven geen aandeelhoudersrechten. De aandelen die zullen worden verworven door de deelnemers bij uitoefening van hun aandelenopties of bij verwerving van hun restricted stock units zijn bestaande aandelen van Ontex met alle rechten en voordelen verbonden aan zulke aandelen. Voor een meer gedetailleerde beschrijving van de LTIP 2014 wordt verwezen naar het Remuneratieverslag.

1 De Belgische Corporate Governance code, versie 2009 is beschikbaar op de website van het Belgische Corporate Governance Comité (http://www.corporate governancecommittee.be).

2 De Nederlandstalige versie van het Corporate Governance Charter van Ontex is beschikbaar op de Ontex website (http://www.ontexglobal.com/sites/default/files/corporate_ governance_charter_dutch.pdf).

De volgende kapitaalwijzigingen vonden plaats in 2014:

Op 24 april 2014 werd de Vennootschap opgericht met een kapitaal van 70.000 €, vertegenwoordigd door 7.000 aandelen, zonder nominale waarde, waarbij 6.999 aandelen werden onderschreven door Whitehaven B S.à r.l., en één aandeel werd onderschreven door Whitehaven A S.à r.l.

Op 30 juni 2014 verkocht Whitehaven A S.à r.l. haar aandeel aan Whitehaven B S.à r.l.

Op 30 juni 2014 in het kader van de IPO van de Vennootschap, werd het kapitaal verhoogd naar 680.650.828 €, vertegenwoordigd door 68.055.555 gewone aandelen, als volgt:

A. inbreng in natura van (i) alle gewone aandelen in Ontex I S.à r.l. gehouden door Whitehaven B S.à r.l., (ii) alle aandelenopties op aandelen van Ontex I S.à r.l. aandelen gehouden door Ontex Group NV's huidig Executive Management Team en (iii) alle gewone aandelen in Ontex I S.à r.l. gehouden door Ontex' 2010 executive management team, wat in totaal aanleiding gaf in een verhoging van het kapitaal van de Vennootschap naar 499.930.000 € door uitgifte van 49.993.000 aandelen en een verhoging van de uitgiftepremie van de Vennootschap ten bedrage van 400.070.000 €. Volgend op deze kapitaalverhoging , bedroeg het kapitaal van de Vennootschap 500.000.000 €, vertegenwoordigd door 50.000.000 aandelen. Voor een meer gedetailleerde beschrijving van (ii) en (iii), wordt verwezen naar hoofdstuk 2.4;
B. de omzetting van de uitgiftepremie in kapitaal van de Vennootschap, zoals beschreven onder (A) hierboven ten bedrage van 400.070.000 € (zonder uitgifte van nieuwe aandelen), wat resulteert in een kapitaal van 900.070.000 €;
C. een kapitaalvermindering ten bedrage van 400.000.000 € zonder vernietiging van aandelen, resulterende in een kapitaal van 500.070.000 €, en een verhoging van de beschikbare reserves van de Vennootschap ten bedrage van dezelfde bedrag; en
D. een kapitaalverhoging in geld, ten bedrage van 180.580.828 € door uitgifte van 18.055.555 aandelen en een verhoging van de uitgiftepremie ten bedrage van 144.419.162 €, wat resulteert in een kapitaal van 680.650.828 €, vertegenwoordigd door 68.055.555 aandelen.

2.2 Evolutie aandeelhouders

Zoals beschreven in onze Statuten en Corporate Governance Charter, zijn de van toepassing zijnde opeenvolgende drempels met betrekking tot de toepassing van de wet 2 mei 2007 (titel II) op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en andere diverse bepalingen, en het Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de bekendmaking van belangrijke deelnemingen bepaald op 3 %, 5 %, 7,5 %, 10 % en elk daaropvolgend veelvoud van 5 %.

{40}------------------------------------------------

In de loop van 2014 heeft de Vennootschap de volgende transparantieverklaringen ontvangen:

Op 27 juni 2014 heeft de vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Ameriprise Financial Inc met de vermelding dat, op 25 juni 2014 haar verbonden entiteit Threadneedle Asset Management Holdings Limited 2.620.726 aandelen van de Vennootschap hield, wat 3,85 % vertegenwoordigt van de aandelen van de Vennootschap.

Op 27 juni 2014 heeft de vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van GIC Private Ltd. met de vermelding dat, op 25 juni 2014 GIC Private Ltd. 2.300.000 aandelen van de Vennootschap hield, wat 3,38 % vertegenwoordigt van de aandelen van de Vennootschap.

Op 30 juni 2014 heeft de vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Aviva Plc en Aviva Investors Global Services Ltd. met de vermelding dat, op 25 juni 2014 Aviva Investors Global Services Ltd. 2.080.783 aandelen van de Vennootschap hield, wat 3,06 % vertegenwoordigt van de aandelen van de Vennootschap.

Op 1 juli 2014 heeft de vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van de Goldman Sachs Group, Inc. en TPG Group Holdings (SBS) Advisors, Inc., en hun verbonden entiteit Whitehaven B S.à r.l., en voormalige/huidige leden van het Executive Management Team van Ontex, gezamenlijk handelend, met de vermelding dat, op 25 juni 2014 zij gezamenlijk 39.045.816 aandelen van de Vennootschap hielden, wat 57,37 % vertegenwoordigt van de aandelen van de Vennootschap.

Op 4 augustus 2014 heeft de vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van de Goldman Sachs Group, Inc. en TPG Group Holdings (SBS) Advisors, Inc, en hun verbonden entiteit Whitehaven B S.à r.l., en voormalige/huidige leden van het Executive Management Team van Ontex, gezamenlijk handelend, met de vermelding dat, op 29 juli 2014 zij gezamenlijk 34.723.733 aandelen van de Vennootschap hielden, wat 51,02 % vertegenwoordigt van de aandelen van de Vennootschap.

Op 16 september 2014 heeft de vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van AXA Investment Managers SA met de vermelding dat, op 7 augustus 2014 AXA Investment Managers SA 2.053.236 aandelen van de Vennootschap hield, wat 3,02 % vertegenwoordigt van de aandelen van de Vennootschap.

Op 4 december 2014 heeft de vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van GIC Private Limited met de vermelding dat GIC Private Limited, naar aanleiding van de verkoop van aandelen, op 4 december de drempel van 3 % van het totale aantal stemrechten van de Vennootschap naar beneden toe heeft overschreden.

Op 8 december 2014 heeft de vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Janus Capital Management LLC met de vermelding dat, op 5 december 2014 Janus Capital Management 2.293.433 aandelen van de Vennootschap hield, wat 3,37 % vertegenwoordigt van de aandelen van de Vennootschap.

Op 9 december 2014 heeft de vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van GIC Private Ltd. met de vermelding dat, op 9 december 2014 GIC Private Ltd. 2.600.783 aandelen van de Vennootschap hield, wat 3,82 % vertegenwoordigt van de aandelen van de Vennootschap.

Op 12 december 2014 heeft de vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van de Goldman Sachs Group, Inc. en TPG Group Holdings (SBS) Advisors Inc, en hun verbonden entiteit Whitehaven B S.à r.l., en voormalige/huidige leden van het Executive

Management Team van Ontex, gezamenlijk handelend, met de vermelding dat, op 8 december 2014 zij gezamenlijk 18.223.733 aandelen van de Vennootschap hielden, wat 26,78 % vertegenwoordigt van aandelen van de Vennootschap.

Gedurende 2015 heeft de Vennootschap bijkomende transparantieverklaringen ontvangen, beschikbaar op de website.

Naast andere transparantieverklaringen, heeft de Vennootschap, op 13 maart 2015 een transparantieverklaring ontvangen van de Goldman Sachs Group, Inc. en TPG Group Holdings (SBS) Advisors, Inc., en hun verbonden entiteit Whitehaven B S.à r.l., en voormalige/huidige leden van het Executive Management Team van Ontex, gezamenlijk handelend, met de vermelding dat, naar aanleiding van de verkoop van aandelen, zij op 10 maart de drempel van 3 % van het totale aantal stemrechten van de Vennootschap naar beneden toe heeft overschreden.

2.3 Aandeelhoudersstructuur

Per 31 december 2014 was de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap, gebaseerd op de ontvangen transparantieverklaringen, als volgt:

Aandeelhoudersstructuur	Aantal gehouden aandelen	Percentage (afgerond)
Whitehaven B S.à r.l.	14.941.338	22,0 %
Voormalig Ontex management	1.179.111	1,7 %
Bestuurders	1.139.307	1,7 %
Andere leden van huidig management	963.977	1,4 %
Threadneedle Asset Management Holdings Ltd.	2.620.726	3,9 %
GIC Private Ltd.	2.600.783	3,8 %
Janus Capital Management LLC	2.293.433	3,4 %
Aviva Investors Global Services Ltd.	2.080.783	3,1 %
AXA Investment Managers SA	2.053.236	3,0 %
Publiek	38.182.861	56,1 %
Totaal	68.055.555	100,0 %

Een actueel overzicht van de aandeelhouderstructuur, naar aanleiding van de transparantieverklaring ontvangen gedurende 2015, kan worden geraadpleegd op onze website http://www.ontexglobal.com/shares

2.4 Relatie met en tussen de aandeelhouders van de Vennootschap

Goldman Sachs Group, Inc. en TPG Global, LLC

De Goldman Sachs Group, Inc. ("GSCP") en bepaalde verbonden entiteiten van TPG Global, LLC ("TPG") hebben in hun hoedanigheid van aandeelhouders van Whitehaven A S.à r.l. en, onrechtstreeks, Whitehaven B S.à r.l., een aandeelhoudersovereenkomst gesloten (de "Aandeelhoudersovereenkomst") op 30 juni 2014.

De Aandeelhoudersovereenkomst behandelt een aantal aangelegenheden die verband houden met het bestuur en management van Whitehaven A S.à r.l., Whitehaven B S.à r.l. en de Vennootschap alsook de eigendom en overdracht van aandelen van Whitehaven A S.à r.l. en Whitehaven B S.à r.l. en aandelen in de Vennootschap gehouden door Whitehaven B S.à r.l. Zoals beschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst, hebben GSCP en TPG gelijke belangen en stemrechten in Whitehaven A S.à r.l., Whitehaven B S.à r.l. en met betrekking tot de aandelen in de Vennootschap gehouden door Whitehaven B S.à r.l. Naast andere zaken, zijn GSCP en TPG overeengekomen dat Whitehaven A S.à r.l. en Whitehaven B S.à r.l. worden bestuurd door een raad van bestuur en dat zowel GSCP en TPG het recht zullen hebben om een gelijk aantal bestuurders in deze

{41}------------------------------------------------

raad te benoemen. Echter, indien hun aandeelhoudersbelangen in Whitehaven A S.à r.l. wijzigen, zullen hun voordrachtrechten dienovereenkomstig wijzigen. Cfr. hoofdstuk 4.7.

Alle beslissingen van Whitehaven B S.à r.l. met betrekking tot de aandelen dat ze houdt in de Vennootschap, inclusief hoe de Raad van Bestuur van Whitehaven B S.à r.l het stemrecht verbonden aan haar aandelen in de Vennootschap zal uitoefenen op alle algemene Vergaderingen van de Vennootschap zullen genomen worden door de raad van bestuur van Whitehaven B S.à r.l. De Aandeelhoudersovereenkomst bevat voor GSCP en TPG beperkingen wat betreft de mogelijkheid tot overdracht van hun aandelen in Whitehaven A S.à r.l.

Naar aanleiding van de verkoop door Whitehaven B S.à r.l. van hun aandelen in de Vennootschap op 10 maart 2015 werd de Aandeelhoudersovereenkomst beëindigd.

Afspraken met management aandeelhouders

Hoewel voorafgaand aan de IPO alle aandelen in Ontex II S.à r.l. en opties in Ontex I S.à r.l. die werden gehouden door het huidig executive management team en voormalig managers, onmiddellijk voorafgaand aan de IPO werden omgezet in aandelen in de Vennootschap (op basis van de aanbiedingsprijs in de IPO), zijn die managementaandeelhouders en Whitehaven B S.à r.l. voorafgaand aan de IPO overeengekomen dat de economische rechten van de aandelen in Ontex II S.à r.l. en opties in Ontex I S.à r.l. behouden moeten blijven.

Dienovereenkomstig is een aanzienlijk deel van de aandelen die zijn uitgegeven aan houders van aandelen in Ontex II S.à r.l. ten tijde van de IPO, en die hun vernieuwde belegging in de Ontex groep vertegenwoordigen op het moment van de overname in 2010, definitief verworven door de houders ervan. Voor het saldo van de aandelen die zijn uitgegeven voor aandelen in Ontex II S.à r.l. en voor de aandelen in de Vennootschap uitgegeven voor opties in Ontex I S.à r.l., werden de rechten van hun houders gebaseerd op de exit multiple op basis van ontvangen contanten voor de aandelen in Ontex II S.à r.l. en voor de gerealiseerde winst op basis van ontvangen contanten boven een hurdle rate voor de opties in Ontex I S.à r.l., in elk geval in verband met de gerealiseerde bedragen op de beleggingen van Whitehaven B S.à r.l. in de Ontex groep.

Dienovereenkomstig zijn de managementaandeelhouders, voorafgaand aan de IPO, met Whitehaven B S.à r.l. overeengekomen dat het aantal aandelen in de Vennootschap dat elke manager onmiddellijk na de IPO houdt, later kan worden aangepast om

rekening te houden met de originele economische rechten. Dit wordt gedaan door de toekenning van callopties door managers en Whitehaven B S.à r.l. zodat een manager in geval van een opwaartse aanpassing van Whitehaven S.à r.l aandelen kan verwerven tegen een symbolische prijs en omgekeerd. Normaal gezien, gezien de rechten zijn gebaseerd op een cash ontvangen basis, kunnen de aanpassingen niet worden gedaan vooraleer Whitehaven B S.à r.l. al haar aandelen van de hand heeft gedaan; er werd echter overeengekomen dat de laatste aanpassingen zouden worden gedaan op een eerdere datum. Dit was wanneer Whitehaven B S.à r.l. 75 % van de aandelen in de Vennootschap die zij aanhield voor de IPO, van de hand had gedaan, of vier jaar na de datum van de voltooiing van de IPO indien die datum eerder valt. Indien de drempel van 75 % wordt overschreden, worden de aandelen in de Vennootschap die op de aanpassingsdatum nog worden gehouden, gewaardeerd tegen de prijs van de transactie waardoor de drempel van 75 % is overschreden. Indien de tijdslimiet van vier jaar wordt overschreden, worden de aandelen in de Vennootschap die op de aanpassingsdatum nog worden gehouden, gewaardeerd op basis van de gewogen gemiddelde aandelenprijs over 30 dagen volume op dat moment.

Naar aanleiding van de verkoop van de aandelen in de Vennootschap door Whitehaven B S.à r.l. op 10 maart 2015 werd de drempel van 75 % overschreden en werd het aanpassingsmechanisme getriggerd.

De aandelen in de Vennootschap gehouden door de managers zijn onderworpen aan een lock-up en worden in escrow gehouden. Van zodra de aandelen niet meer onderworpen zullen zijn aan een lock-up, zullen de respectievelijke managers vrij zijn om deze aandelen te verkopen.

2.5 Dealing en Disclosure Code

Op 3 juni 2014 heeft de Raad de Ontex Dealing and Disclosure Code goedgekeurd zoals voorgeschreven door artikel 3.7 van de Corporate Governance Code. De Ontex Dealing and Disclosure Code beperkt transacties in financiële instrumenten van Ontex door leden van de Raad en het Executive Management Team en door werknemers van Ontex Group NV en haar dochtervennootschappen gedurende gesloten en verboden periodes. De Dealing and Disclosure Code regelt ook de verplichte interne kennisgeving van voorgenomen transacties, alsook de bekendmaking van uitgevoerde transacties via een kennisgeving aan de Belgische Financial Services and Markets Authority. De Corporate Legal Counsel is de Compliance Officer met het oog op de Ontex Dealing and Disclosure Code.

{42}------------------------------------------------

3. De Raad en de comités van de Raad

3.1 Samenstelling van de Raad

Op 31 december 2014 was de Raad samengesteld als volgt:

Naam	Positie	Andere mandaten	Mandaat sinds	Mandaat tot
Paul Walsh	Voorzitter	Unilever PLC, Fedex Corporation, Avanti Communications Group Plc, Compass Group plc, RM2 International SA, Formula 1	2014	2018
Charles Bouaziz	Chief Executive Officer	ESSEC Business School, Les Amis de Vaulserre et du Trieves, PAI Partners	2014	2018
Cepholli BVBA, vertegenwoordigd door Jacques Purnode	Chief Financial Officer	Cepholli BVBA, John Martin's Breweries	2014	2018
Artipa BVBA, vertegenwoordigd door Thierry Navarre	Chief Operating Officer	Artipa BVBA	2014	2018
Kite Consulting Ltd, vertegenwoordigd door Richard Butland	Niet-Uitvoerder Bestuurder	Goldman Sachs International, Kite Capital, Kite Consulting Ltd, Influit UK Limited, Influit Asia Limited	2014	2018
Antonio Capo	Niet-Uitvoerder Bestuurder	TPG Capital LLP, TES Global, Victoria Plumb, Business Club Italia	2014	2018
Stockbridge Mgt Ltd, vertegenwoordigd door Simon Henderson	Niet-Uitvoerder Bestuurder	Stockbridge Mgt Ltd, TPG Capital LLP, Wessex Drainage Solutions Limited, Farleigh School	2014	2018
Uwe Krüger	Niet-Uitvoerder Bestuurder	Atkins plc, SUSI Partners	2014	2018
Alex Mignotte	Niet-Uitvoerder Bestuurder		2014	2018
Michele Titi-Cappelli	Niet-Uitvoerder Bestuurder	Goldman Sachs International, Hastings Insurance Group (Investments) plc, Sigla S.A., GSCP V S.à r.l., 1 Cranley Gardens (Freehold) Limited	2014	2018
Inge Boets BVBA, vertegenwoordigd door Inge Boets	Onafhankelijk Bestuurder	Inge Boets BVBA, Euroclear plc, Econopolis Wealth Management NV, QRF Management NV, La Scoperta BVBA, VZW Altijd Mooi	2014	2018
Tegacon AS, Gunnar Johansson	Onafhankelijk Bestuurder	Tegacon AS, Laeringsverkstedet AS, Hilding Anders AB, Askona Vek	2014	2018
Luc Missorten	Onafhankelijk Bestuurder	Corelio NV, Barco NV, GIMV	2014	2018

Marc Gallet werd benoemd als secretaris door de Raad van 3 juni 2014.

In de volgende paragrafen wordt biografische informatie weergegeven van de huidige leden van de Raad, inclusief informatie over andere door deze leden uitgeoefende bestuursmandaten.

Paul Walsh, Voorzitter. Dhr. Walsh werd in februari 2014 benoemd tot Chairman van Compass Group PLC. Daarvoor was hij sinds september 2000 Chief Executive van Diageo Plc. Dhr. Walsh is sinds maart 2014 Chairman van Avanti Communications Plc en is een niet-uitvoerend bestuurder van FedEx Corporation Unilever Plc. en, sinds november 2013, RM2, en Formula 1. Hij is een senior advisor bij TPG. Dhr. Walsh werd door de UK Department for Business, Innovation and Skills benoemd tot Business Ambassador voor de voedings- en drankensector. Dhr. Walsh werd benoemd als Niet-uitvoerend Bestuurder van Ontex Group NV met ingang van 2 juni 2014.

Charles Bouaziz, Chief Executive Officer. Vóór hij bij Ontex in dienst trad, bekleedde dhr. Bouaziz in de loop van zijn 25-jarige carrière in de consumer goods sector verschillende leidinggevende posities. Het begin van zijn carrière bracht hij door bij Michelin (in Canada) en Procter & Gamble alvorens hij in 1991 aan de slag ging bij PepsiCo. Dhr. Bouaziz was bij PepsiCo aanvankelijk Marketing Director voor Frankrijk en België en werd in 1996 General Manager voor Frankrijk. In 2006 werd hij General Manager van een groep landen waaronder Frankrijk, Duitsland, Italië, Zwitserland en Oostenrijk. In 2008 werd dhr. Bouaziz aangesteld als President van PepsiCo Western Europe. In 2010 ruilde hij PepsiCo in voor Monoprix, waar hij CEO werd. Charles trad in 2010 in dienst bij PAI Partners als lid van het sectorteam Food & Consumer Goods en later als hoofd van de Portfolio Performance Group. Dhr. Bouaziz studeerde af aan de École Supérieure des Sciences Economiques et Commerciales (ESSEC). Dhr. Bouaziz werd benoemd

als een zaakvoerder van Ontex BVBA met ingang van 22 januari 2013 en als een Uitvoerend Bestuurder van Ontex Group NV met ingang van 24 april 2014.

Jacques Purnode, Chief Financial Officer. Voor hij bij Ontex in dienst trad, bekleedde dhr. Purnode een aantal leidinggevende posities bij AB InBev, zowel in financiële functies als op het gebied van IT. Vanaf 2007 werkte hij voor Coca Cola Enterprises, Inc. in Londen, het meest recent als CFO voor Europa. Dhr. Purnode, als vaste vertegenwoordiger van Cepholli BVBA, werd benoemd als zaakvoerder van Ontex BVBA met ingang van 1 augustus 2013 en als een Uitvoerend Bestuurder van Ontex Group NV met ingang van 24 april 2014.

Thierry Navarre, Chief Operating Officer. Dhr. Navarre trad in mei 2006 in dienst bij ONV Topco NV als Group Supply Chain Director en werd in februari 2009 aangesteld als Chief Operating Officer. Vóór zijn carrière bij Ontex was hij tussen juli 2005 en mei 2006 Director of Strategy & Development bij InBev in Frankrijk (nu AB Inbev), en bekleedde hij tussen 2001 en 2005 andere seniormanagementposities in de aankoop en distributie bij InBev. Daarvoor bekleedde hij verschillende functies in de logistiek en distributie bij Fort James (nu Georgia Pacific) tussen 1997 en 2001 en bij Jamont (nu Georgia Pacific) tussen 1991 en 1997. Dhr. Navarre behaalde een diploma in Business Administration aan de École Supérieure de Commerce van Nantes, Frankrijk, en behaalde eveneens een masterdiploma in industriële logistiek aan het Institut Supérieur de Logistique Industrielle (Groupe École Supérieure de Commerce) van Bordeaux, Frankrijk. Dhr. Navarre, als vaste vertegenwoordiger van Artipa BVBA, werd benoemd als zaakvoerder van Ontex BVBA met ingang van 29 maart 2011 en als Uitvoerend Bestuurder van Ontex Group NV met ingang van 24 april 2014.

{43}------------------------------------------------

Richard Butland, Niet-Uitvoerend Bestuurder. Dhr. Butland vervoegde de raad van bestuur van Ontex in november 2010 als een vertegenwoordiger van GSCP VI Funds. Dhr. Butland trad in 2000 bij Goldman Sachs in dienst als associate in de UK Advisory Group en werd in 2006 benoemd tot managing director. Hij werd bevorderd tot hoofd van UK M&A Advisory in 2007 en verhuisde vervolgens naar de afdeling Merchant Banking om er de private equity-activiteiten in het VK en de Consumer and Retail-activiteiten in heel Europa te leiden. Op 21 juni 2014 werd de arbeidsovereenkomst van dhr. Butland met het bedrijf stopgezet. Naar de toekomst toe blijft dhr. Butland diensten leveren aan het bedrijf op een consultancy basis. Vóór hij bij het bedrijf in dienst trad, werkte dhr. Butland twee jaar bij IBJ Schroder Bank en vijf jaar bij PricewaterhouseCoopers. Hij behaalde in 1992 een bachelorsdiploma aan de Victoria University van Wellington en kwalificeerde in 1995 als bedrijfsrevisor (chartered accountant). Dhr. Butland werd benoemd als Niet-Uitvoerend Bestuurder van Ontex Group NV met ingang van 2 juni 2014.

Antonio Capo, Niet-Uitvoerend Bestuurder. Dhr. Capo is een Operations Partner bij TPG, waar hij in 2009 in dienst trad. Vóór zijn carrière bij TPG was dhr. Capo van 2004 tot 2009 een Senior Director bij Alvarez & Marsal. Hij behaalde een bachelorsdiploma in Economie aan de Bocconi universiteit te Milaan, een masterdiploma in Europese Economische Studies aan het Europacollege te Brugge en een MBA aan de Graduate School of Business van Stanford University. Dhr. Capo werd benoemd als Niet-Uitvoerend Bestuurder van Ontex Group NV met ingang van 2 juni 2014.

Simon Henderson, Niet-Uitvoerend Bestuurder. Dhr. Henderson trad in april 2010 als partner in dienst bij TPG en werd een Senior Advisor in september 2014. Hij leidde de investering van TPG in Ontex in november 2010 en is sindsdien een bestuurder van Ontex. Hij heeft meer dan 20 jaar ervaring op het gebied van financiën en private equity. Tussen 2005 en 2008 was dhr. Henderson oprichter en stond hij mede aan het hoofd van European Capital Financial Services, een verbonden vennootschap van American Capital Strategies. Tijdens deze periode stond hij in voor de uitvoering van en het toezicht op meerderheidsparticipaties in een brede waaier van sectoren en zetelde hij in het beleggingscomité van American Capital. Hij was tijdens deze periode ook lid van de raden van bestuur van Farrow & Ball en Avery Weigh-Tronics. Tussen 1995 en 2005 stond dhr. Henderson in voor de uitvoering van en het toezicht op een aantal investeringen in een brede waaier van sectoren voor Barclays Private Equity, waar hij zetelde in het UK Investment Committee. Hij zetelde ook in de raden van bestuur van London Luton Airport, Edotech, Fosbel, CRP en Lasercom. In 1994 behaalde hij zijn kwalificatie als Associate bedrijfsrevisor (chartered accountant) bij PriceWaterhouseCoopers in Londen. Hij studeerde in 1991 af aan de universiteit van Durham, met een bachelorsgraad in Economie. Dhr. Henderson werd benoemd als Niet-Uitvoerend Bestuurder van Ontex Group NV met ingang van 2 juni 2014.

Dominique Le Gal, Niet-Uitvoerend Bestuurder. Dhr. Le Gal trad in mei 2012 toe tot de Raad van Bestuur van Ontex als vertegenwoordiger van GSCP VI Funds. In januari 2012 werd dhr. Le Gal Co-General Manager van GS Lux Management Services S.à r.l., waar hij een belangrijke functie heeft ter ondersteuning van de operationele infrastructuur voor alle beleggingen die worden verricht voor de fondsen van Goldman Sachs in Luxemburg. Tussen 1999 en 2011 was hij lid van het Fund Reporting-team bij Archon Group (Frankrijk) in Parijs, een 100 %-dochtervennootschap van The Goldman Sachs Group, Inc., waar hij werkte als hoofd Investment Accounting. Dhr. Le Gal behaalde in 1995 een diploma in Accounting en Finance aan ENGDE, Paris 9ème. Dhr. Dominique Le Gal werd benoemd als Niet-Uitvoerend Bestuurder van Ontex Group NV met ingang van 2 juni 2014 en nam ontslag met ingang van 28 augustus 2014.

Alexandre Mignotte, Niet-Uitvoerend Bestuurder. Dhr. Alexandre Mignotte is een Executive Director in de Merchant Banking Divisie (MBD) van Goldman Sachs in London, waar hij verantwoordelijk is voor het verwerven, uitvoeren en beheren van corporate debt investeringen in Frankrijk en Benelux. Hij trad in dienst bij de Merchant Banking Division van Goldman Sachs in mei 2006 en werd als Uitvoerend bestuurder benoemd in 2012. Dhr. Mignotte vertegenwoordigt GS Mezzanine Partners in raden van Financiere Médisquare S.A.S. (Médi-Partenaires – MédipôleSud Santé) als een waarnemer. Hij studeerde af aan ESSEC Business School in 2006. Dhr. Alex Mignotte werd benoemd als Niet-Uitvoerend Bestuurder van Ontex Group NV met ingang van 9 september 2014 in plaats van Dominique Le Gal.

Uwe Krüger, Niet-Uitvoerend Bestuurder. Prof. Dr. Krüger is de Chief Executive Officer van WS Atkins Plc en lid van de raad van toezicht van SUSI Partners, Zürich. Hij begon zijn carrière bij AT Kearney en werkte van 1997 tot 2007 bij Hochtief Group, het meest recent als Voorzitter van Turner International. Van 2007 tot 2009 was hij Chief Executive Officer van OC Oerlikon en vervolgens President van Cleantech Switzerland en een senior advisor bij TPG. Prof. Dr. Krüger studeerde fysica, wiskunde en bedrijfswetenschappen aan de universiteit van Frankfurt en deed onderzoek aan Columbia University, New York en de École Normale Supérieure, Parijs. Hij doceert als Ere-hoogleraar van Physics aan de universiteit van Frankfurt. Dr. Krüger werd benoemd als Niet-Uitvoerend Bestuurder van Ontex Group NV met ingang van 2 juni 2014.

Michele Titi-Cappelli, Niet-Uitvoerend Bestuurder. Dhr. Titi-Cappelli is managing director in de Merchant Banking Division (MBD) van Goldman Sachs in Londen, waar hij verantwoordelijk is voor de identificatie, de uitvoering en het beheer van bedrijfsinvesteringen in Zuid-Europa en in financiële instellingen. Hij trad in 1999 bij Goldman Sachs in dienst als analist in de Investment Banking Division in Londen, en vervolgens in 2004 opnieuw als associate in de MBD in Londen. Hij werd in 2007 uitvoerend bestuurder en werkte in 2010 in het kantoor te New York. Hij werd in 2012 benoemd tot managing director. Dhr. Titi-Cappelli vertegenwoordigt GSCP in de raden van bestuur van Hastings Insurance Group (Investments) Plc, Hastings Insurance Services Limited, Ontex en Sigla SA (Grupo Vips). Hij behaalde in 1999 met grootste onderscheiding een diploma Economics and Business Administration aan de Bocconi universiteit te Milaan, en in 2004 een MBA aan de Graduate School of Business van Stanford University. Dhr. Titi-Cappelli werd benoemd als Niet-Uitvoerend Bestuurder van Ontex Group NV met ingang van 2 juni 2014.

Inge Boets. Onafhankelijk Bestuurder. Mevr. Boets was van 1996 tot 2011 een partner bij EY (Ernst & Young) waar ze de aan het hoofd stond van Global Risk en verschillende andere functies bekleedde op het gebied van audit- en adviesdiensten. Ze behaalde een masterdiploma in de toegepaste economie aan de universiteit van Antwerpen. Mw. Boets is tevens onafhankelijk bestuurder bij Euroclear, Econopolis Wealth Management en QRF. Mevr. Inge Boets, als vaste vertegenwoordiger van Inge Boets BVBA, werd benoemd als Onafhankelijk Bestuurder van Ontex Group NV met ingang van 30 juni 2014 en als voorzitter van het Audit- en Risicocomité.

Gunnar Johansson, Onafhankelijk Bestuurder. Dhr. Johansson werkt als Senior Executive Advisor in zijn eigen bedrijf, Tegacon AS, in Noorwegen. Vóór hij Tegacon AS oprichtte, bekleedde hij een aantal functies bij SCA AB, een wereldwijde speler actief in de sectoren van de doekjes, dameshygiëneproducten, babyluiers en incontinentieproducten. Dhr. Johansson werkte bij SCA van 1981 tot 2009, in de laatste jaren als Global President van de Hygiene Category. Hij behaalde een MBA aan de Norges Handelshøyskole in Bergen, Noorwegen. Dhr. Johansson heeft een ruime ervaring in opkomende markten en het b2b-segment van de sector van fast moving consumer

{44}------------------------------------------------

goods ("FMCG"). Hij is Niet-Uitvoerend Voorzitter van Laeringsverkstedet, Noorwegen en lid van de raden van bestuur van Hilding Anders in Zweden, Askona in Rusland en Idteq in Noorwegen. Voorheen was hij lid van de raad van bestuur van Orkla Brands, het grootste FMCG-bedrijf in Noorwegen. Dhr. Gunnar Johansson werd benoemd als Onafhankelijk Bestuurder van Ontex Group NV met ingang van 30 juni 2014.

Luc Missorten, Onafhankelijk Bestuurder. Dhr. Missorten is sinds 2007 Chief Executive Officer en lid van de raad van bestuur van Corelio. Met ingang van september 2014 nam hij ontslag als Chief Executive Officer van Corelio maar blijft lid van de raad van bestuur. Hij is Onafhankelijk Bestuurder van Barco en voorzitter van diens auditcomité en hij is lid van hun Bezoldigingscomité. Hij is ook onafhankelijk bestuurder van de GIMV waar hij voorzitter is van het Audit comité. Van 1995 tot 2007 was hij Executive Vice President en Chief Financial Officer van Labatt Brewing Company, Interbrew (nu AB InBev) en heel recent UCB. Ook was hij van 1990 tot 1995 Corporate Finance Director van Interbrew en van 1981 tot 1990 Vice President van Citibank. Hij behaalde een diploma in de Rechten aan de Katholieke Universiteit Leuven, een Certificate of Advanced European Studies aan het Europacollege in Brugge en een LL.M aan de universiteit van California, Berkeley. Dhr. Luc Missorten werd benoemd met ingang van 30 juni 2014 als Onafhankelijk Bestuurder van Ontex Group NV en als voorzitter van het Bezoldigings- en Benoemingscomité.

3.2 Raad: evolutie in de samenstelling gedurende 2014

Op 31 december 2014 bestond de Raad van de Vennootschap uit 13 leden. Met uitzondering van de CEO, COO en CFO, zijn alle leden van de Raad Niet-Uitvoerende Bestuurders.

Momenteel zijn drie leden van de Raad Onafhankelijke Bestuurders in de zin van Artikel 526ter van de Belgische Wet van Vennootschappen: Luc Missorten, Tegacon AS (met als vaste vertegenwoordiger Gunnar Johansson) en Inge Boets BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Inge Boets).

Op 24 april 2014 op datum van de oprichting van de Vennootschap, hebben de aandeelhouders Charles Bouaziz, Artipa BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Thierry Navarre) en Cepholli BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Jacques Purnode) benoemd als leden van de raad van de Vennootschap.

Op 2 juni 2014 hebben de aandeelhouders Dominique Le Gal, Simon Henderson, Richard Butland, Michele Titi-Cappelli, Antonio Capo, Uwe Krüger en Paul Walsh benoemd als leden van de Raad van de Vennootschap. Op dezelfde datum, hebben de aandeelhouders Inge Boets BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Inge Boets), Gunnar Johansson and Luc Missorten als leden van de Raad van de Vennootschap benoemd, onder voorbehoud van en met ingang van de voltooiing van de IPO.

Op 9 september 2014 heeft de Raad kennisgenomen van de het ontslag van Dominique Le Gal met ingang van 28 augustus 2014 en Alexandre Mignotte benoemd met ingang van 9 september 2014 in overeenstemming met artikel 519 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en onder voorbehoud van de goedkeuring door de Algemene Vergadering.

Met ingang van 1 oktober 2014 heeft de Raad de vervanging goedgekeurd van Gunnar Johansson door Tegacon AS, met als vaste vertegenwoordiger Gunnar Johansson, in overeenstemming met artikel 519 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en onder voorbehoud van de goedkeuring door de Algemene Vergadering.

Met ingang van 1 oktober 2014 heeft de Raad de vervanging goedgekeurd van Richard Butland door Kite Consulting Ltd., met als vaste vertegenwoordiger Richard Butland, in overeenstemming met artikel 519 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en onder voorbehoud van de goedkeuring door de Algemene Vergadering.

Met ingang van 1 oktober 2014 heeft de Raad de vervanging goedgekeurd van Simon Henderson door Stockbridge Mgt Ltd., met als vaste vertegenwoordiger Simon Henderson, in overeenstemming met artikel 519 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en onder voorbehoud van de goedkeuring door de Algemene Vergadering.

3.3 Raad: verwachte evolutie in samenstelling gedurende 2015

In overeenstemming met de voordrachtrechten van Whitehaven B S. à r.l., zoals beschreven in de Statuten, zijn de zes vertegenwoordigers van Whitehaven B S. à r.l. verplicht ontslag te nemen met ingang van ten laatste de datum van de algemene vergadering van 26 mei 2015, zijnde Paul Walsh, Antonio Capo, Michele Titi-Cappelli, Alex Mignotte, Kite Consulting Ltd., vertegenwoordigd door Richard Butland, en Stockbridge mgt Ltd., vertegenwoordigd door Simon Henderson.

Naar aanleiding van de verkoop van alle resterende aandelen door Whitehaven B S. à r.l., stelde de Raad van Bestuur het ontslag vast van de zes Bestuurders die Whitehaven B S. à r.l. vertegenwoordigden, zijnde Alex Mignotte, Antonio Capo, Michele Titi-Cappelli, met ingang van 10 maart 2015, en Paul Walsh, Richard Butland, als vaste vertegenwoordiger van Kite Consulting Ltd, en Simon Henderson als vaste vertegenwoordiger van Stockbridge Mgt Ltd met ingang van 10 april 2015.

Naar aanleiding van deze wijzigingen, en met ingang van 10 april 2015:

●● Werd Luc Missorten benoemd als Voorzitter van de Raad;
●● Werd Tegacon AS, met Gunnar Johansson als vaste vertegenwoordiger, benoemd als Voorzitter van het Bezoldigingsen Benoemingscomité, ter vervanging van Luc Missorten;
●● Heeft de Raad de vervanging goedgekeurd van Luc Missorten door Revalue BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Luc Missorten, in overeenstemming met Artikel 519 van het Wetboek van Vennootschappen en onder voorbehoud van de goedkeuring van de Algemene Vergadering.

3.4 Gender diversiteit

Per 31 december 2014 heeft Ontex één vrouwelijk bestuurslid, zijnde Inge Boets, als vaste vertegenwoordiger van Inge Boets BVBA, wat ongeveer 8 % van de leden van de Raad vertegenwoordigt. Sinds haar oprichting op 24 april 2014 evalueert het Bezoldigings- en Benoemingscomité jaarlijks de samenstelling van de Raad en formuleert suggesties naar de Raad, ondermeer rekening houdend met de diversiteit naar geslacht, met oog op het bereiken dat uiterlijk in 2020 ten minste een derde van de leden van de Raad van het tegengestelde geslacht is, in overeenstemming met artikel 96 § 2, 6de van de het Belgische Wetboek van Vennootschappen.

{45}------------------------------------------------

3.5 Werking van de Raad

De Raad kwam 12 keer samen sinds de oprichting van de Vennootschap op 24 april 2014 waarvan 9 keer na de voltooiing van de IPO en waarvan 7 keer via conference call. De participatiegraad van de leden was als volgt:

Naam		Raden Participatiegraad
Paul Walsh	12/12	100 %
Charles Bouaziz1	11/12	92 %
Cepholli BVBA, vertegenwoordigd door Jacques Purnode	12/12	100 %
Artipa BVBA, vertegenwoordigd door Thierry Navarre	12/12	100 %
Kite Consulting Ltd, vertegenwoordigd door Richard Butland	10/12	83 %
Antonio Capo2	12/12	100 %
Stockbridge Investment Mgt Ltd, vertegenwoordigd door Simon Henderson	12/12	100 %
Uwe Krüger2	12/12	100 %
Dominique Le Gal	5/5	100 %
Alex Mignotte	7/7	100 %
Michele Titi-Cappelli	12/12	100 %
Inge Boets BVBA, vertegenwoordigd door Inge Boets	9/9	100 %
Tegacon AS, vertegenwoordigd door Gunnar Johansson	9/9	100 %
Luc Missorten	9/9	100 %

1 Was niet in staat deel te nemen aan 1 Raad van Bestuur meeting door ongeplande vertraging in het reisschema
2 Nam deel aan 1 dag van een 2 dagen durende Raad van Bestuur

Belangrijkste zaken behandeld door de Raad gedurende 2014 bestonden ondermeer uit:

●● de Initial Public Offering;
●● het Herfinancieringsproject, zoals beschreven in Note 7.15 van de geconsolideerde jaarrekening.
●● de goedkeuring van de halfjaarlijkse en kwartaalresultaten en -rapportering
●● de financiële en algehele performantie van de Ontex groep;
●● Investering en M&A projecten;
●● Algemene strategische, financiële en operationele aangelegenheden van de Vennootschap.

Onder leiding van haar voorzitter zal de Raad op regelmatige basis (bv. ten minste twee of drie keer per jaar) haar omvang, samenstelling, prestaties en deze van haar comités evalueren alsook haar interactie met het Executive Management.

3.6 Comités van de Raad

3.6.1 Audit- en Risicocomité

Op 31 december 2014 was het Audit- en Risicocomité samengesteld als volgt:

Naam	Positie	Mandaat sinds	Mandaat vervalt
Inge Boets BVBA, vertegenwoordigd door Inge Boets	Onafhankelijk, Voorzitter van het comité	2014	2018
Luc Missorten	Onafhankelijk	2014	2018
Tegacon AS, vertegenwoordigd door Gunnar Johansson	Onafhankelijk	2014	2018
Stockbridge Mgt Ltd., vertegenwoordigd door Simon Henderson	Niet-Uitvoerend	2014	2018

Het Audit- en Risicocomité kwam drie keer samen gedurende 2014. Alle leden namen deel aan alle vergaderingen. Marc Gallet, secretaris, nam steeds deel aan de vergaderingen. Charles Bouaziz, Jacques Purnode, en Thierry Navarre werden uitgenodigd en namen deel aan twee vergaderingen. Het Audit- en Risicocomité heeft de taken zoals beschreven in artikel 526bis, §4 van de Belgische Wet van Vennootschappen. Het Audit- en Risicocomité besliste over de agenda, frequentie en aangelegenheden van de vergaderingen, en voerde nazicht uit van het externe en interne auditplan, de halfjaarlijkse financiële resultaten en de externe audit ervan, de belangrijkste risico's en hun rol en verantwoordelijkheid.

Zoals vereist door het Belgische Wetboek van Vennootschappen, bevestigt Ontex Group NV dat Inge Boets, als vaste vertegenwoordiger van Inge Boets BVBA, voorzitter van het Audit- en Risicocomité, over de nodige expertise en ervaring bezit in dit vakgebied. Er wordt verwezen naar haar biografie onder hoofdstuk 3.1.

3.6.2 Bezoldigings- en benoemingscomité

Op 31 december 2014 was het Bezoldigings- en benoemingscomité samengesteld als volgt:

Naam	Positie	Mandaat sinds	Mandaat vervalt
Luc Missorten	Onafhankelijk Voorzitter van het comité	2014	2018
Inge Boets BVBA, vertegenwoordigd door Inge Boets	Onafhankelijk	2014	2018
Tegacon AS, vertegenwoordigd door Gunnar Johansson	Onafhankelijk	2014	2018
Stockbridge Mgt Ltd., vertegenwoordigd door Simon Henderson	Niet Uitvoerend	2014	2018
Michele Titi-Cappelli	Niet Uitvoerend	2014	2018

Volgend op de IPO, is het Bezoldigings- en benoemingscomité drie keer samengekomen gedurende 2014. Alle leden namen deel aan alle vergaderingen. Charles Bouaziz nam deel aan alle vergaderingen, Astrid De Lathauwer, Group HR Director, nam deel aan twee vergaderingen.

Het Bezoldigings- en benoemingscomité heeft de taken zoals beschreven in Artikel 526quater, §5 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. Het Bezoldigings- en benoemingscomité beslist over de agenda, de frequentie en in de vergadering te behandelen aangelegenheden en voerden nazicht uit met betrekking tot de context

{46}------------------------------------------------

en historiek van de samenstelling van de Raad, van de bezoldiging van de executives, en van de arbeidsvoorwaarden voor en na de IPO. Het Bezoldigings- en benoemingscomité voerde ook nazicht uit van de performantie van de groep vis-à-vis de KPI's en objectieven bepaald voor het 2014 performantiejaar.

Zoals vereist door het Belgische Wetboek van Vennootschappen, bevestigt Ontex Group NV dat Luc Missorten en Gunnar Johansson, als vaste vertegenwoordiger van Tegacon AS, over de nodige expertise en ervaring beschikken in dit vakgebied. Er wordt verwezen naar hun biografie onder hoofdstuk 3.1.

3.6.3 Executive Comité

Het operationeel management van de Vennootschap wordt waargenomen door het Executive Management Team onder leiderschap van de CEO en in overeenstemming met het algemene beleid bepaald door de Raad en onder haar supervisie. Het Executive Comité oefent de bevoegdheden uit die haar warden toegekend door de Raad en onder de ultieme supervisie van de Raad.

The Executive Comité bestaat uit de CEO, die het Executive Comité voorzit, en de andere leden van het Executive Management Team. Het Executive Comité vormt geen directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Belgische Wetboek Vennootschappen.

Op 31 december 2014 was het Executive Management Team en, daaruitvolgend, het Executive Comité, samengesteld als volgt:

Naam	Positie	Benoemd
Charles Bouaziz	Uitvoerend Bestuurder – Chief Executive Officer	2013
Jacques Purnode	Uitvoerend Bestuurder – Chief Financial Officer	2013
Thierry Navarre	Uitvoerend Bestuurder – Chief Operating Officer	2009
Philippe Agostini	Group Chief Procurement and Supply Chain Officer	2013
Laurent Bonnard	Group Sales Director	2013
Oriane Perraux	Group Marketing Director	2013
Annick De Poorter	Group R&D and Quality Director	2009
Martin Gärtner	Group Manufacturing Director	2009
Astrid De Lathauwer	Group HR Director	2014
Özgür Akyıldız	General Manager – Middle East and Africa Division	2008
Arnauld Demoulin	General Manager – Mature Market Retail Division	2013
Xavier Lambrecht	General Manager – Healthcare Division	2013
Thierry Viale	General Manager – Growth Markets Division and Strategic Development	2013

De volgende paragrafen bevat biografische informatie over de huidige leden van de het Executive Management Team, inclusief informatie over andere mandaten aangehouden door deze leden.

Charles Bouaziz, Chief Executive Officer. Cfr. "— hoofdstuk 3.1 Samenstelling Raad" hierboven.

Jacques Purnode, Chief Financial Officer. Cfr. "— hoofdstuk 3.1 Samenstelling Raad" hierboven.

Thierry Navarre, Chief Operating Officer. Cfr. "— hoofdstuk 3.1 Samenstelling Raad" hierboven.

Philippe Agostini, Group Chief Procurement & Supply Chain Officer, werd op 1 september 2013 benoemd als CPO en is verantwoordelijk voor de functies Purchasing & Supply Chain van de Ontex groep. Daarvoor bekleedde dhr. Agostini 25 jaar lang verschillende leidinggevende functies in Purchasing en Supply Chain bij Mars, McDonald's, Lactalis, Pechiney-Alcan, JohnsonDiversey, en recenter bij Famar als Group Purchasing VP. Dhr. Agostini werd op 1 september 2013 benoemd als zaakvoerder van Ontex BVBA.

Laurent Bonnard, Group Sales Director, werd op 9 september 2013 aangesteld als Group Sales Director van Ontex BVBA. Laurent bekleedde verschillende leidinggevende functies binnen Sales and Marketing bij Mars en Quaker. Hij trad vervolgens in dienst bij Pepsico, als Sales Director France, en werd er uiteindelijk VP Business Development voor Europa. Dhr. Laurent Bonnard werd op 9 september 2013 benoemd als zaakvoerder van Ontex BVBA.

Oriane Perreaux, Group Marketing Director, trad op 1 juni 2013 in dienst bij Ontex BVBA. Voor ze bij Ontex in dienst trad, bekleedde mevr. Perreaux verschillende marketingfuncties bij Procter & Gamble France en International. Vanaf 2011 werkte ze voor Carrefour Group, als International Brand Director voor Carrefour Baby en Carrefour Kids. Mevr. Perreaux werd op 1 juni 2013 benoemd als manager van Ontex BVBA.

Annick De Poorter, Group R&D and Quality Director, trad in 2003 bij de Ontex groep in dienst als R&D Manager voor dameshygiëneproducten, en werd in januari 2009 gepromoveerd tot R&D and Quality Director. Vóór haar carrière bij de Ontex groep was mw. De Poorter R&D Engineer Technical Products bij Libeltex BVBA in België. Daarvoor was ze wetenschappelijk onderzoeker aan de universiteit van Gent, België, aan de faculteit Ingenieurswetenschappen, vakgroep Textielkunde. Mw. De Poorter behaalde een masterdiploma als burgerlijk ingenieur textielkunde aan de universiteit van Gent, België. Ze is eveneens door Lloyd's Register gecertificeerd als "Internal Auditor ISO 9000: 2000".

Martin Gärtner, Group Manufacturing Director, trad in 1997 in dienst bij de Ontex groep als Assistant Production Manager en werd in 2009 gepromoveerd tot Group Manufacturing Director. Vóór zijn promotie was dhr. Gärtner bij Ontex Production Manager, Plant Manager en General Manager. Vóór zijn carrière bij Ontex bracht dhr. Gärtner twee jaar als stagiair door bij Wirths J. Hygiene GmbH in Duitsland. Dhr. Gärtner behaalde een Diploma–Kfm. in productietechniek en industriële controle aan de Technische Universiteit van Aken, Duitsland.

Özgür Akyıldız, General Manager van de Middle East and Africa Divisie, trad in 2002 bij de Ontex groep in dienst als Assistant Sales and Marketing Manager en werd in mei 2008 aangesteld als General Manager van de regionale divisie Turkije. Vóór zijn carrière bij de Groep, was dhr. Akyıldız tussen mei 2001 en augustus 2002 Product Manager bij Digitürk A.Ş. in Istanbul, en tussen oktober 1999 en mei 2001 Sales Supervisor. Dhr. Akyıldız behaalde een MBA aan de universiteit van Boğaziçi in Istanbul, Turkije.

Arnauld Demoulin, General Manager van de Mature Market Retail Divisie, trad in juli 2002 bij de Ontex groep in dienst als Retailer Brand Manager en werd in januari 2010 aangesteld als General Manager van de Healthcare Divisie, en vervolgens in september 2013 als General Manager van de Mature Market Retail Divisie. Dhr. Demoulin was voorheen de General Manager van de afdeling FBSI en Category Director van de Groep. Vóór zijn carrière bij de Ontex groep was dhr. Demoulin Division Manager bij Robert Half International in België. Daarvoor bracht dhr. Demoulin tussen 1993 en 2000 8 jaar door in verschillende functies op de commerciële afdeling bij Procter &

{47}------------------------------------------------

Gamble, België. Dhr. Demoulin behaalde een diploma in de economische wetenschappen aan het Institut Catholique des Hautes Ètudes Commerciales te Brussel, België. Dhr. Demoulin werd op 29 maart 2011 benoemd als zaakvoerder van Ontex BVBA.

Xavier Lambrecht, General Manager van de Healthcare Divisie, trad begin 2009 in dienst bij de Ontex groep als Sales & Marketing Director van de Health Care Divisie. Daarvoor bekleedde hij verschillende functies binnen Sales Development and Business Planning bij Imperial Tobacco. Dhr. Lambrecht werd op 1 februari 2014 benoemd als zaakvoerder van Ontex BVBA.

Thierry Viale, General Manager van de Growth Markets Divisie en Strategic Development, werd op 1 oktober 2013 aangesteld als General Manager van de divisies Growth Markets en Strategic Development. Vóór hij bij Ontex in dienst trad, bekleedde dhr. Viale verschillende leidinggevende functies bij Procter & Gamble in West-Europa, Rusland, Nigeria/ West-Afrika, Groter China, de Balkan en in India. Dhr. Viale werd op 1 oktober 2013 benoemd als zaakvoerder van Ontex BVBA.

Astrid De Lathauwer, Group Human Resources Director, trad in dienst bij Ontex na een aantal leidinggevende human resources functies te hebben bekleed. Mrs. De Lathauwer oefende internationale HR leiderschap rollen uit bij AT&T in Europa en in hun U.S. hoofdkwartier, alsook bij Monsanto. Gedurende 10 jaar was Mevr. De Lathauwer Chief HR officer van Belgacom. Voor haar indiensttreding bij Ontex, was ze Managing Director van Acerta Consult. Mevr. De Lathauwer behaalde een diploma in Politieke & Sociale Wetenschappen, en kunstgeschiedenis. Mevr. De Lathauwer werd op 1 oktober 2014 benoemd als zaakvoerder van Ontex BVBA.

Het Executive Management Team kwam gedurende 2014 maandelijks samen en bespraken hierbij algemene strategische onderwerpen.

4. Relevante informatie in het geval van een overnamebod

Artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 vereist dat genoteerde vennootschappen bepaalde gegevens bekendmaken die een invloed kunnen hebben in geval van een overnamebod.

4.1 Kapitaalstructuur

Een gedetailleerd overzicht van onze kapitaalstructuur per 31 december 2014 wordt weergegeven in hoofdstukken 2.1 en 2.3 van deze Verklaring inzake Corporate Governance.

4.2 Beperkingen op de overdracht van financiële instrumenten

Ontex' statuten bevatten geen beperkingen op de overdracht van de aandelen in de Vennootschap. Bovendien heeft de Vennootschap geen weet van beperkingen volgens Belgisch recht met uitzondering van de marktmisbruikregels.

4.3 Houders van financiële instrumenten met bijzondere zeggenschapsrechten.

Er bestaan geen dergelijke financiële instrumenten.

4.4 Werknemer-aandelenplannen waar de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend.

De Ontex' aandelen die door de deelnemers zullen worden verworven in het kader van de LTIP 2014 naar aanleiding van de uitoefening van de aandelenopties of naar aanleiding van het vervallen van de restricted stock units, zijn bestaande aandelen in Ontex Group NV, met alle rechten en voordelen verbonden aan deze aandelen.

De Vennootschap heeft geen werknemersaandelenplannen opgezet waar de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks worden uitgeoefend door de werknemers.

4.5 Beperking op zeggenschapsrechten

De Ontex' statuten bevatten geen beperkingen op de uitvoering van de zeggenschapsrechten door de aandeelhouders, op voorwaarde dat de betreffende aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de Aandeelhoudersvergadering en hun zeggenschapsrechten niet zijn geschorst door één van de gebeurtenissen voorzien in de Statuten of in het Belgische Wetboek van Vennootschappen.

4.6 Aandeelhoudersovereenkomsten

Whitehaven B S.à r.l. alsook bepaalde leden van het voormalig en huidig management hebben een Aandeelhoudersovereenkomst gesloten, dat beperkingen bevat op de overdracht van financiële instrumenten. Meer details hierover kunnen worden geraadpleegd in hoofdstuk 2.4 van deze Verklaring inzake Corporate Governance.

4.7 Regels over de benoeming en vervanging van de leden van de Raad en over de wijziging van de Statuten

De Statuten voorzien in voordrachtrechten voor Whitehaven B S.à r.l. zolang Whitehaven B S.à r.l. eigenaar is van tenminste 60 % van het aantal aandelen die zij aanhield onmiddellijk na de voltooiing van de eerste openbare aanbieding van de aandelen in de Vennootschap, overeenkomstig de mededeling die toen door deze aandeelhouder werd gedaan in overeenstemming met de wet van 2 mei 2007 op de bekendmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, heeft zij het recht om zes bestuurders voor te dragen ter benoeming door de algemene vergadering van aandeelhouders. Als dat percentage daalt tot onder 60 %, maar gelijk is aan of groter dan 40 %, zal Whitehaven B S.à r.l. het recht hebben om vier bestuurders voor te dragen ter benoeming door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Als dat percentage daalt tot onder 40 %, maar gelijk is aan of groter dan 10 %, zal Whitehaven B S.à r.l. het recht hebben om twee bestuurders voor te dragen ter benoeming door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Als het belang van Whitehaven B S.à r.l. daalt tot onder een bepaalde drempel, dan zullen de voordrachtrechten die verband houden met die drempel van toepassing blijven tot de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

In verband met het bovenstaande, en gelet op de verkoop door Whitehaven B S.à r.l. van haar aandelen in de Vennootschap, zoals beschreven in hoofdstuk 2.2 van deze verklaring inzake Corporate Governance, werd een voorstel voor goedkeuring aan de agenda van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van 26 mei 2015 toegevoegd, met betrekking tot de aanpassing van de relevant clausules in de Statuten van de Vennootschap, meerbepaald het verwijderen van de hierboven beschreven voordrachtrechten en de referenties die daarop betrekking hebben.

Met uitzondering van een kapitaalverhoging beslist door de Raad binnen de limieten van het toegestaan kapitaal, is enkel een buitengewone algemene vergadering bevoegd om de Ontex' statuten te wijzigen. Een aandeelhoudersvergadering kan enkel geldig beraadslagen over wijzigingen aan de Statuten als tenminste 50 % van het kapitaal is vertegenwoordigd. Als het bovenstaande aanwezigheidsquorum niet is bereikt, dient opnieuw een buitengewone algemene vergadering te worden bijeengeroepen, die geldig zal kunnen beraadslagen, ongeacht welk aandeel van het kapitaal op de aandeelhoudersvergadering is vertegenwoordigd. In het algemeen, kunnen statutenwijzigingen enkel worden aangenomen indien goedgekeurd door tenminste 75 % van de

{48}------------------------------------------------

stemmen. Het Belgische Wetboek van Vennootschappen voorziet striktere meerderheidsvereisten in specifieke gevallen, zoals voor aanpassingen aan het maatschappelijk doel van de Vennootschap.

4.8 Toegestaan kapitaal – Verwerving van eigen aandelen Toegestaan kapitaal

Op 10 juni 2014 heeft de buitengewone algemene vergadering de Raad gemachtigd om, onder voorbehoud van en met effect vanaf de voltooiing van de IPO, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen, te verhogen met een (gecumuleerd) bedrag van maximaal 50 % van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal (340.325.414 €) zoals opgetekend onmiddellijk na de voltooiing van de eerste openbare aanbieding van de aandelen van de Vennootschap.

Binnen het kader van het toegestaan kapitaal, is de Raad gemachtigd om de kapitaalverhoging te verwezenlijken in eender welke vorm, met inbegrip van maar niet beperkt tot, een kapitaalverhoging door middel van een inbreng in geld of in natura, of door uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties, warrants of andere effecten.

De Raad is gemachtigd om de voorkeurrechten van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, binnen het kader van het toegestaan kapitaal en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door de Statuten en het Wetboek van Vennootschappen.

Deze machtiging omvat het beperken of opheffen van de voorkeurrechten ten gunste van één of meer specifieke personen en in verband met kapitaalverhoging in het geval van een publiek overnamebod.

De machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van de publicatie van de machtiging in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad, zijnde vijf jaar met ingang vanaf 9 juli 2014. In verband met een kapitaalverhoging in geval van een publiek overnamebod, is de machtiging geldig voor een periode van drie jaar met ingang van de datum van de buitengewone algemene vergadering van 10 juni 2014.

Verwerving van eigen aandelen

Op 10 juni 2014 gaf de buitengewone algemene vergadering de voorafgaande machtiging, overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en binnen de grenzen die deze artikelen voorzien, maximaal 20 % van haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben ter beurze of buiten de beurs verkrijgen, tegen een eenheidsprijs die de wettelijke vereisten zal naleven, maar alleszins niet meer dan 10 % onder de laagste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal zijn en niet meer dan 5 % boven de hoogste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal zijn. De machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf 10 juni 2014.

Deze machtiging is eveneens geldig indien de overname wordt gerealiseerd door één van de rechtstreeks door de Vennootschap gecontroleerde dochtervennootschappen, zoals beschreven in artikel 627 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen.

De Raad is eveneens gemachtigd om voor rekening van de Vennootschap eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven, alsook winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, indien dergelijke verwerving noodzakelijk is om een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap te voorkomen. Deze machtiging is geldig gedurende drie jaar met ingang van de datum van de publicatie van de machtiging in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

4.9 Materiële overeenkomst waarbij Ontex partij is die een Change of Control clausule bevatten.

De Senior Termijn Faciliteit overeenkomst van 10 november 2014 voor een bedrag van 480.000.000 € gesloten door de Vennootschap als Initiële Kredietnemer en Initiële Borg en, ondermeer, de Initiële Kredietverstrekkers, zoals beschreven, en Wilmington Trust (London) Limited als Security Agent (hierna "de Senior Termijn Faciliteit"), alsook het offering memorandum met betrekking tot Senior Secured Notes voor een bedrag van 250.000.000 € met intrestvoet 4,75 % en looptijd tot 2021 (hierna "Notes" en "Offering Memorandum"), kunnen worden getriggerd in het geval van een controlewijziging over de Vennootschap. De relevante clausules werden opgenomen voor goedkeuring op de agenda van de komende aandeelhoudersvergadering van 26 mei 2015, in overeenstemming met artikel 556 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen.

De relevante provisies in de clausules van de Senior Termijn Faciliteit overeenkomst voorzien ondermeer dat, ingeval een persoon, of een groep van personen, gezamenlijk handelend (met uitzondering van de Initiële Investeerders en Management zoals beschreven) rechtstreeks of onrechtstreeks, de eigendom van het kapitaal van de Vennootschap verwerft dat recht geeft op meer dan 50 % van de stemmen die kunnen worden aangewend in de Algemene Vergadering van de Vennootschap, dit kan leiden tot een verplichte vooruitbetaling en opheffing onder de Senior Termijn Faciliteit overeenkomst. De relevante clausules in het Offering Memorandum in verband met de Senior Secured Notes voor een bedrag van 250.000.000 € met intrestvoet 4,75 % en looptijd tot 2021, kennen de houders van de Notes ondermeer het recht toe de wederaankoop te eisen van alle of een deel van de Notes aan de aankoopprijs in geld voor een bedrag van 101 % van het hoofdbedrag, plus opgelopen en uitstaande interest, in het geval van een controlewijziging van de Vennootschap zoals beschreven in het Offering Memorandum.

4.10 Beëindigingsvergoeding als gevolg van een beëindiging van een contract van de leden van de Raad of van werknemers als gevolg van een overnamebod

Ontex heeft geen overeenkomst gesloten met de leden van haar Raad noch met haar werknemers die als gevolg zou hebben dat een beëindigingsvergoeding zou worden betaald indien, als gevolg van een overnamebod, de leden van Raad ontslag nemen, ontslagen worden, of indien werknemersovereenkomsten worden beëindigd.

Gelieve voor beëindigingsclausule in het algemeen hoofdstuk 8.6 te raadplegen.

5. Belangenconflicten

Elk lid van de Raad zou zijn zij/haar persoonlijke en zakelijke aangelegenheden op een zodanige wijze moeten regelen dat elk belangenconflict van een persoonlijk, professioneel of financiële aard met de Vennootschap, vermeden wordt, zowel rechtstreeks als via verwanten (inclusief echtgeno(o)t(e), levenspartner, or andere bloedverwanten tot de tweede graad en pleegkinderen).

In overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet hij dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Voor genoteerde vennootschappen, kan het betrokken lid van de Raad niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. Een belangenconflict in de zin van artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen vond plaats

{49}------------------------------------------------

gedurende de hiernavolgende aangelegenheden gedurende 2014 en de bepalingen van artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen werden in deze gevallen toegepast.

Management overeenkomsten met Charles Bouaziz, Cepholli BVBA en Artipa BVBA

Op 3 juni 2014 heeft de Raad de managementovereenkomsten met Charles Bouaziz, Cepholli BVBA, vertegenwoordigd door Jacques Purnode, en Artipa BVBA, vertegenwoordigd door Thierry Navarre, behandeld. Hoewel artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen hen niet in de weg stond om deel te nemen aan de beraadslaging noch aan de stemming, gezien de Vennootschap nog geen genoteerde vennootschap was, besloten Charles Bouaziz, Jacques Purnode en Thierry Navarre, als vaste vertegenwoordigers van hun respectievelijke managementvennootschappen Cepholli BVBA en Artipa BVBA zich te onthouden van de beraadslaging en de stemming met betrekking tot deze beslissing. Het relevante deel van de notulen wordt hieronder integraal weergegeven:

Belangenconflict

Alvorens over te gaan tot de beraadslaging over dit agendapunt, verklaren Charles Bouaziz, bestuurder van de Vennootschap, en Jacques Purnode en Thierry Navarre, vaste vertegenwoordigers van hun respectievelijke managementvennootschappen Cepholli BVBA en Artipa BVBA, bestuurders van de Vennootschap, een belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is met de beslissingen die tot de bevoegdheid behoren van de Raad van Bestuur, wat betreft het aangaan van hun managementovereenkomsten met de Vennootschap (de 'Managementovereenkomsten').

Dit belangenconflict volgt uit het feit dat Charles Bouaziz, Cepholli BVBA en Artipa BVBA zowel bestuurders van de Vennootschap als een partij bij de Managementovereenkomsten zijn.

De Managementovereenkomsten zullen vermogensrechtelijke gevolgen hebben voor de Vennootschap daar de Vennootschap krachtens deze overeenkomsten een managementvergoeding aan Charles Bouaziz, Cepholli BVBA en Artipa BVBA zal dienen te betalen ter vergoeding van de aanbieding van hun diensten krachtens de Managementovereenkomsten.

Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, staat een belangenconflict in een vennootschap die geen openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan er niet aan in de weg dat de bestuurders in kwestie deelnemen aan de beraadslaging en stemmen over het besluit waarvoor mogelijks een belangenconflict bestaat. Echter, Charles Bouaziz, Cepholli BVBA, (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jacques Purnode) en Artipa BVBA (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Thierry Navarre) hebben besloten dat zij zich er niettemin van zullen onthouden deel te nemen aan de beraadslaging en stemming over de goedkeuring van het aangaan van de Managementovereenkomsten.

Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, werd de commissaris van de Vennootschap, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV CVBA, vast vertegenwoordigd door Peter Opsomer BV BVBA, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Peter Opsomer, op de hoogte gebracht van het bestaan van de belangenconflicten.

Verder zullen de relevante delen van deze notulen in hun geheel worden opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur.

Goedkeuring van de Managementovereenkomsten

De Raad van Bestuur nam akte van de Managementovereenkomsten.

Op de hoogte van het bestaan van een belangenconflict betreffende deze overeenkomsten, besloot de Raad van Bestuur niettemin om het aangaan ervan goed te keuren. De Vennootschap heeft hoog gekwalificeerde specialisten nodig met uitgebreide kennis en ervaring in haar branche. De Raad van Bestuur is van mening dat Charles Bouaziz, Cepholli BVBA (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jacques Purnode) en Artipa BVBA (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Thierry Navarre) over deze vaardigheden beschikken.

De Raad van Bestuur heeft besloten dat de Managementovereenkomsten in het belang van de Vennootschap zijn, aangezien dat, ook al behelzen deze de betaling door de Vennootschap van een managementvergoeding aan Charles Bouaziz, Cepholli BVBA en Artipa BVBA, deze managementvergoedingen in verhouding staan tot de door deze managers aan de Vennootschap geleverde diensten.

BESLOTEN de Managementovereenkomsten goed te keuren in de vorm voorgelegd aan de Raad van Bestuur."

Underwriting Overeenkomst

Op 3 juni 2014 heeft de Raad de Underwriting Overeenkomst behandeld. Hoewel artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen hen niet in de weg stond om deel te nemen aan de beraadslaging noch aan de stemming, gezien de Vennootschap nog geen genoteerde vennootschap was, besloten Paul Walsh, Charles Bouaziz, bestuurders van de Vennootschap, Jacques Purnode en Thierry Navarre, als vaste vertegenwoordigers van hun respectievelijke managementvennootschappen Cepholli BVBA en Artipa BVBA , bestuurders van de Vennootschap, zich te onthouden van de beraadslaging en de stemming met betrekking tot deze beslissing, gebaseerd op hun betrokkenheid in de IPO. Het relevante deel van de notulen wordt hieronder integraal weergegeven:

Belangenconflict

Voorafgaand aan de beraadslaging over het betreffende punt op de agenda verklaren Charles Bouaziz en Paul Walsh, bestuurders van de Vennootschap, en Jacques Purnode en Thierry Navarre, vaste vertegenwoordigers van hun respectievelijke managementvennootschappen Cepholli BVBA en Artipa BVBA, bestuurders van de Vennootschap, een belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is met de beslissingen die tot de bevoegdheid behoren van de raad van bestuur, inzake een aantal bepalingen van de underwritingovereenkomst die zal worden afgesloten tussen de Vennootschap, Ontex I S.à r.l., de Verkopende Aandeelhouders en de Underwriters met betrekking tot de Aanbieding (zoals hieronder gedefinieerd) (de "Underwritingovereenkomst"). De Engelse vertaling van alle begrippen in secties 6.1 en 6.2 die met een hoofdletter beginnen worden gedefinieerd in het ontwerp van Underwritingovereenkomst.

Dit belangenconflict volgt uit het feit dat Charles Bouaziz, Paul Walsh, Jacques Purnode en Thierry Navarre in eigen naam of via hun managementvennootschap zowel bestuurders van de Vennootschap als partij bij de Underwritingovereenkomst zijn in hun hoedanigheid van Verkopende Aandeelhouder. De Underwritingovereenkomst (i) zal de Vennootschap ertoe verplichten om alle kosten, vergoedingen en commissies te betalen inclusief diegene die betrekking hebben op de eerste openbare aanbieding van de bestaande gewone aandelen in de Vennootschap die zullen worden verkocht door Charles Bouaziz, Paul Walsh, Jacques Purnode en Thierry Navarre en (ii) bevat een vrijwaring ("indemnity") van de Vennootschap met betrekking tot de Aanbieding die uitgebreider is dan eender welke vrijwaring die wordt gegeven door de Verkopende Aandeelhouders.

De Vennootschap zal: op de Voltooiingsdatum van de Aanbieding verplicht zijn een commissie te betalen van 1,75 % van het bedrag dat gelijk is aan de

{50}------------------------------------------------

finale aanbiedingsprijs vermenigvuldigd met het aantal "Firm Shares" (zijnde de nieuwe aandelen uitgegeven door de Vennootschap en de door de Verkopende Aandeelhouders verkochte aandelen bij de Aanbieding) waarop wordt ingeschreven en/of gekocht door de Underwriters;

indien de Overtoewijzingsoptie wordt uitgeoefend zal de Vennootschap een commissie betalen van 1,75 % van het bedrag dat gelijk is aan de finale aanbiedingsprijs vermenigvuldigd met het totaal aantal door de Underwriters verkochte en gekochte "Option Shares" (zijnde de door Whitelabel B en de MIP I Verkopende Aandeelhouders en bepaalde individuele management Verkopende Aandeelhouders) teneinde de verkoop van de Aandelen die hoger zijn dan de "Firm Shares" te dekken en stabilisatie-activiteiten te faciliteren).

Bovendien kan de Vennootschap (naar eigen inzicht en op voorwaarde dat de Underwritingovereenkomst niet wordt beëindigd) de Underwriters tevens een bijkomende discretionaire vergoeding betalen tot maximaal 1,25 % van het bedrag dat gelijk is aan de finale aanbiedingsprijs vermenigvuldigd met het aantal gewone aandelen die worden uitgegeven en/of verkocht door de Vennootschap en de Verkopende Aandeelhouders en waarop wordt ingeschreven en/of die worden gekocht door de Underwriters. Alle commissies zullen worden betaald samen met enige BTW of een andere gelijkaardige hierop verschuldigde belasting.

Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen staat een belangenconflict in een vennootschap die geen beroep doet of heeft gedaan op het publiek spaarwezen er niet aan in de weg dat de bestuurders in kwestie deelnemen aan de beraadslaging en stemmen over het besluit waarvoor mogelijks een belangenconflict bestaat. Echter, Charles Bouaziz, Paul Walsh, Cepholli BVBA (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jacques Purnode) en Artipa BVBA (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Thierry Navarre) hebben besloten dat zij zich er niettemin van zullen onthouden deel te nemen aan de beraadslaging en stemming over de besluiten zoals hierboven beschreven.

Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen werd de commissaris van de Vennootschap, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV CVBA, vast vertegenwoordigd door Peter Opsomer BV BVBA, op haar beurt vast vertegenwoordigd door Peter Opsomer, op de hoogte gebracht van het bestaan van de belangenconflicten.

Verder zullen de relevante delen van deze notulen in hun geheel worden opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.

Goedkeuring van de bepalingen in het ontwerp van Underwritingovereenkomst waarvoor een belangenconflict bestaat De raad van bestuur nam akte van het ontwerp van Underwritingovereenkomst.

Op de hoogte van het bestaan van een belangenconflict betreffende deze overeenkomst, zoals hierboven beschreven, heeft zij niettemin besloten om het volgende goed te keuren, namelijk dat (i) de Vennootschap alle kosten, vergoedingen en commissies zal betalen inclusief diegene die gerelateerd zijn aan de eerste openbare aanbieding van de bestaande gewone aandelen in de Vennootschap die zullen worden verkocht door Charles Bouaziz, Paul Walsh, Jacques Purnode en Thierry Navarre, en (ii) de Vennootschap een vrijwaring ("indemnity") zal toekennen met betrekking tot de Aanbieding die ruimer is dan enige vrijwaring die gegeven wordt door de Verkopende Aandeelhouders.

De raad van bestuur erkent dat de bepalingen en voorwaarden van het ontwerp van Underwritingovereenkomst een deel vormen van de commerciële overeenkomst tussen alle betrokken partijen en nodig zijn om een succesvolle eerste openbare aanbieding van de Vennootschap mogelijk te maken. De raad van bestuur acht dit in het belang van de Vennootschap te zijn daar dit, onder andere, lagere financieringskosten en toekomstige

toegang tot de kapitaalmarkten met zich meebrengt. Bijgevolg heeft de raad van bestuur besloten dat het afsluiten van de Underwritingovereenkomst in het belang is van de Vennootschap.

BESLOTEN dat de bepalingen in het ontwerp van Underwritingovereenkomst betreffende de hierboven beschreven punten worden goedgekeurd."

LTIP 2014

Op 3 juni 2014 heeft de Raad het Long Term Incentive Plan behandeld. Hoewel artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen hen niet in de weg stond om deel te nemen aan de beraadslaging noch aan de stemming, gezien de Vennootschap nog geen genoteerde vennootschap was, besloten Charles Bouaziz, Jacques Purnode en Thierry Navarre, als vaste vertegenwoordigers van hun respectievelijke managementvennootschappen Cepholli BVBA en Artipa BVBA zich te onthouden van de beraadslaging en de stemming met betrekking tot deze beslissing, gebaseerd op het feit dat ze in aanmerking kwamen om deel te nemen aan het Long Term Incentive Plan. Het relevante deel van de notulen wordt hieronder integraal weergegeven.

Belangenconflict

Alvorens over te gaan tot de beraadslaging over dit agendapunt, verklaren Charles Bouaziz, bestuurder van de Vennootschap, en Jacques Purnode en Thierry Navarre, vaste vertegenwoordigers van hun respectievelijke managementvennootschappen Cepholli BVBA en Artipa BVBA, bestuurders van de Vennootschap, een belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is met de beslissingen die tot de bevoegdheid behoren van de raad van bestuur wat betreft het door de Vennootschap aan te nemen lange termijn incentive plan (het "Lange Termijn Incentive Plan") waarvan een term sheet aan de notulen van deze vergadering wordt gehecht als Bijlage 8.

Dit belangenconflict volgt uit het feit dat Charles Bouaziz, Jacques Purnode en Thierry Navarre, of in eigen naam of via hun managementvennootschap, zowel bestuurders van de Vennootschap als mogelijke begunstigden van aandelenopties en restricted stock units krachtens het Lange Termijn Incentive Plan zijn.

Het Lange Termijn Incentive Plan zal vermogensrechtelijke gevolgen hebben voor de Vennootschap in de mate dat, wat betreft de aandelenopties, het kan resulteren in een overdracht van aandelen in de Vennootschap naar de begunstigden krachtens het Lange Termijn Incentive Plan tegen een prijs die lager is dan de marktprijs van die aandelen op het moment van de uitoefening van de aandelenopties. Wat betreft de restricted stock units zal het, bij vesting, resulteren in een gratis overdracht van aandelen aan de begunstigden.

Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, staat een belangenconflict in een vennootschap die geen openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan er niet aan in de weg dat de bestuurders in kwestie deelnemen aan de beraadslaging en stemmen over het besluit waarvoor mogelijks een belangenconflict bestaat. Echter, Charles Bouaziz, Cepholli BVBA (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jacques Purnode) en Artipa BVBA (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Thierry Navarre) hebben besloten dat zij zich er niettemin van zullen onthouden deel te nemen aan de beraadslaging en stemming over de goedkeuring van het Lange Termijn Incentive Plan.

Overeenkomstig 523 van het Wetboek van vennootschappen, werd de commissaris van de Vennootschap, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV CVBA, vast vertegenwoordigd door Peter Opsomer BV BVBA, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Peter Opsomer, op de hoogte gebracht van het bestaan van de belangenconflicten.

{51}------------------------------------------------

Verder zullen de relevante delen van deze notulen in hun geheel worden opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.

Goedkeuring van Lange Termijn Incentive Plan

De raad van bestuur is van mening dat de goedkeuring van het Lange Termijn Incentive Plan wordt gerechtvaardigd door de behoefte om de leden van het executive management team, bepaalde andere senior managers en andere personen gelijkgesteld aan deze categorieën nog meer in de strategie van de Vennootschap en haar ontwikkeling op lange termijn te betrekken. Voor elke deelnemer aan het plan, zal de toekenning voor 50 % uit aandelenopties en 50 % uit restricted stock units bestaan. Er wordt gepland dat de eerste toekenning in de paar maanden volgend op de Aanbieding zal gebeuren. Er wordt verwacht dat er elk jaar gedurende een periode van vijf jaar toekenningen zullen worden gedaan. Zowel de aandelenopties als de restricted stock units zullen gratis worden toegekend en zullen na drie jaar vesten, op voorwaarde dat de deelnemer in dienst blijft bij vesting. De uitoefenprijs van de aandelenopties zal gelijk zijn aan de laatste slotkoers voor het aandeel van de Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de toekenningsdatum en de aandelenopties zullen na acht jaar vervallen.

BESLOTEN, in het belang van de Vennootschap, de term sheet die de belangrijkste elementen van het Lange Termijn Incentive Plan uiteenzet, goed te keuren. Deze goedkeuring is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in geld in het kader van de Aanbieding en zal inwerking treden vanaf de vervulling van deze opschortende voorwaarde."

Schadeloosstelling overeenkomsten

Op 10 juni 2014 heeft de Raad de Schadeloosstellingovereenkomsten behandeld. Met betrekking tot deze beslissing verklaarden alle leden van de Raad een belangenconflict te hebben in de zin van artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. Gezien artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen hen niet in de weg stond om deel te nemen aan de beraadslaging noch aan de stemming, heeft de Raad de schadeloosstellingovereenkomsten goedgekeurd, onder voorbehoud van de voltooiing van de IPO. Het relevante deel van de notulen wordt hieronder integraal weergegeven.

Belangenconflict

Alvorens over te gaan tot de beraadslaging over dit agendapunt, verklaren alle bestuurders van de Vennootschap een belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is met de beslissingen die tot de bevoegdheid behoren van de raad van bestuur, wat betreft het aangaan van schadeloosstellingsovereenkomsten door de Vennootschap (de "Schadeloosstellingsovereenkomsten").

Deze belangenconflicten volgen uit het feit dat alle bestuurders partij zullen worden bij de Schadeloosstellingsovereenkomsten, die worden aangegaan in hun eigen belang en in het belang van de Vennootschap.

De Schadeloosstellingsovereenkomsten zullen vermogensrechtelijke gevolgen hebben voor de Vennootschap daar de Vennootschap krachtens deze overeenkomsten een schadeloosstelling aan de bestuurders zal dienen te betalen. De Vennootschap zal elke bestuurder schadeloosstellen voor alle uitgaven, kosten en schulden die zich voordoen in verband met enige gerechtelijke procedures die ingesteld wordt tegen deze bestuurder maar enkel in de mate dat dit niet wordt gedekt door de

bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering en voor zover wettelijk toegelaten. De schadeloosstelling is begrensd en zal niet van toepassing zijn in geval van bedrog, grove nalatigheid of strafrechtelijke of bestuursrechtelijke sancties. Zij zal ook niet van toepassing zijn op juridische procedures tussen de Vennootschap of een dochtervennootschap en de bestuurders.

Bovendien, om het belang van elke bestuurder te aligneren met het belang van de Vennootschap, is de schadeloosstelling onderworpen aan een

verplichting om de Vennootschap te raadplegen omtrent de organisatie van de verdediging. De verplichting tot schadeloosstelling in hoofde van de Vennootschap zal van toepassing zijn op gerechtelijke procedures die ingesteld worden tot vijf jaar nadat de bestuurder ophoudt een bestuurder van de Vennootschap zijn.

Verder zullen de relevante delen van deze notulen in hun geheel worden opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.

Goedkeuring van de Schadeloosstellingsovereenkomsten

De raad van bestuur nam akte van de Schadeloosstellingsovereenkomsten.

Op de hoogte van het bestaan van belangenconflicten betreffende de Schadeloosstellingsovereenkomsten, besloot de raad van bestuur niettemin om het aangaan ervan voor rekening van de Vennootschap goed te keuren en dit voor alle bestaande bestuurders van de Vennootschap (inclusief de drie onafhankelijke bestuurders die benoemd worden onder voorbehoud van de voltooiing van de eerste openbare aanbieding van de Vennootschap).

De raad van bestuur besloot dat de Schadeloosstellingsovereenkomsten in het belang van de Vennootschap zijn omwille van de volgende redenen:

●● de Vennootschap wenst de diensten van getalenteerde en ervaren personen met een internationale achtergrond aan te trekken en te behouden als bestuurders. Deze personen verwachten dat dergelijke vorm van schadeloosstelling aangeboden wordt door de Vennootschap, zoals bijvoorbeeld gebruikelijk is in de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk en een aantal andere landen;
●● de Vennootschap erkent de stijging van internationale vennootschapsrechtelijke geschillen;
●● de Vennootschap wenst dat bestuurders hun verplichtingen uitvoeren in het belang van de Vennootschap, los van onnodige bezorgdheid over schadevorderingen die voortvloeien uit de diensten die zij leveren aan de Vennootschap, door hen schadeloos te stellen voor zover zij niet gedekt zijn door de bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering;
●● de hierboven vermelde uitsluitingen evenals de begrenzing en verplichte raadpleging zorgen voor het aligneren van de belangen van de Vennootschap en de bestuurders.

BESLOTEN om de Schadeloosstellingsovereenkomsten goed te keuren in de vorm voorgelegd aan de raad van bestuur."

Refinancing, selectie Global Coordinators

Op 3 oktober 2014, heeft de Raad de beslissing geratificeerd inzake de selectie van de Global Coordinators met betrekking tot de Refinancing. In overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen hebben Michele Titi Cappelli, Alexandre Mignotte en Richard Butland zich onthouden van de beraadslaging en stemming met betrekking tot deze beslissing, gebaseerd op hun relatie met Goldman Sachs en hun betrokkenheid als Mandated Lead Arranger in de Refinancing. Het relevante deel van de notulen wordt hieronder integraal weergegeven:

"Voorafgaand aan de beraadslaging en de evaluatie van dit agenda item verklaren de leden van de Raad die Goldman Sachs een belang van

{52}------------------------------------------------

vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is met de beslissing aangaande de selectie van de Global Coordination Banks. Dit belangenconflict vindt haar oorzaak in het feit dat deze leden van de Raad Goldman Sachs vertegenwoordigen en Goldman Sachs één van de voorgestelde Global Coordinators is. In overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, dienen deze bestuurders zich te onthouden van de beraadslaging en de stemming met betrekking tot deze beslissing en zal het relevante deel van de minuten worden opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur.

We zijn blij om u voor te stellen dat we JP Morgan en Goldman Sachs zullen benoemen als Global Coordinators voor de herfinanciering …De raad is volledig in lijn met de genomen beslissingen, en is zich volledig bewust van de werklast voor de organisatie."

Herfinanciering

Op 3 november 2014 heeft de Raad de Refinancing behandeld. In overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen hebben Michele Titi Cappelli, Alexandre Mignotte en Richard Butland zich onthouden van de beraadslaging en stemming met betrekking tot deze beslissing, gebaseerd op hun relatie met Goldman Sachs en hun betrokkenheid as Mandated Lead Arranger in de Refinancing. Het relevante deel van de notulen wordt hieronder integraal weergegeven:

Belangenconflict

Alvorens over te gaan tot de beraadslaging over dit agendapunt, verklaren alle bestuurders van de Vennootschap geen belang van vermogensrechtelijke aard te hebben in de zin van artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, wat betreft de hieronder besproken aangelegenheden.

Echter, gegeven de relatie van Mr Michele Titi-Cappelli, Mr Alexandre Mignotte en Mr Richard Butland, als vaste vertegenwoordiger van Kite Consulting Ltd. met Goldman Sachs en gegeven Goldman Sachs' betrokkenheid in de Transacties, hebben deze bestuurders beslist om zich te weerhouden van de stemming met betrekking tot de Transacties.

Besluiten

De Raad van Bestuur besloot de Transacties en de voorwaarden van alle Transactiedocumenten goed te keuren (inclusief de uitgifte van de Obligaties) en de uitvoering, bezorging en nalevering van elk van de Transactiedocumenten en alle andere documenten noodzakelijk of nuttig voor de uitvoering en naleving van de Transactiedocumenten en de Transacties, inclusief, zonder beperking daartoe, elk daarmee verband houdend utilization request, selection notice, bijkomende faciliteiten of andere kennisgeving, volmacht, bevestiging, ontvangstbevestiging, document, overeenkomst, brief of certificaat in verband hiermee, (inclusief de uitgifte van Obligaties) alsook elk ander verband houdend of bijhorend document of transactie, met de uitzondering van bepaalde clausules van de Transactiedocumenten die moeten worden goedgekeurd door de aandeelhouders van de Vennootschap in overeenstemming met artikel 556 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen (clausules met betrekking tot controlewijziging)."

6. Transacties met verbonden partijen

Als onderdeel van onze activiteiten heeft Ontex verschillende transacties aangegaan met verbonden partijen waaronder ook de belangrijkste aandeelhouders. Hieronder wordt een overzicht weergegeven van de belangrijkste transacties met verbonden partijen voor het jaar eindigend op 31 december 2014.

6.1 Revolving Credit Faciliteit

Goldman Sachs International en Merrill Lynch International, die beide optreden als Underwriters in de Aanbieding, treden ook op als mandated lead arrangers onder de Revolving Credit Facility die op 25 maart 2011 is afgesloten met Ontex IV S.A. De Revolving Credit Facility Overeenkomst voorzag aanvankelijk in leningen voor een totaal van maximaal 50.0 miljoen €. Op 15 augustus 2012 werden de voorwaarden ervan gewijzigd om te voorzien in leningen voor een totaal bedrag van maximaal 75.0 miljoen €. De Revolving Credit Facility die initieel verviel op 31 maart 2017 werd beëindigd op 3 december 2014 ingevolge de voltooiing van de Herfinanciering en de terugbetaling van onze Senior Secured en Senior Unsecured Obligaties op 3 december 2014.

6.2 Termijnleningsovereenkomst, Senior Notes Indenture

Op 4 november 2014 heeft Ontex Senior Secured Obligaties uitgegeven voor een bedrag van 250 miljoen € en heeft zij op 3 december 2014 een akkoord bereikt over een Senior Facility Agreement voor een bedrag van 380 miljoen € en een Revolving Credit Facility voor een bedrag van 100 miljoen €. Goldman Sachs International Bank was één van de Mandated Lead Arrangers.

6.3 ISDA Overeenkomsten

Op 12 september 2013 heeft Goldman Sachs International een ISDA foreign exchange hedging overeenkomst afgesloten met Ontex Coordination Center BVBA.

Op 30 juni 2011 heeft Ontex Coordination Center BVBA een rentecap overeenkomst afgesloten met Goldman Sachs International om een deel van ons interestrisico op de Senior Secured Floating Rate Obligaties te beheren. De interest rate cap overeenkomst is tegen een interest van 4,50 %, heeft een nominaal bedrag van 150 miljoen € en loopt af op 15 januari 2017.

6.4 Monitoring Services Overeenkomst

Op 2 december 2010 hebben Goldman, Sachs & Co. en TPG Capital, L.P. een monitoring services overeenkomst afgesloten met Ontex I S.à r.l, Ontex II S.à r.l., Ontex II-A S.à r.l., en Ontex III S.A en de issuer, krachtens welke Goldman, Sachs & Co. en TPG Capital, L.P. bepaalde toezichthoudende diensten, advies en consultancy verlenen met betrekking tot de zaken van de Ontex groep. De Monitoring Services Overeenkomst bepaalt dat de Ontex groep als tegenprestatie voor dergelijke diensten collectief een jaarlijkse vergoeding zal betalen plus kosten. Daarenboven zijn er oplopende vergoedingen verschuldigd voor diensten in verband met overnames.

Op 30 juni 2014 ingevolgde de Voltooiing van de Aanbieding, werden de Aandeelhoudersovereenkomst en bijgevolg ook de Monitoring Services Overeenkomst beëindigd dewelke aanleiding gaf tot een exit fee van 18 miljoen € i.e. ongeveer 1 % van de ondernemingswaarde bij exit als gevolg van het noteren van de Aandelen op een beurs.

6.5 Andere transacties

In 2013 en 2014 verkocht de Ontex-groep (meer bepaald Ontex Rusland LLC) onder normale commerciële voorwaarden goederen aan Lenta, een vennootschap waarin TPG een aandeelhouder is. De omzet uit deze regeling bedroeg 4.7 miljoen € in 2013 en 8.8 miljoen € in 2014. De Ontex groep verkoopt nog steeds goederen aan Lenta.

7. Compliance met de Belgische Corporate Governance Code van 2009

Ontex streeft naar hoge standaarden van corporate governance en baseert zich op de Corporate Governance Code als referentiecode. De Corporate Governance Code is gebaseerd op "comply or explain" benadering. Belgische genoteerde ondernemingen moeten handelen in overeenstemming met de Corporate Governance Code maar

{53}------------------------------------------------

kunnen afwijken van deze bepalingen, voor zover niet opgenomen in het Belgische Wetboek van Vennootschappen, op voorwaarde dat zij een rechtvaardiging voor deze afwijkingen bekendmaken in hun verklaring inzake corporate governance zoals opgenomen in het jaarverslag in overeenstemming met Artikel 96 §2, 2° van het Belgische Wetboek van Vennootschappen.

De Raad van Bestuur streeft om de Corporate Governance Code na te leven, behalve met betrekking tot het volgende:

(A) de statuten staan een afwijking toe op artikel 520ter van het Belgische Wetboek van Vennootschappen toe dat de Vennootschap aandelen, aandelenopties en andere incentives toekent die definitief worden verworven binnen drie jaar na hun toekenning. Echter, de LTIP 2014 beschreven in het remuneratiereport voorziet een verwervingsperiode voor de aandelenopties en restricted stock units van drie jaar;
(B) de CEO en bepaalde andere leden van het executive management team hebben in bepaalde omstandigheden recht op een ontslagvergoeding die hoger is dan 12 of 18 maanden loon wanneer de Vennootschap beslist om de nietconcurrentiebedingen in de respectievelijke overeenkomsten volledig toe te passen van toepassing zijn. In overeenstemming met artikel 554 van het Wetboek van Vennootschappen zal, wat betreft de personen die in bepaalde omstandigheden recht hebben op een opzeggingsvergoeding hoger dan 18 maanden, de goedkeuring hiervan gevraagd worden op de volgende jaarlijkse algemene vergadering;
(C) één van onze bestuurders, dhr. Walsh, was per 31 december 2014 een bestuurder in zeven beursgenoteerde vennootschappen (inclusief zijn bestuursmandaat in de Vennootschap), terwijl de Corporate Governance Code aanbeveelt dat niet-uitvoerende bestuurders niet zouden mogen overwegen om meer dan vijf bestuursmandaten in beursgenoteerde vennootschappen op te nemen; de limiet van vijf bestuursmandaten in beursgenoteerde vennootschappen kan in de toekomst worden overschreven voor een beperkt aantal andere niet-uitvoerende bestuurders (er wordt verwezen naar hoofdstuk 3.1 van deze Verklaring inzake Corporate Governance);
(D) In overeenstemming met artikel 554 van het Wetboek van Vennootschappen zal, wat betreft de personen die in bepaalde omstandigheden recht hebben op een opzeggingsvergoeding hoger dan 18 maanden, de goedkeuring hiervan gevraagd worden op de volgende jaarlijkse algemene vergadering.

8. Remuneratieverslag

8.1 Remuneratiebeleid en procedure voor de Raad van Bestuur

De remuneratie van de niet-uitvoerende leden van de Raad werd beslist door middel van schriftelijke besluiten van de aandeelhouders op datum van 2 juni 2014. Het remuneratiebeleid houdt rekening met de verantwoordelijkheden en de inzet van de leden van de Raad ten aanzien van de ontwikkeling van de Ontex groep, en is bedoeld om personen die beschikken over de nodige ervaring en competenties voor deze rol aan te trekken en te behouden.

Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen een jaarlijkse vaste vergoeding van 150.000 € voor de Voorzitter van de Raad en 75.000 € voor alle andere niet-uitvoerende leden. De Voorzitter van het Auditen Risicocomité en de Voorzitter van het Bezoldigings- en Benoemingscomité ontvangen elk een extra vergoeding van 25.000 €. De niet-uitvoerende bestuurders hebben geen variabele vergoeding.

Het remuneratiebeleid voor de uitvoerende bestuurders wordt toegelicht in paragraaf 8.2. Zij ontvangen geen bestuurdersvergoeding.

Het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur zal op regelmatige basis door het Bezoldigings- en Benoemingscomité worden geëvalueerd, in lijn met de gangbare marktvoorwaarden voor beursgenoteerde bedrijven in België en bedrijven van vergelijkbare grootte in de Europese FMCG markt.

In 2014 ontvingen de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur 50 % van de vastgestelde vergoedingen.

2014 Vergoedingen voor de Niet-Uitvoerende Bestuurders (per lid, in Euro's)
Paul Walsh	Voorzitter van de Raad van Bestuur	75.000
Inge Boets BVBA, vertegenwoordigd door Inge Boets	Voorzitter van het Audit & Risicocomité, Onafhankelijk Bestuurder	50.000
Luc Missorten	Voorzitter van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, Onafhankelijk Bestuurder	50.000
Kite Consulting Ltd. vertegenwoordigd door Richard Butland1	Niet-Uitvoerend Bestuurder	37.500
Antonio Capo2	Niet-Uitvoerend Bestuurder	0
Stockbridge Mgt Ltd. vertegenwoordigd door Simon Henderson1	Niet-Uitvoerend Bestuurder	37.500
Tegacon AS vertegenwoordigd door Gunnar Johansson1	Onafhankelijk Bestuurder	37.500
Uwe Krüger	Niet-Uitvoerend Bestuurder	37.500
Alex Mignotte3	Niet-Uitvoerend Bestuurder	37.500
Michele Titi-Cappelli3	Niet-Uitvoerend Bestuurder	37.500

1 de vergoedingen voor Richard Butland, Simon Henderson en Gunnar Johansson werden vanaf Q4 aan hun vennootschappen betaald.
2 Antonio Capo heeft afstand gedaan van zijn vergoeding.
3 de vergoedingen voor Alex Mignotte en Michele Titi-Cappelli worden betaald aan Goldman Sachs Group, Inc.

8.2 Remuneratie Executive Management Team

De doelstelling van het Ontex remuneratiebeleid is het aantrekken, motiveren en behouden van getalenteerde managers, die over de nodige motivatie en energie beschikken om de groeiambities van Ontex te realiseren. Ontex wil een prestatiegerichte cultuur creëren om winstgevende groei op de lange termijn te realiseren. Groei wordt gedefinieerd in termen van financiële groei, maar ook in termen van organisatorische transformatie en groei van het menselijk potentieel in de groep. Om dit doel te bereiken, worden de leden van het Executive Management Team zowel geëvalueerd op basis van het behalen van de financiële doelstellingen, als op basis van doelstellingen met betrekking tot het ontwikkelen van het menselijk potentieel in de organisatie.

De structuur van het loonpakket voor het Executive Management Team is gebaseerd op de volgende principes:

●● de succesvolle realisatie van de Ontex' strategie: de bezoldiging van de leden van het Executive Management Team is sterk afhankelijk van het behalen van de doelstellingen van het financieel plan van Ontex, dat goedgekeurd wordt door de Raad van Bestuur;
●● de interne consistentie: de structuur van het loonpakket staat in redelijke verhouding en is in overeenstemming met die van de

{54}------------------------------------------------

overige managers die aan hen rapporteren, om interne billijkheid en culturele harmonisatie te bevorderen;

●● pay for performance: een belangrijk deel van de bezoldiging is rechtstreeks gekoppeld aan de prestaties van de groep en de divisies, en dus variabel en "at risk". Voor de leden van het Executive Management Team is de variabele bezoldiging ten minste 50 % van de vaste basisbezoldiging;
●● het creëren van lange termijn aandeelhouderswaarde: het beleid wil de belangen van het Executive Management Team afstemmen op die van de aandeelhouders door middel van lange termijn incentives, waardoor de executives aandelen kunnen bezitten.

De basisbezoldiging van de leden van het Executive Management Team wordt elk jaar door het Bezoldigings- en Benoemingscomité herzien en aangepast met ingang van 1 januari van elk jaar. Het Bezoldigings- en Benoemingscomité neemt de volgende elementen in overweging:

●● de gemiddelde loonsverhoging in het land waar de leden zijn tewerkgesteld;
●● de marktpositionering van het loonpakket van de leden;
●● de verschillen in ervaring en senioriteit van elk lid;
●● veranderingen in de verantwoordelijkheid en het belang van de functie van elk lid; en
●● de evaluatie van de individuele prestaties.

De korte termijn variabele bezoldiging (of bonus) op doelniveau is ten minste 50 % van de basis bezoldiging voor de leden van het Executive Management Team, en afhankelijk van het niveau van de functie. Een belangrijk deel van de bonus wordt gekoppeld aan de prestaties en het bereiken van de groeidoelstellingen van de groep. De samenstelling van de bonus is als volgt:

●● 70 % (of 80 % voor de CEO) wordt bepaald door de financiële doelstellingen vervat in het Ontex lange termijn plan, noodzakelijk om de groeiambities van de groep te realiseren. In 2014 zijn deze doelstellingen: omzet, EBITDA en vrije kasstroom. Indien de realisatie van deze doelstellingen lager is dan 90 % wordt er geen bonus uitgekeerd. Dit deel van de bonus wordt afgetopt op 150 %;
●● 30 % (of 20 % voor de CEO) wordt bepaald door het behalen van individuele doelstellingen (zowel financiële doelstellingen, als doelstellingen met betrekking tot het ontwikkelen van het menselijk potentieel in de organisatie) die elk lid met de CEO en de Voorzitter van de Raad van Bestuur aan het begin van het jaar overeenkomt. Doelstellingen van de CEO worden overeengekomen met de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Dit deel van de bonus wordt berekend op basis van de jaarlijkse evaluatie van de prestatie, goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De prestatiescore voor de CEO wordt voorgedragen door de Voorzitter, die van de overige leden van het Executive Management Team door de CEO. Dit deel van de bonus is eveneens afgetopt op 150 %.

Voor 2014 hield de Raad rekening met de uitzonderlijke prestaties van de groep en het Executive Management Team, met betrekking tot de operationele resultaten, de succesvolle implementatie van de IPO en de herfinanciering, en de transformatie van de groep.

8.3 Vaste en korte termijn variabele bezoldiging 2014 van de CEO (totale kost)

●● Basis bezoldiging: 803.400 €
●● 2014 korte termijn variabele bezoldiging (betaald in 2015): 964.080 €

Er zijn geen andere elementen van verloning of bijdragen in de betekenis van Artikel 96, § 3,6°,c) en d) van het Wetboek van Vennootschappen, met uitzondering van de lange termijn incentives die behandeld worden in paragraaf 8.5. De beoordeling van de

prestaties is gebaseerd op gecontroleerde resultaten en de evaluatie van de Raad van Bestuur met betrekking tot de individuele prestaties van de CEO. Er is geen opschorting- of terugvorderingsbepaling ten gunste van de onderneming indien deze bonus uitbetaald zou zijn op basis van foutieve financiële informatie, noch een spreiding in de tijd voor de bonus.

8.4 Vaste en variabele bezoldiging 2014 voor de overige leden van het Executive Management Team (totale kost)

●● Totaal van de basis bezoldigingen: 3.201.308 €
●● Totaal van de 2014 korte termijn variabele bezoldiging (betaald in 2015): 2.005.510 €
●● Totaal van de bijdragen voor pensioen en levensverzekering: 17.845 €
●● Totaal van de overige elementen van de remuneratie (bedrijfswagens, representatievergoedingen enz.): 102.541 €.

De beoordeling van de prestaties is gebaseerd op gecontroleerde resultaten en de aanbeveling van de CEO betreffende zijn evaluatie van de individuele prestaties van de leden. Er is geen opschorting- of terugvorderingsbepaling ten gunste van de onderneming indien deze bonus uitbetaald zou zijn op basis van foutieve financiële informatie, noch een spreiding in de tijd voor de bonus.

8.5 2014 Long Term Incentives

Eind juli 2014 implementeerde Ontex een Long Term Incentive Plan (LTIP), gebaseerd op een combinatie van aandelenopties en restricted stock units.

Een restricted stock unit geeft het recht op één aandeel per verworven restricted stock unit. De restricted stock units worden verworven na ten minste 3 jaar volgend op de toekenningsdatum.

Een aandelenoptie geeft het recht om per optie één aandeel te kopen tegen een vooraf vastgestelde uitoefenprijs en gedurende een vooraf vastgestelde looptijd. De aandelenopties kunnen pas uitgeoefend worden na ten minste 3 jaar volgend op de toekenningsdatum.

De toegekende LTIP kan maar uitgeoefend worden onder de voorwaarde dat de deelnemer in dienst blijft. De koers van het aandeel tussen de toekenningsdatum en de uitoefendatum is voor het bedrijf een relevante prestatie-indicator en het verwerven van de LTIP hangt niet af van bijkomende specifieke prestatiegerelateerde voorwaarden.

Het aantal Restricted Stock Units en aandelenopties per lid van het Executive Management Team voor 2014 zijn:

		Aantal
	Aantal RSU's	Aandelenopties
Charles Bouaziz	7.868	38.930
Philippe Agostini	1.484	7.343
Özgür Akyıldız	1.822	9.018
Laurent Bonnard	1.491	7.379
Astrid De Lathauwer	1.399	6.922
Annick De Poorter	1.329	6.576
Arnauld Demoulin	2.270	11.230
Martin Gärtner	1.124	5.561
Xavier Lambrecht	1.498	7.414
Thierry Navarre	3.359	16.620
Oriane Perreaux	980	4.849
Jacques Purnode	2.980	14.747
Thierry Viale	1.427	7.061

{55}------------------------------------------------

Gedurende 2014 werden geen restricted stock units of aandelenopties uitgeoefend of verstreken.

Voor een meer gedetailleerde beschrijving met betrekking tot de waardering en uitoefenprijs wordt verwezen naar note 7.26 van de jaarrekening.

8.6 Contractuele verbrekingsvergoedingen en andere belangrijke bepalingen

Behalve in geval van ontslag in bepaalde gevallen van contractbreuk, hebben Charles Bouaziz en Thierry Navarre elk recht op een opzeggingstermijn van 12 maanden of een opzeggingsvergoeding in plaats van een opzeggingstermijn die overeenstemt met 12 maanden basis bezoldiging en de korte termijn bonus. Beiden zijn onderworpen aan een niet-concurrentiebeding voor een periode van maximaal 12 maanden vanaf de datum van het ontslag of ontslagneming, waardoor zij worden beperkt in hun vermogen om voor concurrenten te werken. Ze hebben elk recht op een vergoeding voor een bedrag van maximaal 12 maanden basis bezoldiging als dit nietconcurrentiebeding wordt toegepast.

Özgür Akyıldız, Annick De Poorter, en Martin Gärtner zijn onderworpen aan de gewone regels van het arbeidsrecht die van toepassing zijn in hun landen van tewerkstelling.

Behalve in geval van ontslag in bepaalde gevallen van contractbreuk, hebben de andere leden van het Executive Management Team recht op een opzegtermijn van drie maanden of een vergoeding die overeenkomt met drie maanden basis bezoldiging. Zij hebben eveneens een niet-concurrentiebeding, die hen voor een periode van maximaal 24 maanden vanaf de datum van beëindiging of ontslag, verbiedt om te werken voor concurrenten van de groep en hebben recht op een vergoeding, gelijk aan maximaal 12 maanden basis bezoldiging als dit niet-concurrentiebeding wordt toegepast. Als de vergoeding met betrekking tot het niet-concurrentiebeding minder dan 9/12de van de jaarlijkse vaste bezoldiging bedraagt, dan zal het verschil tussen deze bedragen worden betaald als een aanvullende opzeggingsvergoeding.

Informatie over het remuneratiebeleid in de komende twee jaar

Het Bezoldigings- en Benoemingscomité zal in 2015 de bezoldiging van het Executive Management Team toetsen aan de markt en de verloningsstrategie evalueren. Dit kan mogelijks leiden tot een herziening van het beleid in de komende 2 jaar.

9. Risico management en interne controlemechanismen 9.1 Inleiding

Ontex heeft een raamwerk opgesteld voor risicomanagement en -controle en past dit toe in overeenstemming met het Belgische Wetboek Vennootschappen en de Belgische Corporate Governance Code.

Ontex wordt in het kader van zijn bedrijfsactiviteiten blootgesteld aan een brede waaier van risico's die de bedrijfsdoelstellingen kunnen beïnvloeden of ertoe leiden dat de bedrijfsdoelstellingen niet bereikt worden. Deze risico's beheren is een belangrijke taak van de Raad van Bestuur, het Executive Management Team en alle andere medewerkers met managementverantwoordelijkheden.

Het risicomanagement- en controlesysteem is ontworpen met de volgende doelstellingen:

●● het realiseren van de bedrijfsdoelstellingen;
●● operationele efficiëntie;
●● correcte en stipte financiële verslaggeving;
●● het naleven van de toepasselijke wetten en richtlijnen.

9.2 Controle-omgeving

9.2.1 Drie verdedigingslinies

Ontex past het model van de 'drie verdedigingslinies' toe om binnen het gebied van risico en controle de rollen en verantwoordelijkheden te verduidelijken en om de communicatie hieromtrent te optimaliseren. Het 'drie verdedigingslinies' model omvat volgende linies ter verdediging tegen risico's:

●● De eerste verdedigingslinie: in eerste instantie is het lijnmanagement verantwoordelijk om de dagdagelijkse risico te beoordelen en om er voor te zorgen dat voldoende controles geïmplementeerd worden om deze risico's af te dekken;
●● De tweede verdedigingslinie: toezichtsfuncties zoals de financiële afdeling, de kwaliteitsafdeling, Compliance en de juridische afdeling bekijken het risicomanagement uitgevoerd door de eerste verdedigingslinie op kritische wijze. De tweede verdedigingslinie zet ook de algemene lijnen uit en werkt het risicoraamwerk uit;
●● De derde verdedigingslinie: onafhankelijke assurance providers zoals interne en externe audit beoordelen het risico management proces zoals uitgevoerd door de eerste en tweede verdedigingslinie.

9.2.2 Beleidslijnen, procedures en processen

Ontex promoot een omgeving waarin haar doelstellingen en strategie in een gecontroleerde manier nagestreefd worden. Deze omgeving wordt gecreëerd door de implementatie van beleidslijnen, procedures en processen zoals daar zijn de Zakelijke Gedragscode, het Antiomkoop beleid, het Antitrust beleid en het kwaliteitsmanagement systeem. Het Executive Management Team staat volledig achter deze initiatieven. De werknemers worden op regelmatige basis geïnformeerd en getraind in deze materie om zo een voldoende hoog niveau van risicomanagement en -controle te kunnen garanderen op alle bedrijfsniveaus.

9.2.3 Groep ERP systeem

Al de belangrijke groepsvennootschappen werken met het groep-ERP systeem. Dit ERP systeem wordt centraal beheerd. In dit systeem zijn de functies en verantwoordelijkheden opgenomen, zoals deze binnen de groep bepaald zijn. In dit systeem zijn de voornaamste processen gestandaardiseerd en zijn key controles geïmplementeerd. Het systeem laat ook gedetailleerde opvolging en directe toegang tot de gegevens toe.

9.3 Risico beheer

Een doeltreffend risicomanagement begint met het identificeren en beoordelen van bedrijfsrisico's met als doel het minimaliseren van de effecten van dergelijke risico's op het vermogen van de onderneming om zijn doelstellingen te behalen en om waarde te creëren voor de belanghebbenden.

Elke Ontex werknemer is verantwoordelijk voor de tijdige identificatie en kwalitatieve beoordeling van de risico's (en significante wijzigingen eraan) binnen zijn of haar verantwoordelijkheidsgebied.

Ontex heeft zijn belangrijkste bedrijfsrisico's geïdentificeerd en geanalyseerd zoals gedocumenteerd in het onderdeel in dit jaarverslag. Deze bedrijfsrisico's worden doorgegeven aan de verschillende managementniveaus zodat zij een duidelijk overzicht hebben en er beter op kunnen reageren.

{56}------------------------------------------------

9.4 Controleactiviteiten

Er zijn controlemaatregelen van kracht om het effect van de risico's op het vermogen van Ontex om zijn doelstellingen te behalen tot een minimum te beperken. Deze controlemaatregelen zijn ingebed in de belangrijkste bedrijfsprocessen en -systemen om te kunnen garanderen dat de respons op risico's en de algemene doelstellingen van het bedrijf zoals vooropgesteld worden uitgevoerd. Op alle niveaus en binnen alle afdelingen van het bedrijf worden controles georganiseerd.

De Legal Compliance Manager biedt ondersteuning bij de toepassing van duidelijke processen en procedures voor een brede waaier aan bedrijfsactiviteiten die te maken hebben met de controle van compliance en export. De Legal Compliance Manager brengt verslag uit van zijn activiteiten aan het Executive Management Team.

Naast deze controleactiviteiten wordt er een verzekeringsprogramma toegepast voor bepaalde risicocategorieën die niet geabsorbeerd kunnen worden zonder een aanzienlijk effect op het bedrijf.

9.5 Informatie en communicatie

Ontex erkent het belang van tijdige, complete en juiste communicatie en informatie zowel top-down als bottom-up. De onderneming heeft daarom een aantal maatregelen in voege om onder andere:

●● de confidentialiteit van informatie te waarborgen;
●● duidelijkheid over bevoegdheden en verantwoordelijkheden te creëren;
●● belanghebbenden tijdig op de hoogte te brengen van externe en interne veranderingen die een invloed hebben op hun verantwoordelijkheidsgebied.

9.6 Monitoring van controlemechanismen

Monitoring mechanismen zorgen er voor dat de interne controles efficiënt blijven werken. De continuïteit en de kwaliteit van Ontex' raamwerk voor risicomanagement en -controle wordt geëvalueerd door de volgende actoren:

●● Interne Audit. De taken en verantwoordelijkheden die toegewezen worden aan Interne Audit, worden verduidelijkt in het Internal Audit Charter, dat goedgekeurd werd door het Audit- en risicocomité. De belangrijkste taak van de Interne Audit afdeling zoals gedefinieerd in het Internal Audit Charter is "de organisatie een toegevoegde waarde bieden door op een gedisciplineerde en systematische manier het interne controlemechanisme te evalueren en aanbevelingen te maken om dit mechanisme te verbeteren";
●● De Externe Auditor, in de context van zijn beoordeling van de jaarrekening. De statutaire auditor focust op de aanwezigheid en de effectiviteit van de interne controles en de systemen die het proces van financiële rapportering ondersteunen. Het resultaat van de audits, inclusief de auditwerkzaamheden op interne controles wordt gerapporteerd aan het audit comité en wordt gecommuniceerd aan de interne audit.
●● Het Audit- en risicocomité. De Raad en het Audit- en risicocomité dragen de eindverantwoordelijkheid voor interne controle en risicomanagement (voor meer gedetailleerde informatie over de samenstelling en werking van het Audit- en Risicocomité wordt er verwezen naar hoofdstuk 3.6.1 van deze verklaring inzake Corporate Governance).

9.7 Risicomanagement en interne controle met betrekking tot het proces van financiële rapportering.

De Finance en Accounting Manual zorgt voor een nauwkeurige en consistente toepassing van de accountingregels binnen het bedrijf.

Op kwartaal basis, wordt er een bottom-up risico analyse uitgevoerd om de huidige risicofactoren te identificeren. Actieplannen worden gedefinieerd voor alle belangrijke risico's. Specifieke identificatieprocedures voor financiële risico's zijn van kracht met als doel de volledigheid van de financiële voorzieningen te garanderen.

De accounting teams zijn verantwoordelijk voor het aanleveren van de financiële cijfers (sluitposten, reconciliaties, enz.) terwijl de controleteams de correctheid van deze cijfers controleren. Deze controles omvatten coherentietests door vergelijkingen met historische en budgetcijfers, evenals steekproeven van transacties op basis van de materialiteit ervan.

Er zijn specifieke interne controleactiviteiten met betrekking tot financiële rapportering actief, waaronder het gebruik van een periodieke sluitings- en rapporteringscontrolelijst. Deze controlelijst zorgt voor een duidelijke communicatie van tijdslijnen, garandeert de volledigheid van taken en staat in voor een correcte toewijzing van verantwoordelijkheden.

De uniforme rapportering van financiële informatie doorheen het bedrijf zorgt voor een consistente informatiestroom. Hierdoor kunnen mogelijke anomalieën geïdentificeerd worden. Het groep ERP systeem en de management informatie instrumenten geven de mogelijkheid aan het centrale controlling team om rechtstreeks toegang te hebben tot uitgesplitste financiële en niet-financiële informatie.

In samenspraak met de Raad en het Executive Management Team wordt er een externe financiële agenda opgesteld. Deze agenda wordt openbaar gemaakt aan de externe belanghebbenden. Met deze externe financiële rapportering wil Ontex zijn belanghebbenden de informatie bieden die zij nodig hebben om doordachte beslissingen te kunnen nemen. De financiële kalender kan geraadpleegd worden op http://www.ontexglobal.com/calendar.

{57}------------------------------------------------

Inhoudstafel

Geconsolideerde jaarrekening voor de jaren eindigend op 31 december 2014 en 2013

		Verklaring van de raad van bestuur	57
		Verslag van de commissaris	58
1.		Algemene informatie	59
	1.1.	Bedrijfsinformatie	59
	1.2.	Bedrijfsactiviteiten	59
	1.3.	Geschiedenis van de groep	59
	1.4.	Juridisch statuut	59
2.		Geconsolideerde balans per 31 december	60
3.		Geconsolideerde resultatenrekening van de jaren afgesloten op 31 december	61
4.		Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet – gerealiseerde resultaten voor de jaren afgesloten op 31 december	62
5.		Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen voor de jaren afgesloten op 31 december	63
6.		Geconsolideerd kasstroomoverzicht voor de jaren afgesloten op 31 december	66
7.		Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening	67
	7.1	Samenvatting van de belangrijkste boekhoudkundige principes	67
	7.2	Kapitaalbeheer	76
	7.3	Kritische boekhoudkundige inschattingen en veronderstellingen	76
	7.4	Financiële instrumenten en financieel risicobeheer	78
	7.5	Bedrijfssegmenten	82
	7.6	Lijst van geconsolideerde ondernemingen	84
	7.7	Bedrijfscombinaties	86
	7.8	Goodwill en overige immateriële vaste activa	87
	7.9	Terreinen, gebouwen, machines en installaties	89
	7.10	Handelsvorderingen, vooruitbetaalde kosten en overige vorderingen	90
	7.11	Voorraden	91
	7.12	Geldmiddelen en kasequivalenten	92
	7.13	Kapitaal	92
	7.14	Winst per aandeel	93
	7.15	Leningen	94
	7.16	Personeelsbeloningen	95
	7.17	Uitgestelde belastingen	99
	7.18	Kortlopende en langlopende schulden	100
	7.19	Voorzieningen – kortlopende schulden	100
	7.20	Kosten met betrekking tot personeelsbeloningen	101
	7.21	Overige bedrijfsopbrengsten/(kosten), netto	101
	7.22	Niet-recurrente opbrengsten en kosten	101
	7.23	Functionele kostenindeling	102
	7.24	Netto financieel resultaat	102
	7.25	Inkomstenbelastingen	103
	7.26	Op aandelen gebaseerde betalingen	103
	7.27	Voorwaardelijke verplichtingen	104
	7.28	Toezeggingen	104
	7.29	Transacties met verbonden partijen	105
	7.30	Gebeurtenissen na balansdatum	107
	7.31	Honoraria verbonden aan de commissaris	107

{58}------------------------------------------------

Verklaring van de raad van bestuur

De Raad van Bestuur van Ontex Group NV verklaart in naam en voor rekening van Ontex Group NV, dat, voor zover hen bekend, de geconsolideerde financiële staten, die zijn opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards ("IFRS"), een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Ontex Group NV en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen.

Het jaarverslag geeft een getrouw overzicht van de uit hoofde van artikel 13, §5 en §6 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 vereiste informatie.

De bedragen in dit document worden weergegeven in miljoen EUR (miljoen €) tenzij anders vermeld.

Als gevolg van afrondingen kunnen de cijfers gerapporteerd in deze Geconsolideerde Jaarrekening niet exact optellen tot de totalen die zijn weergegeven en kunnen de percentages afwijken van de absolute cijfers.

{59}------------------------------------------------

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders over de geconsolideerde jaarrekening

voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening en tevens de vereiste bijkomende verklaringen. De geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31 december 2014, de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht voor het boekjaar afgesloten op die datum, evenals een toelichting die een overzicht van de voornaamste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing bevat.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening – Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Ontex Group NV ("de Vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen "de Groep") opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Het totaal van de geconsolideerde balans bedraagt 1.681,5 miljoen € en de geconsolideerde resultatenrekening toont een winst van het boekjaar van 8,6 miljoen €.

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor het implementeren van een interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controleinformatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de Groep in aanmerking die relevant is voor het opstellen door de Vennootschap van de geconsolideerde jaarrekening, die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep.

Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van door de raad van bestuur gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de geconsolideerde jaarrekening als geheel.

Wij hebben van de raad van bestuur en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel zonder voorbehoud te baseren.

Oordeel zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening, een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Groep op 31 december 2014 evenals van haar geconsolideerde resultaten en geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtin-gen na te gaan. Op grond hiervan sluiten wij de volgende bijkomende verklaring in die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:

●● Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Ghent, 10 april 2015

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvba Vertegenwoordigd door

Peter Opsomer* Bedrijfsrevisor

* Peter Opsomer BVBA Lid van de Raad van Bestuur, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Peter Opsomer

{60}------------------------------------------------

1. Algemene informatie

1.1 Bedrijfsinformatie

De geconsolideerde jaarrekening van Ontex Group NV voor het jaar eindigend op 31 december 2014 werd goedgekeurd voor publicatie overeenkomstig het besluit van de Raad van Bestuur van 10 april 2015.

1.2 Bedrijfsactiviteiten

Wij zijn een toonaangevende fabrikant van hygiënische wegwerpproducten van retailer merken en Ontex-merken in Europa, het Midden-Oosten en Afrika. De onderneming verkoopt onze producten voornamelijk aan retailers, waarbij we hen helpen om hun eigen merken op te bouwen of ze te versterken. Terwijl historisch gezien West-Europa de grootste geografische markt was van de onderneming in termen van omzet, heeft de onderneming ook een groeiende aanwezigheid in opkomende markten waar het zowel retailer merken als eigen merken aanbiedt, waarbij de mix varieert per productcategorie en geografisch gebied. De onderneming is ervan overtuigd dat ze een sterk en gediversifieerd bedrijf voert over meerdere geografische gebieden en een "blue chip" klantenbasis bedient met producten van hoge kwaliteit in belangrijke, veerkrachtige en noodzakelijke productcategorieën.

1.3 Geschiedenis van de Groep

Ontex werd in 1979 opgericht door Paul Van Malderen, en produceerde aanvankelijk matrasbeschermers voor de Belgische institutionele markt. In de loop van de jaren tachtig en de eerste helft van de jaren negentig vergrootte de Vennootschap haar productassortiment tot haar huidige belangrijkste productcategorieën, en breidde ze ook haar activiteiten internationaal uit, zowel via organische groei als via overnames.

Na de opening van een productiefaciliteit in Tsjechië en de overname van bedrijven in België, Duitsland en Spanje, werd Ontex in 1998 genoteerd op Euronext Brussel. Na de notering kenden wij in enkele jaren tijd een snelle groei, voornamelijk via opeenvolgende overnames ("bolt-on acquisitions") in Frankrijk, Duitsland en Turkije.

Ontex werd in 2003 overgenomen door fondsen geadviseerd door Candover en vervolgens van Euronext Brussel gehaald. In 2004 namen we een luierproductie-eenheid van Paul Hartmann in Duitsland over, en in 2006 openden we een productiefaciliteit in China. In 2008 openden we een productiefaciliteit in Algerije. In 2010 namen we ID Medica over, dat in Duitsland incontinentieproducten verkoopt.

In 2010 werd Ontex overgenomen door fondsen die werden beheerd door GSCP en TPG. In 2011 openden we twee bijkomende productiefaciliteiten, één in Australië en één in Rusland, en namen

we in Frankrijk Lille Healthcare over, een bedrijf actief op de markt voor incontinentieproducten voor volwassenen. In 2013 namen we Serenity over, een bedrijf actief op de markt voor incontinentieproducten voor volwassenen in Italië, en openden we een productiefaciliteit in Pakistan.

Als voorbereiding van de Initiële Openbare Aanbieding (IPO) van de Groep in 2014 werd Ontex Group NV (de "moederonderneming") opgericht op 24 april 2014 met als doel Ontex I S.à r.l. en haar dochterondernemingen te verwerven. Dit gebeurde op 10 juni 2014. Ontex Group NV werd opgericht door dezelfde aandeelhouders als deze van Ontex I S.à r.l. Omdat de aandeelhouders van Ontex I S.à r.l. voorafgaand aan de reorganisatie hetzelfde absolute en relatieve belang hadden in de netto activa van de groep en de nieuwe groep kwalificeren de transacties als voorbereiding voor de IPO zich als transacties onder gezamenlijke controle. Logischerwijze worden deze transacties dan ook opgenomen in de jaarrekening op basis van de predecessor waarderingsmethode. Dit betekent dat de aankoopprijs niet gealloceerd wordt aan de verworven activa en passiva. De waarden die opgenomen worden in de huidige jaarrekening vertegenwoordigen de waarden op het moment dat Ontex I S.à r.l de controle verwierf en haar dochterondernemingen in de consolidatie opnam.

In juni 2014 heeft Ontex Group NV haar aandelen succesvol genoteerd op de Brusselse Euronext beurs en worden deze verhandeld onder het ticker symbool 'ONTEX'.

1.4 Juridisch statuut

Ontex Group NV is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht in de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De maatschappelijke zetel van Ontex Group NV is gevestigd te Korte Keppestraat 21/31, 9320 Erembodegem (Aalst), België. De aandelen van Ontex Group NV worden genoteerd op de gereguleerde markt van Euronext Brussel.

{61}------------------------------------------------

2. Geconsolideerde balans

per 31 december

Activa – in miljoen €	Toelichting	2014 Successor	2013 Predecessor
Vaste activa
Goodwill en overige immateriële vaste activa	8	864,6	864,8
Terreinen, gebouwen, machines en installaties	9	296,5	282,0
Uitgestelde belastingvorderingen	17	10,4	0,3
Vorderingen	10	–	0,1
		1.171,5	1.147,2

Vlottende activa
Voorraden	11	200,9	182,2
Handelsvorderingen	10	204,3	199,0
Vooruitbetaalde kosten en overige vorderingen	10	55,9	37,4
Terug te vorderen belastingen		6,1	3,8
Afgeleide financiële activa	4.1	7,3	1,1
Geldmiddelen en kasequivalenten	12	35,5	61,4
		510,0	484,9
Totaal activa		1.681,5	1.632,1

		2014	2013
Passiva – in miljoen €	Toelichting	Successor	Predecessor
Eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders van de Groep
Kapitaal en uitgiftepremies	13	799,7	420,0
Cumulatieve omrekeningsverschillen		(18,3)	(19,9)
Overgedragen resultaat en overige reserves		(110,4)	(64,4)
Eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders van de Groep		671,0	335,7
Minderheidsbelangen		–	23,5
Totaal eigen vermogen		671,0	359,2

Langlopende schulden
Personeelsbeloningen	16	19,6	15,8
Voorzieningen	19	0,2	0,1
Leningen	15	618,2	896,7
Overige langlopende financiële schulden	7	5,0	10,0
Uitgestelde belastingverplichtingen	17	22,3	14,8
Overige schulden	18	–	2,3
		665,3	939,7

Kortlopende schulden
Leningen	15	2,4	13,9
Afgeleide financiële schulden	4.1	5,5	1,9
Overige kortlopende financiële schulden	7	5,0	8,0
Handelsschulden	18	254,5	240,9
Toegerekende kosten en overige schulden	18	22,3	16,0
Sociale schulden	18	28,8	25,9
Te betalen belastingen		20,9	19,0
Voorzieningen	19	5,8	7,5
		345,2	333,2
Totaal schulden		1.010,5	1.272,9
Totaal passiva		1.681,5	1.632,1

{62}------------------------------------------------

3. Geconsolideerde resultatenrekening

van de jaren afgesloten op 31 december

In miljoen €	Toelichting	2014 Successor	2013 Predecessor
Omzet	5	1.615,9	1.491,9
Kostprijs van de omzet	23	(1.169,2)	(1.094,8)
Brutomarge		446,7	397,1

Distributiekosten	23	(151,4)	(136,3)
Verkoop- en marketingkosten	23	(84,0)	(78,0)
Algemene beheerskosten	23	(44,9)	(41,1)
Overige bedrijfsopbrengsten/(kosten), netto	21	(2,5)	0,4
Niet-recurrente kosten1	22	(56,3)	(19,6)
Bedrijfsresultaat		107,6	122,5

Financiële opbrengsten	24	13,9	17,9
Financiële kosten	24	(104,2)	(101,9)
Netto financiële kosten		(90,3)	(84,0)

Winst vóór inkomstenbelastingen		17,3	38,5

Inkomstenbelastingen	25	(8,7)	(14,0)
Winst van de periode uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		8,6	24,5

Winst van het jaar		8,6	24,5

Winst toerekenbaar aan:
Aandeelhouders van de Groep		8,6	22,9
Minderheidsbelangen		–	1,6
Winst van het jaar		8,6	24,5

Reconciliatie van niet – IFRS financiële maatstaven – in miljoen €	2014 Successor	2013 Predecessor
Reconciliatie van bedrijfsresultaat naar nettoresultaat vóór interesten, inkomstenbelastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen (EBITDA) (Aanvullende informatie)
Bedrijfsresultaat	107,6	122,5
Afschrijvingen en waardeverminderingen2	32,5	33,8
EBITDA3	140,1	156,3

¹ Niet-recurrente kosten is een niet-GAAP maatstaf, omschreven in toelichting 7.22

Winst per aandeel

€	2014 Successor	2013 Predecessor
Gewone winst per aandeel	0,1269	0,3368
Verwaterde winst per aandeel	0,1269	0,3368

Recurrente gewone winst per aandeel	0,9543	0,6060
Recurrente verwaterde winst per aandeel	0,9543	0,6060

Aantal aandelen per 31 december1	68.055.555	68.055.555

¹ zie toelichting 7.14

² Afschrijvingen en waardeverminderingen (A & W) omvatten 32,2 miljoen € van recurrente A & W en 0,3 miljoen € van niet-recurrente A & W in 2014 (31,5 miljoen € van recurrente A & W en 2,3 miljoen € van niet-recurrente A & W in 2013)

³ EBITDA, resultaat vóór aftrek van netto financiële kosten, inkomstenbelastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen is een niet-IFRS maatstaf, omschreven in het overzicht van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving (toelichting 7.1.26)

{63}------------------------------------------------

4. Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet – gerealiseerde resultaten voor de jaren afgesloten op 31 december

In miljoen €	Toelichting	2014 Successor	2013 Predecessor
Winst van de periode		8,6	24,5
Niet gerealiseerde resultaten voor de periode, na inkomstenbelastingen:
Componenten die later niet zullen erkend worden in de resultatenrekening
Actuariële winsten/(verliezen) op toegezegde pensioenregelingen	16	(2,7)	–
Componenten die later mogelijks kunnen erkend worden in de resultatenrekening
Omrekeningsverschillen op buitenlandse activiteiten		1,6	(13,7)
Kasstroomindekking		0,6	(0,6)
Overige		–	0,1
Niet gerealiseerde resultaten voor de periode, na aftrek van inkomstenbelastingen		(0,5)	(14,2)
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode		8,1	10,3
Totale gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten toe te rekenen aan:
Aandeelhouders van de Groep		8,1	9,6
Minderheidsbelangen		–	0,7
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode		8,1	10,3

{64}------------------------------------------------

5. Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen

voor de jaren afgesloten op 31 december

			December 2013, Predecessor, Toerekenbaar aan aandeelhouders van de Vennootschap
In miljoen €	Toelichting	Aantal aandelen	Aantal CPEC's	Maat schappelijk kapitaal CPEC's1		Cumulatieve omrekenings reserves	Overged ragen winsten en overige reserves	Totaal eigen vermogen	Minderheids belangen	Totaal eigen vermogen
Saldo op 31 december 2012	13	421.250.000	41.580.000.000	4,2	415,8	(7,1)	(86,8)	326,1	22,8	348,9
Inbreng in natura		1.680.000.000	(1.680.000.000)	16,8	(16,8)	–	–	–	–	–
Gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten:
Winst van het jaar		–	–	–	–	–	22,9	22,9	1,6	24,5
Niet gerealiseerde resultaten:
Omrekenings verschillen op buitenlandse activiteiten		–	–	–	–	(12,8)	–	(12,8)	(0,9)	(13,7)
Kasstroomind ekking		–	–	–	–	–	(0,6)	(0,6)	–	(0,6)
Overige		–	–	–	–	–	0,1	0,1	–	0,1
Totaal niet gerealiseerde resultaten		–	–	–	–	(12,8)	(0,5)	(13,3)	(0,9)	(14,2)
Saldo op 31 december 2013	13	2.101.250.000	39.900.000.000	21,0	399,0	(19,9)	(64,4)	335,7	23,5	359,2

¹ Convertible Preferred Equity Certificates

{65}------------------------------------------------

5. Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen vervolg

voor de jaren afgesloten op 31 december

	December 2014, Successor, Toerekenbaar aan aandeelhouders van de Vennootschap
		Aantal	Maatsch appelijk	Uitgifte		Cumulatieve omrekenings	Overgedragen winsten en overige	Totaal eigen	Minder heids	Totaal eigen
In miljoen €	Toelichting	aandelen	kapitaal	premie	CPEC's1	-reserves	reserves	vermogen	belangen	vermogen
Saldo op
31 december 2013	13	2.101.250.000	21,0	–	399,0	(19,9)	(64,4)	335,7	23,5	359,2
Transacties met aandeelhouders op niveau van Ontex Group NV:
Volstort kapitaal bij oprichting		7.000	0,1	–	–	–	–	0,1	–	0,1
Inbreng in natura van Ontex I S.à r.l. aandelen		49.993.000	499,9	400,1	–	–	23,5	923,5	(23,5)	900
Op aandelen gebaseerde betalingen		–	–	–	–	–	2,4	2,4	–	2,4
Omzetting van uitgiftepremie in kapitaal			400,1	(400,1)	–	–	–	–	–	–
Primaire tranche
van de IPO		18.055.555	180,6	144,4	–	–	–	325,0	–	325,0
Kapitaalsvermindering			(400,0)	–	–	–	400,0	–	–	–
IPO kosten primaire tranche		–	(25,3)	–	–	–	–	(25,3)	–	(25,3)
Eliminatie gezamenlijke controle transactie en eigen vermogen
Ontex I Sàrl (*) Totaal transacties met		(2.101.250.000)	(21,0)	–	(399,0)	–	(480,0)	(900,0)	–	(900,0)
aandeelhouders 2014 Gerealiseerd		(2.033.194.445)	634,3		144,4 (399,0)	–	(54,1)	325,6	(23,5)	302,1
resultaat: Winst van de periode		–	–	–	–	–	10,2	10,2	(1,6)	8,6
Niet gerealiseerd resultaat:
Omrekenings verschillen op buitenlandse activiteiten		–	–	–	–	1,6	–	1,6	1,4	3,0
Actuariële winsten/ (verliezen) op toegezegde
pensioenregelingen		–	–	–	–	–	(2,7)	(2,7)	0,1	(2,6)
Kasstroomindekking		–	–	–	–	–	0,6	0,6	–	0,6
Overige		–	–	–	–	–	–	–	0,1	0,1
Totaal niet gerealiseerd resultaat		–	–	–	–	1,6	(2,1)	(0,5)	1,6	1,1
Saldo op 31 december 2014	13	68.055.555	655,3	144,4	–	(18,3)	(110,4)	671,0	–	671,0

¹ Convertible Preferred Equity Certificates

{66}------------------------------------------------

Per 31 december 2014 is het aandeelhouderschap van Ontex Group NV als volgt:

Per 31 december 2014	Aantal aandelen
Whitehaven B	14.941.338
Vorig management	1.179.111
Bestuurders	1.139.307
Andere leden van het huidige management	963.977
Vrij verhandelbaar	49.831.822
Totaal	68.055.555

{67}------------------------------------------------

6. Geconsolideerd kasstroomoverzicht

voor de jaren afgesloten op 31 december

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten In miljoen €	Toelichting	2014 Successor	2013 Predecessor
Winst/(verlies) voor het jaar		8,6	24,5
Aanpassingen voor:
Inkomstenbelastingen	25	8,7	14,0
Afschrijvingen en waardeverminderingen		32,5	33,8
(Winst)/verlies op de verkoop van terreinen, gebouwen, machines en installaties		(3,1)	0,7
Voorzieningen (inclusief verplichtingen voor personeelsbeloningen)		0,2	(34,4)
IPO kosten via resultatenrekening		21,1	–
Herfinancieringskosten via resultatenrekening		32,7	–
Niet-gerealiseerde wisselkoersverschillen m.b.t. bedrijfsactiviteiten		1,5	1,2
Financiële kosten – netto (inclusief niet-gerealiseerd wisselkoersverschillen m.b.t. financiering)		90,3	84,1
Wijzigingen in werkkapitaal:
Voorraden		(20,6)	7,8
Handelsvorderingen, overige vorderingen en vooruitbetaalde kosten		(23,0)	18,4
Handelsschulden, overige schulden en toe te rekenen kosten		13,7	(2,3)
Sociale schulden		2,8	1,4
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten vóór inkomstenbelastingen		165,4	149,2
Betaalde inkomstenbelasting		(11,8)	(14,7)
Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten		153,6	134,5

Kasstroom uit investeringsactiviteiten In miljoen €	Toelichting	2014 Successor	2013 Predecessor
Aankopen van terreinen, gebouwen, machines en installaties en immateriële vaste activa		(48,9)	(42,8)
Gerealiseerde meerwaarden op de verkoop van terreinen, gebouwen, machines en installaties		4,6	–
Betaalde overnameprijs	7	(8,0)	(73,2)
Netto kasstroom gebruikt voor investeringsactiviteiten		(52,3)	(116,0)

Kasstroom uit financieringsactiviteiten In miljoen €	Toelichting	2014 Successor	2013 Predecessor
Opbrengst van overname (netto cash)	7	–	2,1
Opbrengsten uit leningen	15	630,0	77,4
Betaalde leningskosten		(13,0)	–
Aflossing van leningen	15	(911,3)	(2,4)
Betaalde interesten	24	(69,2)	(64,3)
Ontvangen interesten	24	0,2	0,5
Herfinancieringskosten & overige financieringskosten		(40,2)	(11,0)
Gerealiseerde wisselkoers (verliezen)/winsten uit financieringsactiviteiten		(0,2)	(4,2)
Afgeleide financiële activa		(2,8)	5,6
IPO kosten via eigen vermogen		(25,3)	–
IPO kosten betaald via resultatenrekening		(20,5)	–
Kapitaalsverhoging		325,1	–
Netto kasstroom uit/(gebruikt voor) financieringsactiviteiten		(127,2)	3,7
Netto toename geldmiddelen, kasequivalenten en bankschulden		(25,9)	22,2
Geldmiddelen, kasequivalenten aan het begin van het jaar		61,4	39,2
Geldmiddelen, kasequivalenten aan het einde van het jaar		35,5	61,4

{68}------------------------------------------------

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

7.1 Samenvatting van de belangrijkste boekhoudkundige principes

7.1.1 Inleiding

Zoals vermeld onder de sectie "1.3 Geschiedenis van de groep" werd Ontex Group NV als nieuwe holding onderneming en moederonderneming van de groep opgericht op 24 april 2014 als onderdeel van de reorganisatie van de groepsstructuur. Ontex I S.à r.l. werd de dochteronderneming van Ontex Group NV via de inbreng in natura van alle aandelen van Ontex I S.à r.l. in Ontex Group NV in ruil voor nieuwe aandelen van Ontex Group NV.

Onmiddellijk na de inbreng van de aandelen van Ontex I S.à r.l. door de initiële aandeelhouders hadden deze aandeelhouders hetzelfde belang in Ontex Group NV als ze hadden in Ontex I S.à r.l. net vóór de inbreng. Verdere details aangaande de inbreng zijn opgenomen in toelichting 7.13.

De acquisitie van Ontex I S.à r.l. door Ontex Group NV kwalificeert als een transactie onder gezamenlijke controle en valt buiten de toepassing van IFRS 3 "Bedrijfscombinaties". Volgens de leidraad betreffende de keuze van de geschikte grondslag voor financiële verslaggeving voorzien in IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten, wordt de transactie opgenomen in de jaarrekening op basis van de methode van het samenvoegen van belangen die het economisch belang van de transactie weerspiegelt.

In overeenstemming met de vereisten van de methode van het samenvoegen van belangen wordt de vergelijkbare informatie in de Geconsolideerde Jaarrekening uit de Geconsolideerde Jaarrekening van Ontex I S.à r.l. gehaald. De Geconsolideerde Jaarrekening van Ontex Group NV vertegenwoordigt een verderzetting van de Geconsolideerde Jaarrekening van Ontex I S.à r.l.

Dit betekent:

1. dat de activa en passiva van Ontex Group NV worden opgenomen en gewaardeerd in de geconsolideerde jaarrekening van Ontex I S.à r.l aan boekwaarde zoals bepaald in overeenstemming met IFRS; Ontex I S.à r.l. heeft altijd en dit sinds haar oprichting een geconsolideerde jaarrekening opgesteld overeenkomstig IFRS en daarom is IFRS 1 niet van toepassing;
1. dat de overgedragen resultaten en andere componenten van het eigen vermogen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening de overgedragen resultaten en andere componenten van het eigen vermogen zijn van Ontex Group NV en dat het verschil tussen het overnamebedrag en het geëlimineerde kapitaal van Ontex I S.à r.l wordt opgenomen als een "Overige (fusie) reserve";
1. dat de resultatenrekening en het kasstroomoverzicht voor het jaar eindigend op 31 december 2014 twaalf maanden omvat, niettegenstaande het feit dat het boekhoudkundig jaar van Ontex Group NV als legale entiteit korter is (24 april 2014 tot 31 december 2014);
1. dat de vergelijkbare informatie die wordt gerapporteerd in de geconsolideerde jaarrekening deze is van Ontex I S.à r.l. Het management heeft deze beslissing genomen vanuit continuïteitsredenen en heeft de vergelijkbare informatie aangeduid als "Predecessor" financiële informatie.

De boekhoudkundige principes die van toepassing zijn bij de geconsolideerde financiële rapportering voor de periode van 1 januari 2014 tot en met 31 december 2014 zijn in overeenstemming met de principes die toegepast werden in de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 van Ontex I S.à r.l. (Predecessor).

De boekhoudkundige principes zijn op consistente wijze toegepast doorheen de betrokken perioden. De boekhoudkundige principes zijn dezelfde voor zowel Successor als Predecessor.

7.1.2 Conformiteitsverklaring

Deze geconsolideerde jaarrekening van de Groep voor het jaar afgesloten op 31 december 2014 is opgesteld in overeenstemming met IFRS ("International Financial Reporting Standards") zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Deze omvatten alle gepubliceerde IFRS-standaarden en IFRIC-interpretaties die van toepassing zijn op 31 december 2014. De nieuwe standaarden, wijzigingen aan standaarden en interpretaties die verplicht zijn voor de eerste keer voor het boekhoudkundig jaar beginnend op 1 januari 2014 hebben geen materiële impact. Geen nieuwe standaarden, wijzigingen aan standaarden of interpretaties werden vervroegd toegepast.

Deze geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van de historische kostprijs methode, met uitzondering van de afgeleide financiële instrumenten waar de reële waarde voor is gebruikt.

Deze jaarrekening is opgemaakt op basis van de toerekeningsmethode en het continuïteitsbeginsel waarbij verondersteld wordt dat de entiteit haar bedrijfsvoering in de nabije toekomst zal voortzetten.

De opstelling van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist het gebruik van een aantal belangrijke boekhoudkundige schattingen. Het vereist ook dat het management schattingen maakt en oordelen vormt bij het toepassen van de "Group accounting policies". De gebieden die een hogere mate van beoordeling behoeven, of die complexer zijn, of gebieden waar veronderstellingen en schattingen van significant belang zijn voor de geconsolideerde jaarrekening, worden aangegeven in toelichting 7.3.

De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen van standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar dat begint op 1 januari 2014, en zijn van invloed op de jaarrekening:

●● IFRS 10 'De geconsolideerde jaarrekening, van toepassing voor de boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2014.
●● Wijzigingen aan IFRS 10 'De geconsolideerde jaarrekening', IFRS 11 'Gezamenlijke overeenkomsten' en IFRS 12 'Toelichting van belangen in andere entiteiten'. De aanpassingen leggen de overgangsbepalingen uit in IFRS 10 en voorzien in een bijkomende vrijstelling bij de overgang (bijvoorbeeld door de vereisten om aangepaste vergelijkende informatie te geven te beperken tot enkel de voorafgaande vergelijkende periode of, door de vereiste om vergelijkende informatie te presenteren voor de periodes voorafgaand aan de periode waarin IFRS 12 voor het eerst wordt toegepast voor de toelichtingen betreffende niet-geconsolideerde gestructureerde entiteiten te elimineren). Deze aanpassingen zullen van toepassing zijn voor boekjaren die starten op of na 1 januari 2014 hetgeen gealigneerd is met de ingangsdatum van IFRS 10, 11 en 12.
●● Wijzigingen aan de standaard IAS 32 'Saldering van financiële activa en verplichtingen', van toepassing voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2014. De wijzigingen verduidelijken de vereisten voor saldering van financiële activa en verplichtingen in de balans.
●● Wijzigingen aan IAS 36 'Bijzondere waardevermindering van activa', van toepassing voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2014. De IASB paste de informatieverplichtingen in IAS 36 aan ten gevolge van de publicatie van IFRS 13. Eén van de aanpassingen bleek ruimer dan de bedoeling was geweest. Dit wordt gecorrigeerd door de aanpassingen aan IAS 36. De aanpassingen introduceren eveneens bijkomende informatieverplichtingen voor waarderingen tegen reële waarde in geval van een bijzondere waardevermindering of een terugname van een bijzondere waardevermindering.

{69}------------------------------------------------

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening vervolg

●● Wijzigingen aan de standaard IAS 39 'Financiële instrumenten: opname en waardering', van toepassing voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2014. De wijzigingen voorzien in een vrijstelling van stopzetting van hedge accounting wanneer de vernieuwing van een derivaat dat bedoeld was als een afdekkingsinstrument, voldoet aan bepaalde criteria. Een gelijkaardige vrijstelling zal voorzien worden in IFRS 9 'Financiële instrumenten'.

De invloed van de toepassing van de nieuwe normen en wijzigingen is echter niet significant.

De volgende nieuwe standaarden, interpretaties en wijzigingen van standaarden zijn voor de eerste keer verplicht van toepassing voor het boekjaar dat aanvangt op 1 januari 2014, maar zijn op dit moment niet relevant voor de Groep:

●● IAS 27 Herzien 'Enkelvoudige jaarrekening', ingangsdatum: 1 januari 2014.
●● IAS 28 Herzien 'Investeringen in geassocieerde deelnemingen en belangen in joint ventures', ingangsdatum: 1 januari 2014.
●● IFRS 11 'Gezamenlijke overeenkomsten', ingangsdatum: 1 januari 2014.
●● IFRS 12 'Toelichting van belangen in andere entiteiten', ingangsdatum: 1 januari 2014.
●● Wijzigingen aan IFRS 10 'De geconsolideerde jaarrekening', IFRS 12 'Toelichting van belangen in andere entiteiten' en IAS 27 'Enkelvoudige jaarrekening' voor investeringsentiteiten. Deze aanpassingen zijn verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op of na 1 januari 2014. De aanpassingen voorzien in een vrijstelling voor entiteiten die voldoen aan de definitie van een investeringsentiteit en die voldoen aan bepaalde kenmerken voor de administratieve verwerking van dochterondernemingen tegen reële waarde.

Hoewel de volgende nieuwe standaarden, wijzigingen van standaarden en interpretaties zijn gepubliceerd en goedgekeurd door de Europese Unie, zijn ze nog niet verplicht van toepassing voor de eerste keer voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2014:

●● IFRIC 21 'Heffingen', verplicht voor boekjaren startend vanaf 17 juni 2014.
●● Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden (2010-2012 cyclus). Deze verbeteringen zijn van toepassing met ingangsdatum 1 februari 2015 en resulteerden in de aanpassing van IFRS 2 'Voorwaarden voor onvoorwaardelijke toezegging', IFRS 3 'De boekhoudkundige verwerking van voorwaardelijke vergoedingen', IFRS 8 'Het samenvoegen van operationele segmenten', IFRS 8 'De reconciliatie van de gerapporteerde segment activa met de totale activa van de onderneming', IFRS 13 'Korte termijn vorderingen en schulden', IAS 7 'Geactiveerde interestbetalingen', IAS 16/38 'Herwaarderingsmethode – proportionele (pro rata) herziening van de gecumuleerde afschrijvingen' en IAS 24 'Managers op sleutelposities'.
●● Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden (2011-2013 cyclus). Deze verbeteringen zijn van toepassing met ingangsdatum 1 januari 2015 en moeten een antwoord bieden op de problemen die ter sprake kwamen tijdens de periode 2011-2013. Deze verbeteringen resulteerden in de aanpassing van IFRS 1 'De betekenis van IFRS standaarden die van kracht zijn', IFRS 3 'Uitzonderingen op de toepassing voor joint ventures', IFRS 13 'Toepassingsgebied van paragraaf 52 (met uitzondering van portefeuilles)' en IAS 40 'Het verduidelijken van het verband tussen IFRS 3 Bedrijfscombinaties en IAS 40 Vastgoedbeleggingen bij de classificatie van gebouwen als vastgoedbelegging of door de eigenaar gebruikte eigendommen'.
●● Wijzigingen aan IAS 19 'Toegezegde pensioenregelingen', ingangsdatum: 1 februari 2015.

De volgende nieuwe standaarden, interpretaties en wijzigingen van standaarden werden gepubliceerd maar zijn nog niet verplicht voor de eerste keer voor het boekjaar dat aanvangt op 1 januari 2014 en werden nog niet goedgekeurd door de Europese Unie:

●● IFRS 14 'Wettelijke uitgestelde rekeningen', ingangsdatum: 1 januari 2016.
●● Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden (2012-2014 cyclus) met wijzigingen aan 4 standaarden, welke voor het eerst van toepassing zijn voor het boekjaar startend op of na 1 januari 2016. Deze verbeteringen resulteerden in de aanpassing van IFRS 5, 'Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten', IAS 19 'Personeelsbeloningen', IFRS 7 'Financiële instrumenten: toelichtingen' en IAS 34 'Tussentijdse financiële verslaggeving '.
●● Wijziging aan IAS 16 'Materiële vaste activa' en IAS 38 'Immateriële activa' betreffende afschrijvingen, ingangsdatum: 1 januari 2016.
●● Wijziging aan IAS 16 'Materiële vaste activa' en IAS 41 'Landbouw' met betrekking tot dragende planten, ingangsdatum: 1 januari 2016.
●● Wijziging aan IFRS 11 'Gezamenlijke overeenkomsten' betreffende de verwerving van een belang in een gezamenlijke activiteit, ingangsdatum: 1 januari 2016.
●● Wijziging aan IAS 27 'Enkelvoudige jaarrekening' met betrekking tot de 'equity'-methode, ingangsdatum: 1 januari 2016.
●● Wijzigingen aan IFRS 10 'De geconsolideerde jaarrekening' en IAS 28 'Investeringen in geassocieerde deelnemingen en belangen in joint ventures', ingangsdatum: 1 januari 2016.
●● IFRS 15 'Opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten'.
●● IFRS 9 'Financiële instrumenten', ingangsdatum: 1 januari 2018.
●● Wijziging aan IFRS 9 'Financiële instrumenten' inzake hedge accounting, ingangsdatum: 1 januari 2018.
●● Wijzigingen aan IFRS 10 'De geconsolideerde jaarrekening', IFRS 12 'Toelichting van belangen in andere entiteiten' en IAS 28 'Investeringen in geassocieerde deelnemingen en belangen in joint ventures', ingangsdatum: 1 januari 2016.
●● Wijzigingen aan IAS 1 'Presentatie van de jaarrekening', ingangsdatum: 1 januari 2016.

Zouden de normen vroegtijdig zijn toegepast, dan zou dat niet van invloed zijn op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

7.1.3 Consolidatie

Dochterondernemingen

Dochterondernemingen zijn ondernemingen waarover de Groep controle heeft. Controle bestaat in de blootstelling aan of de rechten op variabele inkomsten uit zijn relatie met de dochterondernemingen en de mogelijkheid om deze inkomsten te beïnvloeden door zijn macht over deze dochterondernemingen. Dochterondernemingen worden volledig geconsolideerd vanaf de datum waarop de controle wordt overgedragen aan de Groep. Ze worden niet langer geconsolideerd vanaf de datum waarop de controle eindigt.

De overnamemethode wordt gebruikt om verslag uit te brengen over de overname van dochterondernemingen door de Groep. De kostprijs van een overname van een dochteronderneming betreft de reële waarde van de overgenomen activa, de aangegane verplichtingen en de uitgegeven eigen vermogen instrumenten door de Groep. De kostprijs van de overname omvat de reële waarde van alle activa of verplichtingen voortvloeiend uit een voorwaardelijke vergoeding. Kosten gerelateerd aan de overname worden opgenomen in de resultatenrekening op het moment dat ze zich voordoen. Identificeerbare overgenomen activa, aangegane verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen in een bedrijfscombinatie worden initieel gewaardeerd tegen de reële waarde op de overnamedatum. Bij elke individuele overname neemt de Groep elk minderheidsbelang op van de overgenomen partij tegen de reële waarde of tegen het

{70}------------------------------------------------

evenredige deel van het minderheidsbelang van de netto-activa van de overgenomen partij.

Het deel van de overnameprijs voor een minderheidsbelang in de overgenomen entiteit dat hoger is dan de reële waarde van het aandeel van de verworven identificeerbare netto activa van de Groep op de aankoopdatum van enig reeds bestaand aandelenbelang in de overgenomen onderneming wordt opgenomen als goodwill. Indien deze lager is dan de reële waarde van de netto activa van de dochteronderneming, in het geval van een voordelige koop, wordt het verschil direct opgenomen in de resultatenrekening.

Alle transacties tussen groepsondernemingen, balansen en nietgerealiseerde winsten op transacties binnen de groep worden geëlimineerd. Niet-gerealiseerde verliezen worden eveneens geëlimineerd, maar beschouwd als een indicatie voor een mogelijke bijzondere waardevermindering van het overgenomen actief.

Transacties met minderheidsbelangen

De Groep behandelt de transacties met minderheidsbelangen als transacties met aandeelhouders van de Groep. Voor aankopen van minderheidsbelangen wordt het verschil tussen de vergoeding die betaald werd en het relevante verworven aandeel van de boekwaarde van de netto activa van de dochteronderneming opgenomen in het eigen vermogen. Winsten en verliezen uit de verkoop van minderheidsbelangen worden ook opgenomen in het eigen vermogen.

Wanneer de Groep niet langer controle of een invloed van betekenis heeft, wordt een eventueel resterend belang in de entiteit gewaardeerd tegen de reële waarde ervan, en wordt de verandering van boekwaarde opgenomen als winst of verlies. De reële waarde is de initiële boekwaarde voor het boeken van het behouden belang als een geassocieerd bedrijf, joint venture of financieel actief. Daarnaast worden alle voorheen opgenomen bedragen in de overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten van die entiteit opgenomen alsof de Groep zich direct van de desbetreffende activa of verplichtingen heeft ontdaan. Dit kan betekenen dat de bedragen die voorheen opgenomen werden als overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten geherclassificeerd worden in winst of verlies.

7.1.4 Goodwill

Goodwill is het positieve verschil tussen de betaalde vergoeding en het aandeel van de onderneming in de reële waarde van de netto identificeerbare activa van de verworven dochteronderneming/ geassocieerde deelneming op de overnamedatum. Goodwill bij de overname van dochterondernemingen wordt opgenomen onder de "immateriële vaste activa". Goodwill op aankopen van geassocieerde deelnemingen wordt opgenomen onder "investeringen in geassocieerde deelnemingen" en wordt getest op bijzondere waardeverminderingen als onderdeel van de totale balans. Afzonderlijk opgenomen goodwill wordt onderworpen aan een jaarlijkse test op bijzondere waardeverminderingen en wordt opgenomen tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Bijzondere waardeverminderingen op goodwill worden niet teruggenomen. Winsten en verliezen op de verkoop van een entiteit omvatten de boekwaarde van de goodwill met betrekking tot de verkochte entiteit.

De in de balans opgenomen goodwill wordt toegewezen aan vier kasstroom-genererende eenheden (KGE). Deze KGE zijn Mature Market Retail, Growth Markets, Healthcare en Middle East and Africa (MEA-de vroegere Turkije divisie). Zij vertegenwoordigen het laagste niveau binnen de entiteit waarop goodwill opgevolgd wordt voor interne management doeleinden. Dit is in overeenstemming met het gecentraliseerde bedrijfsmodel dat gedurende 2010 werd geïmplementeerd.

7.1.5 Vreemde valuta

Posten opgenomen in de jaarrekening van elk van de entiteiten van de Groep worden gewaardeerd in de valuta van de voornaamste economische omgeving waarin de entiteit actief is ("de functionele valuta"). De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld in euro, dewelke de rapporteringsmunt is van de Groep.

Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de functionele valuta tegen de wisselkoers die geldig was op de transactiedatum. Koerswinsten en -verliezen die voortvloeien uit de afwikkeling van dergelijke transacties, en uit de omrekening tegen de slotkoersen van monetaire activa en verplichtingen uitgedrukt in vreemde valuta, worden opgenomen in de resultatenrekening.

Koerswinsten en -verliezen die betrekking hebben op rentedragende schulden en geldmiddelen en kasequivalenten worden in de resultatenrekening gepresenteerd onder "Financiële opbrengsten" of "Financiële kosten". Alle andere koerswinsten en -verliezen worden in de resultatenrekening gepresenteerd onder "overige bedrijfsopbrengsten/(kosten), netto".

Voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening worden de activa en verplichtingen van de buitenlandse activiteiten van de Groep omgerekend tegen de slotkoers op balansdatum. Posten van opbrengsten en kosten worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoersen (tenzij dit gemiddelde geen redelijke benadering is van het cumulatief effect van de koersen op de transactiedatums, in dit geval worden baten en lasten omgerekend tegen de koers op de transactiedatums), en de posten van eigen vermogen worden omgerekend tegen de historische koers. De hieruit voortvloeiende koersverschillen worden opgenomen onder het niet gerealiseerd resultaat en gecumuleerd in een afzonderlijke component van het eigen vermogen.

De voornaamste wisselkoersen die zijn gebruikt, zijn als volgt:

		2014 Successor		2013 Predecessor
		Slotkoers Gem. jaarkoers		Slotkoers Gem. jaarkoers
AUD	1,4829	1,4724	1,5423	1,3770
GBP	0,7789	0,8064	0,8337	0,8493
PLN	4,2732	4,1853	4,1543	4,1971
RUB	72,3370	51,0062	45,3246	42,3248
TRY	2,8320	2,9071	2,9605	2,5329
USD	1,2141	1,3287	1,3791	1,3281

7.1.6 Overige immateriële vaste activa

Een immaterieel vast actief wordt opgenomen in de balans wanneer er aan de volgende voorwaarden wordt voldaan: (1) het actief is identificeerbaar, d.w.z. ofwel afscheidbaar (als het kan worden verkocht, overgedragen, in licentie gegeven) of voortvloeit uit contractuele of andere juridische rechten; (2) het is waarschijnlijk dat de verwachte toekomstige economische voordelen die kunnen worden toegerekend aan het actief naar de Groep zullen vloeien; (3) de Groep heeft zeggenschap over het actief; en (4) de kostprijs van het actief kan op een betrouwbare wijze worden bepaald.

Immateriële vaste activa worden gewaardeerd aan kostprijs (inclusief de kosten die direct toewijsbaar zijn aan de transactie), verminderd met eventuele gecumuleerde afschrijvingen en verminderd met eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen.

IT-projecten vertegenwoordigen binnen de Groep de intern gegenereerde immateriële activa. Voor interne IT-projecten worden de kosten die betrekking hebben op de ontwikkelingsfase gekapitaliseerd

{71}------------------------------------------------

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening vervolg

als intern gegenereerde immateriële vaste activa. Systemen van de Groep laten een betrouwbare maatstaf toe voor kosten die direct toerekenbaar zijn aan de verschillende IT-projecten.

Extern verworven software wordt gewaardeerd aan kostprijs verminderd met eventuele gecumuleerde afschrijvingen en verminderd met eventuele bijzondere gecumuleerde waardeverminderingsverliezen.

Onderhoudskosten, alsmede de kosten van kleine aanpassingen waarvan het doel is om het niveau van de prestaties van het actief te handhaven (in plaats van te verbeteren), worden beschouwd als kosten op het moment dat ze zich voordoen.

Financieringskosten die direct toerekenbaar zijn aan de aankoop, bouw en of productie van een in aanmerking komend immaterieel vast actief, worden gekapitaliseerd als onderdeel van de kosten van het actief.

Immateriële vaste activa worden stelselmatig afgeschreven over de gebruiksduur op basis van de lineaire methode. De tabel hierna geeft een overzicht van de gehanteerde gebruiksduur:

Immateriële vaste activa	Geschatte gebruiksduur
Licenties	3 tot 5 jaar
Verworven concessies, octrooien,
kennis en andere soortgelijke rechten	5 jaar

Afschrijvingen beginnen van zodra het actief beschikbaar is voor gebruik.

7.1.7 Onderzoek en Ontwikkeling (O&O)

Niettegenstaande de gedetailleerde follow-up van de O&Oprogramma's voor productontwikkeling op het niveau van elk project, maakt het administratieve systeem van de Groep geen onderscheid tussen de gemaakte kosten volgens de fasen van de productontwikkeling. Daarom worden de kosten die betrekking hebben op de onderzoeks- en ontwikkelingsfase opgenomen bij de operationele kosten van de resultatenrekening.

7.1.8 Terreinen, gebouwen, machines en installaties

Terreinen, gebouwen, machines en installaties worden geboekt tegen de kostprijzen verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en verminderd met bijzondere gecumuleerde waardeverminderingsverliezen. De kostprijzen omvatten alle kosten die direct toerekenbaar zijn om het actief in de staat te krijgen die noodzakelijk is om te functioneren op de door het management beoogde wijze. Financieringskosten die direct toerekenbaar zijn aan de aankoop, bouw en/of productie van een in aanmerking komend actief worden gekapitaliseerd als deel van de kosten van het actief.

Uitgaven voor herstellingen en onderhoud die enkel bedoeld zijn om de waarde van vaste activa op peil te houden, maar niet om ze te verhogen, worden verwerkt in de resultatenrekening. Uitgaven voor grote herstellingen en voor groot onderhoud, die leiden tot een toename van de toekomstige economische voordelen die door het vaste actief zullen worden gegenereerd, worden evenwel geïdentificeerd als een afzonderlijk element van de aanschaffingswaarde. De kosten van terreinen, gebouwen, machines en installaties worden onderverdeeld in belangrijke bestanddelen. Deze belangrijke bestanddelen, die worden vervangen op regelmatige tijdstippen en bijgevolg een gebruiksduur hebben die verschilt van die van de vaste activa waarin ze zijn verwerkt, worden afgeschreven over hun specifieke gebruiksduur. In geval

van vervanging wordt het bestanddeel vervangen en niet langer in de balans opgenomen en wordt het nieuwe bestanddeel afgeschreven tot de volgende grote herstelling of groot onderhoud.

Het af te schrijven bedrag wordt lineair afgeschreven over de gebruiksduur van het actief. Het af te schrijven bedrag betreft de aankoopkosten, verminderd met de restwaarde, indien aanwezig. De tabel hierna geeft een overzicht van de gehanteerde gebruiksduur:

Materiële vaste activa	Geschatte gebruiksduur
Grond	n.v.t.
Grondverbetering en gebouwen	30 jaar
Fabrieken, machinepark en apparatuur	10 tot 15 jaar
Meubilair en rollend materieel	4 tot 8 jaar
Overige materiële vaste activa	5 jaar
IT-apparatuur	3 tot 5 jaar

De gebruiksduur van de machines wordt regelmatig geëvalueerd. Elke keer dat een belangrijke opwaardering wordt uitgevoerd, verlengt een dergelijke opwaardering de gebruiksduur van de machine. De kosten van de opwaardering worden toegevoegd aan de boekwaarde van de machine en de nieuwe boekwaarde wordt prospectief afgeschreven over de resterende geschatte gebruiksduur van de machine.

7.1.9 Lease-overeenkomsten

Financiële leases

De Groep heeft leasing-overeenkomsten aangegaan voor bepaalde terreinen, gebouwen, machines en installaties. Leasingovereenkomsten van terreinen, gebouwen, machines en installaties, waarbij alle aan de eigendom verbonden risico's en voordelen worden overgedragen aan de Groep, worden ingedeeld als financiële leases. Activa aangehouden onder financiële lease worden opgenomen als activa van de Groep bij de aanvang van de leaseperiode tegen bedragen die gelijk zijn aan de reële waarde van het geleased actief of, indien ze lager zijn, tegen de contante waarde van de minimale leasebetalingen.

Elke aflossing wordt opgesplitst in een terugbetaling van de leasingschuld en een betaling van rente, volgens een verhouding die ervoor zorgt dat er over de volledige looptijd een constante rentelast ontstaat in vergelijking met het openstaande kapitaal. Financiële kosten worden onmiddellijk opgenomen in de resultatenrekening, tenzij ze direct toerekenbaar zijn aan in aanmerking komend activa, in welk geval zij worden gekapitaliseerd. Voorwaardelijke leasebetalingen zijn opgenomen als kosten in de periode waarin ze zich voordoen.

Indien het redelijk zeker is dat de Groep aan het einde van de leaseperiode de eigendom zal verkrijgen, zal het actief worden afgeschreven over de gebruiksduur. In alle andere gevallen wordt het actief afgeschreven over de kortere periode van de gebruiksduur van het actief of de leaseperiode.

Operationele leases

Een leaseovereenkomst wordt ingedeeld als een operationele lease als alle aan de eigendom verbonden risico's en voordelen niet zijn overgedragen aan de huurder. Betalingen uit hoofde van operationele leases (na aftrek van eventuele aanmoedigingspremies van de verhuurder) worden op lineaire basis in rekening gebracht van de resultatenrekening gedurende de looptijd van de huurovereenkomst.

7.1.10 Bijzondere waardevermindering van niet-financiële activa, andere dan goodwill

Immateriële vaste activa met een onbepaalde gebruiksduur en immateriële activa die nog niet beschikbaar zijn voor gebruik,

{72}------------------------------------------------

worden niet afgeschreven, maar worden jaarlijks aan een test op bijzondere waardevermindering onderworpen.

Andere activa die wel worden afgeschreven, worden onderworpen aan een test op bijzondere waardevermindering wanneer gebeurtenissen of gewijzigde omstandigheden erop wijzen dat de boekwaarde mogelijk niet realiseerbaar is. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt opgenomen voor het bedrag waarmee de boekwaarde van het actief de realiseerbare waarde overschrijdt. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële waarde van een actief, verminderd met de verkoopkosten, en de bedrijfswaarde.

Wanneer een bijzonder waardeverminderingsverlies teruggenomen wordt, wordt de boekwaarde van het actief (of een kasstroomgenererende eenheid) verhoogd tot de herziene schatting van het realiseerbare bedrag, maar zodanig dat de verhoogde boekwaarde de boekwaarde die bepaald zou zijn als er in voorgaande jaren geen bijzonder waardeverminderingsverlies zou zijn opgenomen voor het actief (of kasstroom-genererende eenheid), niet overschrijdt. Een terugneming van een bijzondere waardevermindering wordt onmiddellijk opgenomen in de resultatenrekening.

7.1.11 Voorraden

Voorraden worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de kostprijs of de opbrengstwaarde. De kostprijs van voorraden moet worden toegerekend volgens de FIFO (first-in, first-out) methode. De kostprijs voor afgewerkte producten en goederen in bewerking omvat de productiekosten, zoals grondstoffen, directe loonkosten, en ook de indirecte productiekosten (productie-overheadkosten gebaseerd op de normale bedrijfscapaciteit). De opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering, verminderd met de variabele kosten die nodig zijn om de verkoop te realiseren.

Reserve-onderdelen worden door de Groep opgenomen als vaste activa indien ze naar verwachting zullen gebruikt worden in meer dan één periode en als ze specifiek zijn voor één enkele machine. Als ze naar verwachting niet worden gebruikt in meer dan één periode, of als ze voor meerdere machines kunnen worden gebruikt, worden ze opgenomen als voorraden. Voor de reserve-onderdelen die geclassificeerd zijn als voorraden, maakt de Groep gebruik van bijzondere waardeverminderingsregels op basis van het economische gebruik van deze reserve-onderdelen.

7.1.12 Omzet-erkenning

De omzet wordt gewaardeerd aan de reële waarde van de ontvangen of te ontvangen vergoeding en vertegenwoordigt de te ontvangen bedragen met betrekking tot de verkoop van goederen en het verrichten van diensten over het normale verloop van de bedrijfsvoering, verminderd met kortingen, de belasting over de toegevoegde waarde en andere verkoop gerelateerde belastingen en na eliminatie van verkopen binnen de groep.

De Groep neemt de opbrengsten uit de verkoop van goederen op als aan specifieke criteria voldaan is:

●● de Groep heeft aan de koper de belangrijke risico's en eigendomsopbrengsten van de goederen overgedragen;
●● de Groep behoudt noch de feitelijke zeggenschap die normaal geassocieerd wordt met eigendom, noch de effectieve controle over de verkochte goederen;
●● de inbaarheid van de hieraan gerelateerde vordering is redelijkerwijs verzekerd.

Opbrengsten worden opgenomen zodra de producten geleverd zijn aan de klant en de klant deze aanvaardt. De producten worden over het algemeen verkocht aan klanten op "ex works" basis, maar er kunnen op hun vraag door ons extra diensten worden aangeboden zoals de levering aan de klant zelf of zijn magazijnen. De verkoopprijs van onze producten omvat in het algemeen een bedrag van de door ons gemaakte leveringskosten. Bijgevolg wordt dit bestanddeel weergegeven in de opbrengsten.

De criteria om de omzet te erkennen worden toegepast op de afzonderlijk identificeerbare componenten van één enkele transactie, teneinde de economische realiteit weer te geven.

Rentebaten zijn opgenomen volgens de effectieve-rentemethode. Dividenden zijn opgenomen wanneer de aandeelhouder het recht heeft verkregen om betaling te ontvangen.

7.1.13 Financiële activa

De financiële activa van de Groep worden ingedeeld in de volgende categorieën: tegen reële waarde via de winst- of verliesrekening, en leningen en vorderingen. De classificatie is afhankelijk van het doel waarvoor de financiële activa werden aangekocht. Het management bepaalt de classificatie van haar financiële activa bij de eerste opname in de balans.

a) Financiële activa tegen reële waarde via de winst- of verliesrekening (RWWV)

Financiële activa worden geclassificeerd als zijnde RWWV wanneer het financieel actief wordt aangehouden voor verhandelingsdoeleinden ("trading") of is aangewezen als zijnde RWWV.

Een financieel actief wordt geclassificeerd als aangehouden voor verhandelingsdoeleinden indien:

●● Het voornamelijk is aangekocht met als doel het te verkopen in de nabije toekomst; of
●● Het maakt bij de eerste opname deel uit van een portefeuille van geïdentificeerde financiële instrumenten die de groep gezamenlijk beheert en het heeft een recent, actueel patroon van winstnemingen op korte termijn; of
●● Het is een derivaat dat niet effectief is ontworpen als indekkingsinstrument.

Een financieel actief anders dan een financieel actief gehouden voor verhandelingsdoeleinden kan bij eerste opname worden aangewezen als zijnde RWWV indien:

●● Een dergelijke classificatie een waardering of opname-inconsistentie die anders zou ontstaan elimineert of aanzienlijk reduceert; of
●● Het financieel actief deel uitmaakt van een groep van financiële activa of financiële verplichtingen of beiden, die wordt beheerd en waarvan de prestaties worden geëvalueerd op basis van reële waarde in overeenstemming met het risicobeleid of de beleggingsstrategie van de Groep, en informatie over het groeperen op die basis intern wordt verstrekt; of
●● Het maakt deel uit van een contract met een of meer vastgelegde derivaten, en IAS 39 staat toe dat het gehele gecombineerde contract wordt gedefinieerd als zijnde RWWV.

Financiële activa op basis van RWWV worden gewaardeerd aan reële waarde, waarbij eventuele winsten of verliezen uit herwaardering via de winst- of verliesrekening worden opgenomen. De netto winst of verlies die als winst of verlies is opgenomen, omvat alle dividenden of rente die het financieel actief heeft opgebracht en maakt onderdeel uit van de post "overige winsten en verliezen".

Financiële activa tegen reële waarde via de winst- of verliesrekening zijn financiële activa aangehouden voor verhandelingsdoeleinden:

{73}------------------------------------------------

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening vervolg

ze worden geclassificeerd als vlottende activa. Derivaten worden geclassificeerd als aangehouden voor verhandelingsdoeleinden, tenzij hedge accounting wordt toegepast (zie 7.1.23. hieronder).

Activa in deze categorie zijn opgenomen in de balans tegen de reële waarde en vervolgens aangepast aan de reële waarde, waarbij alle aanpassingen onmiddellijk in de resultatenrekening zijn opgenomen.

b) Leningen, schulden en vorderingen

Leningen, schulden en vorderingen zijn niet-derivate financiële activa met vaste of bepaalbare betalingen die niet op een actieve markt worden genoteerd. Leningen, schulden (inclusief handels- en overige schulden) en vorderingen (met inbegrip van handelsvorderingen en overige vorderingen, geldmiddelen en kasequivalenten) worden op basis van de effectieve rentemethode gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingen.

De effectieve-rentemethode is een methode voor het berekenen van de geamortiseerde kostprijs van een schuldinstrument en de toewijzing van rente-inkomsten over de relevante periode. De effectieve rentevoet is de rentevoet die de geschatte toekomstige kasontvangsten (inclusief alle betaalde of ontvangen vergoedingen en prijsfluctuaties die een integraal onderdeel vormen van de effectieve rentevoet, transactiekosten en andere premies of kortingen) over de verwachte levensduur van het schuldinstrument disconteert, of, in voorkomend geval, een kortere periode, tegen de netto boekwaarde bij de eerste opname.

Handels- en overige vorderingen na en binnen een jaar zijn in eerste instantie opgenomen tegen reële waarde en daarna gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs, d.w.z. tegen de netto huidige waarde van het vorderingsbedrag, met behulp van de effectieve rentevoetmethode, na aftrek van voorzieningen voor bijzondere waardevermindering.

Een voorziening voor bijzondere waardevermindering van handelsvorderingen wordt verantwoord wanneer er objectieve aanwijzingen zijn dat de Groep niet in staat zal zijn alle verschuldigde bedragen te innen volgens de oorspronkelijke voorwaarden van de vorderingen. Het bedrag van de voorziening is het verschil tussen de boekwaarde en de huidige waarde van geschatte kasstromen, inclusief de opbrengst van kredietverzekeringscontracten, verdisconteerd tegen de effectieve rente.

De hoogte van de voorziening wordt in mindering gebracht op de boekwaarde van het actief en is opgenomen in de resultatenrekening in "verkoop- en marketingkosten".

Handelsvorderingen worden niet meer opgenomen in de balans wanneer (1) de rechten op de kasstromen uit de handelsvorderingen zijn vervallen, (2) de Groep nagenoeg alle risico's en voordelen met betrekking tot de vorderingen heeft overgedragen.

c) Niet langer opnemen van financiële activa

De Groep neemt niet langer een financieel actief op enkel wanneer de contractuele rechten op de kasstromen uit het actief zijn vervallen, of wanneer ze het financiële actief en nagenoeg alle aan de eigendom van het actief verbonden risico's en voordelen overdraagt aan een andere entiteit. Als de Groep nagenoeg alle aan de eigendom van het actief verbonden risico's en voordelen niet overdraagt noch behoudt en toch doorgaat het overgenomen actief te controleren, erkent de Groep haar belang in het actief en de daarbij horende aansprakelijkheid voor bedragen die wellicht door haar betaald moeten worden. Als de Groep nagenoeg alle aan de eigendom van een overgedragen financieel actief verbonden risico's en voordelen behoudt,

handhaaft de Groep het financiële actief in de balans en erkent eveneens een gewaarborgde lening voor de ontvangen opbrengsten.

Bij het niet langer opnemen van een financieel actief in zijn geheel wordt het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de som van de ontvangen vergoeding en vordering en de cumulatieve winst of verlies opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten en gecumuleerd in het eigen vermogen, opgenomen via de winst- of verliesrekening.

Bij de verwijdering van een financieel actief anders dan in zijn geheel (bijvoorbeeld wanneer de Groep de optie behoudt om een deel van een overgedragen actief terug te kopen), zal de Groep de vorige boekwaarde van het financieel actief verdelen tussen het deel dat onder de noemer van aanhoudende betrokkenheid nog steeds is opgenomen in de balans, en het deel dat niet meer is opgenomen op basis van de relatieve reële waarde van die delen op de overdrachtdatum. Het verschil tussen de boekwaarde toegewezen aan het deel dat niet meer is opgenomen in de balans en de som van de ontvangen vergoeding ervoor en alle eraan toegewezen cumulatieve winst of verlies opgenomen in overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, wordt opgenomen in de winst- of verliesrekening. Een cumulatieve winst of verlies opgenomen in niet-gerealiseerde inkomsten wordt verdeeld tussen het deel dat is opgenomen in de balans en het deel dat niet meer is opgenomen op basis van de relatieve reële waarde van die delen.

7.1.14 Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contanten, onmiddellijk opvraagbare deposito's bij banken en overige kortlopende, zeer liquide beleggingen met een oorspronkelijke looptijd van drie maanden of minder. Bankschulden worden in de balans opgenomen onder de kortlopende leningsverplichtingen.

7.1.15 Kapitaal

Gewone aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen. Indien een onderneming van de Groep maatschappelijk kapitaal (eigen aandelen) van de vennootschap koopt, wordt de betaalde vergoeding in mindering gebracht op het eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap totdat de aandelen worden geschrapt of opnieuw worden uitgegeven. Kosten die direct toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden in het eigen vermogen opgenomen in mindering van de opbrengsten, na aftrek van belastingen.

Financiële instrumenten, zoals de Convertible Preferred Equity Certificates (CPEC's), worden of opgenomen als financiële verplichtingen of als eigen vermogen. Het financiële instrument is opgenomen in het eigen vermogen enkel en alleen als het instrument geen contractuele verplichting heeft om geldmiddelen of een ander financieel actief te leveren, of om financiële activa of verplichtingen uit te wisselen onder voorwaarden die mogelijk nadelig kunnen zijn voor de Groep, en als het instrument kan of zal worden afgewikkeld in een vast aantal van de eigen vermogensinstrumenten van de Groep.

7.1.16 Overheidssubsidies

Subsidies van overheden zijn opgenomen tegen hun reële waarde wanneer er een redelijke zekerheid is dat de subsidie zal worden ontvangen en de Groep alle bijbehorende voorwaarden zal naleven.

Overheidssubsidies met betrekking tot terreinen, gebouwen, machines en installaties worden in mindering gebracht op de kostprijs van de activa waarop ze betrekking hebben en worden lineair opgenomen in de resultatenrekening gedurende de verwachte gebruiksduur van de desbetreffende activa.

{74}------------------------------------------------

7.1.17 Personeelsbeloningen

Kortetermijnpersoneelsbeloningen

Kortetermijnpersoneelsbeloningen zijn in de resultatenrekening opgenomen als een kost in de periode waarin de diensten zijn geleverd. Elke onbetaalde beloning is in de balans opgenomen onder de kortlopende Personeelsbeloningen.

Vergoedingen na uitdiensttreding

De entiteiten binnen de Groep hebben verschillende pensioenregelingen. Het merendeel van de regelingen zijn niet volledig gefinancierd. Sommige regelingen worden gefinancierd via betalingen aan verzekeringsmaatschappijen of pensioenfondsen, bepaald door periodieke actuariële berekeningen. De Groep heeft zowel toegezegde- bijdragenregelingen als toegezegde-pensioenregelingen Een toegezegde-bijdrageregeling is een pensioenregeling waarbij de Groep vaste bijdragen betaalt aan een afzonderlijke entiteit. De Groep heeft geen in rechte afdwingbare verplichting, noch een feitelijke verplichting om de bijdragen voort te zetten als het fonds niet over voldoende activa beschikt om alle werknemers in de beloningen te voorzien die verband houden met de geleverde dienstprestaties van de werknemer in de huidige en voorgaande perioden. Een toegezegdepensioenregeling is een pensioenregeling die geen toegezegdebijdrageregeling is. Een typisch toegezegde-pensioenregeling bevat het pensioenbedrag dat een werknemer op moment van pensionering zal ontvangen en is gewoonlijk afhankelijk van één of meerdere factoren zoals leeftijd, aantal jaren dienst en het loonpakket.

De verplichting die in de balans met betrekking tot toegezegdepensioenregelingen is opgenomen, is de contante waarde van de toegezegde-pensioensregelingen aan het eind van de rapporteringsperiode verminderd met de reële waarde van de opgebouwde fondsbeleggingen van de pensioenregeling. De toegezegde pensioenregeling wordt jaarlijks berekend door onafhankelijke actuarissen volgens de 'projected unit credit'-methode. De contante waarde van de toegezegde pensioenregelingen wordt bepaald door de geschatte toekomstige uitgaande kasstromen te verdisconteren met behulp van rentevoeten van bedrijfsobligaties van hoge kwaliteit die zijn aangeduid in de valuta waarin de beloningen betaald worden, en die looptijden hebben die de looptijd van de gerelateerde pensioenverplichting benaderen. In landen waar niet voldoende marktpenetratie is voor dergelijke obligaties, wordt de marktrente op staatsobligaties gebruikt.

Actuariële winsten en verliezen als gevolg van aanpassingen en wijzigingen in de actuariële veronderstellingen worden opgenomen ten laste of ten gunste van de niet gerealiseerde resultaten in de periode waarin zij zich voordoen.

Pensioenkosten verbonden aan de verstreken diensttijd zijn direct opgenomen in de winst- en verliesrekening. De netto rentekosten met betrekking tot de toegezegde- pensioenregelingen zijn opgenomen in de financiële kosten.

Voor toegezegde-bijdrageregelingen betaalt de Groep bijdragen aan openbaar of particulier beheerde pensioenverzekeringen op verplichte, contractuele of vrijwillige basis. De Groep heeft geen verdere betalingsverplichtingen nadat de bijdragen zijn betaald. De premies zijn opgenomen als kosten voor personeelsbeloningen wanneer ze verschuldigd zijn. Vooruitbetaalde bijdragen zijn opgenomen als actief voor zover een terugbetaling in contanten of een vermindering van de toekomstige betalingen verwacht wordt.

Langetermijnpersoneelsbeloningen

Niet-gefinancierde verplichtingen die voortvloeien uit langlopende personeelsbeloningen zijn opgenomen door gebruik te maken van de 'projected unit credit'-methode.

Ontslagvergoedingen

Ontslagvergoedingen zijn opgenomen als een verplichting wanneer de Groep zich aantoonbaar heeft verbonden tot de beëindiging van het dienstverband van een werknemer of een groep van werknemers vóór de normale pensioendatum. De Groep is alleen aantoonbaar verbonden tot beëindiging van het dienstverband wanneer het gaat over een gedetailleerd formeel plan voor de vroegtijdige beëindiging en er geen realistische mogelijkheid bestaat voor de intrekking ervan. Ontslagvergoedingen van lange termijn worden geactualiseerd met behulp van dezelfde disconteringsvoet als hierboven gebruikt voor toegezegde-pensioenregelingen.

7.1.18 Op aandelen gebaseerde betalingen

De Groep had een incentiveplan waarvan de betaling gebaseerd was op de aandelen van de Groep en die afgewikkeld werden in geldmiddelen. Dit plan eindigde in juni 2014 op het moment dat Ontex Group NV haar aandelen succesvol heeft genoteerd op de Brusselse Euronext beurs.

De kosten verbonden aan het eerder genoemde plan werden bepaald op basis van de reële waarde van de aangegane verplichting. De verplichting werd opnieuw gewaardeerd aan het einde van elke verslagperiode en op de datum van uitkering, waarbij de wijzigingen in de reële waarde opgenomen worden in de winst- en verliesrekening van de periode. De reële waarde van de verplichting is opgenomen in de balans over de resterende wachtperiode (vesting period) van de rechten op het moment van de herwaardering.

Sinds de IPO heeft de Groep een op aandelen gebaseerd compensatieplan dat in eigen-vermogensinstrumenten wordt afgewikkeld en dat bestaat uit aandelenopties en voorwaardelijk toegekende aandelen-eenheden (Restricted Stock Units – RSU). Voor toekenningen van opties en RSU na 30 juli 2014, wordt de reële waarde van de verkregen diensten van de werknemer bepaald op basis van de reële waarde van de toegekende aandelen en aandelenopties op datum van toekenning. De Groep neemt de reële waarde van de diensten die werden ontvangen in ruil voor de toekenning van de opties op als kost met een overeenstemmende toename van het eigen vermogen over de wachtperiode. De reële waarde van de toegekende opties wordt bepaald aan de hand van waarderingsmodellen waarbij rekening wordt gehouden met parameters als de uitoefenprijs van de optie, de aandelenprijs op moment van de toekenning van de optie, de risicovrije rentevoet voor de looptijd van de optie, de verwachte volatiliteit van de aandelenprijs over de looptijd van de optie en andere belangrijke factoren. Met de voorwaarden die bepalen of de entiteit de diensten ontvangt die de tegenpartij op grond van een op aandelen gebaseerde betalingsovereenkomst recht geven op ontvangst van eigen-vermogensinstrumenten van de entiteit ("vesting conditions") wordt enkel rekening gehouden voor de bepaling van de reële waarde als het marktgerelateerde voorwaarden betreft. Niet marktgerelateerde "vesting conditions" worden in aanmerking genomen door het aantal aandelen of aandelenopties aan te passen welke zijn opgenomen in de bepaling van de kost van de werknemerprestaties zodat uiteindelijk het bedrag dat opgenomen wordt in de resultatenrekening het aantal "vested" aandelen of aandelenopties weerspiegelt.

Op elke balansdatum herziet de entiteit haar schatting van het aantal opties die verwacht worden uitgeoefend te worden en neemt zij de impact van deze herzieningen, indien van toepassing, op in de resultatenrekening en een overeenstemmende aanpassing van het eigen vermogen over de resterende wachtperiode ("vesting period").

Wanneer de opties uitgeoefend worden, worden de verkregen opbrengsten netto van de direct toewijsbare transactiekosten

{75}------------------------------------------------

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening vervolg

gecrediteerd ten opzichte van het aandelenkapitaal (nominale waarde) en de uitgiftepremie.

De sociale zekerheidsbijdragen die te betalen zijn in verband met de toekenning van de aandelenopties worden beschouwd als een integraal deel van de toekenning zelf en de kost wordt behandeld als een in geldmiddelen afgewikkelde transactie.

7.1.19 Voorzieningen

Voorzieningen zijn opgenomen in de balans wanneer (I) de Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van gebeurtenissen in het verleden; (II) het waarschijnlijk is dat een betaling vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen; (III) en het bedrag op betrouwbare wijze kan geschat worden. Waar er meerdere gelijkaardige verplichtingen zijn, wordt de waarschijnlijkheid dat er een betaling vereist zal zijn, gebaseerd op de categorie van de verplichtingen in zijn geheel.

Voorzieningen worden gewaardeerd tegen de contante waarde van de uitgaven die naar verwachting nodig zijn om de verplichting af te wikkelen met behulp van een disconteringsvoet, vóór belastingen, die de huidige marktcondities van de tijdswaarde van geld en de specifieke risico's van de verplichting goed weergeeft. De toename van de voorziening door het verstrijken van tijd is in de balans opgenomen als zijnde financiële kosten.

Als de Groep een verlieslatend contract heeft, wordt dit in de balans opgenomen als een voorziening. Voorzieningen voor herstructurering omvatten boetes voor het beëindigingen van lease overeenkomsten en ontslagvergoedingen voor werknemers. Voorzieningen voor toekomstige exploitatieverliezen zijn niet opgenomen in de balans.

Een voorziening voor herstructurering wordt alleen opgenomen als de Groep op de balansdatum een feitelijke verplichting kan aantonen om te herstructureren. De feitelijke verplichting moet worden aangetoond door: (a) een gedetailleerd formeel plan waarin de hoofdelementen van de herstructurering zijn vastgelegd, en (b) het wekken van een geldige verwachting bij de betrokkenen dat de herstructurering zal worden doorgevoerd door een aanvang te nemen met de uitvoering van het plan of door de hoofdlijnen ervan mee te delen aan de betrokkenen.

7.1.20 Inkomstenbelastingen

Inkomstenbelasting is de som van de verschuldigde actuele en uitgestelde belastingverplichtingen. De verschuldigde actuele inkomstenbelastingskost is berekend op basis van de belastingtarieven (en de belastingwetgeving) waarvan het wetgevingsproces materieel is afgesloten tegen het einde van de rapporteringsperiode in de landen waar de dochterondernemingen van de Groep actief zijn en belastbaar inkomen genereren. Zoals bepaald in IAS 12 §46 "Inkomstenbelastingen", evalueert het management op periodieke wijze de ingenomen posities in de belastingaangiften met betrekking tot situaties waarin de geldende fiscale wetgeving onderhevig is aan interpretatie en stelt waar nodig bijkomende verplichtingen op die gebaseerd zijn op de verwachte bedragen die verschuldigd zijn aan de belastingautoriteiten. Deze evaluatie gebeurt voor alle fiscale periodes die nog kunnen gecontroleerd worden door de bevoegde instanties.

Uitgestelde belastingvorderingen en verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de belastingtarieven (en de belastingwetgeving) waarvan het wetgevingsproces materieel is afgesloten tegen het einde van de rapporteringsperiode.

Uitgestelde belastingvorderingen en verplichtingen voor tijdelijke verschillen tussen de fiscale boekwaarde van activa en verplichtingen en hun boekwaarde in de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen in de balans.

Uitgestelde belastingverplichtingen zijn echter niet opgenomen in de balans voor:

●● De eerste opname van goodwill;
●● De eerste opname van een actief of verplichting in een transactie anders dan een bedrijfscombinatie die op het moment van de transactie geen invloed heeft op de commerciële winst of de fiscale winst (het fiscaal verlies);
●● Uitgestelde belastingvorderingen voor tijdelijke verschillen die ontstaan op investeringen in dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen, behalve voor uitgestelde belastingverplichtingen waarbij het tijdstip van de terugname van het tijdelijke verschil onder controle staat van de Groep en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil niet zal worden teruggeboekt in de voorzienbare toekomst, zijn opgenomen in de balans.

Uitgestelde belastingverplichtingen zijn doorgaans opgenomen in de balans voor alle belastbare tijdelijke verschillen (inclusief niet gebruikte fiscale verliezen/ overdraagbare fiscale tegoeden). Uitgestelde belastingvorderingen voor alle aftrekbare tijdelijke verschillen zijn doorgaans opgenomen, in die mate dat het waarschijnlijk is dat er belastbare winst beschikbaar zal zijn waarmee die aftrekbare tijdelijke verschillen kunnen worden gecompenseerd.

De boekwaarde van uitgestelde belastingvorderingen wordt beoordeeld aan het einde van elke rapporteringsperiode en verminderd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende belastbare winsten beschikbaar zullen zijn om het hele actief of een deel ervan terug te vorderen.

Uitgestelde belastingvorderingen worden berekend op het niveau van elke fiscale entiteit in de groep. De Groep is in staat om de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen te vereffenen indien de uitgestelde belastingvorderingen betrekking hebben op belastingen geheven door dezelfde belastingautoriteit.

7.1.21 Financiële verplichtingen

Financiële verplichtingen worden geclassificeerd als financiële verplichtingen aan Reële waarde via Winst- en Verliesrekening "RWWV" of "overige financiële verplichtingen".

Een financieel actief en een financiële verplichting zullen worden gecompenseerd en het netto bedrag zal worden weergegeven in de balans enkel en alleen wanneer een entiteit:

a) een in rechte afdwingbaar recht heeft om de opgenomen bedragen te compenseren; en
b) het voornemen heeft dit te verrekenen op een netto basis, of om het actief te realiseren en de verplichting tegelijkertijd te verrekenen.

a) Financiële verplichtingen RWWV

Financiële verplichtingen worden geclassificeerd als RWWV wanneer de financiële verplichting wordt aangehouden voor handelsdoeleinden of is aangewezen als zijnde RWWV.

Een financiële verplichting wordt geclassificeerd als aangehouden voor handelsdoeleinden indien:

●● het voornamelijk is aangekocht met het doel het in de nabije toekomst terug te kopen; of

{76}------------------------------------------------

●● het bij de eerste opname deel uitmaakt van een portefeuille van geïdentificeerde financiële instrumenten die de groep gezamenlijk beheert en het een recent, feitelijk patroon heeft van winstnemingen op korte termijn; of
●● het een derivaat is dat niet is aangewezen en niet effectief is als afdekkingsinstrument.

Een financiële verplichting anders dan een financiële verplichting aangehouden voor handelsdoeleinden kan worden aangewezen als zijnde RWWV bij de eerste opname ervan in de balans indien:

●● een dergelijke classificatie de waardering of opname-inconsistentie die anders zou ontstaan elimineert of aanzienlijk reduceert; of
●● de financiële verplichting deel uitmaakt van een groep van financiële activa of financiële verplichtingen of beiden, die wordt beheerd en waarvan de prestaties worden geëvalueerd op basis van reële waarde in overeenstemming met het risicobeleid of de beleggingsstrategie van de Groep, en informatie over het groeperen op die basis intern wordt verstrekt; of
●● het deel uitmaakt van een contract met een of meer besloten derivaten en IAS 39 toestaat dat het gehele gecombineerde contract (actief of verplichting) wordt aangewezen als zijnde RWWV.

Financiële verplichtingen aangewezen als zijnde RWWV worden geëvalueerd tegen de reële waarde, waarbij eventuele baten of lasten die hieruit voortvloeien zijn opgenomen in de winst- en verliesrekening. De netto baten of lasten opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening omvatten alle op de financiële verplichting betaalde rente.

b) Overige financiële verplichtingen

Overige financiële verplichtingen (inclusief leningen en handelsschulden en overige schulden) worden daarna gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve-rentemethode.

Leningen worden initieel opgenomen tegen reële waarde na aftrek van transactiekosten. Leningen worden vervolgens geëvalueerd tegen geamortiseerde kostprijs; elk verschil tussen de opbrengst (na aftrek van transactiekosten) en de aflossingswaarde is opgenomen in de jaarrekening over de looptijd van de lening op basis van de effectieverentemethode. Leningen worden geclassificeerd als kortlopende verplichtingen tenzij de Groep een onvoorwaardelijk recht heeft om de afwikkeling van de verplichting tot ten minste 12 maanden uit te stellen na het einde van de verslagperiode.

De effectieve-rentemethode is een methode voor het berekenen van de geamortiseerde kosten van een financiële verplichting en de toewijzing van rente-inkomsten over de relevante periode. De effectieve rentevoet is de rentevoet die de geschatte toekomstige kasontvangsten (inclusief alle betaalde of ontvangen vergoedingen en prijsfluctuaties die een integraal onderdeel vormen van de effectieve rentevoet, transactiekosten en andere premies of kortingen) gedurende de verwachte levensduur van de financiële verplichting verdisconteert, of, in voorkomend geval, een kortere periode, tegen de netto boekwaarde bij de eerste opname.

Een beperkt deel van de handelsschuld is onderhevig aan omgekeerde factoring. Als de belangrijkste risico's en voordelen van de handelsschuld bij de Groep blijven, is de financiële verplichting niet verwijderd uit de handelsschuld.

7.1.22 Afgeleide financiële instrumenten

De Groep beschikt over een verscheidenheid aan afgeleide financiële instrumenten om de blootstelling aan rente- en buitenlandse valutarisico's en grondstofrisico's te beheersen, waaronder

valutatermijncontracten, contracten voor de indekking van grondstofprijzen en interest CAP's en SWAP's.

Derivaten worden boekhoudkundig verwerkt in overeenstemming met IAS 39. Derivaten zijn initieel opgenomen tegen reële waarde op de datum waarop de derivatencontracten zijn aangegaan, en worden vervolgens geherwaardeerd tegen hun reële waarde aan het einde van elke rapporteringsperiode. De resulterende opbrengsten of kosten worden onmiddellijk opgenomen in de winst- of verliesrekening, tenzij het derivaat bedoeld is en effectief is als indekkingsinstrument, in welk geval de timing van de opname in de winst- of verliesrekening afhangt van de aard van de indekkingsrelatie.

De reële waarde van de verschillende afgeleide instrumenten wordt gerapporteerd in toelichting 7.4 "Financiële instrumenten en het beheer van financiële risico's". De volledige reële waarde van een derivaat wordt geclassificeerd als een langlopend actief of verplichting wanneer de resterende looptijd van het onderliggende ingedekte element langer is dan 12 maanden en als vlottend actief of verplichting wanneer de resterende looptijd van het onderliggende ingedekte element korter is dan 12 maanden.

Als er geen hedge accounting wordt toegepast, neemt de Groep alle opbrengsten en kosten die voortvloeien uit wijzigingen in de reële waarden van de derivaten op in de geconsolideerde resultatenrekening in "Overige bedrijfsopbrengsten/kosten" als ze betrekking hebben op bedrijfsactiviteiten, en in "Financiële inkomsten" of "Financiële kosten" als ze betrekking hebben op de financieringsactiviteiten van de Groep (bv. renteswaps met betrekking tot de leningen met variabele rente).

Financiële activa en verplichtingen worden gecompenseerd en het nettobedrag wordt in de balans gerapporteerd wanneer er een juridisch afdwingbaar recht bestaat om de opgenomen bedragen te compenseren en er de intentie is om het actief op een netto basis af te wikkelen of te realiseren, en de verplichting tegelijkertijd af te wikkelen.

7.1.23 Hedge accounting

De Groep duidt bepaalde indekkingsinstrumenten aan als kasstroomindekkingen als ze derivaten omvatten ten aanzien van vreemde valutarisico's en grondstoffen. Indekkingen van vreemde valutarisico's op vaststaande toezeggingen worden boekhoudkundig verwerkt als kasstroomindekkingen.

Bij de aanvang van de indekkingsrelatie documenteert de entiteit de relatie tussen het indekkingsinstrument en de ingedekte post, samen met de risicobeheerdoelstellingen en strategie voor het ondernemen van verschillende indekkingstransacties. Bovendien documenteert de Groep bij het aangaan van de indekking en op een continue basis of het indekkingsinstrument zeer effectief is bij de compensatie van wijzigingen in de reële waarde, of kasstromen van de ingedekte post toerekenbaar aan het ingedekte risico.

Het effectieve deel van wijzigingen in de reële waarde van derivaten die aangeduid worden en in aanmerking komen als kasstroomindekkingen, wordt opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten en gecumuleerd onder de noemer van kasstroom indekkingsreserve. De opbrengsten of kosten met betrekking tot het niet-effectieve deel worden onmiddellijk opgenomen in de winst- of verliesrekening, en zijn ondergebracht in de post "overige bedrijfsopbrengsten/(kosten)".

Bedragen die voorheen waren opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten en gecumuleerd werden in het eigen vermogen, worden geherclassificeerd naar de winst- of verliesrekening in de periodes wanneer de ingedekte post is opgenomen in de winst- of verliesrekening, in dezelfde regel van de geconsolideerde

{77}------------------------------------------------

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening vervolg

resultatenrekening als de opgenomen ingedekte post. Echter, wanneer de ingedekte verwachte transactie resulteert in de opname van een niet-financieel actief of een niet-financiële verplichting, worden de opbrengsten en kosten die voorheen waren opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten en gecumuleerd in het eigen vermogen, overgebracht van het eigen vermogen en opgenomen in de initiële waardering van de kosten van het niet-financieel actief of de niet-financiële verplichting.

Hedge accounting wordt niet verder gezet wanneer de Groep de indekkingsrelatie herroept, wanneer het indekkingsinstrument afloopt of is verkocht, beëindigd of uitgeoefend, of wanneer het niet meer in aanmerking komt voor hedge accounting. Alle baten of lasten, opgenomen in overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten en gecumuleerd in het eigen vermogen, blijven in het eigen vermogen en zijn opgenomen in de balans wanneer de verwachte transactie uiteindelijk is opgenomen in winst of verlies. Als een toekomstige transactie niet langer waarschijnlijk blijkt, worden de baten of lasten gecumuleerd in het eigen vermogen direct opgenomen in de winst- of verliesrekening.

7.1.24 Bedrijfssegmenten

De activiteiten van de Groep bevinden zich in één segment. Er zijn geen andere belangrijke klassen van bedrijfsactiviteiten, noch individueel noch gezamenlijk. Het hoogstgeplaatste orgaan dat belangrijke operationele beslissingen neemt, de Raad van Bestuur, herziet de bedrijfsresultaten (gedefinieerd als EBITDA) en operationele plannen en wijst middelen toe voor de hele onderneming; dus de Groep opereert als één segment.

7.1.25 Kasstroomoverzicht

De kasstromen van de Groep worden gepresenteerd volgens de indirecte methode. Deze methode reconcilieert de mutatie van kasstromen voor de rapporteringsperiode door de nettowinst van het jaar voor alle niet-kas posten en wijzigingen in werkkapitaal aan te passen, en investerings- en financieringskasstromen voor de rapporteringsperiode te identificeren.

7.1.26 Niet-IFRS financiële maatstaven

EBITDA wordt gedefinieerd als winst vóór aftrek van netto financiële kosten, inkomstenbelastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen. Deze niet- IFRS maatstaf is opgenomen in de jaarrekening, omdat het management van oordeel is dat deze frequent wordt gebruikt door bepaalde beleggers, beursanalisten en andere belanghebbenden als bijkomende maatstaf voor het beoordelen van prestaties en liquiditeit.

Het management rapporteert ook niet-recurrente opbrengsten en kosten. Niet-recurrente opbrengsten en kosten zijn die posten die vanwege hun aard door het management als eenmalig of ongebruikelijk worden beschouwd. De niet-recurrente kosten hebben betrekking op:

●● Kosten verbonden aan overnames;
●● Herstructureringskosten, met inbegrip van kosten die betrekking hebben op de vereffening van dochterondernemingen en de sluiting, opening of verplaatsing van fabrieken;
●● Bijzondere waardeverminderingsverliezen van activa;
●● IPO en herfinancieringskosten.

7.2 Kapitaalbeheer

De doelstellingen van de Groep met betrekking tot het beheren van kapitaal zijn er op gericht om de continuïteit van het bedrijf te garanderen met als doel de creatie van aandeelhouderswaarde.

De Groep bewaakt het kapitaal op basis van de netto schuldpositie. De netto schuldpositie van de Groep wordt berekend door alle kortlopende en langlopende rentedragende schulden bij elkaar op te tellen en daar de beschikbare kortlopende liquide middelen van af te trekken.

De netto schuldpositie van de Groep voor de jaren afgesloten op 31 december is als volgt:

In miljoen €	Toelichting	2014 Successor	2013 Predecessor
Langlopende rentedragende schulden	15	618,2	896,7
Kortlopende rentedragende schulden	15	2,4	13,9
Beschikbare geldmiddelen en kasequivalenten	12	(35,5)	(61,4)
Totale netto schuldpositie		585,1	849,2

7.3 Kritische boekhoudkundige inschattingen en veronderstellingen

De in de geconsolideerde jaarrekening gepresenteerde bedragen impliceren het gebruik van inschattingen en veronderstellingen aangaande de toekomst. Inschattingen en veronderstellingen worden voortdurend herzien en zijn gebaseerd op historische ervaringen en andere factoren, zoals verwachtingen betreffende toekomstige gebeurtenissen waarvan wordt aangenomen dat ze redelijk zijn in de desbetreffende omstandigheden. De werkelijke bedragen kunnen afwijken van deze inschattingen. De inschattingen en veronderstellingen die van invloed zouden kunnen zijn op de geconsolideerde jaarrekening worden hieronder besproken:

7.3.1 Inkomstenbelastingen

De Groep heeft fiscale verliezen en belastingkredieten die gebruikt kunnen worden om toekomstige belastbare winsten te verrekenen, voornamelijk in Frankrijk en België, voor een bedrag van 739,0 miljoen € per 31 december 2014 (566,7 miljoen € op 31 december 2013). De Groep heeft echter de uitgestelde belastingvorderingen niet volledig opgenomen in de balans. De waardering van deze activa is afhankelijk van een aantal belangrijke beoordelingen met betrekking tot in de toekomst waarschijnlijke belastbare winst van verschillende dochterondernemingen van de Groep die actief zijn in verschillende rechtsgebieden evenals van de uitkomst van de toegepaste strategieën aangaande belastingplanning. Deze schattingen worden zorgvuldig gemaakt en gebaseerd op de kennis op dat moment. Indien de

{78}------------------------------------------------

omstandigheden veranderen en de uiteindelijke verschuldigde belasting afwijkt van de oorspronkelijk opgenomen bedragen, zullen deze verschillen de inkomstenbelasting en voorzieningen voor uitgestelde belastingen beïnvloeden in de periode waarin deze verschillen zich hebben voorgedaan.

De voornaamste reden voor het niet opnemen van uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot fiscale verliezen en belastingkredieten, is gebaseerd op het feit dat de verliezen vooral worden gegenereerd als gevolg van de historische financieringsstructuur, waarvan de aanpassing afhankelijk is van toekomstige gebeurtenissen. Hoewel de Groep een aantal belangrijke fiscale acties heeft gepland, worden deze wat de opname van uitgestelde belastingvorderingen betreft, alleen bij implementatie van de actie(s) in aanmerking genomen.

7.3.2 Bijzondere waardeverminderingsverliezen

De Groep test jaarlijks of de goodwill een bijzondere waardeverminderingsverlies heeft ondergaan in overeenstemming met de grondslagen voor financiële verslaggeving opgenomen in toelichting 7.1.4 "Goodwill". De realiseerbare bedragen van kasstroom-genererende eenheden zijn bepaald op basis van berekeningen van de bedrijfswaarde. Deze berekeningen vereisen het gebruik van inschattingen. Deze worden hieronder samengevat:

Per 31 december %	2014 Successor	2013 Predecessor
Disconteringsvoet vóór belastingen
Mature Market Retail	7,4%	10,6%
Growth Markets1	7,0%	–
Healthcare	8,0%	10,7%
Middle East and Africa	9,1%	10,9%

1 Geen berekening beschikbaar op 31 december 2013

Indien de geschatte EBITDA op 31 december 2014 en de volgende 2 jaar met 15% daalt, dan worden de verdisconteerde kasstromen gebruikt om de realiseerbare waarde te berekenen, of indien de disconteringsvoet die op die datum in de berekening is gebruikt met 15% stijgt, hoeft er geen bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen te worden.

Zoals vermeld in toelichting 7.8, worden kasstromen over een periode van meer dan drie jaar geëxtrapoleerd op basis van een groeipercentage van 2% voor de Mature Market Retail en Growth Markets divisies, van 1% voor Healthcare divisie en aan 3% voor de MEA divisie. Dezelfde percentages worden gebruikt als oneindige groeipercentages. Management heeft deze groeipercentages bepaald en deze overschrijden de huidige marktverwachtingen voor de markten waarin de vier KGE's actief zijn niet. Indien het groeipercentage voor één van de KGE's daalt met 50%, hoeft er geen bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen te worden.

Er is voldoende financiële ruimte om de boekwaarde van de goodwill te verantwoorden.

Toekomstige kasstromen zijn inschattingen die waarschijnlijk in toekomstige perioden worden herzien als gevolg van wijzigingen in onderliggende veronderstellingen. De belangrijkste veronderstellingen die de waarde van de goodwill beïnvloeden, zijn o.a. langlopende rentevoeten en andere marktgegevens. Zouden de veronderstellingen ongunstig evolueren in de toekomst, dan kan de bedrijfswaarde van de goodwill afnemen tot onder de boekwaarde. Op basis van de huidige waarderingen lijkt er voldoende ruimte te zijn om een normale variatie in de onderliggende veronderstellingen te kunnen absorberen.

7.3.3 Verwachte gebruiksduur

De verwachte gebruiksduur van de terreinen, gebouwen, machines en installaties en immateriële vaste activa moet worden geschat. De bepaling van de gebruiksduur van de activa is gebaseerd op het oordeel van het management. De gebruiksduur wordt elk jaar, aan het eind van het boekjaar, opnieuw herzien in overeenstemming met IAS 16.

7.3.4 Reële waarde van afgeleide financiële instrumenten en andere financiële instrumenten

De reële waarde van financiële instrumenten die niet worden verhandeld op een actieve markt (bijvoorbeeld vrij verkrijgbare derivaten) wordt bepaald met behulp van waarderingstechnieken. De Groep gebruikt haar kennis om een verscheidenheid aan methoden te hanteren en om veronderstellingen te doen die voornamelijk gebaseerd zijn op bestaande marktomstandigheden aan het einde van elke rapporteringsperiode. Alle afgeleide financiële instrumenten zijn in overeenstemming met IFRS 7, niveau 2. Dit betekent dat er waarderingsmethoden worden gebruikt waarvoor alle inputs die een significante invloed hebben op de geboekte reële waarde waarneembaar zijn in de markt, hetzij direct of indirect.

7.3.5 Personeelsbeloningen

De boekwaarde van de verplichtingen van de Groep met betrekking tot personeelsbeloningen wordt bepaald op een actuariële basis rekening houdende met bepaalde veronderstellingen. Een van de belangrijkste toegepaste veronderstellingen bij de bepaling van de netto kosten van de toegekende beloningen is de disconteringsvoet. Elke wijziging van deze veronderstelling zal van invloed zijn op de boekwaarde van deze verplichtingen.

De disconteringsvoet is afhankelijk van de looptijd van de beloning, d.w.z. de gemiddelde looptijd van de overeenkomsten, gewogen met de contante waarde van de kosten verbonden aan deze overeenkomsten. Volgens IAS 19 moet de disconteringsvoet overeenkomen met het markrendement van bedrijfsobligaties van hoge kwaliteit en die een vergelijkbare looptijd hebben als deze van de opgenomen beloningen en in dezelfde valuta.

{79}------------------------------------------------

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

vervolg

Indien de disconteringsvoet 1% hoger of lager zou zijn, zou dit geen wezenlijke invloed hebben op de jaarrekening.

7.4 Financiële instrumenten en financieel risicobeheer

7.4.1 Overzicht van de financiële instrumenten

Onderstaande tabel geeft een overzicht van alle financiële instrumenten per categorie in overeenstemming met IAS 39, van de reële waarde van elk instrument evenals de hiërarchie van de reële waarde:

			31 december 2013 Predecessor
Financiële instrumenten In miljoen €	Indekking	Tegen reële waarde door winst of verlies – aangehouden voor handelsdoeleinden	Leningen en vorderingen tegen geamortiseerde kosten	Reële waarde	Niveau reële waarde
Langlopende vorderingen	–	–	0,1	0,1	Niveau 2
Handelsvorderingen	–	–	199,0	199,0	Niveau 2
Overige vorderingen	–	–	28,7	28,7	Niveau 2
Afgeleide financiële activa	1,0	0,1	–	1,1
Rentecaps	–	0,1	–	0,1	Niveau 2
Vreemde valutatermijncontracten	1,0	–	–	1,0	Niveau 2
Geldmiddelen en kasequivalenten	–	–	61,4	61,4	Niveau 2
Totaal financiële activa	1,0	0,1	289,2	290,3
Rentedragende schulden -langlopend	–	–	896,7	952,3
Senior Secured Obligaties2011 > 1 jaar	–	–	389,7	415,7	Niveau 1
Floating Rate Obligaties 2011 > 1 jaar	–	–	274,8	280,2	Niveau 1
Senior Unsecured Obligaties 2011 > 1 jaar	–	–	230,6	254,8	Niveau 1
Financiële lease & overige verplichtingen	–	–	1,6	1,6	Niveau 2
Afgeleide financiële schulden	1,9	–	–	1,9
Vreemde valutatermijncontracten	1,9	–	–	1,9	Niveau 2
Overige langlopende financiële schulden	–	–	10,0	10,0	Niveau 3
Overige schulden – langlopend	–	–	2,3	2,3	Niveau 3
Rentedragende schulden – kortlopend	–	–	13,9	13,9
Obligaties uitgegeven op 31 maart 2011:	–	–	13,2	13,2	Niveau 1
Financiële lease & overige verplichtingen	–	–	0,7	0,7	Niveau 2
Overige kortlopende financiële schulden	–	–	8,0	8,0	Niveau 3
Handelsschulden	–	–	240,9	240,9	Niveau 2
Overige schulden – kortlopend	–	–	11,0	11,0	Niveau 2
Totaal financiële schulden	1,9	–	1.182,8	1.240,3

{80}------------------------------------------------

			31 december 2014, Successor
Financiële instrumenten In miljoen €	Indekking	Tegen reële waarde door winst of verlies – aangehouden voor handelsdoeleinden	Leningen en vorderingen tegen geamortiseerde kosten	Reële waarde	Niveau reële waarde
Handelsvorderingen	–	–	204,3	204,3	Niveau 2
Overige vorderingen	–	–	44,8	44,8	Niveau 2
Afgeleide financiële activa	7,3	–	–	7,3
Indekkingscontracten grondstoffenprijzen	0,2	–	–	0,2	Niveau 2
Vreemde valutatermijncontracten	7,1	–	–	7,1	Niveau 2
Geldmiddelen en kasequivalenten	–	–	35,5	35,5	Niveau 2
Totaal financiële activa	7,3	–	284,6	292,0
Rentedragende schulden – langlopend	–	–	618,2	643,6
Senior Secured Obligaties 2014	–	–	244,9	262,6	Niveau 1
Facility A Lening 2014 > 1 jaar	–	–	372,3	380,0	Niveau 1
Financiële lease & overige verplichtingen	–	–	1,0	1,0	Niveau 2
Afgeleide financiële schulden	5,5	–	–	5,5
Rente swap	0,7	–	–	0,7	Niveau 2
Indekkingscontracten grondstoffenprijzen	1,2	–	–	1,2	Niveau 2
Vreemde valutatermijncontracten	3,6	–	–	3,6	Niveau 2
Overige langlopende financiële schulden	–	–	5,0	5,0	Niveau 3
Rentedragende schulden – kortlopend	–	–	2,4	2,4
Obligaties uitgegeven in 2014	–	–	1,5	1,5	Niveau 1
Facility A Lening 2014 >1 jaar	–	–	0,9	0,9	Niveau 1
Overige kortlopende financiële schulden	–	–	5,0	5,0	Niveau 3
Handelsschulden	–	–	254,5	254,5	Niveau 2
Overige schulden — kortlopend	–	–	24,4	24,4	Niveau 2
Totaal financiële schulden	5,5	–	909,6	940,5

Derivaten die verhandeld worden, worden geclassificeerd als vlottende activa of kortlopende verplichtingen. De volledige reële waarde van een indekkingsderivaat is geclassificeerd als langlopend actief of verplichting indien de resterende looptijd van de ingedekte post langer is dan 12 maanden, en als kortlopend actief of verplichting indien de looptijd van de ingedekte post minder is dan 12 maanden. De waardering van de reële waarde van alle derivaten die verhandeld worden, is gebaseerd op inputs van niveau 2, zoals gedefinieerd onder IFRS 7§27, d.w.z. inputs die waarneembaar zijn voor het actief of de verplichting, hetzij direct (d.w.z. als prijzen) hetzij indirect (d.w.z. afgeleid van prijzen).

De bovenstaande tabel geeft een analyse van de financiële instrumenten weer, gegroepeerd van Niveaus 1 tot 3 op basis van de mate waarin de reële waarde (opgenomen in de balans of in de toelichtingen) waarneembaar is:

●● Niveau 1 reële waardebepalingen zijn gebaseerd op genoteerde (niet-aangepaste) koersen op actieve markten voor identieke activa of schulden.
●● Niveau 2 reële waardebepalingen zijn gebaseerd op andere inputs dan genoteerde koersen opgenomen onder Level 1 die waarneembaar zijn voor activa of schulden, hetzij direct (bijvoorbeeld zoals marktprijzen), hetzij indirect (bijvoorbeeld afgeleid van marktprijzen).
●● Niveau 3 reële waardebepalingen zijn gebaseerd op waarderingstechnieken waarbij het laagste niveau van informatie dat invloed heeft op de waardering tegen reële waarde niet is waar te nemen. (niet-waarneembare inputs).

De reële waarde van financiële activa en financiële verplichtingen is gebaseerd op wiskundige modellen die de waarneembare marktgegevens gebruiken en wordt als volgt bepaald:

●● De reële waarde van financiële activa en financiële verplichtingen met standaard voorwaarden en die verhandeld worden op actieve, liquide markten, wordt bepaald aan de hand van genoteerde marktprijzen (inclusief genoteerde aflosbare obligaties).
●● De reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten wordt berekend op basis van genoteerde prijzen. Indien deze prijzen niet beschikbaar zijn, wordt een gedisconteerde kasstroomanalyse uitgevoerd met behulp van de toepasselijke rendementscurve voor de looptijd van de instrumenten voor niet-optionele derivaten en optiewaarderingsmodellen voor optionele derivaten. Valutatermijncontracten worden gewaardeerd op basis van genoteerde termijnwisselkoersen en rendementscurven afgeleid van genoteerde rentevoeten met gelijkwaardige looptijden als de contracten. Renteswaps worden gewaardeerd tegen de contante waarde van de geschatte en gedisconteerde toekomstige kasstromen op basis van de van toepassing zijnde rendementscurven afgeleid van genoteerde rentevoeten.
●● De reële waarden van andere financiële activa en financiële verplichtingen (met uitzondering van diegene hierboven beschreven) worden bepaald in overeenstemming met de algemeen aanvaarde waarderingsmodellen op basis van een gedisconteerde kasstroomanalyse.
●● Niveau 3 verplichtingen: het bedrag is bepaald op basis van contractuele afspraken.

{81}------------------------------------------------

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening vervolg

De Groep heeft afgeleide financiële instrumenten waarop compenserende, afdwingbare raamovereenkomsten en gelijkaardige overeenkomsten van toepassing zijn. Per 31 december 2014 diende er geen compensatie gedaan te worden.

De tegenpartijen van de rentecap, renteswap, de vreemde valutatermijn-contracten en de indekkings-contracten voor de grondstoffenprijzen beschikken over een klasse A kredietrapport.

7.4.2 Financiële risicofactoren

De activiteiten van de Groep zijn blootgesteld aan een verscheidenheid van financiële risico's: marktrisico (waaronder valutarisico, rentevoetrisico en prijsrisico), kredietrisico en liquiditeitsrisico.

Sinds het jaareinde zijn er geen wijzigingen geweest op het gebied van risicobeheer en ook niet in het risicobeheerbeleid. Hedge accounting wordt toegepast op de vreemde valutatermijncontracten in de jaarrekeningen van 2013 en 2014 en op de indekkingscontracten voor de grondstoffenprijzen in de jaarrekening van 2014.

7.4.3 Valutarisico

De Groep is internationaal actief en wordt derhalve blootgesteld aan verschillende valutarisico's, vooral met betrekking tot het Britse pond (GBP), de Turkse Lire (TRY), de Poolse zloty (PLN), de Australische dollar (AUD) en de Russische Roebel (RUB) wat verkoop betreft, en de Amerikaanse dollar (USD) en de Tsjechische kroon (CZK) wat aankoop betreft. Valutarisico komt voort uit toekomstige commerciële transacties en opgenomen activa en verplichtingen. De groep wordt ook blootgesteld aan de Turkse lire (TRY), Algerijnse dinar (DZD), Russische roebel (RUB), de Tsjechische kroon (CZK), de Australische dollar (AUD) en de Pakistaanse Roepie (PKR) als gevolg van haar netto-investeringen in buitenlandse activiteiten.

De Groep houdt haar valutarisico scherp in de gaten en zal indien nodig indekkingstransacties aangaan om de blootstelling van de gehele groep aan wisselkoersschommelingen te minimaliseren. Alle indekkingsbeslissingen zijn onderhevig aan de goedkeuring van de Raad van Bestuur. In 2014 heeft de Groep beslist om indekkingscontracten voor grondstoffenprijzen en interest rate swap contracten aan te gaan. Het beleid aangaande de indekking van het valutarisico werd gehandhaafd.

Om het valutarisico voortvloeiend uit toekomstige commerciële transacties, activa en verplichtingen te beheren, maakt de Groep gebruik van vreemde valutatermijncontracten. Valutarisico's doen zich voor als toekomstige commerciële transacties, activa en verplichtingen zijn uitgedrukt in een valuta die niet de functionele valuta is van de entiteit. De Treasury-afdeling van de Groep is verantwoordelijk voor het optimaliseren van de netto positie in elke vreemde valuta waar dat mogelijk en passend is. De Groep past hedge accounting toe voor de aan indekking gerelateerde transacties, en verwerkt de impact daarvan in de niet-gerealiseerde resultaten.

De Groep heeft vreemde valutatermijncontracten aangegaan aan het einde van elk kwartaal van 2014 die lopen tot ten laatste december 2015 om de volatiliteit in de verkopen in Britse ponden, Poolse zloty's, Turkse lires, Australische dollars en Russische roebels te beperken, evenals in de aankopen in USD en CZK die in 2014 en 2015 plaatsvinden. Op basis van de indekkingsstrategie dekken de vreemde valutatermijncontracten de volgende verwachte risico's af tot 31 december 2015: voor het Britse pond 71,2 miljoen GBP, voor de Poolse zloty 158,5 miljoen PLN, voor de Turkse lire 56,0 miljoen TL, voor de Australische dollar 30,5 miljoen AUD, voor de Russische roebel 170,0 miljoen RUB, voor de Tsjechische kroon 355,9 miljoen CZK en voor de Amerikaanse Dollar 103,2 miljoen USD.

Bij aanvang van de vreemde valutatermijncontracten werden deze aangeduid als kasstroom-indekkingen. Op het moment dat de verwachte transacties zich voordoen, worden de vreemde valutatermijncontracten reële waarde-indekkingen.

De voorwaarden van de vreemde valutatermijncontracten werden zodanig onderhandeld dat deze aansluiten bij de voorwaarden van de verwachte transacties. De Groep past hedge accounting toe op de vreemde valutatermijncontracten.

Per 31 december 2014 is een niet-gerealiseerde winst van 3,9 miljoen € (Poolse zloty, US dollar) en een niet-gerealiseerd verlies van 2,3 miljoen € (Australische dollar, Tsjechische kroon, Turkse Lire en Britse pond) opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten.

Per 31 december 2014 bedroeg de reële waarde van de afgeleide financiële activa voor de vreemde valutatermijncontracten 7,1 miljoen € en van de afgeleide financiële verplichting 3,6 miljoen €.

{82}------------------------------------------------

De volgende tabel geeft de impact weer op de winst vóór inkomstenbelastingen en het eigen vermogen voor het jaar als de euro met 10% verzwakt/versterkt ten opzichte van de gerapporteerde valuta en alle overige variabelen constant zou gebleven zijn. De impact is hoofdzakelijk het gevolg van vreemde valutawinsten/verliezen op de omrekening van vreemde valuta handelsvorderingen en -schulden en afgeleide posities op de respectievelijke balansdatums.

		10% verzwakking van de EUR	10% versterking van de EUR
	2014 Successor		2013 Predecessor	2014 Successor	2013 Predecessor
In miljoen €	invloed op resultatenrekening	Invloed op eigen vermogen		invloed op resultatenrekening	Invloed op eigen vermogen
AUD	–	(0,3)	(0,2)	–	0,2	0,2
GBP	–	(2,9)	(2,6)	–	2,4	2,1
PLN	3,0	(2,4)	(2,3)	(2,4)	2,0	1,9
RUB	–	(0,3)	(0,6)	–	0,2	0,5
TRY	–	(0,5)	(0,3)	–	0,4	0,3
USD	(3,0)	2,2	1,7	2,4	(1,8)	(1,4)

7.4.4 Interestrisico

Het interestrisico van de Groep vloeit voort uit langlopende leningen. Leningen met een variabele interest stellen de Groep bloot aan een kasstroom interestrisico dat gedeeltelijk wordt gecompenseerd door het aanhouden van liquide middelen tegen een variabele interest. Leningen met een vaste interest stellen de Groep bloot aan een reële waarde-renterisico. Deze risico's worden centraal beheerd door de Treasury-afdeling van de Groep, rekening houdend met de verwachtingen van de Groep met betrekking tot de evolutie van de marktrente. De Groep heeft renteswaps en een rentecap gebruikt om deze risico's te beheren.

Sensitiviteit van de waarde van de rentebetalingen met betrekking tot leningen, inclusief de invloed van de daaraan gerelateerde afgeleide financiële instrumenten: Per 31 december 2014 bestaat de schuld van Ontex uit Senior Secured Fixed Rate Obligaties en een gesyndiceerde termijnlening met variabele interestvoeten gebaseerd op EURIBOR.

Sensitiviteit van de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten verbonden aan leningen: Op 31 december 2014, als de EURIBOR rentevoeten 10 basispunten hoger/lager waren geweest en alle overige variabelen constant zouden gebleven zijn, dan zou de niet-gerealiseerde winst vóór inkomstenbelastingen voor het jaar respectievelijk 0,97 miljoen € hoger/0,97 miljoen € lager zijn geweest. Op 31 december 2013, als de EURIBOR rentevoeten 10 basispunten hoger/lager waren geweest en alle overige variabelen constant zouden gebleven zijn, dan zou de winst vóór inkomstenbelastingen voor het jaar respectievelijk 0,04 miljoen € hoger / 0,03 miljoen € lager zijn geweest (in 2013 werd geen hedge accounting toegepast).

De gesyndiceerde termijnlening met variabele interestvoet voor een bedrag van 380 miljoen € met vervaldag 2019 draagt een interestvoet ten belope van de EURIBOR op 3 maanden plus een marge van 2,75%. De nominale hoofdsommen van de openstaande vaste betaler renteswap contracten op 31 december 2014 bedragen 300 miljoen € volgens onderstaande tabel:

Duurtijd	Vaste rentevoet %	Bedrag in miljoen €
1 Jaar	0,0875%	50,0
2 Jaar	0,1085%	50,0
3 Jaar	0,1480%	25,0
3 Jaar	0,1590%	25,0
4 Jaar	0,2172%	50,0
5 Jaar	0,2935%	100,0
Totaal		300,0

De rentecap heeft geen materiële impact.

7.4.5 Prijsrisico (grondstoffen)

De Groep is tot op zekere hoogte blootgesteld aan de fluctuaties van de olieprijs omdat bepaalde grondstoffen die gebruikt worden in de productie vervaardigd zijn uit oliederivaten. Deze omvatten lijmen, polyethyleen, propyleen en polypropyleen.

Met betrekking tot onze blootstelling aan de pulpprijzen heeft de Groep overeenkomsten afgesloten met bepaalde pulpleveranciers die onze blootstelling aan de volatiliteit van de pulpprijzen beperken. De Groep besloot ook om het gedeelte van de pulpblootstelling dat niet gedekt wordt door dergelijke overeenkomsten in te dekken voor 2014. Bijkomend heeft de Groep ook een gedeelte van de blootstelling aan propyleen ingedekt.

Per 31 december 2014 werd een niet-gerealiseerd verlies van 0,8 miljoen € opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten gerelateerd aan de indekkingscontracten van de grondstoffenprijzen waarvoor hedge accounting wordt toegepast. Per 31 december 2014 bedraagt de reële waarde van het afgeleide financiële actief voor de indekkingscontracten van de grondstoffenprijzen 0,2 miljoen € en de reële waarde van de afgeleide financiële schuld 1,2 miljoen €.

{83}------------------------------------------------

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening vervolg

Sensitiviteit van de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten verbonden aan de grondstoffen: als er per 31 december 2014 een verschuiving zou zijn in de termijnprijscurve van de grondstoffen met een stijging/daling met 10% en alle overige variabelen constant zouden gebleven zijn, dan zou de niet-gerealiseerde winst vóór belasting respectievelijk 2,0 miljoen € hoger/2,0 miljoen lager zijn.

7.4.6 Kredietrisico

Het kredietrisico wordt beheerd op het niveau van de Groep. Kredietrisico komt voort uit geldmiddelen en kasequivalenten, afgeleide financiële instrumenten en deposito's bij banken en financiële instellingen, alsmede kredietblootstelling aan bedrijfsklanten, met inbegrip van uitstaande vorderingen en toegezegde transacties. De Groep beoordeelt de kredietwaardigheid van de klant, rekening houdend met diens financiële positie, ervaringen uit het verleden en andere factoren op basis waarvan individuele risicolimieten worden ingesteld conform de door bedrijfsleiders vastgestelde grenzen. Historische wanbetalingen waren lager dan 1% in 2013 en 2014. Handelsvorderingen zijn verspreid over verschillende landen en tegenpartijen en er bestaat geen grote concentratie met één of enkele tegenpartijen.

We verwijzen naar toelichting 7.10 voor de ouderdomsanalyse van de vorderingen en de dubieuze vorderingen.

De reële waarde van de afgeleide activa in de balans vertegenwoordigt de maximale blootstelling aan het kredietrisico op de rapporteringsdatum.

7.4.7. Liquiditeitsrisico

Het Treasury-afdeling van de Groep controleert de voortschrijdende prognoses van de liquiditeitsbehoeften van de Groep om te garanderen dat er voldoende geld is om aan de bedrijfsbehoeften te voldoen terwijl ze tevens voldoende ruimte behouden op de niet opgenomen toegezegde kredietfaciliteiten (toelichting 7.15 "Leningen"), zodat de Groep geen kredietlimieten of convenanten (indien van toepassing) op haar kredietfaciliteiten schendt.

De onderstaande tabel geeft de financiële passiva van de Groep weer (inclusief rentebetalingen) ingedeeld naar de relevante clusters van looptijden op grond van de resterende periode op balansdatum tot de contractuele vervaldatum.

In miljoen €	Binnen het jaar	Tussen 1 en 2 jaar	Tussen 2 en 5 jaar	Meer dan 5 jaar
Per 31 december 2013, Predecessor
Leningen	(63,2)	(63,8)	(841,5)	(241,1)
Handelsschulden	(240,9)	–	–	–
Per 31 december 2014, Successor
Leningen	(21,7)	(20,9)	(437,4)	(272,2)
Handelsschulden	(254,5)	–	–	–

De bovenstaande tabel bevat geen financiële leaseverplichtingen. De looptijd van deze financiële verplichtingen was minder dan een jaar op elke balansdatum.

7.5 Bedrijfssegmenten

Volgens IFRS 8 worden rapporteerbare bedrijfssegmenten geïdentificeerd op basis van de "management approach". Deze aanpak bepaalt de externe segmentrapportering op basis van de interne organisatie en management structuur van de Groep alsmede de interne financiële verslaggeving aan de hoogstgeplaatste functionaris die belangrijke operationele beslissingen neemt. De activiteiten van de Groep zitten in één segment, "Hygiënische wegwerpproducten". Er zijn geen andere belangrijke bedrijfsklassen, noch individueel noch gezamenlijk. Het hoogstgeplaatste orgaan dat belangrijke operationele beslissingen neemt, de Raad van Bestuur, analyseert de bedrijfsresultaten en bedrijfsplannen en wijst middelen toe voor de hele onderneming. Daarom opereert de Groep als één segment. Informatie over de verkoop van producten, geografische gebieden en omzet van belangrijke klanten voor de hele Groep vindt u hieronder:

7.5.1 Informatie per divisie

Omzet per divisie In miljoen €	2014 Successor	2013 Predecessor
Mature Market Retail	904,2	845,7
Growth Markets	98,8	88,1
Healthcare	426,2	379,7
Middle East and Africa	186,7	178,4
Totale omzet van de Ontex Groep	1.615,9	1.491,9

Vóór 1 januari 2014 had Ontex I drie divisies: Retail, Middle East &Africa en Healthcare. Met ingangsdatum 1 januari 2014, heeft Ontex Group NV vier divisies: Mature Market Retail, Growth Markets, Middle East & Africa en Healthcare. De vroegere Retail divisie werd gesplitst in de nieuwe Mature Market Retail en Growth Markets divisies teneinde de nieuwe organisatiestructuur weer te geven. Ontex heeft de omzet van Ontex Group NV gebaseerd op vier divisies voor de eerste keer gerapporteerd in de niet-geauditeerde tussentijdse verkorte geconsolideerde jaarrekening van Predecessor Ontex I per en voor de drie maanden eindigend op 31 maart.

{84}------------------------------------------------

De geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van Ontex I (Predecessor) eindigend op 31 december 2013 geeft een opsplitsing weer van de omzet op basis van de drie divisies. Om de vergelijking gemakkelijker te maken over de perioden heen, worden de resultaten van Ontex Group NV in de 2014 geauditeerde jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2014 en 31 december 2013 voorgesteld op basis van de huidige divisionele structuur van Ontex Group NV.

7.5.2 Informatie per product categorie

De belangrijkste productcategorieën zijn:

●● Babyverzorgingsproducten, voornamelijk luiers, babybroekjes en, in mindere mate, vochtige doekjes;
●● Dameshygiëneproducten, zoals maandverband, inlegkruisjes en tampons;
●● Incontinentieproducten voor volwassenen, zoals broekjes, luiers, incontinentiehanddoeken en bed bescherming.

Omzet per productgroep In miljoen €	2014 Successor	2013 Predecessor
Babyverzorgingsproducten	845,6	783,2
Dameshygiëneproducten	203,6	197,5
Incontinentieproducten	542,4	490,6
Overige	24,3	20,6
Totale omzet van de Ontex Groep	1.615,9	1.491,9

7.5.3 Informatie per geografisch gebied

De organisatiestructuur van de Groep en haar systeem van interne informatie toont aan dat de belangrijkste bron van geografische risico's ligt in de locatie van haar cliënten (de bestemming van de verkoop) en niet in de fysieke locatie van haar activa (oorsprong van de verkoop). De locatie van de afnemers van de Groep is derhalve het geografische segmenteringscriterium en wordt als volgt gedefinieerd:

●● West-Europa
●● Oost-Europa
●● Rest van de wereld

Omzet per geografisch gebied In miljoen €	2014 Successor	2013 Predecessor
West-Europa	1.111,6	1.020,7
Oost-Europa	216,2	197,3
Rest van de wereld	288,1	273,9
Totale omzet van de Ontex Groep	1.615,9	1.491,9

De verkopen in het land, waar de maatschappelijke zetel van Ontex Group NV (België) zijnde de Successor en Ontex I S.à r.l (Luxemburg) zijnde de Predecessor gevestigd is, zijn niet materieel. Daarom rapporteren we in onderstaande tabel de omzet aan de landen die onze top 3 markten vertegenwoordigen. De verkopen in alle andere individuele landen vertegenwoordigen minder dan 10% van de omzet van Ontex Group NV.

Omzet per geografische regio In miljoen €	2014 Successor	2013 Predecessor
Verenigd Koninkrijk	273,7	247,5
Frankrijk	228,6	228,0
Italië	175,9	105,9
Overige landen	937,7	910,5
Totale omzet van de Ontex Groep	1.615,9	1.491,9

7.5.4 Omzet van de belangrijkste klanten:

De Groep heeft niet één significante klant. In 2014 vertegenwoordigt de grootste klant 6,6% van de omzet. De 10 grootste klanten vertegenwoordigen in 2014 38,1% van de omzet.

{85}------------------------------------------------

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

vervolg

7.6 Lijst van geconsolideerde ondernemingen

			Deelnemingspercentage aangehouden door de Groep
			%
Naam	Land	2014 Successor	2013 Predecessor	Maatschappelijke zetel	Ondernemingsnummer
Can Hygiene SPA	Algerije	100,00%	93,47%	Haouch Sbaat Nord, Zone Industrielle de Rouiba, Voie H, lot 83B, 16012 Rouiba, Algiers, Algerije	N/A
Ontex Manufacturing Pty Ltd (Voormalig Ontex Australia Pty Ltd)	Australië	100,00%	93,47%	Wonderland Drive 5, Eastern Creek, NSW, 2766, Australië	N/A
Ontex Australia Pty Ltd	Australië	100,00%	93,47%	Suite 10, 27 Mayneview Street, Milton, QLD 4064, Australië	ABN 59 130 076 283
Ontex Coordination Center BVBA	België	100,00%	93,47%	Korte Keppestraat 21, 9320 Erembodegem, België	460.560.453
Eutima BVBA	België	100,00%	93,47%	Korte Moeie 53, 9900 Eeklo, België	415.412.891
Ontema BVBA	België	100,00%	93,47%	Genthof 12,9255 Buggenhout, België	453.081.852
Ontex BVBA	België	100,00%	93,47%	Genthof 5, 9255 Buggenhout, België	419.457.296
ONV Topco NV	België	100,00%	93,47%	Korte Keppestraat 21, 9320 Erembodegem, België	479.340.742
Ontex International BVBA	België	100,00%	93,47%	Korte Keppestraat 21, 9320 Erembodegem, België	478.866.432
Ontex Hygienic Disponables (Yangzhou) Co.TD	China	100,00%	93,47%	Hangji industrial park, Hanjiang Dictrict, 225111 Yangzhou, China	N/A
Hygiëne Medica SAS	Frankrijk	100,00%	93,47%	625 Avenue de la Saladelle, 34130 Saint Aunes, Frankrijk	N/A
Ontex France SAS	Frankrijk	100,00%	93,47%	586 Boulevard Albert Camus, 694000 Villefranche-sur-Saone, Frankrijk	N/A
Ontex Health Care France SAS	Frankrijk	100,00%	93,47%	Rue de Croix 18, 59290 Wasquehal, Frankrijk	N/A
Ontex Santé France SAS	Frankrijk	100,00%	93,47%	Rue de Croix 18, 59290 Wasquehal, Frankrijk	N/A
Ontex Hygiënartikel Deutschland GmbH	Duitsland	100,00%	93,47%	Fabrikstrasse 30, 02692 Grosspostwitz, Duitsland	N/A
Ontex Mayen GmbH	Duitsland	100,00%	93,47%	Robert-Bosch-Straße 8, 56727 Mayen, Duitsland	N/A
Ontex Logistics GmbH	Duitsland	100,00%	93,47%	Robert-Bosch-Straße 8, 56727 Mayen, Duitsland	N/A
Ontex Vertrieb Gmbh & Co. KG	Duitsland	100,00%	93,47%	Robert-Bosch-Straße 8, 56727 Mayen, Duitsland	N/A
Moltex Baby-Hygiene Beteiligungs GmbH	Duitsland	100,00%	93,47%	Robert-Bosch-Straße 8, 56727 Mayen, Duitsland	N/A
WS Windel-Shop GmbH	Duitsland	100,00%	93,47%	Robert-Bosch-Straße 8, 56727 Mayen, Duitsland	N/A
Ontex Healthcare Deutschland GmbH	Duitsland	100,00%	93,47%	Hansaring 6, Lotte 49504, Duitsland	N/A
Ontex Recklinghausen GmbH	Duitsland	100,00%	93,47%	Blitzkuhlenstrasse 205, 45659 Recklinghausen, Duitsland	N/A
Ontex Beteiligungsgesellschaft GmbH	Duitsland	100,00%	93,47%	Robert-Bosch-Straße 8, 56727 Mayen, Duitsland	N/A
Ontex Inko Deutschland GmbH	Duitsland	100,00%	93,47%	Robert-Bosch-Straße 8, 56727 Mayen, Duitsland	N/A
Ontex Engineering GmbH	Duitsland	100,00%	–	Robert-Bosch-Straße 8, 56727 Mayen, Duitsland	HRA 21335
Ontex Italia Srl	Italië	100,00%	93,47%	Via Delle Grazie 6,25122 Brescia, Italië	N/A
Serenity Holdco S.r.l.	Italië	100,00%	93,47%	Localita Cucullo, Zona Industriale, 66026 Ortona (Chieti), Italië	N/A
Ontex Manufacturing Italy S.r.l.	Italië	100,00%	93,47%	Localita Cucullo, Zona Industriale, 66026 Ortona (Chieti), Italië	N/A

{86}------------------------------------------------

	Deelnemingspercentage aangehouden door de Groep %
Naam Land		2014 Successor	2013 Predecessor	Maatschappelijke zetel	Ondernemingsnummer
Serenity Spa	Italië	100,00%	93,47%	Localita Cucullo, Zona Industriale, 66026 Ortona (Chieti), Italië	N/A
Ontex Central Asia LLP	Kazachstan	100,00%	93,47%	Almaty, Bostandyk district, Al-Farabi Avenue 5, Business,Center Nurly Tau, Blok 1A, Suite 502, Kazachstan	N/A
Ontex IV SA	Luxemburg	100,00%	93,47%	2 Rue du Fossé, L-1536 Luxemburg	B153.359
Ontex III SA	Luxemburg	100,00%	93,47%	2 Rue du Fossé, L-1536 Luxemburg	B153.348
Ontex II-A S.à r.l.	Luxemburg	100,00%	93,47%	2 Rue du Fossé, L-1536 Luxemburg	B153.888
Ontex II S.à r.l.	Luxemburg	100,00%	93,47%	2 Rue du Fossé, L-1536 Luxemburg	B153.343
Ontex I S.à r.l.	Luxemburg	100,00%	–	2 Rue du Fossé, L-1536 Luxemburg	B153.335
Ontex Hygiene Sarlau	Marokko	100,00%	93,47%	Angle rue Al Kadi Lass et reu Ahmen Majjati Mâarif, 5ième étage, Casablanca, Marokko	N/A
LLC Ontex Ukraine	Oekraïne	100,00%	93,47%	Building 7(C), 13 M. Pymonenka Street, 04050 Kyiv, Ukraïne.	37728333
Ontex Pakistan ltd	Pakistan	100,00%	93,47%	Office No 705, 7th Floor, Park Avenue, Main Sharh-e-Faisal, Karachi Sindh 7400, Pakistan	N/A
Ontex Polska sp. z.o.o.	Polen	100,00%	93,47%	ul. Legionów 93/95, lok 26, 91-072 Lodz, Polen N/A
Ontex Romania Srl	Roemenië	100,00%	93,47%	5 Str. Caderea Bastilieri, et. 1, ap. 10, sector 1, Bucharest, Roemenië	N/A
Ontex OOO	Rusland	100,00%	93,47%	11A Derbenevskaya naberezhnaya, Moscow 115114, Rusland	N/A
Ontex RU LLC	Rusland	100,00%	93,47%	11A Derbenevskaya naberezhnaya, Moscow 115114, Rusland	N/A
Ontex Peninsular SAU	Spanje	100,00%	93,47%	Poligono Industrial Nicomedes Garcia, C/Fresno s/n, sector C, 40140 Valverde del Majano, Segovia, Spanje	N/A
Ontex ID SAU	Spanje	100,00%	93,47%	Poligono Industrial Nicomedes Garcia, C/Fresno s/n, sector C, 40140 Valverde del Majano, Segovia, Spanje	N/A
Ontex ES Holdco SL	Spanje	100,00%	93,47%	Poligono Industrial Nicomedes Garcia, C/Fresno s/n, sector C, 40140 Valverde del Majano, Segovia, Spanje	N/A
Ontex Tuk. Urn. San. ve Tic. AS	Turkije	100,00%	93,47%	Selimpasa Merkes Mahallesi 5000, Sokak N10 34590 Silivri, Istanbul, Turkije	N/A
Ontex CZ Sro	Tsjechië	100,00%	93,47%	Vesecko 491, 51101 Turnov, Tsjechië	N/A
Ontex Retail UK Ltd.	Verenigd Koninkrijk	100,00%	93,47%	Unit 5 (1st Floor), Grovelands Business Centre, Boundary Way, Hemel Hempstead, Hertfordshire, HP2 7TE, Verenigd Koninkrijk	N/A
Ontex Health Care UK Ltd.	Verenigd Koninkrijk	100,00%	93,47%	Kettering Parkway, Kettering Venture Park, Kettering, Northants, NN156XR, Verenigd Koninkrijk	N/A

Het stemrecht is gelijk aan het deelnamepercentage.

De belangrijkste dochterondernemingen van de Groep zijn Ontex BVBA, Ontex Mayen GmbH, Ontex Tsjechië Sro, Ontex Tuketim AS, Serenity Spa en Ontex Manufacturing Italië S.r.L.

{87}------------------------------------------------

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

vervolg

7.7 Bedrijfscombinaties

Op 4 april 2013 verwierf de Groep alle aandelen en stemrechten van Serenity S.p.a. (voormalig Artsana SUD S.p.a) en haar dochterondernemingen. De overname biedt de Groep een gevestigd platform voor activiteiten in de Italiaanse incontinentiemarkt, een segment en territorium waarin de Groep beperkt aanwezig was, evenals de mogelijkheid om de markt voor babyverzorgingsproducten in Italië uit te bouwen. Verder kreeg de groep toegang tot een uitgebreid en efficiënt distributienetwerk en "made in Italy" kwalificaties door de overname van de fabriek.

Serenity is geconsolideerd met ingang van 1 april 2013.

De Groep betaalde een bedrag van 49,2 miljoen €, betaalde 24,0 miljoen € schuld terug aan de voormalige aandeelhouders en bereikte een overeenstemming over bepaalde earn-out betalingen van in totaal niet meer dan 18,0 miljoen €. De cash impact bedroeg 73,2 miljoen € in 2013. De verworven netto activa bedragen 48,6 miljoen €. Als gevolg daarvan heeft de Groep een goodwill geboekt van 18,6 miljoen € in de balans. Per 31 december 2014 heeft de Groep de toewijzing van de aankoopprijs afgerond.

Ontex heeft ook bepaalde earn-out betalingen (voorwaardelijke vergoedingen) van in totaal niet meer dan 18,0 miljoen € (de "Earn-out betalingen") overeengekomen die bestaan uit: (a) tot 8,0 miljoen € en 5,0 miljoen € in respectievelijk 2014 en 2015, afhankelijk van de EBITDA van Serenity in respectievelijk 2013 en 2014; en (b) een eindbetaling van maximaal 5,0 miljoen € op de derde verjaardag van de voltooiingsdatum van de overname, gebaseerd op verbetering van het klantenkrediet (DSO – "Days of Sales Outstanding") van Serenity met betrekking tot de Overheidscontracten. Deze toekomstige earn-out betalingen zijn opgenomen in de balans per 31 december 2014 onder de langlopende (5,0 miljoen €) en de overige kortlopende financiële verplichtingen (5,0 miljoen €) tegen reële waarde. Deze financiële verplichtingen zijn niet-rentedragend. In 2014 werd de eerste earn-out betaling van 8,0 miljoen € betaald.

Het volledige bedrag van de earn-out betalingen is in aanmerking genomen voor de bepaling van de goodwill.

De goodwill van 18,6 miljoen € als gevolg van de overname is toe te schrijven aan het verworven personeelsbestand, de omvang en de geografische spreiding van de activiteiten, welke verwacht wordt van de overname van de activiteiten van de Groep.

De goodwill is naar verwachting niet aftrekbaar voor de inkomstenbelasting.

De volgende tabel geeft een overzicht van de betaalde vergoeding voor Serenity Spa en de bedragen van de verworven activa en passiva die verondersteld opgenomen te zijn op de overnamedatum:

Vergoedingen op 4 april 2013
In miljoen €
Erkende bedragen van de identificeerbare activa en aangegane verplichtingen
Geldmiddelen en kasequivalenten	2,1
Terreinen, gebouwen, machines en installaties	27,3
Immateriële vaste activa (exclusief goodwill)	0,1
Voorraden	17,4
Handelsvorderingen en overige vorderingen	54,2
Uitgestelde belastingvorderingen	–
Handelsschulden en overige schulden	(21,7)
Personeelsbeloningen	(1,9)
Leningen	(24,0)
Overige verworven activa en passiva	(2,7)
Uitgestelde belastingverplichtingen	(2,3)
Totaal verworven identificeerbare netto activa	48,6
Toewijzing aan Goodwill	18,6
Totale vergoeding	67,2
Aankoopprijs:
Cash	49,2
Voorwaardelijke vergoeding	18,0
Reële waarde van de uitgewisselde aandelen	–
Totale vergoeding	67,2

Als gevolg van de overname en de reële waarde (voor gronden, gebouwen en machines) opgegeven door de waarderingsexpert, geeft de geconsolideerde balans per 31 december 2013 aanpassingen weer die gemaakt zijn conform IFRS 3, Bedrijfscombinaties voor een totaal bedrag van 27,3 miljoen €. Gedurende 2014 werd de allocatie van de aankoopprijs gefinaliseerd en was er geen aanpassing. Als gevolg hiervan blijft het bedrag van de goodwill ongewijzigd op 18,6 miljoen €.

De aan de overname gerelateerde kosten in de periode eindigend op 31 december 2013 bedroegen 8,2 miljoen € en zijn opgenomen in de niet-recurrente kosten in de resultatenrekening. Sinds de overnamedatum genereerde Serenity in 2013 een omzet en nettoresultaat van

{88}------------------------------------------------

respectievelijk 108,6 miljoen € en 5,4 miljoen €. Als deze overname had plaatsgevonden op 1 januari 2013, dan was de omzet van Serenity uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 146,8 miljoen € en het netto resultaat 8,2 miljoen € geweest. De Bestuurders gaan ervan uit dat deze "pro-forma" cijfers een geschatte waarde inhouden van de prestaties van Serenity op jaarbasis en een referentiepunt bieden voor vergelijking in toekomstige perioden.

7.8 Goodwill en overige immateriële vaste activa

In miljoen €	Goodwill	Implementatie kosten IT	Overige immateriële vaste activa	Totaal
Jaar afgesloten op 31 december 2013, Predecessor
Netto boekwaarde aan het begin van het boekjaar	841,5	3,9	0,4	845,8
Aanschaffingen	–	3,0	–	3,0
Overboekingen	–	–	–	–
Buitengebruikstellingen	–	(0,2)	–	(0,2)
Afschrijvingen	–	(2,4)	(0,1)	(2,5)
Aanschaffingen – bedrijfscombinaties	18,6	0,1	–	18,7
Netto boekwaarde aan het einde van het boekjaar	860,1	4,4	0,3	864,8
Per 31 december 2013, Predecessor
Aanschaffingswaarde	860,1	13,1	0,9	874,0
Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	–	(8,7)	(0,6)	(9,3)
Netto boekwaarde	860,1	4,4	0,3	864,8
Periode afgesloten op 31 december 2014, Successor
Netto boekwaarde aan het begin van het boekjaar	860,1	4,4	0,3	864,8
Aanschaffingen	–	2,0	–	2,0
Overboekingen	–	–	–	–
Buitengebruikstellingen	–	–	–	–
Afschrijvingen	–	(2,2)	–	(2,2)
Netto boekwaarde aan het einde van het boekjaar	860,1	4,2	0,3	864,6
Per 31 december 2014, Successor
Aanschaffingswaarde	860,1	15,1	0,8	875,9
Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	–	(10,9)	(0,5)	(11,3)
Netto boekwaarde	860,1	4,2	0,3	864,6

Geactiveerde kosten voor IT-implementaties vertegenwoordigen intern ontwikkelde en extern aangeschafte software voor eigen gebruik. Overige immateriële vaste activa vertegenwoordigen verworven klantenrelaties.

De afschrijvingskosten zijn als volgt opgenomen in de secties van het geconsolideerde overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten:

In miljoen €	2014 Successor	2013 Predecessor
Kostprijs van de omzet	0,1	–
Distributiekosten	0,1	–
Verkoop- en marketingkosten	–	0,3
Algemene beheers kosten	2,0	2,1
Totale afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	2,2	2,5

Zoals aangegeven in toelichting 7.15 "Leningen" worden de huidige en toekomstige immateriële vaste activa van de Groep als zekerheid verpand voor leningen van de Groep.

De Groep maakte in 2014 4,6 miljoen € aan kosten voor onderzoek en ontwikkeling (2013: 4,5 miljoen €), dat is opgenomen onder de hoofding "Algemene beheers kosten".

{89}------------------------------------------------

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

vervolg

Bijzondere waardevermindering op goodwill

Voor het uitvoeren van de testen op bijzondere waardeverminderingen heeft de Groep vier kasstroom-genererende eenheden (KGE) geïdentificeerd: Mature Market Retail, Growth Markets, Healthcare en de Midden-Oosten en Afrika divisie. Er worden jaarlijkse bijzondere waardeverminderingsanalyses gemaakt voor alle KGE's op 31 december. Deze analyses vergelijken de boekwaarde van elke KGE met de realiseerbare waarde van de KGE's berekend op basis van een 'discounted cash flow'-model. Indien de realiseerbare waarde lager is dan de boekwaarde van de KGE, wordt er onmiddellijk een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen in de resultatenrekening.

Goodwill was als volgt aan de KGE's toegewezen op 31 december:

In miljoen €	2014 Successor	2013 Predecessor
Mature Market Retail	732,5	757,7
Growth Market	25,2	–
Healthcare	60,4	60,4
Middle East and Africa	42,0	42,0
Goodwill toegewezen aan KGE's	860,1	860,1

De realiseerbare waarde van een kasstroom-genererende eenheid wordt bepaald op basis van berekeningen van de bedrijfswaarde. Deze berekeningen maken gebruik van kasstroomvoorspellingen (voor belastingen) op basis van de door de Raad van Bestuur van Ontex goedgekeurde financiële begrotingen met een looptijd van drie jaar. Kasstromen na de periode van drie jaar worden geëxtrapoleerd met een geschatte groei van 2% voor de Mature Market Retail en Growth Markets, van 1% voor de Healthcare divisie en van 3% voor MEA. De groei overschrijdt niet de huidige marktverwachtingen voor de markten waarin de vier KGE momenteel actief zijn.

De Groep heeft een sensitiviteitsanalyse uitgevoerd door de risico-aangepaste kasstroomvoorspellingen te verminderen en de disconteringsvoet vóór belastingen te verhogen, zoals beschreven in toelichting 7.3.2 "Bijzondere waardeverminderingen".

{90}------------------------------------------------

7.9 Terreinen, Gebouwen, Machines en Installaties

In miljoen €	Grond, grondverbeteringen en gebouwen	Installaties, machines en materieel	Meubilair en rollend materieel	Overige materiële vaste activa	Activa in aanbouw en vooruitbetalingen	Totaal
Jaar afgesloten op 31 december 2013, Predecessor
Netto boekwaarde aan het begin van
het boekjaar	89,4	134,2	0,6	11,4	31,8	267,4
Aanschaffingen	1,3	21,0	0,2	0,8	9,7	33,0
Overboekingen	0,6	21,0	–	–	(22,4)	(0,9)
Buitengebruikstellingen	–	(4,0)	–	–	(0,8)	(4,8)
Afschrijvingen	(3,9)	(25,9)	(0,2)	(1,3)	–	(31,3)
Wisselkoersverschillen	(1,3)	(5,8)	(0,1)	(0,8)	(0,6)	(8,8)
Overige	–	(0,1)	–	–	0,5	0,4
Aanschaffingen – bedrijfscombinaties	12,5	14,6	–	–	0,2	27,3
Netto boekwaarde aan het einde van
het boekjaar	98,6	154,6	0,6	10,1	18,2	282,0
Per 31 december 2013, Predecessor
Aanschaffingswaarde	116,0	239,0	1,2	16,5	18,2	390,8
Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere
waardeverminderingen	(17,5)	(84,4)	(0,6)	(6,4)	–	(108,8)
Netto boekwaarde	98,6	154,6	0,6	10,1	18,2	282,0
Jaar afgesloten op 31 december 2014, Successor
Netto boekwaarde aan het begin van
het boekjaar	98,6	154,6	0,6	10,1	18,2	282,0
Aanschaffingen	2,0	19,1	0,6	1,1	23,2	46,0
Overboekingen	0,1	17,7	–	–	(17,8)	–
Buitengebruikstellingen	(1,4)	–	–	0,2	(0,3)	(1,5)
Afschrijvingen	(3,7)	(25,1)	(0,2)	(1,3)	–	(30,3)
Wisselkoersverschillen	(0,5)	0,7	(0,1)	0,2	(0,1)	0,2
Netto boekwaarde aan het einde van het boekjaar	95,1	167,0	0,9	10,3	23,2	296,5

Per 31 december 2014, Successor
Aanschaffingswaarde	112,0	271,3	1,6	17,4	23,2	425,5
Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere
waardeverminderingen	(16,9)	(104,3)	(0,7)	(7,1)	–	(129,0)
Netto boekwaarde	95,1	167,0	0,9	10,3	23,2	296,5

De investeringsuitgaven met betrekking tot terreinen, gebouwen, machines en installaties vertegenwoordigen hoofdzakelijk investeringen in uitbreidingen van de capaciteit, in innovatie, investeringen om de efficiëntie te verbeteren en investeringen in de IT infrastructuur.

De volgende jaarlijkse operationele leasebetalingen zijn opgenomen in de resultatenrekening voor het jaar afgesloten op 31 december:

In miljoen €	2014 Successor	2013 Predecessor
Grond en gebouwen	13,9	18,1
Machines en materieel	5,2	6,4
Huur van pallets	4,4	4,3
Meubilair en rollend materieel	4,9	4,7
Overige leasecontracten	1,1	1,2
De totale operationele leasebetalingen	29,5	34,8

{91}------------------------------------------------

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

vervolg

De afschrijvingskosten zijn als volgt opgenomen in de secties van het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten:

In miljoen €	2014 Successor	2013 Predecessor
Kostprijs van de omzet	26,1	25,1
Distributiekosten	1,2	1,2
Verkoop-en marketingkosten	2,1	2,2
Algemene beheerskosten	0,8	0,5
Overige bedrijfsopbrengsten	(0,1)	–
Totale afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	30,1	29,0
Niet-recurrente kosten	0,3	2,3
Totale afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	30,4	31,3

De Groep had geen materiële financiële leaseovereenkomsten tijdens de rapporteringsperiode.

Zoals aangegeven in toelichting 7.15 "Leningen" worden de huidige en toekomstige terreinen, gebouwen, machines en installaties van de Groep als zekerheid verpand voor leningen van de Groep.

7.10 Handelsvorderingen, vooruitbetaalde kosten en overige vorderingen

Jaar afgesloten op 31 december In miljoen €	2014 Successor	2013 Predecessor
Handelsvorderingen	207,8	203,0
Min: voorziening voor bijzondere waardeverminderingen op handelsvorderingen	(3,5)	(4,1)
Handelsvorderingen – netto	204,3	199,0
Vooruitbetalingen	11,2	8,7
Overige vorderingen	44,8	28,7
Vooruitbetaalde kosten en overige vorderingen	55,9	37,4
Handelsvorderingen en overige vorderingen – Kortlopend	260,2	236,3

^"Overige vorderingen" inclusief terugvorderbare btw voor een bedrag van 39,6 miljoen € voor 2014 (2013: 25,2 miljoen €). De reële waarde van de kortlopende vorderingen benadert de boekwaarde.

De ouderdomsanalyse van de netto handelsvorderingen per 31 december is als volgt:

Jaar afgesloten op 31 december (netto) In miljoen €	2014 Successor	2013 Predecessor
Niet vervallen	168,9	160,1
0 tot 30 dagen	17,9	18,7
31 tot 60 dagen	6,7	8,5
61 tot 90 dagen	3,2	5,4
Meer dan 90 dagen	7,5	6,3
Totaal	204,3	199,0

De Groep past geen systematische externe credit rating toe. Een bijzondere waardeverminderingsanalyse van de handelsvorderingen wordt op individueel niveau uitgevoerd, maar er zijn geen belangrijke individuele significante bijzondere waardeverminderingen.

{92}------------------------------------------------

De boekwaarde van de handelsvorderingen (bruto) van de Groep wordt uitgedrukt in de volgende valuta's:

Jaar afgesloten op 31 december (bruto) In miljoen €	2014 Successor	2013 Predecessor
EUR	98,0	98,3
GBP	33,6	40,3
PLN	27,3	24,4
TRY	13,7	12,7
AUD	6,7	6,6
RUB	10,3	8,5
Overige	18,2	12,2
Totaal	207,8	203,0

In de loop van het jaar zijn de betalingsvoorwaarden voor de vorderingen noch verslechterd noch heronderhandeld. Het maximale kredietrisico aan het einde van de rapporteringsperiode is de boekwaarde van elke regel van hierboven vermelde vorderingen. De Groep houdt geen onderpand als zekerheid.

Mutaties in de voorzieningen voor bijzondere waardeverminderingen van de Groep met betrekking tot handelsvorderingen zijn als volgt:

Jaar afgesloten op 31 december In miljoen €	2014 Successor	2013 Predecessor
Openingsbalans	4,1	7,2
Aangekochte activa	–	0,1
Bijzondere waardevermindering op handelsvorderingen	0,7	0,8
Tijdens het jaar afgeschreven handelsvorderingen wegens oninbaar	(1,1)	(0,3)
Terugname van bijzondere waardeverminderingen op handelsvorderingen	(0,2)	(3,6)
Wisselkoersverschillen	–	(0,1)
Per 31 december	3,5	4,1

Het opzetten en de vrijval van de voorziening voor oninbare debit € en zijn opgenomen in "Verkoop- en marketingkosten" in de resultatenrekening.

De Groep is in 2008 een 'non-recourse' factoringovereenkomst aangegaan en deze overeenkomst is nog steeds van toepassing. Deze factoringovereenkomst is niet in de balans is opgenomen. De overeenkomst voorziet in een kredietfaciliteit van maximaal 125,0 miljoen €.

Met betrekking tot de overname van Serenity in april 2013 is de Groep ook een factoringovereenkomst aangegaan met Ifitialia en met Mediofactoring. In 2014 is de Groep ook een factoringovereenkomst aangegaan met Banca IFIS. Al deze factorovereenkomsten zijn non-recourse.

Zoals aangegeven in toelichting 7.15 "Leningen" worden de Handelsvorderingen van de Groep als zekerheid verpand voor leningen van de Groep.

7.11 Voorraden

De voorraden kunnen als volgt worden opgesplitst:

Jaar afgesloten op 31 december In miljoen €	2014 Successor	2013 Predecessor
Grondstoffen	80,3	78,3
Goederen in bewerking	0,8	1,0
Gereed product	120,8	101,0
Overige	9,7	9,9
Waardevermindering op voorraden	(10,7)	(8,0)
Voorraden	200,9	182,2

De Groep gebruikt voornamelijk pulp, super-absorbers en niet-geweven stoffen. Overige grondstoffen die de Groep voor de productie gebruikt zijn onder andere polyethyleen, lijmen en tapes als basisgrondstoffen. De afgewerkte producten zijn babyluiers, babybroekjes, handdoeken, tampons, inlegkruisjes, doekjes, incontinentieproducten en handelsgoederen.

De voorraadkosten opgenomen als kosten onder "Kostprijs van de omzet" bedroegen in 2014 1.169,2 miljoen € (1.094,8 miljoen € in 2013).

Zoals aangegeven in toelichting 7.15 "Leningen" worden Voorraden van de Groep als zekerheid verpand voor leningen van de Groep.

{93}------------------------------------------------

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

vervolg

7.12 Geldmiddelen en kasequivalenten

De netto kaspositie zoals gepresenteerd in het geconsolideerd kasstroomoverzicht is als volgt:

Jaar afgesloten op 31 december In miljoen €	2014 Successor	2013 Predecessor
Korte termijndeposito's (niet langer dan 3 maanden)	0,2	2,8
Vrij beschikbare geldmiddelen	35,3	58,6
Totaal	35,5	61,4

De boekwaarde van de geldmiddelen en kasequivalenten is een redelijke benadering van de reële waarde.

De kredietwaardigheid van de banken en financiële instellingen waarmee de Groep werkt, wordt vermeld in de volgende tabel:

Liquide middelen en kortetermijnbankdeposito's In miljoen € Successor	2014	2013 Predecessor
AA	12,8	8,6
A	19,4	51,3
BBB	2,5	1,2
BB	0,7	0,2
Geen kredietrapport	0,1	0,1
Totaal	35,5	61,4

Zoals aangegeven in toelichting 7.15 "Leningen" worden de Bankrekeningen van de Groep als zekerheid verpand voor leningen van de Groep.

7.13 Kapitaal

In miljoen €	Aantal aandelen	Aantal CPEC's	Gewone aandelen Uitgiftepremie		CPEC's	Totaal
Openingsbalans 1 januari 2013,
Predecessor	421.250.000	41.580.000.000	4,2	–	415,8	420,0
Kapitaalverhoging/vermindering	1.680.000.000	(1.680.000.000)	16,8	–	(16,8)	–
Overige mutaties	–	–	–	–	–	–
Eindsaldo op 31 december 2013,
Predecessor	2.101.250.000	39.900.000.000	21,0	–	399,0	420,0

Eliminatie gezamenlijke
controle transactie		(2.101.250.000) (39.900.000.000)	(21,0)	–	(399,0)	(420,0)
Volstort kapitaal bij oprichting	7.000	–	0,1	–	–	0,1
Inbreng in natura van
Ontex I S.à r.l. aandelen	49.993.000	–	499,9	400,1	–	900,0
Omzetting van uitgiftepremie in kapitaal	–	–	400,1	(400,1)	–	–
Primaire tranche van de IPO	18.055.555	–	180,6	144,4	–	325,0
Kapitaalsvermindering	–	–	(400,0)	–	–	(400,0)
Kapitaal met uitzondering van
IPO kosten	68.055.555	–	680,7	144,4	–	825,1
IPO kosten primaire tranche	–	–	(25,3)	–	–	(25,3)
Eindsaldo op 31 december 2014,
Successor	68.055.555	–	655,3	144,4	–	799,7

Transactiekosten die incrementeel en direct toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen als gevolg van een IPO (25,3 miljoen €) worden opgenomen als een vermindering van het aandelenkapitaal. De kosten gerelateerd aan het noteren van de bestaande aandelen worden opgenomen als niet-recurrente kosten in de resultatenrekening (zie toelichting 7.22).

Ontex Group NV werd opgericht in april 2014 met het doel als nieuwe holding te fungeren voor de activiteiten van Ontex. De vorige holding zijnde Ontex I S.à r.l werd ingebracht in Ontex Group NV onmiddellijk voorafgaand en onder voorbehoud van de voltooiing van de IPO van Ontex Group NV in juni 2014. Zoals uitgelegd in toelichting 7.1.1. werd de transactie als een transactie onder gezamenlijke controle gekwalificeerd buiten de toepassing van IFRS 3 "Bedrijfscombinaties" en dus opgenomen onder de methode van het samenvoegen van belangen. De inbreng werd gewaardeerd aan een IPO prijs van 18,0 € per aandeel.

{94}------------------------------------------------

De volgende bewegingen deden zich voor in het kapitaal in 2014:

Op 24 april 2014 werd Ontex Group NV opgericht met een kapitaal van 70.000 € vertegenwoordigd door 7.000 aandelen en zonder nominale waarde waarvan 6.999 aandelen respectievelijk 1 aandeel door Whitehaven B S.à r.l en Whitehaven A S.à r.l worden aangehouden.

Op 30 juni 2014 verkocht Whitehaven A S.à r.l zijn aandeel aan Whitehaven B S.à r.l.

Op 30 juni 2014 werd het aandelenkapitaal aangepast naar 680.650.828,0 € vertegenwoordigd door 68.055.555 gewone aandelen ingevolge:

(A) De volgende inbrengen in natura met betrekking tot 499.930.000 € aandelenkapitaal en 400.070.000 € uitgiftepremie, door middel van uitgifte van 49.993.000 aandelen resulterende in een kapitaal van 500.000.000 € vertegenwoordigd door 50.000.000 aandelen (i) alle gewone aandelen van Ontex I gehouden door Whitehaven B S.à r.l. (ii) alle opties op Ontex I aandelen gehouden door het huidige directiecomité van de Groep en (iii) alle gewone aandelen van Ontex I gehouden door het directiecomité van de Groep in 2010.
(B) De omzetting van de uitgiftepremie van 400.070.000 € in kapitaal resulterende in een kapitaal van 900.070.000 €.
(C) Een kapitaalsvermindering van 400.000.000 € resulterende in een kapitaal van 500.070.000 € om uitkeerbare reserves te creëren voor hetzelfde bedrag.
(D) Een kapitaalsverhoging in cash voor een bedrag van 180.580.828 € aan aandelenkapitaal en 144.419.162 € aan uitgiftepremie door middel van uitgifte van 18.055.555 aandelen resulterende in een kapitaal van 680.650.828 € vertegenwoordigd door 68.055.555 aandelen.

7.14 Winst per aandeel

Overeenkomstig IAS 33 wordt de gewone winst per aandeel berekend door het nettoresultaat van de periode, toerekenbaar aan de houders van gewone aandelen van de moedermaatschappij te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen tijdens het jaar. De gewone winst per aandeel werd voor de perioden vóór de IPO berekend alsof de aandelen uitgegeven voor de inbreng van de Groep en op moment van IPO reeds bestonden voor alle gerapporteerde perioden. Het aantal aandelen dat werd gebruikt voor de jaren 2013 en 2014 bedragen 68.055.555 wat het aantal aandelen is gerelateerd tot de inbreng van de Groep en de IPO.

De verwaterde winst per aandeel dient berekend te worden door het nettoresultaat van de periode, toerekenbaar aan de houders van gewone aandelen van de moedermaatschappij (na aanpassing van de effecten van alle potentiële verwaterde gewone aandelen) te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen tijdens het jaar, vermeerderd met het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen dat zou worden uitgegeven bij een omzetting van alle aandelenopties in gewone aandelen.

In het geval van Ontex Groep is er geen effect van verwatering per 31 december 2014 op het netto resultaat toewijsbaar aan de houders van gewone aandelen en op het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen.

Onderstaande tabel geeft de gegevens weer op het vlak van resultaat en aantal aandelen die gebruikt worden voor de berekening van de gewone en verwaterde winst per aandeel.

In miljoen €	2014 Successor	2013 Predecessor2
Netto resultaat toewijsbaar aan de houders van gewone aandelen	8,6	22,9
Verwateringseffect	–	–
Netto resultaat toewijsbaar aan de houders van gewone aandelen aangepast voor het verwateringseffect	8,6	22,9
Recurrent Netto resultaat toewijsbaar aan de houders van gewone aandelen1	64,9	41,2
Verwateringseffect	–	–
Recurrent Netto resultaat toewijsbaar aan de houders van gewone aandelen aangepast voor
het verwateringseffect	64,9	41,2

Aantal aandelen	2014 Successor	2013 Predecessor2
Gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen voor winst per aandeel	68.055.555	68.055.555
Verwateringseffect	–	–

Winst per aandeel (In €)	2014 Successor	2013 Predecessor2
Gewone winst per aandeel	0,1269	0,3368
Verwaterde gewone winst per aandeel	0,1269	0,3368
Recurrente gewone winst per aandeel	0,9543	0,6060
Verwaterde recurrente winst per aandeel	0,9543	0,6060

¹ Recurrent Netto resultaat toewijsbaar aan de houders van gewone aandelen wordt gedefinieerd als Winst voor de periode plus de niet-recurrente kosten en het belastingseffect op de niet-recurrente kosten, toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming

² Alle berekeningen betreffende de winst per aandeel voor 2013 zijn gebaseerd op het aantal aandelen op moment van het afsluiten van de IPO resulterende in een totaal aantal aandelen van 68.055.555

{95}------------------------------------------------

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

vervolg

7.15 Leningen

Jaar afgesloten op 31 december In miljoen €	2014 Successor	2013 Predecessor
Langlopend
Leningen:
Senior Secured Obligaties 2011 > 1 jaar	–	389,7
Floating Rate Obligaties 2011 > 1 jaar	–	274,8
Senior Unsecured Obligaties 2011 > 1 jaar	–	230,6
Senior Secured Obligaties 2014	244,9	–
Facility A Loan 2014 > 1 jaar	372,3	–
Financiële lease & overige schulden	1,0	1,6
Langlopende leningen	618,2	896,7
Kortlopend
Interesten:
Obligaties:	1,5	13,2
Facility A Loan 2014 > 1 jaar	0,9	–
Financiële lease & overige schulden	–	0,7
Kortlopende leningen	2,4	13,9

Totaal financiële schulden	620,6	910,6

Reconciliatie met het kasstroomoverzicht

	2014	2013
In miljoen €	Successor	Predecessor
Afgeloste leningen	(910,0)	–
Financiële lease & overige schulden	(1,3)	(2,4)
Nieuw gecontracteerde leningen	630,0	77,4
Impact op kasstroomoverzicht	(281,3)	75,0

Alle leningen worden uitgedrukt in euro.

Op 31 maart 2011 heeft de Ontex IV SA hoogrentende obligaties uitgegeven ter vervanging van een Senior Loan van 600,0 miljoen € en Vendor Loan Obligaties van 160,0 miljoen €. Na deze uitgifte bestonden de hoogrentende obligaties uit 235,0 miljoen € Senior Notes met interestvoet 9,00% en looptijd tot 2019, 395,0 miljoen € Senior Secured Notes met interestvoet 7,50% en looptijd tot 2018 en 280,0 miljoen € Senior Secured Notes met variabele rentevoet en looptijd tot 2018.

Op 14 februari 2013 sloot Ontex het aanbod van 75,0 miljoen € 7,50% Senior Secured Obligaties met looptijd tot 2018 succesvol af voor een uitgifteprijs van 103,25% plus een bedrag gelijk aan de opgelopen interest op de Obligaties vanaf 15 oktober 2012. De bruto-opbrengst van deze succesvolle plaatsing, samen met de beschikbare contanten, werd gebruikt voor (i) de aankoop van het uitgegeven en uitstaande aandelenkapitaal van Serenity en (ii) de betaling van bepaalde vergoedingen en kosten verbonden aan de aankoop van Serenity en het aanbod van de Obligaties.

Op 16 juli 2014 heeft Ontex IV SA het volledig openstaand saldo van de 280 miljoen € Senior Secured Notes met variabele rentevoet en looptijd tot 2018 terugbetaald eveneens alle gelopen en niet betaalde interest en bijkomende bedragen.

Op 14 november 2014 heeft Ontex Group NV zijn aanbieding van 250 miljoen € Senior Secured Notes met interestvoet van 4,75% en looptijd tot 15 november 2021 afgesloten aan een uitgifteprijs van 100%.

Op 3 december 2014 werd een senior termijnovereenkomst afgesloten bestaande uit een Senior termijnfaciliteit in € (Facility A Lening 2014) voor een bedrag van 380 miljoen € en een Senior Revolving faciliteit (Facility B lening 2014) voor een bedrag van 100,0 miljoen € evenals uit bepaalde indekkings- verplichtingen.

De senior termijnfaciliteit in € voor een bedrag van 380 miljoen € heeft een interestvoet gebaseerd op de €IBOR op 3 maanden plus een marge in het begin van 275 basispunten welke grotendeels ingedekt is.

Leningen onder de senior termijnlening en de opbrengsten van de uitgifte van de obligaties werden gebruikt om de bestaande schulden van Ontex zijnde de 7,50% senior secured notes met looptijd tot 2018 en ten belope van 395,0 miljoen € terug te betalen evenals de 9,00% senior unsecured notes met looptijd tot 2019 en ten belope van 235,0 €.

{96}------------------------------------------------

Leningen onder de senior termijnlening en de geplaatste obligaties worden gewaardeerd tegen een geamortiseerde kostprijs. De kosten voor de terugbetaling van de bestaande leningen worden opgenomen in de resultatenrekening onder de niet-recurrente kosten.

De boekwaarde en de reële waarde van de nieuwe financiering is als volgt:

Jaar eindigend op 31 december 2014, Successor In miljoen €	Boekwaarde	Reële waarde
Nieuw afgesloten leningen:	618,1	642,5
	618,1	642,5

Per 31 december 2014 is 100,0 miljoen € van de Revolving Credit Facility niet opgenomen.

7.15.1 Onderpand voor leningen

Gewaarborgde overeenkomsten zijn aangegaan waarin de leningen voor het gehele uitstaande bedrag en de toe te rekenen interest op de leningen collectief zijn gewaarborgd. De Groep is onderhevig aan informatieconvenanten op regelmatige tijdstippen, en bepaalde financiële ratio's worden opgevolgd. De Groep behoudt de volledige eigendom en de gebruiksrechten van de in onderpand gegeven activa. Indien de terugbetaling van de lening en de daaraan verbonden interesten niet wordt nagekomen, kunnen de kredietverstrekkers de in onderpand gegeven activa opeisen.

7.15.2 Overige informatie

HSBC Turkije heeft een kredietlijn toegekend aan Ontex Tuketim A.S. voor 4,4 miljoen USD. Dit krediet is nog niet benut.

Isbank Turkije heeft ook een kredietlijn toegekend aan Ontex Tuketim A.S. voor 10,0 miljoen USD. Van dit krediet is 0,3 miljoen USD gebruikt voor een niet-contante lening (garantiebrief afgegeven aan de Douane).

Yapi Kredi Turkije heeft een kredietlijn toegekend aan Ontex Tuketim A.S. voor 2,0 miljoen USD. Van dit krediet is 1,0 miljoen gebruikt voor een niet-contante lening (garantiebrief afgegeven aan de Douane).

Akbank Turkije heeft een kredietlijn toegekend aan Ontex Tuketim A.S. voor 2,5 miljoen USD. Dit krediet is niet gebruikt.

Garanti Turkije heeft een kredietlijn toegekend aan Ontex Tuketim A.S. voor 1,5 miljoen USD. Van dit krediet is 0,1 miljoen gebruikt voor een niet-contante lening (garantiebrief afgegeven aan de Douane).

Ontex Tuketim A.S. heeft een garantiebrief ondertekend ten gunste van HSBC Algerije voor een bedrag van 7,5 miljoen USD. HSBC Algerije heeft deze garantiebrief gebruikt om een kredietlijn toe te kennen aan Can Hygiene SPA voor het opstellen van een documentair krediet aan leveranciers van grondstoffen en om een lening toe te kennen voor de aankoop van een BD Line.

7.16 Personeelsbeloningen

De Groep kent haar werknemers en gepensioneerde werknemers vergoedingen na uitdiensttreding, lange termijn personeelsbeloningen en ontslagvergoedingen toe. Deze beloningen zijn opgenomen in overeenstemming met IAS 19. De bijbehorende in de balans opgenomen IAS 19-verplichting kan als volgt worden samengevat:

Jaar afgesloten op 31 december In miljoen €	2014 Successor	2013 Predecessor
Vergoedingen na uitdiensttreding	17,1	13,2
Langetermijnpersoneelsbeloningen	2,1	2,0
Ontslagvergoedingen1	0,4	0,6
Verplichtingen met betrekking tot personeelsbeloningen	19,6	15,8
Kortlopende personeelsbeloningen en andere beloningen	28,8	25,9
Netto schuld	48,4	41,7

¹ Brugpensioenen maken deel uit van de ontslagvergoedingen

De berekening van de schuld is gebaseerd op actuariële veronderstellingen die zijn vastgesteld op de diverse balansdatums. Ze zijn niet alleen gebaseerd op de macro-economische factoren die golden op de datums in kwestie, maar ook op de specifieke kenmerken van de verschillende regelingen, die gewaardeerd werden. Zij vertegenwoordigen de beste schatting van de Groep voor de toekomst. Ze worden periodiek beoordeeld in overeenstemming met de evolutie van de markten en de beschikbare statistieken.

Vergoedingen na uitdiensttreding:

We betalen onder de toegezegde-bijdrage-regelingen aan zowel staats- als particuliere pensioenregelingen binnen het bedrijf. Daarnaast heeft Ontex in België ook verzekerde toegezegde-pensioen-regelingen en hebben we tevens de verplichting om werknemers in Frankrijk en Turkije die met pensioen gaan een ontslagvergoeding te betalen.

{97}------------------------------------------------

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening vervolg

Ontex heeft ook een aantal niet-gefinancierde pensioenregelingen ten aanzien van onze Duitse activiteiten. De Duitse bedrijfsactiviteiten financieren geen pensioenregelingen, maar nemen in de balans pensioenregelingsverplichtingen op, op basis van een herziene IAS 19. De pensioenuitkeringen worden betaald door de betrokken vennootschap als ze verschuldigd zijn.

De Groep heeft toegezegde-bijdrage-regelingen waarvoor ze in 2014 0,1 miljoen € betaalde. In België zijn toegezegde-bijdrage-regelingen wettelijk onderhevig aan een minimum gewaarborgd rendement en worden derhalve behandeld als toegezegd-pensioen-regeling. In de praktijk wordt deze garantie hoofdzakelijk gedekt door verzekeringsmaatschappijen. Omdat er geen financieringstekort is op 31 december 2014 is er geen verplichting opgenomen in de balans. De gecumuleerde reserves van deze regelingen zijn gelijk aan de activa.

Er zijn geen risico's waaraan de regeling de entiteit blootstelt, meer specifiek vanuit enige ongewone, entiteitsgebonden of regelingsgebonden risico's, en enige significante concentratie van risico.

{98}------------------------------------------------

Reconciliatie van de schulden met betrekking tot langlopende personeelsbeloningen

Vergoedingen na uitdiensttreding In miljoen € Toelichting	2014 Successor	2013 Predecessor
Opneming van de verplichting
Toegezegde pensioenregelingen op het einde van de periode	(19,2)	(14,5)
Reële waarde van fondsbeleggingen op het einde van de periode	2,1	1,3
Financieringsstatus	(17,1)	(13,2)

Netto (schuld)/actief in balans	(17,1)	(13,2)

Toegezegde pensioenregelingen
Pensioenkosten over huidige diensttijd	0,3	0,4
Pensioenkosten over verstreken diensttijd	–	–
Pensioenkosten opgenomen in de resultatenrekening 20	0,3	0,4
Interestkosten met betrekking tot toegezegde pensioenregelingen	0,5	0,5
Interestopbrengsten uit fondsbeleggingen	–	–
Netto interestkosten opgenomen in de resultatenrekening	0,5	0,5
Personeelsbeloning (kosten)/opbrengsten (werkgever)	0,8	0,9

Reconciliatie van de schuld
Toegezegde pensioenregeling aan het begin van het jaar	(14,5)	(12,3)
Bedrijfscombinaties	–	(1,7)
Overige Significante gebeurtenissen (overdrachten)	(1,0)	–
Pensioenkosten over huidige diensttijd	(0,3)	(0,4)
Pensioenkosten over verstreken diensttijd	–	–
Opgenomen pensioenkosten	(0,3)	(0,4)
Interesten met betrekking tot toegezegde pensioenregelingen	(0,5)	(0,5)
Overige Significante gebeurtenissen (overdrachten)	(0,6)	–
Pensioenbetalingen ten laste van de werkgever	0,4	0,3
Effect van wijzigingen in de financiële veronderstellingen	(2,9)	0,1
Effect van aanpassingen op basis van de ervaring	0,2	(0,2)
Effect van wisselkoersverschillen	–	0,1
Toegezegde pensioenregeling aan het einde van het boekjaar	(19,2)	(14,5)
Reconciliatie van fondsbeleggingen tegen reële waarde
Reële waarde van de fondsbeleggingen aan het begin van het jaar	1,3	1,2
Werkgeversbijdrage	0,5	0,4
Overige Significante gebeurtenissen (overdrachten)	0,6	–
Pensioenbetalingen ten laste van de werkgever	(0,3)	(0,3)
Reële waarde van fondsbeleggingen aan het einde van de periode	2,1	1,3

Reconciliatie van netto (schuld)/actief in de balans
Netto (schuld)/actief bij begin van het jaar	(13,2)	(11,1)
Bedrijfscombinaties	–	(1,7)
Overige Significante gebeurtenissen (overdrachten)	(1,0)	–
Kost voor toegezegde pensioenregelingen opgenomen in de resultatenrekening	(0,8)	(0,9)
Totaal herwaarderingen opgenomen in de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	(2,6)	–
Werkgeversbijdrage	0,5	0,4
Effect van wisselkoersverschillen	–	0,1
Netto (schuld)/actief op het einde van het jaar	(17,1)	(13,2)
Niet-gefinancierd versus gefinancierd
Deel van toegezegde pensioenregelingen uit niet gefinancierde-regelingen	(17,2)	(13,3)

De fondsbeleggingen bestaan uit verzekeringscontracten.

{99}------------------------------------------------

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

vervolg

7.16.1 Materiële actuariële veronderstellingen 2013

Per 31 december 2013	LAND
Predecessor	België	Duitsland	Frankrijk	Turkije	Italië
Disconteringsvoet	3,3%	0,5% – 3,25%	3,8%	10,5%	3,5%
Verwacht langetermijnrendement op fondsbeleggingen	3,3%	–	–	–	–
Loonstijgingspercentage (bovenop de inflatie)	3,5%	0,0%	2,5%	5,0%	n.v.t.
Inflatiepercentage	2,0%	2,0%	2,0%	5,0%	2,0%
	MR FR met				RG48
	leeftijdscorrectie	Heubeck	INSEE	C.S.O.	Italiaanse
Sterftetabel	minus 3 jaar	2005 G	2006–2008	1980	tabellen
			tabel1/	vennootschap–
Vertrekpercentage	Geen	n.v.t.	tabel 2	specifiek	3% vast
		Heubeck
Invaliditeitstabel	–	2005 G	–	–	–
Gewogen gemiddelde duur	13,83	14,79	11,84	n.v.t.	12,32

7.16.2 Materiële actuariële veronderstellingen 2014

Per 31 december 2014	LAND
Predecessor	België	Duitsland	Frankrijk	Turkije	Italië
Disconteringsvoet	1,8%	0,5% – 2,0%	2,3%	9,0%	2,00%
Verwachte interestinkomsten	1,8%	–	–	–	–
Loonstijgingspercentage (bovenop de inflatie)	3,5%	0,0%	0,5%	5,0%	n.v.t.
Inflatiepercentage	2,0%	2,0%	2,0%	5,0%	2,0%
	MR FR met				RG48
	leeftijdscorrectie	Heubeck	INSEE	C.S.O.	Italiaanse
Sterftetabel	minus 3 jaar	2005 G	2010–2012	1980	tabellen
			Tabel 1/	vennootschap–
Vertrekpercentage	Geen	n.v.t.	Tabel 2	specifiek	3% vast
		Heubeck
Invaliditeitstabel	–	2005 G	–	–	–
Gewogen gemiddelde duur	22,9	15,0	14,6	n.v.t.	12,8

Er zijn geen ongewone entiteitsgebonden of regelingsgebonden risico's waaraan de regeling de entiteit blootstelt, en er zijn geen significante risicoconcentraties.

De sensitiviteitsanalyses hieronder zijn bepaald op basis van een methode die de invloed op de toegezegde pensioenregeling van redelijke wijzigingen van de belangrijke veronderstellingen, aan het einde van de verslagperiode, extrapoleert.

Per 31 december 2014, Successor		LAND
Sensitiviteitsanalyse In miljoen €	België	Duitsland	Frankrijk	Turkije	Italië
Disconteringsvoet – 0,25bp	(5,1)	(10,3)	(2,7)	(0,5)	(2,1)
Disconteringsvoet + 0,25bp	4,1	8,8	2,4	0,5	1,8
Loonstijging – 0,25bp	(2,9)	geen gevolgen	(1,5)	(0,5)	geen gevolgen
Loonstijging + 0,25bp	3,1	geen gevolgen	1,7	0,5	geen gevolgen

{100}------------------------------------------------

7.16.3 Vergoedingen na uitdiensttreding per land

Vergoedingen na uitdiensttreding	2013, Predecessor
In miljoen €	Duitsland	Turkije	Frankrijk	België	Italië	Totaal
Opname van de schuld
Toegezegde pensioenregeling op het einde van de periode	(8,2)	(0,4)	(2,2)	(1,9)	(1,7)	(14,5)
Reële waarde van fondsbeleggingen aan het einde van de periode	–	–	–	1,3	–	1,3
Financieringsstatus	(8,2)	(0,4)	(2,2)	(0,6)	(1,7)	(13,2)
Netto (schuld)/actief in balans	(8,2)	(0,4)	(2,2)	(0,6)	(1,7)	(13,2)

Vergoedingen na uitdiensttreding	2014, Predecessor
In miljoen €	Duitsland	Turkije	Frankrijk	België	Italië	Totaal
Opname van de schuld
Toegezegde pensioenregeling op het einde van de periode	(9,6)	(0,5)	(2,5)	(4,6)	(1,9)	(19,2)
Reële waarde van fondsbeleggingen aan het einde van de periode	–	–	–	2,1	–	2,1
Financieringsstatus	(9,6)	(0,5)	(2,5)	(2,5)	(1,9)	(17,1)
Netto (schuld)/actief in balans	(9,6)	(0,5)	(2,5)	(2,5)	(1,9)	(17,1)

7.17 Uitgestelde belastingen

Uitgestelde belastingvorderingen en -schulden worden gecompenseerd als er een wettelijk afdwingbaar recht tot verrekening bestaat en als de uitgestelde belastingen uitgaan van eenzelfde fiscale autoriteit. De uitgestelde belastingvorderingen en -schulden zijn toe te rekenen aan de volgende posten:

Ontex Groep – Netto totaal UBV (+) / UBVE (-)

	2014 Successor		2013 Predecessor
In miljoen €	Uitgestelde belasting vordering	Uitgestelde belasting schuld	Uitgestelde belasting vordering	Uitgestelde belasting schuld
Immateriële vaste activa	2,4	–	1,2	–
Terreinen, gebouwen, machines en installaties	–	(29,2)	–	(27,7)
Voorraden	0,5	–	–	(0,1)
Financiële instrumenten	–	(3,6)	–	(4,6)
Personeelsbeloningen-langlopend	2,4	–	1,4	–
Toegerekende kosten en overige schulden	0,6	–	0,7	–
Overige	–	(4,9)	–	(2,9)
Fiscale verliezen	237,0	–	198,6	–
Belastingkrediet	13,8	–	8,0	–
Totaal uitgestelde belastingvorderingen & verplichtingen met betrekking tot tijdelijke verschillen	256,7	(37,7)	209,8	(35,3)
Niet-erkende netto uitgestelde belastingvorderingen	(230,9)	–	(189,1)	–
Herclassificatie (netto uitgestelde belastingvordering per vennootschap)	(15,4)	15,4	(20,5)	20,5
Totaal uitgestelde belastingvorderingen & schulden	10,4	(22,3)	0,3	(14,8)

Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor tijdelijke verschillen, overgedragen belastingkredieten en overgedragen fiscale verliezen voor zover de realisatie van de betrokken belastingvordering via toekomstige belastbare winsten waarschijnlijk is.

De Groep heeft de uitgestelde belastingvorderingen ten belope van 235,2 miljoen € niet opgenomen in de balans (2013: 189,1 miljoen €) met betrekking tot overgedragen verliezen (na toepassing van de belastingvoet) voor een bedrag van 237,0 miljoen € (2013: 198,6 miljoen €) en met betrekking tot de overgedragen belastingkredieten ten belope van 13,8 miljoen € (2013: 8,0 miljoen €). De overgedragen fiscale verliezen hebben voornamelijk betrekking op Frankrijk en België. In principe kunnen de fiscale verliezen in beide landen onbeperkt worden overgedragen. Deze overgedragen belastingkredieten betreffen in hoofdzaak de definitief belaste inkomsten van de Belgische vennootschappen. Ontvangen definitief belaste inkomsten kunnen in principe voor onbepaalde tijd worden overgedragen.

De Groep heeft geen uitgestelde belastingen opgenomen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen. Er is momenteel geen beleid of gedetailleerd plan met betrekking tot de betaling van dividenden aan aandeelhouders.

{101}------------------------------------------------

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

vervolg

7.18 Kortlopende en langlopende schulden

Overige kortlopende schulden (exclusief voorzieningen, te betalen belastingen, leningen en verplichtingen die rechtstreeks verband houden met vaste activa bestemd voor verkoop) kunnen als volgt worden weergegeven:

Jaar afgesloten op 31 december In miljoen €	2014 Successor	2013 Predecessor
Toegerekende kosten en overige schulden	22,3	18,2
Min: Langlopend gedeelte	–	(2,3)
Kortlopende toegerekende kosten en overige schulden	22,3	15,9
Handelsschulden	254,5	240,9
Sociale schulden-kortlopend	28,8	25,9
Totaal kortlopende schulden	305,6	282,7

De ouderdomsanalyse van de handelsschulden is als volgt:

Jaar afgesloten op 31 december In miljoen €	2014 Successor	2013 Predecessor
Niet vervallen	231,7	206,1
0 tot 30 dagen	20,0	30,9
31 tot 60 dagen	0,8	1,7
61 tot 90 dagen	0,1	0,1
Meer dan 90 dagen	1,9	2,1
Totaal	254,5	240,9

7.19 Voorzieningen – Kortlopende schulden

In miljoen €	Juridische	geschillen Herstructurering	Overige	Totaal
Openingsbalans	4,2	37,9	0,2	42,3
Toevoegingen voorzieningen	0,1	3,7	0,2	4,0
Teruggenomen bedragen	(0,6)	(0,1)	(0,1)	(0,9)
Aanwendingen tijdens het jaar	(1,7)	(36,2)	–	(37,9)
Overige	(0,1)	–	–	(0,1)
Per 31 december 2013, Predecessor	1,9	5,3	0,2	7,4
Openingsbalans	1,9	5,3	0,2	7,4
Toevoegingen voorzieningen	0,7	2,1	0,8	3,6
Teruggenomen bedragen	(0,5)	(0,1)	–	(0,6)
Aanwendingen tijdens het jaar	(0,1)	(3,8)	–	(3,9)
Overige	0,1	–	(0,8)	(0,7)
Per 31 december 2014, Successor	2,1	3,5	0,2	5,8

De Groep legt een voorziening aan voor juridische geschillen, die werden aangespannen tegen de Groep, door klanten, leveranciers of voormalige werknemers. Er zijn geen belangrijke ontwikkelingen met betrekking tot geschillen ten opzichte van eind vorig jaar geweest.

Tijdens de verslagperiode had de Groep langlopende overige voorzieningen ter waarde van 0,2 miljoen €.

{102}------------------------------------------------

7.20 Kosten met betrekking tot personeelsbeloningen

Voor het jaar afgesloten op 31 december In miljoen €	Toelichting	2014 Successor	2013 Predecessor
Bezoldigingen		(143,3)	(135,0)
Sociale lasten		(40,3)	(38,5)
Toegezegde-bijdrage-regeling – vergoedingen na uitdiensttreding	16	(0,3)	0,4
Opgenomen pensioenkosten van het dienstjaar		(3,7)	(4,2)
Overige personeelskosten		(10,6)	(9,7)
Totaal kosten met betrekking tot personeelsbeloningen		(198,2)	(187,0)

Gemiddeld totaal aantal werknemers (in voltijdse equivalenten)	2014 Successor	2013 Predecessor
	5,325	4,981
Waarvan:
arbeiders	3,802	3,569
bedienden	1,452	1,344
management	71	68

7.21 Overige bedrijfsopbrengsten/(kosten), netto

Voor het jaar afgesloten op 31 december In miljoen €	2014 Successor	2013 Predecessor
Gerealiseerde meerwaarden op de verkoop van activa	0,3	0,7
Wisselkoersverschillen op bedrijfsactiviteiten	(2,9)	0,7
Gerealiseerde minderwaarden op de verkoop van activa	(0,1)	(1,1)
Overige kosten	0,2	0,1
Totaal overige bedrijfsopbrengsten/(kosten), netto	(2,5)	0,4

7.22 Niet-recurrente opbrengsten en kosten

Voor het jaar afgesloten op 31 december In miljoen €	2014 Successor	2013 Predecessor
Fabriekssluiting	(0,4)	(4,2)
Herstructurering van de bedrijfsactiviteiten	(1,5)	(1,0)
Kosten verbonden aan overnames	(0,8)	(8,2)
Bijzondere waardeverminderingen	(0,3)	(4,3)
IPO kosten	(21,1)	–
Herfinancieringskosten	(32,7)	–
Overige	0,5	(1,8)
Totale niet-recurrente kosten	(56,3)	(19,6)

Kosten die opgenomen zijn onder de rubriek niet-recurrente opbrengsten en kosten zijn die kosten die vanwege hun aard door het management als eenmalig of ongebruikelijk worden beschouwd. De Groep heeft deze classificatie overgenomen voor een beter begrip van de recurrente financiële prestaties van de Groep.

IPO & Herfinanciering: Het grootste gedeelte van de 2014 niet-recurrente kosten houdt verband met de IPO van juni 2014 en de herfinanciering van de bestaande schuld in het laatste kwartaal van 2014. Het totaal bedrag van gekende en voorziene IPO gerelateerde kosten bedraagt 46,5 miljoen € waarvan 21,1 miljoen € werd geboekt als niet-recurrente kosten. Het saldo werd onder het eigen vermogen opgenomen. Het totaal bedrag van de gekende en voorziene herfinancieringskosten bedraagt 32,7 miljoen €. Naast de IPO en herfinancieringskosten heeft Ontex de volgende componenten opgenomen als niet-recurrent:

Fabriekssluiting: De Groep sloot haar fabrieken in Villefranche, Frankrijk (2011) en in Recklinghausen, Duitsland (2012). De kosten bestaan voornamelijk uit ontslagvergoedingen en andere soortgelijke kosten alsook professionele honoraria. De niet-recurrente kosten in 2013 en 2014 zijn het gevolg van de kosten met betrekking tot voorbije fabriekssluitingen, die in die periode niet konden worden voorzien gedeeltelijk gecompenseerd door de netto winst op de verkoop van de productievestiging in Villefranche, Frankrijk.

Bedrijfsherstructurering: De Groep voerde een aantal projecten uit om het beheer van haar activiteiten te optimaliseren. De kosten omvatten professionele honoraria en kosten in verband met contractbreuk gerelateerd aan de sluiting van het verkoopkantoor in Kazachstan.

{103}------------------------------------------------

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

vervolg

Kosten verbonden aan overnames: In 2014 en 2013 heeft de Groep kosten gemaakt met betrekking tot de aankoop en daaropvolgende integratie van Serenity Spa.

Bijzondere waardevermindering van activa: De bijzondere waardevermindering van activa is een niet-kaskost en heeft in 2013 betrekking op de afschrijving en bijzondere waardevermindering van buiten gebruik gestelde productieapparatuur, en in 2014 op de gesloten productiefaciliteit in Recklinghausen, Duitsland en de bijzondere waardevermindering resulterende uit de verkoop van de productievestiging in Villefranche, Frankrijk.

7.23 Functionele kostenindeling

De indeling van de kosten gebaseerd op de functie van de kosten is een alternatieve presentatie van de kosten opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening. Ze maken deel uit van "Kostprijs van de omzet", "Distributiekosten", "Verkoop- en Marketingkosten" en "Algemene beheerskosten" met betrekking tot de jaren afgesloten op 31 december:

In miljoen €	Toelichting	2014 Successor	2013 Predecessor
Voorraadswijzigingen		25,8	(3,3)
Grond- en hulpstoffen		(973,9)	(880,8)
Kosten verbonden aan personeelsbeloningen	20	(198,2)	(187,0)
Afschrijvingen en waardevermindering	8-9	(32,2)	(31,5)
Verleende diensten		(241,5)	(212,8)
Operating leasebetalingen van het bedrijf	9	(29,5)	(34,8)
Overige winsten/(kosten)	21	(2,5)	0,4
Totaal kostprijs van de omzet, distributiekosten, verkoop- en marketingkosten
en algemene beheerskosten		(1.452,0)	(1.349,8)

7.24 Netto financieel resultaat

De verschillende componenten van het financiële resultaat zijn de volgende:

In miljoen €	2014 Successor	2013 Predecessor
Interesten van vlottende activa	0,2	0,5
Wisselkoersverschillen	11,6	11,3
Winsten op derivaten	–	5,6
Overige	2,1	0,4
Financiële opbrengsten	13,9	17,9
Interesten op oorspronkelijke financieringsstructuur
— Interesten Revolver	–	(0,6)
Interesten op obligaties en termijnlening, incl. commitment fee	(57,4)	(63,3)
Afschrijvingen op Leningskosten	(17,7)	(5,6)
Interesten overige leningen	(2,9)	(2,9)
Interestkosten	(78,0)	(72,4)
Wisselkoersverschillen	(17,1)	(17,7)
Bankkosten	(2,8)	(4,2)
Vergoeding voor factoring	(2,7)	(1,9)
Verliezen op derivaten	(3,6)	(5,7)
Financiële kosten	(104,2)	(101,9)
Financiële opbrengsten volgens de resultatenrekening	13,9	17,9
Financiële kosten volgens de resultatenrekening	(104,2)	(101,9)
Netto financiële kosten volgens de resultatenrekening	(90,3)	(84,0)

Netto opbrengsten of kosten van derivaten hebben betrekking op de schommeling van de reële waarde van de afgeleide financiële verplichtingen of activa.

{104}------------------------------------------------

Reconciliatie met het kasstroomoverzicht

In miljoen €	2014 Successor	2013 Predecessor
Totale interest kosten	(58,4)	(65,5)
Beweging op toe te rekenen interesten en aangroeiende interest	(10,8)	1,2
Betaalde interesten	(69,2)	(64,3)

In miljoen €	2014 Successor	2013 Predecessor
Totaal interestopbrengsten	0,2	0,5
Ontvangen interest	0,2	0,5

7.25 Inkomstenbelastingen

De inkomstenbelasting (ten laste van)/ten gunste van de resultatenrekening gedurende het jaar is als volgt:

	2014	2013
In miljoen €	Successor	Predecessor
Te betalen belastingen – (kost)/opbrengst	(11,3)	(15,0)
Uitgestelde belastingen – (kost)/opbrengst	2,6	1,0
Totaal belastingen (kost)/opbrengst	(8,7)	(14,0)

Ontex Groep – Inkomstenbelasting (kost)/opbrengst:

In miljoen €	2014 Successor	2013 Predecessor
Winst vóór inkomstenbelastingen	17,3	39,9
Inkomstenbelasting (kost)/opbrengst berekend aan de hand van binnenlandse belastingtarieven	(3,5)	(12,5)
Permanente verschillen	7,6	0,7
Beweging van uitgestelde belastingen	(14,1)	(3,1)
Overige	1,3	0,9
Totaal inkomstenbelastingen(kost)/opbrengst	(8,7)	(14,0)

7.26 Op aandelen gebaseerde betalingen

Na de IPO heeft de Groep een lange termijn beloningsplan ("LTIP 2014") geïmplementeerd dat gebaseerd is op een combinatie van aandelenopties ( verder "Opties" genoemd) en voorwaardelijk toegekende aandelen-eenheden (verder "RSU's – Restricted Stock Units genoemd). De Opties en RSU's worden gewaardeerd als op aandelen gebaseerde betalingen die in eigen vermogensinstrumenten worden afgewikkeld. RSU's kunnen enkel onvoorwaardelijk eigendom worden drie jaar na de toekenning en opties die het recht geven om aandelen te ontvangen van de Groep (verder genoemd de "Aandelen") of enig ander recht om aandelen te ontvangen kunnen pas uitgeoefend worden drie jaar na de toekenning. De toekenning van het LTIP 2014 plan zal onvoorwaardelijk toegekend worden op voorwaarde dat de deelnemer in dienst blijft. De aandelenprijs wordt beschouwd als de relevante performantie-indicator en het onvoorwaardelijk toekennen van de LTIP 2014 zal niet onderhevig zijn aan bijkomende specifieke performatie-indicatoren. De statuten kunnen de Groep toelaten om van deze regel af te wijken in overeenstemming met het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

De uitoefenprijs van de Opties zal gelijk zijn aan de laatste slotkoers van het aandeel die onmiddellijk voorafgaat aan de datum van het toekennen van de optie. Voor de opties zal de uitoefenperiode starten op de datum waarop ze onvoorwaardelijk zijn geworden ("vesting date").

De onderliggende RSU's van de Aandelen worden toegekend zonder vergoeding zo snel als mogelijk na de datum van onvoorwaardelijk worden ("vesting date").

Wanneer de RSU's onvoorwaardelijk zijn geworden worden de onderliggende Aandelen van de RSU's getransfereerd naar de deelnemers terwijl op het moment van het onvoorwaardelijk worden mogen de Opties uitgeoefend worden tot hun vervaldatum (8 jaar na de datum van toekenning).

Op of rond 26 september 2014 werden een totaal van 242.642 aandelenopties en 49.040 RSU's toegekend. Geen aandelenopties of RSU's zijn opgegeven of vervallen noch uitgeoefend per 31 december 2014. Van de uitstaande opties per 31 december 2014 waren er geen opties uitoefenbaar.

{105}------------------------------------------------

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

vervolg

Volgende overeenkomsten aangaande op aandelen gebaseerde betalingen waren in voege tijdens het boekjaar:

LTIP 2014 Voor het jaar eindigend op 31 december 2014 (Successor) In miljoen €	Vervaldatum	Uitoefenprijs per aandeel (€)	Reële waarde (€)	Aantal Opties/ RSU's
Opties	2022	17,87	3,57	242.642
RSU's	2017	n.v.t.	15,97	49.040

De reële marktwaarde van de aandelenopties werd bepaald op basis van het Black&Scholes model. De verwachte volatiliteit die in het model werd gebruikt is gebaseerd op de historische volatiliteit van vergelijkbare bedrijven (aangezien er geen volatiliteit beschikbaar was voor de onderneming). Het overzicht hieronder geeft alle parameters weer die gebruikt werden in het model:

	Voor het jaar afgesloten op 31 december, 2014
Uitoefenprijs	17,87 €
Verwachte volatiliteit van de aandelen	23,58%
Verwacht rendement van de aandelen	2,94%
Risico vrije interestvoet	1,13%

De marktwaarde van de RSU's werd bepaald door de verwachte en verdisconteerde dividendenstromen af te trekken van de uitoefenprijs. Dezelfde als de hierboven vermelde parameters werden hiervoor gebruikt.

De sociale lasten met betrekking tot het LTIP worden voorzien over de looptijd.

7.27 Voorwaardelijke verplichtingen

De Groep is betrokken bij een aantal geschillen met betrekking tot milieuzaken, contracten, productaansprakelijkheid, octrooien (of intellectuele eigendom), werkgelegenheid en andere claims in verband met onze bedrijfsactiviteiten.

De Groep is momenteel van oordeel dat deze claims en geschillen, individueel of gezamenlijk, geen materieel nadelig effect zullen hebben op onze geconsolideerde balans, bedrijfsresultaten of liquiditeit.

7.28 Toezeggingen

7.28.1 Investeringstoezeggingen

De Groep heeft zich contractueel verplicht tot investeringsuitgaven met betrekking tot de aankoop van terreinen, gebouwen, machines en installaties per 31 december 2014 ten bedrage van 15,6 miljoen € (2013: 2,2 miljoen €).

7.28.2 Investeringstoezeggingen uit de operationele leasecontracten – waarin de Groep de huurder is

De Groep heeft zich contractueel verplicht tot een aantal huurcontracten die beëindigd kunnen worden met inachtneming van de opzegperiode die in elk rechtsgebied anders is.

De Groep huurt machines die gebruikt worden in de productie. De kenmerkende leasevoorwaarden zijn afhankelijk van het land waarin de leaseovereenkomst wordt aangegaan. De meerderheid van de leaseovereenkomsten zijn vernieuwbaar aan het einde van de huurperiode tegen het markttarief.

Een overzicht van de huurlasten ten laste van de resultatenrekening in de respectieve jaren wordt gegeven in toelichting 7.9 "Terreinen, Gebouwen, Machines en installaties". Verplichtingen inzake toekomstige minimale leasebetalingen, die geclaimd kunnen worden onder eenvoudige niet-opzegbare leasecontracten, worden als volgt onderverdeeld:

In miljoen €	2014 Successor	2013 Predecessor
Binnen een jaar	13,1	13,0
Van 1 tot 5 jaar	37,1	28,6
Meer dan 5 jaar	16,3	11,8
	66,5	53,4

7.28.3 Bank waarborgen

Zoals aangegeven in toelichting 7.15 "Leningen", zijn de belangrijkste huidige en toekomstige lease-activa van de Groep als zekerheid gesteld voor deze leningen. Het gehele bedrag van de bankleningen van de Groep en de toe te rekenen interest lasten zijn gewaarborgd door collectieve onderpandovereenkomsten.

De Groep heeft bankwaarborgen gesteld ten belope van 19,9 miljoen € om deel te kunnen nemen aan openbare offertes.

{106}------------------------------------------------

7.29 Transacties met verbonden partijen

Revolving Credit Faciliteit:

Goldman Sachs International en Merrill Lynch International, die beide optreden als Underwriters in de Aanbieding, treden ook op als mandated lead arrangers onder de Revolving Credit Facility die op 25 maart 2011 is afgesloten met Ontex IV S.A. De Revolving Credit Facility Overeenkomst voorzag aanvankelijk in leningen voor een totaal van maximaal 50,0 miljoen €. Op 15 augustus 2012 werden de voorwaarden ervan gewijzigd om te voorzien in leningen voor een totaal bedrag van maximaal 75,0 miljoen €. De Revolving Credit Facility die initieel verviel op 31 maart 2017 werd beëindigd op 3 december 2014 ingevolge de voltooiing van de Herfinanciering en de terugbetaling van onze Senior Secured en Senior Unsecured Obligaties op 3 december 2014.

Termijnleningsovereenkomst, Senior Notes Indenture en Revolving Credit Faciliteit:

Op 14 november 2014 heeft Ontex Senior Secured Obligaties uitgegeven voor een bedrag van 250,0 miljoen € en heeft zij op 3 december 2014 een akkoord bereikt over een Senior Facility Agreement voor een bedrag van 380 miljoen € en een Revolving Credit Facility voor een bedrag van 100,0 miljoen €. Goldman Sachs International Bank was één van de Mandated Lead Arrangers.

ISDA Overeenkomsten:

Op 12 september 2013 heeft Goldman Sachs International een ISDA foreign exchange hedging overeenkomst afgesloten met Ontex Coordination Center BVBA.

Op 30 juni 2011 heeft Ontex Coordination Center BVBA een rentecap overeenkomst afgesloten met Goldman Sachs International om een deel van ons interestrisico op de Senior Secured Floating Rate Obligaties te beheren. De interest rate cap overeenkomst is tegen een interest van 4,50%, heeft een nominaal bedrag van 150,0 miljoen € en loopt af op 15 januari 2017.

Monitoring Services Overeenkomst:

Op 2 december 2010 hebben Goldman, Sachs & Co. en TPG Capital, L.P. een monitoring services overeenkomst afgesloten met Ontex I S.à r.l, Ontex II S.à r.l., Ontex II-A S.à r.l., en Ontex III S.A., krachtens welke Goldman, Sachs & Co. en TPG Capital, L.P. bepaalde toezichthoudende diensten, advies en consultancy verlenen met betrekking tot de zaken van de Ontex groep. De Monitoring Services Overeenkomst bepaalt dat de Ontex groep als tegenprestatie voor dergelijke diensten collectief een jaarlijkse vergoeding zal betalen plus kosten. Daarenboven zijn er additionele vergoedingen verschuldigd voor diensten in verband met overnames.

Op 30 juni 2014, ingevolgde de Voltooiing van de Aanbieding, werden de Aandeelhoudersovereenkomst en bijgevolg ook de Monitoring Services Overeenkomst beëindigd dewelke aanleiding gaf tot een exit fee van 18 miljoen € i.e. ongeveer 1% van de ondernemingswaarde bij exit als gevolg van het noteren van de Aandelen op een beurs.

Andere transacties:

In 2013 en 2014 verkocht de Ontex-groep onder normale commerciële voorwaarden goederen aan Lenta, een vennootschap waarin TPG een aandeelhouder is. De omzet uit deze regeling bedroeg 4,7 miljoen € in 2013 en 8,8 miljoen € in 2014. De Ontex groep verkoopt nog steeds goederen aan Lenta.

7.29.1 Geconsolideerde vennootschappen

Een lijst van de dochterondernemingen is te vinden in toelichting 7.6 "Lijst van geconsolideerde ondernemingen".

7.29.2 Relaties met de aandeelhouders

Per 31 december 2014, is de eigendom van de Groep voor 22,0% van de aandelen in handen van Whitehaven B S.à r.l, een holdingmaatschappij in handen van fondsen die worden beheerd door Goldman Sachs & Co en TPG Capital.

Voor het jaar afgesloten op 31 december In miljoen €	2014 Successor	2013 Predecessor
Balans
Handelsschulden	–	–
Resultatenrekening
Vergoedingen	1,5	3,8
	1,5	3,8

7.29.3 Relaties met niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur

Voor het jaar afgesloten op 31 december In miljoen €	2014 Successor	2013 Predecessor
Vergoedingen	0,4	–
	0,4	–

{107}------------------------------------------------

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

vervolg

7.29.4 Relaties met de managers op sleutelposities

De managers die sleutelposities innemen binnen de Groep zijn die personen die bevoegd en verantwoordelijk zijn voor het plannen, aansturen en controleren van de activiteiten van de Groep. Het management op sleutelposities binnen de Groep bestond tot 30 april 2013 uit alle leden van het Senior Management Team, evenals de uitvoerende leden van de Raad van Bestuur. Met ingang van 1 mei 2013, werd het Senior Management Team vervangen door een nieuw Executive Team.

7.29.5 Vergoedingen management op sleutelposities

Vergoeding van de CEO	2014	2013
In miljoen €	Successor	Predecessor
Vaste en variabele vergoedingen	1,8	1,7

Vergoeding van het Executive Team In miljoen €	2014 Successor	2013 Predecessor1
(Met uitzondering van de CEO)
Vaste vergoedingen	3,2	2,1
Variabele vergoedingen	2,0	0,9
Overige vergoedingen	0,1	–
Totaal	5,3	3,0

¹ Het Senior Management vervulde zijn functie tot 30 april 2013 en de totale vergoeding voor de periode van 1 januari 2013 tot 30 april 2013 bedroeg 0,8 miljoen €. Vanaf 1 mei 2013 werd de functie overgenomen door het nieuwe Executive Team en bedroeg de vergoeding voor het jaar afgesloten op 31 december 2013 2,2 miljoen €

Voor het jaar afgesloten op 31 december	2014	2013
In miljoen €	Successor	Predecessor
Vergoedingen Rural Bridge1	–	2,7

¹ Dienstencontract van vorige CEO en CFO van de groep dat werd beëindigd op 30 juni 2013

De Groep heeft verzekeringscontracten aangegaan om de aansprakelijkheid van managers en kaderleden in te dekken.

Op aandelen gebaseerde plan vóór IPO

Het management op sleutelposities participeert ook in een plan dat voorziet in een in geldmiddelen afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betaling. In 2013 werd er in dit opzicht een totaalbedrag erkend van 1,2 miljoen €, wat de totale verplichting op 31 december 2014 op 2,3 miljoen € bracht. Deze verplichting houdt rekening met de onmiddellijke opname in de balans van de verplichting voor personen die niet langer diensten leveren aan het bedrijf. De belangrijkste factoren achter de uiteindelijke betalingen, zijn de waarde van de Groep op het moment van een uitstap uit het kapitaal en het tijdstip waarop een dergelijk uitstap plaatsvindt. Het plan werd beëindigd in juni 2014, na de succesvolle beursgang van Ontex Group NV op de Euronext Beurs van Brussel.

Op aandelen gebaseerde plan na IPO

Na de IPO heeft de Groep een Lange Termijn Beloningsplan ("LTIP 2014") geïmplementeerd dat gebaseerd is op een combinatie van aandelenopties en voorwaardelijk toegekende aandelen-eenheden (RSU's) (Zie toelichting 7.26).

Het aantal aandelenopties en voorwaardelijke toegekende aandelen-eenheden (RSU's) die werden toegekend aan de CEO en het Executive Management Team is als volgt:

Voor het jaar eindigend op 31 december 2014 In miljoen €	Aantal RSU's	Aantal aandelenopties
CEO	7.868	38.930
Executive Team (zonder de CEO)	21.163	104.720

Per december 2014 zijn 22,0% van de aandelen of 14.941.338 aandelen van Ontex Group NV in handen van Whitehaven B S.à r.l., 4,8% van de aandelen of 3.282.395 aandelen in handen van het vorig en huidig management, terwijl 73,2% of 49.831.822 aandelen verhandelbaar zijn op de beurs.

{108}------------------------------------------------

7.30 Gebeurtenissen na balansdatum

Er zijn geen gebeurtenissen na het einde van de verslagperiode.

7.31 Honoraria verbonden aan de commissaris

Voor het jaar afgesloten op 31 december (In duizenden €)	2014 Successor	2013 Predecessor
Vergoedingen voor audit opdrachten	1.106	1.073
Additionele diensten in het kader van het audit mandaat
Aan de audit opdrachten verbonden vergoedingen1	1.201	284
Vergoedingen voor belastingadvies & compliance	2.355	1.446
Due diligence vergoedingen	34	–
Overige vergoedingen	58	31
Totaal	4.754	2.834

¹ De vergoedingen hebben in 2013 voornamelijk betrekking op prestaties in verband met de herfinanciering, in 2014 hebben ze voornamelijk betrekking op prestaties in verband met de beursgang en herfinanciering

Het Audit Comité heeft een specifieke vrijstelling van de één-op-één regel goedgekeurd.

{109}------------------------------------------------

Samenvatting statutaire enkelvoudige jaarrekening

Balans na winstverdeling

Jaar eindigend per 31 december In miljoen €		2014
Totaal van de activa		1.816,2
Vaste activa		1.810,0
Financiële vast activa		1.810,0
Deelnemingen	1.180,0
Vorderingen	630,0
Vlottende activa		6,2
Vorderingen op minder dan één jaar		4,4
Liquide middelen		0,0
Overlopende rekeningen		1,8
Totaal van de passiva		1.816,2
Eigen vermogen		1.162,5
Kapitaal	680,7
Uitgiftepremies	144,4
Reserves	387,1
Overgedragen verlies	(49,7)
Voorzieningen en uitgestelde belastingen		2,8
Schulden		650,9
Schulden op meer dan één jaar		630,0
Financiële schulden	630,0
Schulden op ten hoogste één jaar		18,4
Financiële schulden	0,9
Handelsschulden	4,5
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	0,1
Overige schulden	12,9
Overlopende rekeningen		2,5
Resultatenrekening
Bedrijfsopbrengsten		16,3
Bedrijfskosten		(18,7)
Bedrijfsverlies		(2,4)
Financieel resultaat		(0,7)
Verlies uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting		(3,1)
Uitzonderlijke kosten		(46,6)
Te bestemmen verlies van de periode		(49,7)
Onttrekking aan het eigen vermogen (reserves)		12,9
Over te dragen verlies		(49,7)
Uit te keren winst (dividend)		12,9

{110}------------------------------------------------

Uittreksel uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening van Ontex Group NV, opgesteld volgens Belgische boekhoudnormen

De voorgaande informatie werd gehaald uit de enkelvoudige jaarrekening volgens Belgische boekhoudnormen van Ontex Group NV en wordt opgenomen zoals vereist door artikel 105 van het Wetboek van Vennootschappen. De volledige enkelvoudige jaarrekening, samen met het rapport van de Raad van Bestuur aan de algemene vergadering en het verslag van de commissaris zal aan de Nationale Bank van België overgemaakt worden binnen de wettelijke termijn. Deze documenten zijn ook beschikbaar op aanvraag bij Ontex Group NV, Korte Keppestraat 21, 9320 Aalst (Erembodegem).

Merk op dat Ontex Group NV werd opgericht in april 2014; bijgevolg, er is geen vergelijkbare informatie voor het boekjaar 2013, en het boekjaar 2014 is verkort en loopt van 24 april 2014 tot en met 31 december 2014.

Het statutaire verslag van de commissaris is 'zonder voorbehoud' en bevestigt dat de enkelvoudige jaarrekening van Ontex Group NV, opgesteld volgens de Belgische boekhoudnormen voor het jaar eindigend op 31 december 2013 een getrouw beeld geeft van de financiële positie van Ontex Group NV in overeenstemming met de wettelijke en regelgevende verordeningen in België.

{111}------------------------------------------------

Investor Relations and Financial Communications

Overzicht

In september 2014 richtte Ontex een interne dienst Investor Relations and Financial Communicaties op. Deze dienst kreeg de verantwoordelijkheid over alle communicatie met de financiële gemeenschap.

Ons doel is op geregelde tijdstippen betrouwbare en consistente informatie te bieden aan de spelers op de financiële markten, zoals beleggers en analisten. In de loop van 2014 hielden we op verschillende plaatsen in Europa bijeenkomsten met beleggers, zoals roadshows en conferenties. Naast Europa zullen we in de toekomst en afhankelijk van de getoonde interesse ook Noord-Amerika en andere plekken aandoen om samen te komen met beleggers.

Aandeelhoudersstructuur

Na de beursgang in juni maakte Whitehaven B S.à r.l., een entiteit die The Goldman Sachs Group, Inc. en sommige dochterondernemingen van TPG Global, LLC vertegenwoordigt, aan Ontex bekend dat het op 8 december 2014 na een verkoop van aandelen 22% van de aandelen in handen had. Op basis van alle transparantieverklaringen die de Vennootschap op 31 december 2014 had ontvangen, zag haar aandeelhoudersstructuur er op die datum als volgt uit:

	Aantal
Aandeelhouders (afgerond)	aandelen in bezit	Percentage

Whitehaven B S.à r.l.	14.941.338	22,0%
Vroeger management van Ontex	1.179.111	1,7%
Bestuurders	1.139.307	1,7%
Andere leden van het huidige
management	963.977	1,4%
Threadneedle Asset Management
Holdings Ltd	2.620.726	3,9%
GIC Private Ltd	2.600.783	3,8%
Janus Capital Management LLC	2.293.433	3,4%
Aviva Investors Global Services Ltd	2.080.783	3,1%
AXA Investment Managers SA	2.053.236	3,0%
Overige aandelen publiek verspreid	38.182.861	56,1%
Totaal	68.055.555	100,0%

Op 13 maart 2015 ontving de Vennootschap een transparantieverklaring van The Goldman Sachs Group, Inc. en TPG Group Holdings (SBS) Advisors, Inc., de aandeelhouders van Whitehaven B S.à r.l., en van vroegere/huidige leden van het Executive Management Team van Ontex, die optreden in onderling overleg. In die verklaring werd gemeld dat zij als gevolg van een verkoop van aandelen onder de drempel van 3% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap gingen.

Een up-to-date overzicht van het aandeelhouderschap van Ontex (met de meest recent ontvangen transparantieverklaringen) is te raadplegen op onze website http://www.ontexglobal.com/shares.

Prestatie van het aandeel

Ontex kondigde de definitieve prijszetting van zijn aandelen op 24 juni 2014 aan voor een prijs van 18 € per aandeel. Op 25 juni 2014 begon de verhandeling van de aandelen onder het symbool 'Ontex' op de beurs van Euronext Brussel. De slotkoers op 31 december 2014 bedroeg 23,72 € per aandeel, een stijging van 31,8%.

Titel: Prestaties van het aandeel van Ontex in vergelijking met de marktindexen en de fabrikanten van hygiënische wegwerpproducten:

Beoordeling analisten

Ontex werd op 31 december 2014 beoordeeld door acht analisten. Zes van deze analisten gaven het aandeel van Ontex een positieve1 rating, terwijl de beoordelingen van twee analisten neutraal waren.

1 positief wijst op kopen, opbouwen of overwegen, afhankelijk van de terminologie van de makelaarinstelling

Financiële kalender
Eerste kwartaal 2015	11 mei 2015
Jaarlijkse Algemene
Aandeelhoudersvergadering	26 mei 2015
Tweede kwartaal 2015	29 juli 2015
Derde kwartaal 2015	5 november 2015

Contacten met beleggers

Philip Ludwig

Head of Investor Relations and Financial Communications +32 53 333 730

[email protected]

Contacten met de pers

Gaëlle Vilatte

Head of Corporate Communications +32 53 333 708 [email protected]

{112}------------------------------------------------

Woordenlijst

Recurrente EBITDA: EBITDA plus niet-recurrente opbrengsten en kosten exclusief niet-recurrente afschrijvingen en waardeverminderingen.

Recurrente Vrije kasstroom: Recurrente EBITDA minus investeringsuitgaven, wijzigingen in werkkapitaal en betaalde belastingen.

Recurrente Netto Winst: Netto winst exclusief niet-recurrente kosten en niet-recurrente belastingen.

Hefboom ratio: Netto financiële schuld gedeeld door de Recurrente EBITDA van de laatste twaalf maanden.

Omzet op vergelijkbare basis (LFL): Omzet aan constante wisselkoers en exclusief wijzigingen in de consolidatie-perimeter of Fusies en Acquisities.

Recurrente Winst per aandeel: Winst voor de periode plus de niet-recurrente kosten en het belastingseffect op de niet-recurrente kosten, toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming gedeeld door het aantal gewone aandelen.

Recurrente Verwaterde Winst per aandeel: Overeenkomstig IAS 33 dient de verwaterde winst per aandeel berekend te worden door de recurrente winst toerekenbaar aan de houders van gewone aandelen van de moedermaatschappij (na aanpassing van de effecten van alle potentiële verwaterde gewone aandelen) te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen tijdens het jaar, vermeerderd met het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen dat zou worden uitgegeven bij een omzetting van alle aandelenopties in gewone aandelen.

Netto schuld: de netto schuld positie wordt berekend door alle interest dragende schulden op korte en lange termijn op te tellen minus de geldmiddelen en kasequivalenten.

Werkkapitaal: de componenten van ons werkkapitaal zijn Voorraden plus Handelsvorderingen en overige vorderingen en vooruitbetaalde kosten plus Handelsschulden en overige schulden en toegerekende kosten.

{113}------------------------------------------------

{114}------------------------------------------------

Ontworpen en geproduceerd door

Gedrukt door CPI Colour

Dit rapport is gedrukt op materiaal dat afkomstig is uit duurzame bronnen, en gedrukt met plantaardige inkt. Zowel de vervaardiging van papierfabriek en printer zijn geregistreerd bij het Environmental Management System ISO 14001 en zijn Forest Stewardship Council® ( FSC ) chain-of-custody gecertificeerd. CPI Colour is ook een Carbon Neutral Printing Company en vermindert de CO2- uitstoot naar een nul stadium in overeenstemming met de CarbonNeutral protocol. Dit koolstofcompensatieprogramma ondersteunt de Uchindile Mapanda herbebossing programma in Tanzania, een milieuproject aan commerciële bossen te vestigen op twee locaties in Afrika.

Dit verslag is recyclebaar en biologisch – afbreekbaar. Als u klaar bent met dit document en dit niet langer wenst te behouden, kunt u deze doorgeven aan andere geïnteresseerde lezers of deponeer het bij het oud papier voor recycling.

{115}------------------------------------------------

Korte Keppestraat 21 B-9320 Aalst Erembodegem België

AI assistant

Ontex Group NV — Annual Report 2014

3985_rns_2015-04-23_5d779b09-8407-42de-ba2f-a9365766d18c.pdf

Wie we zijn

Wat we doen

Verklaring van de voorzitter

Een baanbrekend jaar

Erkenning

Corporate governance

Een vooruitblik

Inhoud

De groep in een notendop

Groeiende internationale activiteiten

Verkoopkantoor (11) Productievestiging (3) Verkoopkantoor/Productievestiging (12)

Sterke en gediversifieerde activiteiten

Gericht op 3 aantrekkelijke categorieën ...

... in diverse markten ...

... met een aanbod van hoogwaardige retailer- en Ontexmerken ...

… voor een gediversifieerde blue chip klantenbasis

Onze Divisies – succes door onze strategie bij te sturen

Mature Market Retail

Middle East & Africa

Onze producten – prestaties voor de juiste prijs

Babyverzorgingsproducten Dameshygiëneproducten Verzorgingsproducten voor

Onze tijdlijn

Van een familiebedrijf naar een speler op de internationale markt

2010

Woord van de Chief Executive Officer

Klaar voor een duurzame, rendabele groei

Visie

Missie

2014 was een uitzonderlijk jaar voor Ontex."

Uitstekende prestaties

Een nieuw platform voor groei opbouwen

Focussen op consumenten en klanten

Sterk gefocust op onze markten dankzij een reorganisatie

Met onze nieuwe organisatiestructuur kunnen we een gerichtere aanpak hanteren."

Mensen en prestatiemanagement

Een vooruitzicht op basis van positieve trends

Financieel overzicht

Aanzienlijke vooruitgang op alle vlakken

Financiële samenvatting

Financiële transformatie

Een versterkte positie

Een springplank voor groei

Overzicht van de resultaten

Ontex heeft sterke resultaten neergezet voor 2014

Overzicht Producten

Financieel Overzicht

Brutomarge

Niet-recurrente opbrengsten en kosten

Recurrente EBITDA

Wisselkoersen

Netto financiële kosten

Inkomstenbelastingen

Winst van de periode

Werkkapitaal

Investeringsuitgaven

Recurrente Vrije kasstroom (na belastingen)

Financiering en Liquiditeit

Mature market retail

Ondersteuning van toonaangevende retailers

Marktklimaat

Strategie

Prestaties

Belangrijkste markten

Vooruitzicht

Groei potentieel retailermerken

Healthcare

Innoveren op maat van klanten en consumenten

Marktklimaat

Strategie

Prestaties

Belangrijkste markten

Vooruitzicht

Belangrijkste merken en producten

Middle East & Africa

Groei stimuleren door 'plaatselijke stermerken'

Marktklimaat

Strategie

Ontex Group NV Annual Report 2014