Ontex Group NV — AGM Information 2023

Apr 4, 2023

Ontex Group

Naamloze Vennootschap

Korte Keppestraat 21

9320 Erembodegem (Aalst), België

RPR Gent, afdeling Dendermonde

Ondernemingsnummer/BTW-nummer: BE 0550.880.915

OPROEPING TOT DE GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN VAN 5 MEI 2023

De raad van bestuur (de "Raad") van Ontex Group NV (de "Vennootschap") heeft het genoegen de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap bijeen te roepen die zullen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap te Korte Keppestraat 21, 9320 Erembodegem (Aalst), België, op vrijdag 5 mei 2023 om 14:00 uur, met de hierna uiteengezette agenda en voorstellen tot besluit.

Opdat de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering geldig zou kunnen worden samengesteld om te beraadslagen en te stemmen over de voorstellen tot besluit beschreven onder punt II hieronder, moeten aandeelhouders die ten minste de helft van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, zal een nieuwe buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering worden bijeengeroepen op de zetel van de Vennootschap, met dezelfde agenda en voorstellen tot besluit. Deze tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering zal geldig kunnen beraadslagen en stemmen ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

Agenda en voorstellen tot besluit

I. Gewone algemene aandeelhoudersvergadering

• 1. Voorstelling van de jaarverslagen van de Raad over de wettelijke (nietgeconsolideerde) en de geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap over het boekjaar dat afgesloten is op 31 december 2022.
• 2. Voorstelling van de verslagen van de commissaris over het wettelijke (nietgeconsolideerde) en het geconsolideerde jaarverslag van de Raad over het boekjaar dat afgesloten is op 31 december 2022.
• 3. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar dat afgesloten is op 31 december 2022.
• 4. Goedkeuring van de wettelijke (niet-geconsolideerde) jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar dat afgesloten is op 31 december 2022, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de wettelijke (niet-geconsolideerde) jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar dat afgesloten is op 31 december 2022, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:

Overdracht van het verlies van het boekjaar ten bedrage van € -244.962.844 naar volgend boekjaar:

Overgedragen winst van vorig boekjaar:	€ 400.391.827
Te bestemmen resultaat van het boekjaar:	€ -244.962.844
Over te dragen winst:	€ 155.428.983
Gecumuleerde winst:	€157.155.232
Onttrekking aan de reserves:	€ 1.726.249
Bestemming voor de wettelijke reserves:	€ 0

5. Kwijting aan bestuurders.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de kwijting aan de personen die bestuurder van de Vennootschap waren tijdens het boekjaar dat afgesloten is op 31 december 2022, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar dat afgesloten is op 31 december 2022.

6. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar dat afgesloten is op 31 december 2022.

7. (Her)benoeming van bestuurder.

Voorstel tot besluit: bevestiging van de co-optatie van HVV GmbH, met Jesper Hojer als vaste vertegenwoordiger, als niet-uitvoerend bestuurder, voor de resterende duur van het mandaat van JH GmbH, met Jesper Hojer als vaste vertegenwoordiger, zijnde voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2024 zal overwegen.

Toelichting:

JH GmbH, met Jesper Hojer als vaste vertegenwoordiger, was een niet-uitvoerend lid van de Raad. JH GmbH heeft aan het Benoemings- en Remuneratiecomité voorgesteld om te worden vervangen door HVV GmbH, met Jesper Hojer als vaste vertegenwoordiger. JH GmbH heeft intussen ontslag genomen als lid van de Raad en de Raad heeft HVV GmbH, met Jesper Hojer als vaste vertegenwoordiger, gecoöpteerd als niet-uitvoerend lid van de Raad met ingang van 1 oktober 2022. Op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité, stelt de Raad nu voor om dit mandaat te bevestigen.

De Raad zal uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders blijven bestaan en meer dan 50% van de leden zullen onafhankelijke bestuurders zijn. Daarnaast zal de Raad blijven voldoen aan de wettelijke vereisten op het gebied van genderdiversiteit.

8. Remuneratie van de commissaris.

Voorstel tot besluit: ratificatie van de verhoging (bovenop de goedgekeurde jaarlijkse aanpassing op basis van de kosten van levensonderhoud op basis van de Belgische Consumptieprijsindex) van de jaarlijkse vergoeding betaald aan de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door mevrouw Lien Winne, voor de controle van de wettelijke (niet-geconsolideerde) en geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap voor het boekjaar 2021 tot 265.961 EUR (excl. BTW) en voor het boekjaar 2022 tot 315.165 EUR (excl. BTW).

Toelichting:

Deze verhogingen van de remuneratie weerspiegelen in het bijzonder de extra werklast voor de commissaris van de Vennootschap, onder meer als gevolg van wetswijzigingen, naast de goedgekeurde jaarlijkse aanpassing van zijn remuneratie op basis van de kosten van levensonderhoud op basis van de Belgische Consumptieprijsindex.

9. Herbenoeming van de commissaris.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de herbenoeming van PwC Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door mevrouw Lien Winne, met zetel te Culliganlaan 5, 1821 Machelen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0429.501.944, als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie jaar, eindigend op de datum van de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap die de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025 zal goedkeuren. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de controle van de wettelijke (niet-geconsolideerde) en geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap zal 416.533 EUR (excl. BTW) bedragen. Deze vergoeding wordt vanaf boekjaar 2024 jaarlijks aangepast aan de kosten van levensonderhoud op basis van de Belgische Consumptieprijsindex.

Toelichting:

PwC Bedrijfsrevisoren BV ("PwC") is de commissaris van de Vennootschap sinds haar oprichting in april 2014. Het derde mandaat van drie jaar van PwC loopt af op de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap die de jaarrekening van het boekjaar dat afgesloten is op 31 december 2022 zal goedkeuren.

Daarom heeft de Vennootschap, in overeenstemming met de vereisten van artikel 3:61, §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikelen 16 en 17 van EU-verordening nr. 537/2014, een openbare aanbestedingsprocedure georganiseerd voor de aanstelling van haar commissaris.

Na afronding van de openbare aanbestedingsprocedure beraadslaagde het Auditen Risicocomité ("ARC") van de Vennootschap over deze procedure, evalueerde de voorstellen ontvangen van deelnemende auditkantoren in overeenstemming met de selectiecriteria die vooraf waren vastgelegd in de aanbestedingsdocumenten, en diende een formele aanbeveling in bij de Raad.

In overeenstemming met de toepasselijke wetgeving heeft het ARC formeel twee auditkantoren (waaronder PwC) aanbevolen aan de Raad, met een voorkeur voor PwC die met redenen omkleed was gemotiveerd op basis van de bovengenoemde selectiecriteria. PwC kwam als beste kandidaat naar voren op basis van een algehele beoordeling van de selectiecriteria (waaronder onder meer financiële audit, niet-financiële audit en competitiviteit qua prijs). In zijn formele aanbeveling aan de Raad verklaarde het ARC ook dat zijn aanbeveling vrij was van invloed door derden en dat de Vennootschap niet gebonden is door enige contractuele clausule die de keuze van de commissaris door de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap beperkt tot bepaalde categorieën of lijsten van commissarissen of auditkantoren.

Op basis van de evaluatie door de Raad van de procedure en de uitkomst van de openbare aanbestedingsprocedure en de formele aanbeveling van het ARC, en na grondig en zorgvuldig beraad, heeft de Raad unaniem besloten om aan de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap voor te stellen om PwC te herbenoemen als commissaris in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in het voorstel tot besluit.

10. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag opgenomen in de verklaring inzake deugdelijk bestuur van het jaarverslag van de Raad over het boekjaar dat afgesloten is op 31 december 2022.

Toelichting:

Het remuneratieverslag beschrijft de wijze waarop het remuneratiebeleid van de Vennootschap, zoals goedgekeurd door de jaarlijkse algemene vergadering van 5 mei 2022, werd toegepast tijdens het boekjaar dat afgesloten is op 31 december 2022.

Het geeft een uitgebreid overzicht van de remuneratie toegekend aan de bestuurders en de leden van het Uitvoerend Comité van de Vennootschap tijdens het boekjaar dat afgesloten is op 31 december 2022.

11. Goedkeuring van het remuneratiebeleid.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het nieuwe remuneratiebeleid zoals opgenomen als bijlage bij deze oproeping en beschikbaar gesteld op de website van de Vennootschap. Dit remuneratiebeleid is met terugwerkende kracht van toepassing vanaf 1 januari 2023.

Toelichting:

Voortbouwend op het remuneratiebeleid voor 2021 en in het licht van de huidige turnaround van de Vennootschap, is de Raad van mening dat bepaalde uitzonderlijke, eenmalige maatregelen van essentieel belang zijn om de uitvoering van een die turnaround te versnellen.

Daarom stelt de Raad bepaalde wijzigingen voor ten opzichte van het remuneratiebeleid voor 2021, die erop gericht zijn een dergelijke versnelling te bereiken door het management sterk te stimuleren om de turnaround zo snel mogelijk te voltooien, en aldus de afstemming van de beloning van management en het rendement voor aandeelhouders verder te versterken.

Eén van de belangrijkste voorgestelde wijzigingen hiertoe is een herschikking van de weging tussen het jaarlijkse bonusbedrag (short term incentive of STI) en de langetermijn-incentive (long term incentive of LTI) van de leden van het Uitvoerend Comité. Deze herschikking zal een uitzonderlijke, eenmalige maatregel zijn voor de periode FY2023-25 (boekjaar 2023 tot en met 2025). Gedurende deze periode wordt een groter deel van de remuneratie toegekend aan de LTI en wordt het bedrag van de jaarlijkse STI-bonus "at target" gehalveerd. Door de remuneratie van het management meer naar de LTI te verschuiven, zal een groter deel van de remuneratie "in gevaar" (at risk) zijn.

Voor FY2023-25 zal er één enkel, uitzonderlijk, LTI-plan zijn (nog steeds uitsluitend bestaande uit prestatie-aandeeleenheden (performance share units)) dat deze drie boekjaren dekt en dat één enkele KPI zal hebben, namelijk de aandelenkoers van de Vennootschap. Deze herziene structuur biedt het voordeel van eenvoud, transparantie en een volledige afstemming met de waardecreatie voor de aandeelhouders. Deze structuur verscherpt ook de focus van de organisatie op het verwezenlijken van de turnaround in de loop van de komende drie jaar.

Voor de STI zal in de financiële bonus KPI's "Cashflow" worden vervangen door "Cash Conversion Cycle" om de afstemming van de STI met de onderliggende financiële prestaties van de Vennootschap verder te optimaliseren. Bovendien zullen de ESG-KPI's (die voorheen in de LTI waren opgenomen) worden verplaatst naar de STI om op korte termijn meer aandacht te geven aan deze KPI's. Door ook een "persoonlijk-leiderschapsmultiplicator" op de jaarlijkse bonus in te voeren, stimuleert het nieuwe beleid sterke individuele prestaties en uitmuntend leiderschap, en versterkt het de focus op talentontwikkeling en de persoonlijke impact van het management.

Tegelijkertijd worden enkele andere wijzigingen aangebracht ten opzichte van het remuneratiebeleid voor 2021, onder meer met betrekking tot de principes voor welkombonussen. De ervaring heeft geleerd dat het beleid van 2021 onvoldoende flexibiliteit bood in uitzonderlijke omstandigheden. Het nieuwe beleid bepaalt dat de Raad, in uitzonderlijke omstandigheden en indien de Raad dit gerechtvaardigd acht in het belang van de Vennootschap, kan beslissen om een welkombonus aan te bieden aan een nieuw lid van het Uitvoerend Comité en kan beslissen over de vorm van zo'n welkombonus (bv. in cash, als een uitzonderlijke toekenning van prestatie-aandeeleenheden, enz.). Voorts worden ook de vereisten voor afwijkingen van het remuneratiebeleid in het algemeen nauwer afgestemd op de wettelijke vereisten van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De volledige versie van ons voorgestelde nieuwe remuneratiebeleid is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.ontex.com) onder de rubriek "Investor Relations / Overview / Annual General Meetings".

12. Goedkeuringen overeenkomstig Artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Voorstellen tot besluit:

(a) goedkeuring, in overeenstemming met en voor zover vallend binnen het toepassingsgebied van artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van die bepalingen van het nieuwe 2023-2025 "Value Creation Projects" lange termijn incentive plan van de Vennootschap (het "VCP LTIP") die, indien goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering, rechten toekennen aan derden die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, en waarvan de uitoefening afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle die op de Vennootschap wordt uitgeoefend, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, clausule 10 (Controlewijziging) die onder andere bepaalt dat de uitstaande prestatie-aandeeleenheden (performance share units) onder het VCP LTIP gedeeltelijk verworven zullen worden onmiddellijk voorafgaand aan een "Controlewijziging" volgens een curve die identiek is aan het pro rata verwervingsschema in geval van beëindiging, anders dan omwille van een gegronde reden, van een lid van het Uitvoerend Comité door de Vennootschap zoals uiteengezet in het remuneratiebeleid van de Vennootschap voor 2023, waarbij een "Controlewijziging" wordt gedefinieerd als "het zich voordoen van een van de volgende gebeurtenissen: (i) een Overname (gedefinieerd als "een openbaar (vrijwillig of verplicht) overnamebod op de aandelen van de Vennootschap") die resulteert in een wijziging van de Controle; (ii) elke andere wijziging van Controle; of (iii) elke andere gebeurtenis die, in de opinie van de Raad, een wezenlijk vergelijkbaar effect of gevolg zou hebben als een wijziging van Controle (door Overname of anders), op voorwaarde echter dat de Raad naar eigen goeddunken kan beslissen dat een bepaalde gebeurtenis niet kwalificeert als een 'Controlewijziging'", en "Controle" wordt gedefinieerd als "de bevoegdheid, in rechte of in feite, om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of op de oriëntatie van het beleid, zoals uiteengezet in artikel 1:14 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen".

(b) goedkeuring, in overeenstemming met en voor zover vallend binnen het toepassingsgebied van artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van die bepalingen van het jaarlijkse lange termijn incentive plan van de Vennootschap (het "LTIP"), voor 2023 en alle daaropvolgende jaren, die, indien goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering, rechten toekennen aan derden die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, en waarvan de uitoefening afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle die op de Vennootschap wordt uitgeoefend, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, clausule 10 (Controlewijziging) die onder andere bepaalt dat de uitstaande prestatie-aandeeleenheden (performance share units) onder het LTIP gedeeltelijk verworven zullen worden onmiddellijk voorafgaand aan een "Controlewijziging" volgens een curve die identiek is aan het pro rata verwervingsschema in geval van beëindiging, anders dan omwille van een gegronde reden, van een lid van het Uitvoerend Comité door de Vennootschap zoals uiteengezet in het remuneratiebeleid van de Vennootschap voor 2023, waarbij een "Controlewijziging" wordt gedefinieerd als "het zich voordoen van een van de volgende gebeurtenissen: (i) een Overname (gedefinieerd als "een openbaar (vrijwillig of verplicht) overnamebod op de aandelen van de Vennootschap") die resulteert in een wijziging van de Controle; (ii) elke andere wijziging van Controle; of (iii) elke andere gebeurtenis die, in de opinie van de Raad, een wezenlijk vergelijkbaar effect of gevolg zou hebben als een wijziging van Controle (door Overname of anders), op voorwaarde echter dat de Raad naar eigen goeddunken kan beslissen dat een bepaalde gebeurtenis niet kwalificeert als een 'Controlewijziging'", en "Controle" wordt gedefinieerd als "de bevoegdheid, in rechte of in feite, om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of op de oriëntatie van het beleid, zoals uiteengezet in artikel 1:14 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen".

Toelichting:

(a) Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is enkel de algemene vergadering bevoegd om zogenaamde clausules met betrekking tot "controlewijzigingen" goed te keuren, d.w.z. bepalingen die aan derden rechten toekennen die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend. Het VCP LTIP van de Vennootschap, waarvan de leden van het Uitvoerend Comité begunstigden zullen zijn, zal een bepaling bevatten die de deelnemers recht geeft op een gedeeltelijke verwerving van de VCP LTIP instrumenten (volgens een curve die identiek is aan het pro rata verwervingsschema in geval van beëindiging, anders dan omwille van een gegronde reden, van een lid van het Uitvoerend Comité door de Vennootschap zoals uiteengezet in het remuneratiebeleid van de Vennootschap voor 2023) in het geval van een "Controlewijziging" (zoals gedefinieerd in het VCP LTIP).

• (b) Net als het VCP LTIP, zal het (gewone) jaarlijkse LTIP van de Vennootschap (waaraan de leden van het Uitvoerend Comité niet deelnemen tijdens de periode van het VCP LTIP) vanaf 2023 en voor toekomstige jaren ook een "change of control"-clausule bevatten die identiek is aan die voor het VCP LTIP.
• 13. Volmachten.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering verleent een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, alsook aan de heer Jonas Deroo en de heer Jan-Willem Geeroms, elk individueel handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om al hetgeen te doen dat nodig of nuttig is om alle bovenstaande besluiten uit te voeren.

II. Buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering

1. Hernieuwing van de bevoegdheden toegekend aan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal.

Voorstel tot besluit: goedkeuring om een nieuwe machtiging te verlenen aan de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere keren te verhogen met een maximumbedrag van EUR 82.358.746,64 (zijnde 10% van het kapitaal van de Vennootschap) in geval van beperking of uitsluiting van de voorkeurrecht van aandeelhouders of met een maximumbedrag van 164.717.493,28 EUR (zijnde 20% van het kapitaal van de Vennootschap) indien er geen beperking of uitsluiting van het voorkeurrecht van aandeelhouders is, voor een termijn van vijf jaar en dienovereenkomstig goedkeuring om artikel 7 (Toegestaan Kapitaal) van de statuten van de Vennootschap (de "Statuten") als volgt te vervangen:

De raad van bestuur is bevoegd om het kapitaal, in één of meerdere keren, te verhogen volgens de bepalingen en voorwaarden zoals de raad van bestuur zal vaststellen:

(i) met een gecumuleerd bedrag van maximaal EUR 82.358.746,64 (tweeëntachtig miljoen driehonderd achtenvijftigduizend zevenhonderd zesenveertig euro en vierenzestig cent) in geval van een (of meerdere) kapitaalverhoging(en) met beperking of uitsluiting van het voorkeurrecht van de aandeelhouders, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen; en

(ii) met een gecumuleerd bedrag van maximaal EUR 164.717.493,28 (honderd vierenzestig miljoen zevenhonderd zeventienduizend vierhonderd drieënnegentig euro en achtentwintig cent) in geval van een (of meerdere) kapitaalverhoging(en) zonder beperking of uitsluiting van het voorkeurrecht van de aandeelhouders.

In ieder geval is het maximale totaalbedrag waarvoor de raad van bestuur bevoegd is om het kapitaal te verhogen door een combinatie van de machtigingen vermeld in (i) en (ii) hierboven, beperkt tot EUR 164.717.493,28 (honderdvierenzestig miljoen zevenhonderd zeventienduizend vierhonderd drieënnegentig euro en achtentwintig cent).

Deze bevoegdheid is geldig voor een termijn van vijf jaar vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering van 5 mei 2023. Deze bevoegdheid kan worden vernieuwd in overeenstemming met de relevante bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De raad van bestuur kan deze kapitaalverhoging(en) doorvoeren door inbreng in geld of, binnen de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dwingend voorgeschreven limieten, in natura, alsook door omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves, of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe gewone aandelen, met of zonder stemrecht. De raad van bestuur kan deze bevoegdheid ook gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere effecten, binnen de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dwingend voorgeschreven limieten. De raad van bestuur kan vrij bepalen of de nieuwe effecten (indien van toepassing) op naam of in gedematerialiseerde vorm zullen worden uitgegeven.

Indien de kapitaalverhoging waartoe door de raad van bestuur is besloten een uitgiftepremie omvat, zal het bedrag van de uitgiftepremie worden toegewezen aan een rekening "uitgiftepremies", waarvan het geheel of gedeeltelijk niet kan worden opgevraagd, behalve om te worden omgezet in het kapitaal door een beslissing van de raad van bestuur die, in voorkomend geval, gebruik maakt van de hem door dit artikel verleende bevoegdheid, of door een beslissing van de algemene vergadering overeenkomstig de voorwaarden bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor statutenwijzigingen.

De raad van bestuur is bevoegd, met recht van indeplaatsstelling, om de statuten te wijzigen na elke kapitaalverhoging overeenkomstig dit artikel.

Toelichting:

De huidige machtiging verleend aan de Raad in het kader van het toegestane kapitaal loopt af op 11 juni 2023. In het licht hiervan stelt de Raad voor om een nieuwe machtiging te verlenen, met verlaagde limieten (van 50% van het kapitaal van de Vennootschap zonder en 20% van het kapitaal van de Vennootschap met beperking of uitsluiting van het voorkeurrecht van aandeelhouders onder de huidige machtiging naar, respectievelijk, 20% van het kapitaal van de Vennootschap en 10% van het kapitaal van de Vennootschap onder de nieuwe machtiging) na evaluatie van de toekomstige behoeften van de Vennootschap. Voor verdere achtergrond wordt verwezen naar het bijzonder verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

2. Hernieuwing van de machtiging tot verkrijging van eigen aandelen.

Voorstel tot besluit: goedkeuring tot het verlenen van een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur tot het in pand nemen en verkrijgen van maximaal 10% van de eigen aandelen, winstbewijzen en certificaten die daarop betrekking hebben van de Vennootschap tegen een prijs die niet meer dan 5% boven de hoogste slotkoers en niet meer dan 10% onder de laagste slotkoers op Euronext Brussel tijdens de laatste 30 handelsdagen voorafgaand aan de verkrijging bedraagt, voor een termijn van vijf jaar en dienovereenkomstig goedkeuring om artikel 13 (Verkrijging van eigen aandelen) van de Statuten als volgt te vervangen:

§1. De vennootschap mag haar eigen aandelen, winstbewijzen en certificaten die daarop betrekking hebben verkrijgen, in pand nemen of vervreemden, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

§2. De vennootschap mag, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, en de raad van bestuur is hierbij gemachtigd, haar eigen aandelen, winstbewijzen en certificaten die daarop betrekking hebben in pand te nemen en te verkrijgen, op of buiten de markt voor financiële instrumenten, tot maximaal 10% van elk van de uitstaande aandelen, winstbewijzen en certificaten die daarop betrekking hebben van de vennootschap tegen een prijs die niet meer dan 5% boven de hoogste slotkoers op Euronext Brussels tijdens de laatste 30 handelsdagen voorafgaand aan de transactie bedraagt, en niet meer dan 10% onder de laagste slotkoers op Euronext Brussels tijdens de laatste 30 handelsdagen voorafgaand aan de transactie bedraagt, in voorkomend geval overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Deze machtiging is geldig voor een termijn van vijf jaar vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering van 5 mei 2023. Deze machtiging kan worden vernieuwd in overeenstemming met de relevante bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Indien de verkrijging door de vennootschap buiten de markt voor financiële instrumenten plaatsvindt, zelfs van een dochtervennootschap, zal de vennootschap artikel 7:215, §1, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen naleven.

§3. Alle hierin verleende machtigingen strekken zich eveneens uit tot alle inpandnemingen, verkrijgingen en vervreemdingen, telkens op of buiten de markt voor financiële instrumenten, van de aandelen, winstbewijzen en certificaten die daarop betrekking hebben van de vennootschap door rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap overeenkomstig artikel 7:221 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Toelichting:

De huidige toestemming verleend aan de Raad om eigen aandelen, winstbewijzen en certificaten die daarop betrekking hebben van de Vennootschap te verkrijgen en in pand te nemen, loopt af op 25 mei 2023. In het licht daarvan stelt de Raad voor om een nieuwe toestemming te verlenen, met identieke limieten als de machtiging die momenteel van kracht is.

3. Volmachten.

Voorstel tot besluit: de buitengewone algemene vergadering verleent een bijzondere volmacht aan (i) elke bestuurder van de Vennootschap, alsook aan de heer Jonas Deroo en de heer Jan-Willem Geeroms, elk individueel handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om al hetgeen te doen dat nodig of nuttig is om alle bovenstaande besluiten uit te voeren en aan (ii) elke Belgische notaris, of een van zijn notariële medewerkers, om een gecoördineerde versie van de statuten van de Vennootschap op te stellen, deze gecoördineerde versie neer te leggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde en te zorgen voor het vervullen van de nodige formaliteiten bij het Rechtspersonenregister en enige andere relevante overheidsdiensten.

Registratie- en toelatingsvoorwaarden

Om tot de algemene vergaderingen te worden toegelaten en te mogen stemmen, dienen de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap te voldoen aan artikel 7:134, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 33 van de statuten van de Vennootschap, en de hieronder beschreven formaliteiten na te leven:

I. Houders van aandelen op naam

Overeenkomstig artikel 7:134, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zullen aandeelhouders met aandelen op naam enkel toegelaten worden deel te nemen aan de algemene vergaderingen als zij voldaan hebben aan de volgende voorwaarden:

• (a) De aandelen op naam dienen ingeschreven te zijn op naam van de aandeelhouder in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap op vrijdag 21 april 2023 om middernacht (24:00u) (Belgische tijd) (de "Registratiedatum").
• (b) Daarenboven dienen de houders van aandelen op naam schriftelijk kennis te geven aan de Vennootschap van hun voornemen om aan de algemene vergaderingen deel te nemen en van het aantal effecten (die alle geregistreerd dienen te zijn in het register van de aandelen op naam op de Registratiedatum) waarmee zij aan de algemene vergaderingen wensen deel te nemen. Een standaardformulier voor deze kennisgeving is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.ontex.com) onder de rubriek "Investor Relations / Overview / Annual General Meetings".

De Vennootschap dient deze kennisgeving te ontvangen op het onderstaande adres of e-mailadres, uiterlijk op dinsdag 2 mei 2023.

II. Houders van gedematerialiseerde aandelen

Overeenkomstig artikel 7:134, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zullen aandeelhouders met gedematerialiseerde aandelen enkel toegelaten worden deel te nemen aan de algemene vergaderingen als zij voldoen aan de volgende voorwaarden:

• (a) De gedematerialiseerde aandelen dienen ingeschreven te zijn op naam van de aandeelhouder op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een centrale effectenbewaarinstelling op vrijdag 21 april 2023 om middernacht (24:00u) (Belgische tijd) (de "Registratiedatum").
• (b) Daarenboven dienen de houders van gedematerialiseerde aandelen de Vennootschap een door de erkende rekeninghouder of door de centrale effectenbewaarinstelling uitgegeven attest te bezorgen of laten bezorgen waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de Registratiedatum op de rekening van de aandeelhouder ingeschreven zijn en waarvoor die aandeelhouder heeft aangegeven het voornemen te hebben om deel te nemen aan de algemene vergaderingen.
• (c) Daarenboven dienen de houders van gedematerialiseerde aandelen schriftelijk kennis te geven aan de Vennootschap van hun voornemen om aan de algemene vergaderingen deel te nemen en van het aantal effecten (die alle ingeschreven

dienen te zijn op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of een centrale effectenbewaarinstelling op de Registratiedatum) waarmee zij aan de algemene vergaderingen wensen deel te nemen. Een standaardformulier voor deze kennisgeving is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.ontex.com) onder de rubriek "Investor Relations / Overview / Annual General Meetings".

De Vennootschap dient het attest vermeld in (b) en de kennisgeving vermeld in (c) te ontvangen op het onderstaande adres of e-mailadres, uiterlijk op dinsdag 2 mei 2023.

Alleen personen die aandeelhouders van de Vennootschap zijn op de Registratiedatum (dit is op vrijdag 21 april 2023 om middernacht (24:00 uur) (Belgische tijd)) en die hun voornemen om deel te nemen aan de algemene vergaderingen hebben te kennen gegeven uiterlijk op dinsdag 2 mei 2023 zoals hierboven uiteengezet, zullen worden toegelaten tot de algemene vergaderingen.

De aandelen worden niet geblokkeerd als gevolg van bovengenoemde procedure. Aandeelhouders zijn bijgevolg vrij om te beschikken over hun aandelen na de Registratiedatum.

Stemmen bij volmacht

Overeenkomstig artikel 7:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 33(b) van de statuten van de Vennootschap, kunnen aandeelhouders deelnemen aan de algemene vergaderingen en hun stemrecht uitoefenen door een volmacht te verlenen.

Tenzij de wet uitdrukkelijk anders bepaalt, mag een aandeelhouder voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanduiden als volmachtdrager. Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren in overeenstemming met het toepasselijk Belgisch recht, met inbegrip van, onder andere, de regels inzake potentiële belangenconflicten en het bijhouden van een register met steminstructies gedurende tenminste één jaar.

De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder dient te gebeuren door gebruik te maken van het standaardformulier voor volmacht voor aandeelhouders dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.ontex.com) onder de rubriek "Investor Relations / Overview / Annual General Meetings". Aandeelhouders worden uitgenodigd om de instructies aangegeven op het standaardformulier voor volmacht voor aandeelhouders na te leven, onder meer door het geven van steminstructies, om ervoor te zorgen dat ze geldig vertegenwoordigd zijn. De Vennootschap dient een ondertekende kopie van de volmacht te ontvangen op het onderstaande adres of e-mailadres, uiterlijk op dinsdag 2 mei 2023.

Stemmen op afstand voorafgaand aan de algemene vergadering

Overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 34 van de statuten van de Vennootschap, kunnen aandeelhouders ook deelnemen aan de algemene vergaderingen en hun stemrecht uitoefenen door op afstand te stemmen voorafgaand aan de algemene vergaderingen.

Stemmen op afstand dient te gebeuren door gebruik te maken van het standaardformulier voor stemmen op afstand dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.ontex.com) onder de rubriek "Investor Relations / Overview / Annual General Meetings". Aandeelhouders worden uitgenodigd om de instructies aangegeven op het standaardformulier voor stemmen op afstand na te leven. De Vennootschap dient een ondertekende kopie van het formulier voor stemmen op afstand te ontvangen op het onderstaande adres of e-mailadres, uiterlijk op dinsdag 2 mei 2023.

Recht om agendapunten toe te voegen en om voorstellen tot besluit in te dienen

Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 32 van de statuten van de Vennootschap kunnen één of meer aandeelhouders die (samen) minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, verzoeken om nieuwe agendapunten aan de agenda van de aandeelhoudersvergaderingen toe te voegen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten.

De Vennootschap dient de aanvullende agendapunten en/of voorstellen tot besluit te ontvangen uiterlijk op donderdag 13 april 2023. Ze moeten naar de Vennootschap worden gestuurd op het onderstaande adres of e-mailadres. Indien dergelijke verzoeken door de Vennootschap worden ontvangen, zal zij een gewijzigde agenda van de aandeelhoudersvergaderingen, een standaardformulier voor volmacht voor aandeelhouders en een standaardformulier voor stemmen op afstand, aangevuld op basis van alle geldig ingediende verzoeken, publiceren op de website van de Vennootschap (www.ontex.com) onder de rubriek "Investor Relations / Overview / Annual General Meetings", uiterlijk op donderdag 20 april 2023.

Meer informatie over bovenstaand recht en de uitoefeningsmodaliteiten ervan is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.ontex.com) onder de rubriek "Investor Relations / Overview / Annual General Meetings" en is opgenomen in de statuten van de Vennootschap zoals gepubliceerd op de website van de Vennootschap (www.ontex.com) onder de rubriek "Investor Relations / Leadership & Corporate Governance / Articles of Association".

Recht om vragen te stellen

Overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben aandeelhouders het recht om vragen te stellen aan de bestuurders over het jaarverslag of over de agendapunten, en aan de commissaris met betrekking tot zijn/haar verslag tijdens de algemene vergaderingen.

Daarenboven kunnen aandeelhouders voorafgaand aan de algemene vergaderingen schriftelijke vragen indienen. Zulke vragen zullen slechts worden beantwoord indien de aandeelhouder die ze stelt de hierboven uiteengezette registratie- en toelatingsvoorwaarden overeenkomstig artikel 7:134, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 33 van de statuten van de Vennootschap heeft nageleefd, en indien de Vennootschap de schriftelijke vragen uiterlijk op dinsdag 2 mei 2023 heeft ontvangen. Schriftelijke vragen dienen naar de Vennootschap te worden gestuurd op het onderstaande adres of e-mailadres. Aandeelhouders worden uitgenodigd om gebruik te maken van het standaardformulier voor schriftelijke vragen dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.ontex.com) onder de rubriek "Investor Relations / Overview / Annual General Meetings".

Beschikbaarheid van documenten

De hierin vermelde documenten en verslagen zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.ontex.com).

Bovendien kunnen aandeelhouders op de zetel van de Vennootschap (te Korte Keppestraat 21, 9320 Erembodegem (Aalst)) tijdens de gewone kantooruren op werkdagen een kopie van deze documenten en verslagen verkrijgen, voor de houders van gedematerialiseerde aandelen na voorlegging van een attest uitgegeven door een erkende rekeninghouder of centrale effectenbewaarinstelling die het aantal gedematerialiseerde aandelen op de rekening van de aandeelhouder certificeert.

Fysieke aanwezigheid

Om tot de aandeelhoudersvergaderingen te worden toegelaten, moeten effectenhouders en volmachtdragers hun identiteit kunnen aantonen door middel van een geldige identiteitskaart of een geldig paspoort. Vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten ook recente kopieën overleggen van documenten waaruit hun vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.

Gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die zij ontvangt van, of verzamelt over, aandeelhouders, effectenhouders, en volmachtdragers in de context van algemene vergaderingen. De verwerking van dergelijke gegevens zal gebeuren met het oog op de organisatie en het verloop van de algemene vergadering. De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, het aantal en type effecten, volmachten en steminstructies. Deze gegevens kunnen ook worden overgedragen aan derden met het oog op bepaalde diensten aan de Vennootschap in verband met het bovenstaande. De verwerking van dergelijke gegevens zal, mutatis mutandis, gebeuren in overeenstemming met het privacybeleid van de Vennootschap, beschikbaar op http://ontex.com/legal/privacy-statement/. Voor meer informatie of klachten over de verwerking van persoonsgegevens door of namens de Vennootschap, kan de Vennootschap per e-mail worden gecontacteerd op gdpr@ontexglobal.com.

Door u te registreren en de algemene vergaderingen bij te wonen, gaat u ermee akkoord dat de Vennootschap foto's en filmopnames mag maken tijdens de algemene vergaderingen, met het oog op het promoten van de Vennootschap en ter ondersteuning van toekomstige evenementen. De Vennootschap zal uw afbeeldingen, foto's en video's voor deze doeleinden verwerken. Indien u niet gefotografeerd of gefilmd wenst te worden, gelieve de Vennootschap hiervan op voorhand op de hoogte te brengen door een e-mail te sturen naar shm@ontexglobal.com. In elk geval kunt u uw toestemming altijd intrekken of uw rechten op informatie, beperking, rechtzetting en verwijdering uitoefenen door een e-mail te sturen naar gdpr@ontexglobal.com.

Adres van de Vennootschap:

Ontex Group NV Ter attentie van de heer Jan-Willem Geeroms, General Counsel Korte Keppestraat 21 9320 Erembodegem (Aalst) België Telefoon: +32 53 333 689 E-mail: shm@ontexglobal.com

De Raad van Bestuur