Ontex Group NV — AGM Information 2022

May 5, 2022

ONTEX GROUP NV

Korte Keppestraat 21 9320 Erembodegem (Aalst) 0550.880.915 RPR Gent (afdeling Dendermonde)

Notulen van de Gewone Algemene Vergadering gehouden op de zetel van de Vennootschap op 5 mei 2022

De Gewone Algemene Vergadering (de "Vergadering") van Ontex Group NV (de "Vennootschal") werd gehouden op 5 mei De Gewene Rigement Vergestraat 21, 9320 Erembodegem (Aalst). De aandeelhouders konden de 2022 op de zeter van de venneolog (de "Live Uitzending"). Deze Live Uitzending is geen virtuelle vergademige "Ook" van artikel 7:137 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("Welflike neerstelligen oor aandeelhoudersvergadering hit de bie Uitzending hun stem niet uitbrengen. De Live Uitzending gesteld en aanbeen baarden van de laten de Vergadering rechtstreeks mee te volgen, en voor doeleinden van transparantie.

A. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De Vergadering werd geopend om 14:05 uur (Belgische tijd) onder het voorzitterschap van de van VAN Over VAN Unst De vergadenig verd gespend om bestuur van de Vennootschap (de "Raad"), zijnde de heer VAN BYLEN Hans, wonende te 2650 Edegem, Rombaut Keldermannstraat 28 (de "Voorzitter").

De heer DEROO Jonas, wonende te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Brand Whitlocklaan 5, EVP Legal & Secretary General van de Vennootschap, werd aangesteld als secretaris van de vergadering (de "Secretaris") en de heer GEEROMS Jan-Willem werd vonneouden (de "Stemopnemer"). De Voorzitter, de Secretaris en de Stemopnemer vormden samen het bureau van de Vergadering (het "Bureau").

Naast bepaalde aandeelhouders waren de volgende personen fysiek aanwezig op de Vergadering:

• de heer VAN BYLEN Hans, voornoemd, die optrad als Voorzitter;
• · de heer DEROO Jonas, voornoemd, die optrad als Secretaris;
• mevrouw BOETS Inge, als vaste vertegenwoordiger van Inge Boets BV, een onafhankelijk bestuurder en voorzitster van het Audit- en Risicocomité;
• mevrouw BERROZPE Esther, Chief Executive Officer van de Vennootschap;
• de heer VANNESTE Peter, Chief Financial Officer van de Vennootschap;
• · de heer GEEROMS Jan-Willem, die optrad als Stemopnemer;
• · mevrouw WINNE Lien, als vertegenwoordiger van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV CVBA, de commissaris van de Vennootschap;
• de heer MCNULTY Paul, die werd voorgesteld voor benoeming als onafhankelijk bestuurder; en
• enkele personeelsleden van de Vennootschap.

De Vergadering stemde unaniem in met de aanwezigheid van elk van deze personen.

p. 1 van 14

b. VERIFICATIES DOOR HET BUREAU

De Voorzitter bracht verslag uit aan de Vergadering over de vaststellingen en verificaties die het Bureau heeft verricht De voorliker bronder van de Vergadering, de registratie van de aandeelhouders en de geldige samenstelling van de Vergadering.

Oproeping van de Vergadering (i)

De Voorzitter zette uiteen dat de oproeping tot de Vergadering, met daarin de agenda en de voorstellen tot besluit, als volgt werd meegedeeld, telkens in overeenstemming met het WVV en telkens op of voor dinsdag 5 april 2022:

1° door middel van een persbericht en publicatie van de oproepingsbrief en onderliggende documenten op de website van de Vennootschap;

• 2° door publicatie in de krant De Tijd;
• 3° door publicatie in het Belgisch Staatsblad;
• 4° bij kennisgeving aan houders van aandelen op naam; en

5° bij kennisgeving aan de bestuurders en aan de commissaris van de Vennootschap.

Daarnaast werd de oproeping tot de Vergadering, met daarin de agenda en de voorstellen tot besluit, ook ter informatie meegedeeld aan de FSMA en aan Euronext Brussels per e-mail op dinsdag 5 april 2022.

Alle documenten in verband met de oproeping tot de Vergadering zijn ter beschikking gesteld op de website van de Avennootschap sinds op of voor dinsdag 5 april 2022, en een verwijzing naar deze documenten en de website van de Vennootschap werd opgenomen in al bovengenoemde publicaties en kennisgevingen. Deze documenten omvatten het velmootschop were opgenomen voor stemmen op afstand, het formulier om schriftelijke vragen te stellen, het jaarverslag van de Vennootschap voor finansier van 2021, de geconsolideerde jaarrekening van de van de Vennootschap voor finandeer jaar 2022) aan de commissaris van de Vennootschap bij zowel vennooischap voor minneeer jaar een de vanneen in de voorstel van aangepast remuneratiebeleid, alsoor een deze geconisonderde dis niet gebenaouden en stemrechten in de Vennootschap op dinsdag 5 april 2022.

De bewijsstukken ter staving van de bovengenoemde publicaties en kennisgevingen worden bijgehouden op de zetel van de Vennootschap.

De Voorzitter vroeg aan de Vergadering de bevestiging dat zij geldig is opgeroepen. De Vergadering stemde hier unaniem mee in en het Bureau stelde vervolgens vast dat de Vergadering geldig is opgeroepen.

(ii) Toelatingsformaliteiten tot de Vergadering

De Voorzitter zette uiteen dat verscheidene documenten aan de Vennootschegd ter rechtvaardiging van De voorzitel zette uiteen dat verscheiden abeamenten aan aan de ame bij volmacht of oor stemming op de deelhalle van de aandeenhouden, brivere abor voor en omvatten, in het bijzonder: (i) correct vervolledigde alstand Vooragaand aan de Vergadenige Geze asonnen op afstand; (ii) voor houders van aandelen oor attest volmachtormulleren en Tormuleren voor het stemmen op blouders van gedematerialiserde aandelen, een attest aandeelhoudersregstel van de vennootschap, en (m) voor naardie bijlte hoeveld belikte hoeveld met in ungegevell " door" een "ekening van de aandeelhouder op de registratiedatum, zijnde en op gedenaliseerde aandelen nigesomeren vorm tijd, en waarvoor die aandeelhouder heeft aangegeven het voornemen voornemen donderdag 21 april 2022 om middenaalle belgische eigen voorgelegd aan het Bureau ter verificatie van
te hebben om deel te nemen aan de Vergadering. Deze documenten werden vo de naleving van de toelatingsformaliteiten tot de Vergadering.

Er werd een aanwezigheidslijst opgesteld die de naam en het adres vermeldt van alle aandeelhouders die deelnemen aan die word er werd een aanwezigneidsmist opgesteld die de naam en het aan de Vergadering, en die werden het die verden heelder die vin de Vergadering, zijner lysiek, bij vomlaan of vis stemming op die Wergadering en namens de vandelhouders die via ondertekend door de aandeendouden de restrekend door de leden van het Bureau en zal aan de notulen van deze Vergadering gehecht blijven.

p. 2 van 14

(iii) Geldige samenstelling van de Vergadering

Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat de deelnemende aandeelhouders 47.645.392 aandelen van de op een totaal van 82.347.218 uitgegeven en uitstaande aandelen vertegenwoordigden, hetgeen 57,9% van alle aandelen met stemrecht van de Vennootschap uitmaakt.

Noch de wet noch de statuten van de Vennootschap leggen een aanwezigheidsquorum op om te beraadslagen en te besluiten over de punten op de agenda.

De besluiten worden genomen meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Elk aandeel geeft recht op één stem.

(iv) Andere personen die deelnamen aan de Vergadering

Onder andere de volgende personen namen ook deel aan de Vergadering via de Live Uitzending:

• een aantal leden van de Raad;
• een aantal leden van het Uitvoerend Comité van de Vennootschap;
• een aantal personeelsleden van de Vennootschap en haar rechtstreekse en onrechtstreekse dochtervennootschappen (de "Groep"); en
• de aandeelhouders die kennis hebben gegeven de Vergadering te willen volgen via de Live Uitzending.

C. AGENDA

De Voorzitter bevestigde dat de Vennootschap geen verzoeken van aandeelhouders heeft ontvangen om nieuwe punten aan de agenda toe te voegen, noch voorstellen tot besluit heeft ontvangen met betrekking tot nieuwe of bestaande punten aan de agenda. De Voorzitter stelde voor geen voorlezing van de integrale tekst van de agenda te doen, en stelde vervolgens de punten op de agenda voor, die als volgt waren:

• 1. Voorstelling van de jaarverslagen van de Raad over de wettelijke (niet-geconsolideerde) en de geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap over het boekjaar dat geëindigd is op 31 december 2021.
• 1. Voorstelling van de verslagen van de commissaris over het wettelijke (niet-geconsolideerde) en het geconsolideerde jaarverslag van de Raad over het boekjaar dat geëindigd is op 31 december 2021.
• 1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar dat geëindigd is op 31 december 2021.
• 1. Goedkeuring van de wettelijke (niet-geconsolideerde) jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar dat geëindigd is op 31 december 2021, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de wettelijke (niet-geconsolideerde) jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar dat geëindigd is op 31 december 2021, met inbegrip van de bestemming van het resultaat:

Overdracht van het verlies van het boekjaar ten bedrage van € -19.745.775 naar volgend boekjaar:

Over te dragen winst:	€ 394.254.044
Te bestemmen resultaat van het boekjaar:	€ -19.745.775
Overgedragen winst van vorig boekjaar:	€ 413.999.819

p. 3 van 14

f { f

Gecumuleerde winst:	€ 400.391.827
Onttrekking aan de reserves:	€ 6.137.783
Bestemming voor de wettelijke reserve:	€ 0

Kwijting aan de bestuurders. 5.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de personen die bestuurder van de Vennootschap waren tijdens het boekjaar dat geëindigd is op 31 december 2021 voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar dat geëindigd is op 31 december 2021.

Kwijting aan de commissaris. 6.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar dat geëindigd is op 31 december 2021.

1. (Her-)benoeming van bestuurders.

Voorstel tot besluit:

• (a) Goedkeuring van de herbenoeming van Inge Boets als vaste vertegenwoordiger, als onafhankelijk bestuurder, voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025 zal overwegen.
• (b) Bevestiging van de co-optatie van MJA Consulting, met Manon Janssen als vaste vertegenwoordiger, als onafhankelijk bestuurder, voor de resterende duur van het mandaat van Manon Janssen, zijnde voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2024 zal overwegen.
• (c) bestuurder, voor de resterende duur van het mandaat van Jesper Hojer, zijnde voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2024 zal overwegen.
• (d) Bevestiging van de co-optatie van Alane SRL, met Aldo Cardoso als vaste vertegenwoordiger, als niet-uitvoerend bestuurder, voor de resterende duur van het mandaat van Aldo Cardoso, zijnde voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindiaend op 31 december 2022 zal overwegen.
• (e) onnidellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025 zal overwegen.
• (f) Goedkeuring van Ebrahim Attarzadeh, als niet-uitvoerend bestuurder, voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025 zal overwegen.

p. 4 van 14

8. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag opgenomen in de verklaring inzake deugdelijk bestuur van het jaarverslag van de Raad voor het boekjaar dat afgesloten is op 31 december 2021.

1. Goedkeuring van een wijziging aan het remuneratiebeleid.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van (x) de volgende wijzigingen aan het remuneratiebeleid met betrekking tot de Voorzitter van de Raad, evenals (y) de bijgewerkte geconsolideerde van het remuneratiebeleid waarin deze wijzigingen zijn opgenomen (zoals beschikbaar gesteld op de website van de Vennootschap):

• een verhoging van de aanvullende jaarlijkse vaste vergoeding die aan de Voorzitter van de Raad wordt toegekend van EUR 60.000 naar EUR 190.000, zodat de totale jaarlijkse vaste vergoeding die aan de Voorzitter van de Raad wordt toegekend wordt verhoogd van in totaal EUR 120.000 naar in totaal EUR 250.000; en
• (ii) boekjaar voor de resterende duur van zijn huidige mandaat.

De Raad, handelend op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, kan beslissen dat de transformatievergoeding niet langer verschuldigd en betaalbaar is aan de Raad wanneer de transformatie van de Groep niet langer de bijkomende tijdsbesteding vereist waarvoor deze vergoeding compenseert.

Deze wijzigingen zullen retroactief van toepassing zijn vanaf 1 januari 2022.

1. Goedkeuringen overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Voorstel tot besluit:

• (a) de reikwijdte van artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, die bepalingen van de kredietovereenkomst van EUR 470 miljoen in hoofdsom afgesloten door de Vennootschap en bepaalde van haar dochterondernemingen op 23 juni 2021 (de 'Senior Facilities Agreement') die rechten toekennen aan derden die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, clausule 11.3 (Change of Control and Delisting), die onder andere bepaalt dat een kredietverstrekker onder de Senior Facilities Agreement kan vereisen dat de Vennootschap haar beschikbare kredietverbintenissen annuleert en haar participaties in alle uitstaande kredieten terugbetaalt na geinformeerd te zijn over een 'Change of Control', die is gedefinieerd als een persoon of groep van in onderling overleg handelende personen die, rechtstreeks, de een poloon van heeft verkregen van het uitgegeven aandelenkapitaal van de Vennootschap met het recht om meer dan 50% van de stemmen uit te brengen die kunnen worden uitgebracht op een aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap.
• (b) de reikwijdte van artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van de overeenkomst ('indenture') van 7 juli 2021 met betrekking tot de EUR 580 miljoen 3,500% senior notes uitgegeven door de Vennootschap en gegarandeerd door bepaalde van haar dochterondernemingen (de 'Indenture'), die rechten toekennen aan derden die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de vernamers van het war war wat witbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen

p. 5 van 14

van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, clausule 4.14 (Controlewijziging), die onder meer bepaalt dat, onder bepaalde voorwaarden, elke houder van notes uitgegeven onder de Vennootschap kan verplichten om alle of een deel van de notes van die houder terug te kopen nadat deze op de hoogte is gesteld van een 'Change of Control', die is gedefinieerd als een persoon of groep van verbonden personen ('related persons'), met uitzondering van bepaalde 'toegelaten houders' (inclusief functionarissen, bestuurders, andere leden van het management of consultants van de Vennootschap en haar dochterondernemingen, bepaalde van hun verbonden personen, en 'underwriters' in verband met een publieke of private aanbieding van aandelen in de Vennootschap), rechtstreeks of onrechtstreeks de uiteindelijke economische begunstigde worden van meer dan 50% van de stemmen die aan de uitstaande aandelen van de Vennootschap zijn verbonden.

11. Volmachten.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het volgende besluit: de algemene vergadering geeft een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, alsook aan de heer Jonas Deroo en de heer Jan-Willem Geeroms, elk individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om al hetgene te doen dat nodig is of nuttig om de bovenstaande besluiten ten uitvoer te leggen.

D. UITEENZETTINGEN DOOR DE CEO EN DE VOORZITTER

Alvorens de behandeling van de agendapunten aan te vatten, en op uitnodiging van de Voorzitter, gaf mevrouw Esther Berrozpe, Chief Executive Officer van de Vennootschap, een presentatie van de nieuwe strategie van Berropp, de financiële resultaten van de Groep gedurende boekjaar 2021, de sociale en milieu- agenda van de Groep en de strategische acties die geïmplementeerd worden in 2022.

Daarna gaf de Voorzitter een presentatie over enkele onderwerpen van deugdelijk bestuur en remuneratie. In dit kader bedrie ge Voorzitter ook de twee personen voor die worden voorgesteld voor benoeming tot bestuurder van de Vennootschap, dhr. Paul McNulty en dhr. Ebrahim Attarzadeh.

E. VRAAG- EN ANTWOORDSESSIE

De Voorzitter wees erop dat de aandeelhouders gebruik konden maken van hun recht om vragen te stellitelijke e De voorlikel wees en de Vergadering of aan het begin van de Vergadering. Daarnaast konden aandeelhouders die fysiek aanwezig of vertegenwoordigd waren op de Vergadering bijkomende vragen mondeling stellen.

In dit verband gaf de Voorzitter aan dat de Vennootschap voorafgaand aan de Vergadering geen schriftelijke vragen heeft m uit verband garde voorekter dat een schriftelijke vragen werden gesteld. Na deze bevestiging kregen de veragen de ontvangen, en dat ook nijden de relgenwoordigd waren op de Vergadering de mogelijkheid om montwoord. Deen aandeelingaaels die fjoren aanwesge eergadering mondeling werden gesteld, werden nadien beantwoord. Deze vragen en antwoorden vormen de Bijlage bij deze notulen.

Nadat alle vragen beantwoord waren, behandelde de Vergadering de agendapunten.

F. STEMMINGSMODALITEITEN

Gelet op de hoger vermelde presentaties, stelde de Voorzitter voor om de bovengenoemde jaarreken van verslagen Gelet op de nogen vannede pressiteated website van de Vennootschap waarop deze documenten aan de aandeelhouders beschikbaar werden gesteld.

Inter

De Voorzitter verduidelijkte dat de aandeelhouders hun stem als volgt konden uitbrengen: (i) tijdens de Vergadering voor De voorzitel verduidende dat de aandeenwoordigd waren; (ii) bij volmacht; of (ii) via stemming op afstand die aandeelhouders die Tytek danwelg of Fervoor hebben gekozen om een volmacht toe te kennen aan de voor algaand aan de vergadering vertegenwoordigd door de heer GEEROMS Jan-Willem (die de Vennootschap voor deze doeleinden vertegen woordigde).

G STEMMING

De Voorzitter legde vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda waarvoor een stemming vereist was ter stemming voor aan de aandeelhouders:

1. Voorstelling van de jaarverslagen van de Raad over de wettelijke (niet-geconsolideerde) en de geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap over het boekjaar dat geëindigd is op 31 december 2021.

De Vergadering noteerde dat dit agendapunt behandeld werd tijdens de presentaties en de vraag- en antwoordsessie en dat geen stemming vereist is over dit agendapunt.

1. jaarverslag van de Raad over het boekjaar dat geëindigd is op 31 december 2021.

De Vergadering noteerde dat dit agendapunt behandeld werd tijdens de presentaties en de vraag- en antwoordsessie en dat geen stemming vereist is over dit agendapunt.

1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar dat geëindigd is op 31 december 2021.

De Vergadering noteerde dat dit agendapunt behandeld werd tijdens de presentaties en de vraag- en antwoordsessie en dat geen stemming vereist is over dit agendapunt.

1. Goedkeuring van de wettelijke (niet-geconsolideerde) jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar dat geëindigd is op 31 december 2021, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

De Vergadering besloot tot goedkeuring van de wettelijke (niet-geconsolideerde) jaarrekening van de vennootschap De velleadening besloot of gedallen. Die december 2021, met inbegrip van de bestemming van het resultaat:

Overdracht van het verlies van het boekjaar ten bedrage van € -19.745.775 naar volgend boekjaar:

Overgedragen winst van vorig boekjaar:	€ 413.999.819
Te bestemmen resultaat van het boekjaar:	€ - 19.745.775
Over te dragen winst:	€ 394.254.044
Gecumuleerde winst:	€ 400.391.827
Onttrekking aan de reserves:	€ 6.137.783
Bestemming voor de wettelijke reserve:	€ 0

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	47.645.392
Percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen	57.9%
Stemmen VOOR	47.617.396	100%

Stemmen TEGEN		0%
Stemmen ONTHOUDING	27.996

5. Kwijting aan de bestuurders.

De Vergadering besloot tot goedkeuring van de kwijting aan de personen die bestuurder van de Vennootschap waren De vergaueling besloot tot geenher 2021, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar dat geëindigd is op 31 december 2021, zijnde:

• ViaBylity BV, met de heer Hans Van Bylen als vaste vertegenwoordiger;
• Regina SARL, met mevrouw Regi Aalstad als vaste vertegenwoordiger;
• Inge Boets BV, met mevrouw Inge Boets als vaste vertegenwoordiger;
• Desarrollo Empresarial Joven Sustentable SC, met de heer Juan Gilberto Marin Quintero als vaste . vertegenwoordiger;
• de heer Michael Bredael; .
• de heer Gustavo Calvo Paz;
• de heer Philippe Costeletos; .
• de heer Rodney Olsen; 0
• mevrouw Isabel Hochgesand; .
• de heer Jesper Hojer;
• JH GmbH, met de heer Jesper Hojer als vaste vertegenwoordiger;
• · mevrouw Manon Janssen;
• MJA Consulting BV, met mevrouw Manon Janssen als vaste vertegenwoordiger;
• · de heer Aldo Cardoso;
• Alane SRL, met de heer Aldo Cardoso als vaste vertegenwoordiger; en
• •

Dit besluit werd door de Vergadering goedgekeurd als volgt:

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	47.645.392
Percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen	57,9%
Stemmen VOOR	47.048.630	98,83%
Stemmen TEGEN	559.293	1,17%
Stemmen ONTHOUDING	37.469

6. Kwijting aan de commissaris.

De Vergadering besloot tot goedkeuring van de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van van zijn mandaat tijdens het boekjaar dat geëindigd is op 31 december 2021.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	47.645.392
Percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen	57,9%

p. 8 van 14

Stemmen VOOR	47.039.674 98,81%
Stemmen TEGEN	568.249	1,19%
Stemmen ONTHOUDING	37.469

7. (Her-)benoeming van bestuurders.

Bij afzonderlijke stemming besloot de Vergadering van de (her)benoeming als bestuurder van elkeen van de volgende personen:

(a) Goedkeuring van de herbenoeming van Inge Boets BV, met Inge Boets als vaste vertegenwoordiger, als onafhankelijk bestuurder, voor een periode die zal eindigen onmiddelijk na de jaarlijkse algemene vergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025 zal overwegen.

Dit besluit werd door de Vergadering goedgekeurd als volgt:

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	47.645.392
Percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen	57,9%
Stemmen VOOR	47.629.942	99,97%
Stemmen TEGEN	14.200	0,03%
Stemmen ONTHOUDING	1.250

(b) Bevestiging van de co-optatie van MIA Consulting BV, met Manon Janssen als vaste vertegenwoordiger, als onafhankelijk bestuurder, voor de resterende duur van het mandaat van Manon Janssen, zijnde voor een periode ondmindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2024 zal overwegen.

Dit besluit werd door de Vergadering goedgekeurd als volgt:

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	47.645.392
Percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen	57,9%
Stemmen VOOR	47.522.441	99,74%
Stemmen TEGEN	121.701	0,26%
Stemmen ONTHOUDING	1.250

(c) Bevestiging van de co-optatie van JH GmbH, met Jesper Hojer als vaste vertegenwoordiger, als niet-uitvoerend bevestiging van de oo open het mandaat van Jesper Hojer, zijnde voor een periode die zal eindigen bestuurier, voor de rootenee vergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2024 zal overwegen.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	47.645.392
Percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen	57,9%
Stemmen VOOR	46.972.929	98,59%
Stemmen TEGEN	671.213	1,41%
Stemmen ONTHOUDING	1.250

p. 9 van 14

(d) Bevestiging van de co-optatie van Alane SRL, met Aldo Cardoso als vaste vertegenwoordiger, als niet-uitvoerend bestuurder, voor de resterende duur van het mandaat van Aldo Cardoso, zijnde voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2022 zal overwegen.

Dit besluit werd door de Vergadering goedgekeurd als volgt:

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	47.645.392
Percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen	57,9%
Stemmen VOOR	38.525.164	80,86%
Stemmen TEGEN	9.118.978	19,14%
Stemmen ONTHOUDING	1.250

(e) Goedkeuring van de benoeming van Paul McNulty, als onafhankelijk bestuurder, voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025 zal overwegen.

Dit besluit werd door de Vergadering goedgekeurd als volgt:

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	47.645.392
Percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen	57,9%
Stemmen VOOR	46.755.069	98,13%
Stemmen TEGEN	889.073	1,87%
Stemmen ONTHOUDING	1.250

(f) Goedkeuring van de benoeming van Ebrahim Attarzadeh, als niet-uitvoerend bestuurder, voor een periode die zal eindigen onmiddelijk na de jaarlijkse algemene vergadering van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025 zal overwegen.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	47.645.392
Percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen	57,9%
Stemmen VOOR	46.615.249	97,84%
Stemmen TEGEN	1.028.893	2,16%
Stemmen ONTHOUDING	1.250

8. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

De Vergadering besloot tot goedkeuring van het remuneratieverslag opgenomen in de verklaring deugdelijk bestuur van het jaarverslag van de Raad voor het boekjaar dat afgesloten is op 31 december 2021.

Dit besluit werd door de Vergadering goedgekeurd als volgt:

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	47.645.392
Percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen	57,9%
Stemmen VOOR	33.512.674	96.39%
Stemmen TEGEN	1.253.662	3,61%
Stemmen ONTHOUDING	12.879.056

9. Goedkeuring van een wijziging aan het remuneratiebeleid.

De Vergadering besloot tot goedkeuring van (x) de volgende wijzigingen aan het remuneratiebeld idens vin der e De vergadeling besloot tot Boeaneamig (v) de bijgewerkte geconsolideerde van het remuneratiebeleid waarin deze wijzigingen zijn opgenomen (zoals beschikbaar gesteld op de website van de Vennootschap):

• een verhoging van de aanvullende jaarlijkse vaste vergoeding die aan de Voorzitter van de Kaarijker eelingenig van de aanvallende jaarlijke ooste is oorlijkse vaste vergeeding die aan de Voorzitter
  toegekend van EUR 60.000 naar EUR 190.000, zodat de totale jaar de Voorzitte toegekend van EUR 201000 na in totaal EUR 120.000 naar in totaal EUR 250.000; en
• (ii) boekjaar voor de resterende duur van zijn huidige mandaat.

De Raad, handelend op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, kan beslisen dat de De Kaad, Tiandelend Op aanbeveling van Het nemande Voorzitter van de Voorzitter van de Raad wanneer de transformatievergeening met vanger versenaliga en voor deze vergeeding compenseert.
transformatie van de Groep niet langer de bijkomende tijdsbesteding vereist waarvoor deze

Deze wijzigingen zullen retroactief van toepassing zijn vanaf 1 januari 2022.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	47.645.392
Percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen	57,9%
Stemmen VOOR	35.715.608	76,50%
Stemmen TEGEN	10.971.322	23,50%
Stemmen ONTHOUDING	958.462

10. Goedkeuringen overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De Vergadering besloot tot goedkeuring van het volgende besluit:

• (a) Goedkeuring van en, voor zover vereist, bekrachtiging van, in overeenstemming met en voor zover vallend binnen de reikwijdte van artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, die bepalingen van de kredietovereenkomst van EUR 470 miljoen in hoofdsom afgesloten door de Vennootschap en bepaalde van haar dochterondernemingen op 23 juni 2021 (de 'Senior Facilities Agreement') die rechten toekennen aan derden die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, clausule 11.3 (Change of Control and Delisting), die onder andere bepaalt dat een kredietverstrekker onder de Senior Facilities Agreement kan vereisen dat de Vennootschap haar beschikbare kredietverbintenissen annuleert en haar participaties in alle uitstaande kredieten terugbetaalt na geïnformeerd te zijn over een 'Change of Control', die is gedefinieerd als een ensoon of groep van in onderling overleg handelende personen die, rechtstreeks, de uiteindelijke economische eigendom heeft verkregen van het uitgegeven aandelenkapitaal van de Vennootschap anet het recht om meer dan 50% van de stemmen uit te brengen die kunnen worden uitgebracht op een aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap.
• (b) Goedkeuring van en, voor zover vereist, bekrachtiging van, in overeenstemming met en voor zover vallend binnen de reikwijdte van artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van de overeenkomst ('indenture') van 7 juli 2021 met betrekking tot de EUR 580 miljoen 3,500% senior notes uitgegeven door de Vennootschap en gegarandeerd door bepaalde van haar dochterondernemingen (de 'Indenture'), die asotten toekennen aan derden die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een vanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van afhanklijk gevan de controle die op haar wordt uitgeoefend, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, clausule een wijziging), die onder meer bepaalt dat, onder bepaalde voorwaarden, elke houder van notes nitgegeven onder de Indenture de Vennootschap kan verplichten om alle of een deel van de notes van die houder ange ven onder deze op de hoogte is gesteld van een 'Change of Control', die is gedefinieerd als een persoon ce ag een van verbonden personen ('related persons'), met uitzondering van bepaalde 'toegelaten houders' oj groof functionarissen, bestuurders, werknemers, andere leden van het management of consultants van de (inclusio) janetenanaar dochterondernemingen, bepaalde van hun verbonden personen, en 'underwriters' in verhootsenap en 'n hele een publieding van aandelen in de Vennootschap), rechtstreeks of onrechtstreeks de uiteindelijke economische begunstigde worden van meer dan 50% von de stemmen die aan de uitstaande aandelen van de Vennootschap zijn verbonden.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	47.645.392
Percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen	57,9%
Stemmen VOOR	47.580.951	99.87%
Stemmen TEGEN	63.191	0,13%
Stemmen ONTHOUDING	1.250

11. Volmachten.

De Vergadering besloot tot goedkeuring van het volgende besluit:

De algemene vergadering geeft een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, alsook aan de heer De agement vergaating geeroen openns, elk individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om al hetgene te doen dat nodig is of nuttig om de bovenstaande besluiten ten uitvoer te leggen.

Dit besluit werd door de Vergadering goedgekeurd als volgt:

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	47.645.392
Percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen	57,9%
Stemmen VOOR	47.634.142	99,98%
Stemmen TEGEN	10.000	0,02%
Stemmen ONTHOUDING	1.250

SLOT

Aangezien alle agendapunten waren afgehandeld, verklaarde de Versadeine voor gesloten om 15:29 uur. De Aangezien alle beclaapen.
notulen zijn in het Nederlands opgesteld (met een vrije vertaling in het Engels louter voor informatiedoeleinden) en werden ondertekend door de leden van het Bureau.

Erembodegem (Aalst), donderdag 5 mei 2022,

Hans Van Bylen Voorzitter

nan

Jonas Deroo Secretaris

Jan-Willem Geeroms Stemopnemer

Bijlage Vragen en antwoorden

1. Vraag 1 – Zou u kunnen spreken over de mogelijkheid van de Groep om inputkostinflatie door te rekenen aan haar retail‐klanten?

Antwoord door mevrouw Esther Berrozpe: Gezien de ongewone inflatieniveaus die ons treffen over onze geografieën heen, is de Groep inderdaad gefocust op een combinatie van het genereren van voortdurende kostenbesparingen en op terzelfdertijd een verhoging van haar prijzen. Wat die prijsinspanningen betreft, moeten we een onderscheid maken tussen twee segmenten van de Groep: (i) onze "branded business"; en (ii) onze partnermerken (waarnaar ook wordt verwezen als "private label"), die B2B en tender‐gebaseerd is. De timing voor de implementatie van prijsverhogingen is verschillend voor beide segmenten. Voor onze "branded business" kunnen deze typisch binnen één tot twee maanden worden geïmplementeerd. Voor onze partnermerken vereist de implementatie gewoonlijk een langere periode van besprekingen en onderhandelingen met de klant. We zullen meer details geven over onze inspanningen om onze prijzen te verhogen in het kader van de publicatie van onze Q1 2022 resultaten volgende week.

1. Vraag 2 – Zou u kunnen spreken over de desinvesteringen van de Groep?

Antwoord door mevrouw Esther Berrozpe: In december 2021 heeft de Groep een wijziging van haar strategie aangekondigd, met een focus op haar Core business, zijnde onze partnermerken en onze healthcare‐business, hoofdzakelijk gelokaliseerd in Europa en Noord‐Amerika. We werken actief aan de desinvestering van onze "Emerging Markets" business. We zullen hierover communiceren wanneer dit gepast is. In tussentijd bedienen wij verder onze klanten en eindconsumenten zoals gewoonlijk en we verwachten niet dat de vooropgestelde desinvesteringen enige impact zouden hebben op onze lopende operaties.

1. Vraag 3 – Zou u het potentieel voor verdere kostenbesparingen door de Groep kunnen bespreken?

Antwoord door mevrouw Esther Berrozpe: We zien aanzienlijk verder potentieel om kostenbesparingen te realiseren doorheen onze organisatie. Zoals eerder aangekondigd, zijn wij van plan om onze kostenbasis verder met 4% per jaar te verlagen voor ten minste de komende twee jaar, zoals we deden in 2021, waarna we onze focus op verdere kostenbesparingen verderzetten als deel van ons doorlopend verbeteringsprogramma. Deze kostenbesparingen zijn niet alleen belangrijk om het huidige inflatieniveau te weerstaan, maar ook om competitief te blijven in de markt.

1. Vraag 4 – Zou u kunnen uitleggen of een kapitaalverhoging van de Vennootschap nodig zal zijn?

Antwoord door dhr. Peter Vanneste: Een kapitaalverhoging is momenteel niet voorzien, noch nodig. De Groep heeft vorig jaar haar financiering verzekerd. We zullen vooruitgang blijven maken voor wat betreft prijsverhogingen, kostenbesparingen en onze desinvesteringsprojecten. Daarenboven, zoals aangekondigd, hebben wij een verzaking van onze convenanten bekomen voor boekjaar 2022 en tot in de eerste helft van 2023. Deze verzaking geeft de Groep de nodige flexibiliteit om haar plannen uit te voeren.