AI assistant
Ontex Group NV AGM Information 2021
3985_rns_2021-05-25_f91ce91d-c456-4df5-a5d4-f42e67b038c8.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
)TM RES
BERQUIN
)TARISSEN
VBA
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Dossiernummer: TC/EJ/2212293 Repertorium: 2021/
"ONTEX GROUP"
naamloze vennootschap te 9320 Erembodegem (Aalst), Korte Keppestraat 21 BTW (BE) 0550.880.915 rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde http://www.ontex.com/ [email protected]
AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Op heden, vijfentwintig mei tweeduizend eenentwintig.
Te 9320 Erembodegem (Aalst), Korte Keppestraat 21.
Voor Alexander CAUDRON, notaris te Aalst-Erembodegem, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "CAUDRON, HERZEEL & BRECKPOT, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN )), met zetel te Aalst-Erembodegem, Hogeweg 3B, met tussenkomst van Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11, wettelijk belet ratione loci,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ONTEX GROUP", waarvan de zetel gevestigd is te 9320 Erembodegem (Aalst), Korte Keppestraat 21, hierna de "Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Tim CARNEWAL, te Brussel, op 24 april 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 mei daarna, onder nummer 0094706.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal krachtens notulen opgesteld door notaris Frederic CAUDRON, te Aalst-Erembodegem, met tussenkomst van notaris Tim CARNEWAL, te Brussel, wettelijk belet ratione loci, op 25 mei 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 juni daarna, onder nummer 18091049.
De website van de Vennootschap is ttp://www.ontex.com/.
Het e-mailadres van de Vennootschap is [email protected].
De Vennootschap is ingeschreven in het register der rechtspersonen onder het nummer 0550.880.915.
OPENING VAN DE VERGADERING — SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om
onder het voorzitterschap van de heer Hans VAN BYLEN, voorzitter van de raad van bestuur. De heer Jonas DEROO werd aangesteld als secretaris ennstemopneme5van de vergadering.
VERIFICATIES DOOR HET BUREAU — AANWEZIGHEDEN
Voorafgaandelijke uiteenzetting door de voorzitter aangaande de huidige uitzonderlijke omstandigheden (COVID-19 pandemie)
Eerste dubbel blad
In het licht van de COVID-19 pandemie en de huidige door de Belgische autoriteiten opgelegde maatregelen met betrekking tot fysieke bijeenkomsten zoals aandeelhoudersvergaderingen, is het niet mogelijk voor de aandeelhouders om fysiek deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap.
De aandeelhouders werden daarom verzocht:
-
hun stem uit te brengen hetzij (i) door middel van een volmacht aan de Vennootschap, hetzij (ii) door op afstand te stemmen vóór de algemene vergaderingen. Aandeelhouders kunnen niet van beide opties tegelijk gebruikmaken.
-
gebruik te maken van hun recht om schriftelijke vragen in te dienen vóór de vergadering.
Om aandeelhouders in staat te stellen de aandeelhoudersvergaderingen te volgen, wordt de vergadering bovendien live uitgezonden.
De voorzitter merkt dienaangaande op dat :
a) deze uitzending van onderhavige vergadering evenwel geen digitale algemene vergadering in de zin van artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen uitmaakt en dat er niet digitaal kan gestemd worden;
b) de aandeelhouders tijdens deze uitzondering slechts de mogelijkheid zullen hebben om informeel vragen te stellen.
Vaststellingen en verificaties door het bureau
De voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering.
1. Bijeenroeping van de houders van effecten
Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn:
op 23 april 2021 in het Belgisch Staatsblad; en.
op 23 april 2021 in De Tijd.
De tekst van de oproeping, de formulieren voor een stemming op afstand en de modellen van volmachten werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap (http://www.ontex.com/)vanaf 22 april 2021. Een mededeling werd verstuurd naar diverse persagentschappen teneinde internationale verspreiding te garanderen.
Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven of desgevallend van de e-mails, vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd op 23 april 2021, door middel van een brief of desgevallend van een e-mail (indien er aan de Vennootschap een emailadres werd meegedeeld om via dit communicatiemiddel te communiceren), aan de houders van aandelen op naam, de bestuurders en de commissaris.
De voorzitter verklaart dat er noch houders van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
2. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering
Terzake de deelneming tot de algemene vergadering, werd door het bureau nagegaan of de bepalingen van artikel 7:134, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 34 van de statuten werd gerespecteerd.
De naleving van voormelde formaliteiten werd mij, notaris, door het bureau bevestigd. De diverse stavingsdocumenten alsmede de volmachten en stemmingen per brief, waarvan een
gescande of gefotografeerde versie volstaat, zullen in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.
3. Lijst van de aanwezigheden
Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, aangevuld met de lijst van aandeelhouders die per brief hebben gestemd.
Deze lijst werd ondertekend door de lasthebber van de aandeelhouders. Het origineel blijft gehecht aan deze notulen. De respectievelijke volmachten zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap.
4. Verificatie van het aanwezigheidsquorum
Het bureau heeft vastgesteld dat uit de aanwezigheidslijst blijkt dat .5 aandelen op een totaal van 82.347.218 op heden uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De Vennootschap houdt evenwel 254.583 eigen aandelen aan, zodat de stemrechten verbonden aan deze aandelen geschorst zijn en met deze aandelen geen rekening wordt gehouden voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd, overeenkomstig artikel 7:217, §1 juncto artikel 7:140 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Derhalve moet slechts rekening worden gehouden met een totaal van 82.092.635 aandelen uitgegeven door de Vennootschap. Bijgevolg heeft het bureau vastgesteld dat de vergadering rechtsgeldig kan beslissen over de punten op de agenda.
Overeenkomstig artikel 36 van de statuten juncto artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de vergadering slechts op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.
5. Stemmingsmodaliteiten
De voorzitter brengt in herinnering dat elk aandeel recht geeft op één stem. Hij herinnert er tevens aan dat enkel de aandeelhouders en de lasthebber van aandeelhouders aan de stemming kunnen deelnemen.
De voorzitter brengt eveneens in herinnering dat:
het voorstel tot besluit met betrekking tot punt 1 van deze agenda moet worden goedgekeurd door drie vierden van de stemmen;
het voorstel tot besluit met betrekking tot punt 2 van deze agenda moet worden goedgekeurd door de de meerderheid van de helft plus één van de stemmen, in overeenstemming met artikel 37, §2 van de statuten van de Vennootschap.
6. Derden aanwezig op de vergadering
Met uitzondering van de leden van het bureau worden er, in het licht van de COVID-19 pandemie en de huidige door de Belgische autoriteiten opgelegde maatregelen met betrekking tot fysieke bijeenkomsten zoals aandeelhoudersvergaderingen, geen personen toegelaten om fysiek aanwezig te zijn op deze algemene vergadering.
AGENDA
Bijkomende agendapunten
De voorzitter stelt vast en deelt aan de vergadering mee dat geen aandeelhouder(s) die (samen) minstens drie procent (3%) bezitten van het kapitaal gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid zoals voorzien door artikel 7:130, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen om bijkomende onderwerpen op de agenda te laten plaatsen.
De voorzitter wordt vrijgesteld door de vergadering om de agenda volledig voor te lezen. Agenda
- Afstemming met het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en gerelateerde wijzigingen aan de statuten.
‹76
Tweede dubbel blad
Met betrekking tot het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019, ter vervanging van het Belgische Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999, wenst Ontex op deze buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering — zoals wettelijk is vereist — een voorstel in te dienen tot wijziging van haar statuten om deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe wetgeving.
In oktober 2020 heeft de Raad van Bestuur reeds het Corporate Governance Charter van de Vennootschap aangepast om dit in overeenstemming te brengen met het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de Belgische Corporate Governance Code van 9 mei 2019 (de "Corporate Governance Code 2020"), ter vervanging van de Corporate Governance Code 2009.
In het algemeen heeft de Vennootschap ernaar gestreefd het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de Corporate Governance Code 2020 strikt toe te passen. Verder is de bevoegdheidsverdeling tussen de Raad van Bestuur, de Comités en het Uitvoerend Comité zo dicht mogelijk bij de huidige structuur gehouden.
Voorstel tot besluit: Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het nieuwe Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019 (het "WVV"), en goedkeuring van de volgende statutenwijzigingen van de Vennootschap:
Vervang in de gehele statuten de woorden (i) "maatschappelijke zetel", (ii) "maatschappelijk (volgestort) kapitaal", (iii) "maatschappelijk doel" of "doel", (iv) "maatschappelijk belang", (v) "warrants", (vi) "Raad van Bestuur", (vii) "Vennootschap", (viii) "zijn", "hem", "hij" en (ix) "Wetboek van vennootschappen" door respectievelijk (i) "zetel (van de vennootschap)", (ii) "(volgestort) kapitaal", (iii) "voorwerp", (iv) "vennootschapsbelang", (v) ""inschrijvingsrechten", (vi) "raad van bestuur", (vii) "vennootschap" (viii) "zijn/haar", "hem/haar", "hij/zij" en (ix) "Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen";
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren en de tekst af te stemmen op de gewijzigde Nederlandse terminologie van het WVV.
Vervang in de statuten, waar de statuten verwijzingen naar specifieke artikelen van het Wetboek van vennootschappen bevatten, deze door verwijzingen naar de relevante artikelen in het WVV (volgens de concordantietabel) of een algemene verwijzing naar het WVV;
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst af te stemmen op het WVV.
Hernoem titel I. als "Titel I. - Rechtsvorm, naam, zetel, e-mailadres, website, voorwerp, duur";
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.
Vervang in Artikel 1 het tweede lid door "Het is een genoteerde vennootschap";
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst af te stemmen op het WVV. De status van "vennootschap die openbaar beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft" bestaat niet langer onder de WVV.
In Artikel 3:
• Vervang de titel als volgt:
"Zetel, e-mailadres en website";
• Vervang het eerste lid als volgt:
"De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest";
• Voeg als volgt een derde lid toe:
"Het e-mailadres van de vennootschap is: [email protected]."; en
• Voeg als volgt een vierde lid toe:
"De website van de vennootschap is: www.ontex.com.";
In Artikel 7:
• In de eerste paragraaf, tweede lid verwijder het woord "wordt" tussen de woorden "bedrag" en "onmiddellijk", en voeg het woord "wordt" toe tussen de woorden "2018" en "geregistreerd";
• In de eerste paragraaf, derde lid, verwijder "(5" en ")";
• In de tweede paragraaf, tweede lid, voeg de woorden "en §1 hierboven" toe tussen de woorden "overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen" en ", het voorkeurrecht" in de eerste zin, en vervang de woorden "personeelsleden" door "leden van het personeel";
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken, te verbeteren en de tekst af te stemmen op de gewijzigde Nederlandse terminologie van het WVV.
~= In Artikel 11:
• Vervang het eerste lid als volgt:
"In het geval dat meer dan één persoon zakelijke rechten heeft met betrekking tot dezelfde aandelen, kan de raad van bestuur de uitoefening van de rechten die aan dergelijke aandelen zijn verbonden, opschorten totdat één persoon tegenover de vennootschap is aangewezen als enige vertegenwoordiger van de relevante aandelen."• en
• In het tweede lid, voeg de woorden "(in welk geval de blote eigenaars en de vruchtgebruikers de vennootschap schriftelijk in kennis zullen stellen van dergelijke akte of overeenkomst)" toe aan het einde van de eerste zin;
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.
In Artikel 12, tweede lid, vervang de woorden "houders van obligaties" door "houders van converteerbare obligaties";
Onder het WVV hebben alleen houders van converteerbare obligaties het recht om aandeelhoudersvergaderingen bij te wonen.
In Artikel 13:
• Voeg een nieuwe eerste paragraaf toe als volgt:
"§1 De vennootschap mag haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of vervreemden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.";
• Hernummer de volgende paragrafen dienovereenkomstig;
• In de tweede paragraaf (voorheen eerste paragraaf), vervang tweemaal het woord
"dochteronderneming" door "dochtervennootschap", en vervang tweemaal de woorden "het bedrijf' door "de vennootschap";
• Verwijder de derde paragraaf (voorheen tweede paragraaf);
Het huidige regime voor de verwerving en vervreemding van eigen aandelen is gewijzigd om het in overeenstemming te brengen met de nieuwe bepalingen van het WVV. De bestaande machtiging tot inkoop van eigen aandelen (binnen bepaalde grenzen) verleend ingevolge het (oude) Wetboek van vennootschappen blijft ongewijzigd.
Verder is de bewoording met betrekking tot de machtiging voor vervreemding om een dreigend ernstig nadeel te voorkomen, geschrapt, aangezien deze autorisatie is verlopen.
-_i In Artikel 16:
• In het eerste lid, voeg de woorden "zonder opzegtermijn of ontslagvergoeding" toe aan het einde van de tweede zin; en
Derde dubbel • In het tweede lid, vervang het woord "herkiesbaar" door het woord b1allerbenoembaar" in de eerste zin, en voeg de woorden "van het boekjaar waarin zijn / haar aanstelling afloopt" toe aan het einde van de laatste zin;
De wijzigingen in het eerste lid zijn bedoeld om te verduidelijken dat, ondanks de
flexibiliteit die het WVV in dit opzicht heeft gecreëerd, de Vennootschap geen gebruik zal maken van de mogelijkheid om bestuurders een opzegtermijn of ontslagvergoeding te verlenen bij beëindiging van hun mandaat.
De wijzigingen in het tweede lid zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.
In Artikel 19, voeg de woorden "voor de resterende duur van het mandaat van de voorganger van een dergelijke bestuurder (tenzij de algemene vergadering er anders over beslist)" toe aan het einde van de eerste zin;
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst te coherent te maken en te verbeteren. In Artikel 20:
• Vervang de tweede paragraaf als volgt:
"§2. De raad van bestuur kan een uitvoerend comité oprichten dat - om twijfel te voorkomen - geen directieraad is in de zin van artikel 7:104 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waaraan het bijzondere en beperkte bevoegdheden kan delegeren. Dergelijke bijzondere en beperkte bevoegdheden mogen geen bevoegdheden omvatten die door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of de statuten zijn voorbehouden aan de raad van bestuur. De raad van bestuur bepaalt de samenstelling, de bevoegdheden en de werkwijze van het uitvoerend comité. De raad van bestuur kan de subdelegatie door het uitvoerend comité van de bevoegdheden die aan hem zijn gedelegeerd toestaan.";
• Vervang de vierde paragraaf als volgt:
"§4. De raad van bestuur moet een auditcomité (overeenkomstig artikel 7:99 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), een remuneratiecomité (overeenkomstig artikel 7:100 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) en een benoemingscomité oprichten.
De regels betreffende de samenstelling, taken en werkwijze van dergelijke comités zijn vastgelegd in een corporate governance charter en/of in een door de raad van bestuur opgestelde taakomschrijving. De raad van bestuur kan, ter voorbereiding van zijn beraadslaging en besluitvorming, andere comités oprichten waarvan hij de samenstelling, taken en werkwijze bepaalt in overeenstemming met deze statuten.";
De voormalige bestuursstructuur van Ontex, bestaande uit een Raad van Bestuur en een directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (oude) Wetboek van vennootschappen, is geen optie meer onder het WVV.
Na zorgvuldig beraad kwam de Raad van Bestuur tot de conclusie dat een one-tier structuur het meest adequaat antwoord biedt aan de voornaamste overwegingen, zijnde (i) het behoud van de status quo met betrekking tot de bestaande bevoegdheidsverdeling tussen de Raad van Bestuur en het management en (ii) het behouden van de huidige praktijken van goed bestuur van de Vennootschap. De Raad van Bestuur stelt daarom aan de algemene vergadering voor om een one-tier structuur aan te nemen waarbij een Raad van Bestuur bepaalde bevoegdheden zal delegeren aan een ad hoc uitvoerend comité.
De Raad van Bestuur heeft deze nieuwe one-tier structuur in oktober 2020 geïmplementeerd. Hoewel het nieuwe corporate governance-model, zoals weerspiegeld in de statutenwijzigingen, juridisch licht afwijkt van het voormalige model, zijn er weinig praktische implicaties, aangezien de aan het uitvoerend comité gedelegeerde bevoegdheden de bevoegdheden weerspiegelen die voorheen werden uitgeoefend door het directiecomité.
De wijzigingen in de vierde paragraaf zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.
In Artikel 21, voeg op het einde van §2 de woorden "of een andere bestuurder die door de raad van bestuur kan worden benoemd" toe;
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.
In Artikel 22, voeg een nieuw lid toe op het einde dat als volgt luidt:
"De raad van bestuur kan een intern reglement opstellen overeenkomstig artikel 2:59 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.";
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de Raad van Bestuur overeenkomstig het WVV extra flexibiliteit te bieden.
Vervang Artikel 25 als volgt:
"Besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen.";
Onder het WVV kan de Raad van Bestuur eenparig schriftelijk beslissen, zelfs als er geen sprake is van uitzonderlijke omstandigheden of urgentie, zoals vereist door het (oude) Wetboek van vennootschappen.
In Artikel 26:
• In het eerste lid, schrap de woorden "en de secretaris van de vergadering"; en
• In het tweede lid, vervang de woorden "twee bestuurders" door de woorden "één of meer bestuurders die bevoegd zijn de vennootschap te vertegenwoordigen";
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst af te stemmen op het WVV.
In Artikel 27, verwijder de woorden "bezoldigings- en";
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren. In Artikel 28:
• In het eerste lid, vervang het woord "of' door de woorden "en/of', en vervang het woord "directiecomité" door de woorden "uitvoerend comité";
• Vervang het derde lid als volgt:
"Binnen de grenzen van de bevoegdheden die hem/haar door de raad van bestuur en/of het uitvoerend comité of krachtens deze statuten zijn toegekend, kan de gedelegeerd bestuurder bijzondere en beperkte bevoegdheden aan eenieder delegeren. Hij/zij kan subdelegatie van deze bevoegdheden toestaan. De gedelegeerd bestuurder stelt de raad van bestuur en/of het uitvoerend comité (naargelang het geval) in kennis van de bevoegdheden die door hem/haar krachtens dit lid zijn gedelegeerd."•
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst af te stemmen op de nieuwe bestuursstructuur zoals voorgesteld door (nieuw) artikel 20 van de statuten, zoals hierboven toegelicht.
Vervang Artikel 29 als volgt:
Vertegenwoordiging door organen van de vennootschap: "(a)
De vennootschap wordt in al haar handelingen en in rechte vertegenwoordigd door: 1° twee bestuurders, gezamenlijk optredend; of
2° de gedelegeerd bestuurder alleen, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de andere aan hem/haar gedelegeerde bevoegdheden.
(b) Vertegenwoordiging door bijzondere lasthebbers:
De vennootschap wordt ook geldig vertegenwoordigd in al haar handelingen en in rechte
Vierde 1° twee leden van het uitvoerend comité, gezamenlijk optredend (indien een dergelijk dubbel blad comité is opgericht overeenkomstig artikel 20, §2 van deze statuten), binnen de grenzen van de bevoegdheden die aan dit comité zijn gedelegeerd; of
door:
2° door elke andere persoon, handelend binnen de grenzen van het mandaat dat hem/haar door de raad van bestuur, het uitvoerend comité of de gedelegeerd bestuurder is verleend, naargelang het geval.";
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de externe vertegenwoordiging van de Vennootschap af te stemmen op de voorgestelde nieuwe corporate governance-structuur. In overeenstemming met het nieuwe artikel 29 blijft de Vennootschap geldig vertegenwoordigd door (i) twee bestuurders die gezamenlijk optreden, (ii) de CEO (met betrekking tot het dagelijks bestuur en andere aan hem gedelegeerde bevoegdheden) en (iii) een persoon die een bijzondere volmacht heeft. Bovendien kunnen twee leden van het nieuw opgerichte uitvoerend comité de Vennootschap geldig vertegenwoordigen met betrekking tot de bevoegdheden die door de Raad van Bestuur aan een dergelijk comité zijn gedelegeerd.
Verwijder "Hoofdstuk 4. — Remuneratie" en Artikel 30, en pas de nummering van volgende hoofdstukken en artikelen van de statuten, alsook de verwijzingen in de statuten naar zulke hoofdstukken en artikelen, overeenkomstig aan.
In Artikel 30 (voorheen Artikel 31):
• In het tweede lid, verwijder de woorden "hernieuwbaar" en "(3)" en voeg aan het einde een nieuwe zin toe die als volgt luidt:
"De commissaris(sen) is (zijn) herbenoembaar overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen."; en
• In het derde lid, voeg aan het einde van de zin de woorden "van het boekjaar waarin zijn/haar (hun) benoeming afloopt" toe;
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.
In Artikel 31 (voorheen Artikel 32), vervang de woorden "25 mei" door "5 mei"; Deze wijziging is bedoeld om de datum van de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering te veranderen van 25 mei naar 5 mei.
In Artikel 32 (voorheen Artikel 33):
• In de eerste paragraaf, vervang de woorden "één vijfde" door "één tiende"; en
• In de tweede paragraaf, derde lid, vervang de woorden "toepasselijke Belgische
wetgeving" door "toepasselijke Europese en Belgische wetgeving" en, in het vierde lid, vervang het woord "and" door "en";
Onder het WVV hebben aandeelhouders die een tiende van het kapitaal van een vennootschap bezitten het recht om de oproeping tot een algemene vergadering te vragen. De andere wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren en de tekst af te stemmen op het WVV.
In Artikel 33 (voorheen Artikel 34):
• Vervang paragraaf (a), 2°, eerste lid als volgt:
"2° de vennootschap (of de door de vennootschap aangewezen persoon) via het emailadres van de vennootschap of het specifieke e-mailadres dat in de oproeping is vermeld, uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de dag van de vergadering in kennis stellen van zijn/haar voornemen om aan de vergadering deel te nemen, onder vermelding van het aantal aandelen waarvoor hij/zij voornemens is dit te doen. Bovendien moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen, uiterlijk op dezelfde dag, aan de vennootschap (of de door de vennootschap aangewezen persoon) een origineel attest afgeleverd door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling bezorgen, of laten bezorgen, waaruit blijkt hoeveel aandelen op naam van de betrokken aandeelhouder zijn ingeschreven op de registratiedatum en waarvoor hij/zij zijn/haar voornemen om aan de vergadering deel te nemen kenbaar heeft gemaakt.";
• In paragraaf (b), vervang de woorden "toepasselijke Belgisch wetgeving" door "toepasselijke Europese en Belgische wetgeving " en verwijder het woord "origineel";
• Vervang paragraaf (d) als volgt:
"De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap, mogen alleen met raadgevende stem aan de algemene vergadering van aandeelhouders deelnemen. Indien zij voorstellen deel te nemen, zijn zij, mutatis mutandis, onderworpen aan dezelfde formaliteiten aangaande de toelating en toegang, en formulieren en neerlegging van volmachten, als die welke aan de aandeelhouders worden opgelegd.";
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren en de tekst af te stemmen op het WVV.
Vervang Artikel 34 (voorheen Artikel 35) als volgt:
"De oproeping kan aandeelhouders toestaan om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, hetzij per brief of, indien specifiek toegestaan in de oproeping, via de website van de vennootschap (in welk geval het formulier wordt ondertekend door middel van een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Europese en Belgische wetgeving), via een formulier dat door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld. De vennootschap moet het ondertekende papieren formulier uiterlijk op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de dag van de vergadering ontvangen. Stemming via de website van de vennootschap kan plaatsvinden tot de kalenderdag vóór de datum van de vergadering.
De vennootschap zal ervoor zorgen dat de vennootschap bij het organiseren van stemmen via de website van de vennootschap in staat is om via het gebruikte systeem de identiteit en hoedanigheid van de aandeelhouder te verifiëren.
Aandeelhouders die stemmen op afstand stemmen, moeten, opdat hun stem in aanmerking wordt genomen voor de berekening van het quorum en de meerderheid van stemmen, voldoen aan de voorwaarden van artikel 33, (a). ";
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren en de tekst af te stemmen op het WVV.
Voeg een nieuw Artikel 35 (Deelname op afstand aan de algemene vergadering) toe, dat als volgt luidt:
"Artikel 35 Deelname op afstand aan de algemene vergadering
De oproeping kan aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. De aandeelhouders die via dergelijk elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Indien de oproeping deelname op afstand aan de algemene vergadering toelaat, stelt de raad van bestuur de daaraan verbonden voorwaarden en modaliteiten vast.
De vennootschap zal ervoor zorgen dat zij bij het organiseren van deelname op afstand aan de algemene vergadering door middel van het gebruikte systeem de identiteit en hoedanigheid van de aandeelhouder kan verifiëren.
Aandeelhouders die op afstand aan de aandeelhoudersvergadering deelnemen, moeten, opdat hun stem in rekening wordt genomen voor de berekening van het quorum en de meerderheid van stemmen, voldoen aan de voorwaarden van artikel 33, (a).";
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst af te stemmen op het WVV. In Artikel 36, vervang de woorden "de quorumvereisten" door "de relevante quorumvereiste(n)";
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.
Vijfde en laatste dubbel blad
9
In Artikel 37, voeg een nieuwe zin toe op het einde, die als volgt luidt:
"Onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen worden in rekening genomen voor het quorum, maar worden niet in rekening genomen voor de berekening van de teller of de noemer van de toepasselijke meerderheid van stemmen.";
De Vennootschap zal niet voorstellen dubbele stemrechten in te voeren. De wijzigingen zijn bedoeld om te verduidelijken hoe met onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen rekening wordt gehouden bij de berekening van het quorum en de meerderheid, in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het WVV.
In Artikel 39, vervang het tweede lid als volgt:
"De kopieën of uittreksels van de notulen bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door één of meer bestuurders die bevoegd zijn de vennootschap te vertegenwoordigen of door de gedelegeerd bestuurder. ";
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren en de tekst af te stemmen op het WVV.
In Artikel 40, voeg de woorden "in verband daarmee" toe tussen de woorden "iedere andere beslissing" en "uitstellen" in de eerste zin, en vervang de laatste zin door "Hiertoe wordt de registratiedatum vastgesteld op middernacht (centraal-Europese tijd), op de veertiende kalenderdag voorafgaand aan de datum van de tweede vergadering.";
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren en de tekst af te stemmen op de WVV.
In Artikel 43, tweede lid, schrap de woorden "in de mate dat dit is toegestaan door het Wetboek van vennootschappen" in de eerste zin, en voeg aan het einde een nieuwe zin toe die als volgt luidt:
"Elke dergelijke uitkering van een interimdividend zal plaatsvinden in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.";
Het WVV introduceert een flexibeler regime met betrekking tot interim-dividenden. Het doel van deze wijzigingen is om de uitkering van interim-dividenden door de Raad van Bestuur in het kader van een dergelijk nieuw regime mogelijk te maken, indien en wanneer de Vennootschap het passend acht om gebruik te maken van een dergelijke flexibiliteit.
Hernoem titel VI. als "Titel VI. — Ontbinding en Verdeling";
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.
In Artikel 44, aan het einde van de eerste zin, voeg de woorden "(onder voorbehoud van enige verplichting om de benoeming van de vereffenaar(s) ter bevestiging voor te leggen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen)" toe en, in de tweede zin, vervang de woorden "décharge te geven" door "kwijting te verlenen";
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren, en de tekst af te stemmen op het WVV.
In Artikel 45, voeg de woorden "nadat alle passiva zijn betaald of de daarvoor benodigde bedragen zijn gestort" toe aan het einde van de zin;
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.
Hernoem Artikel 46 als "Woonplaatskeuze", voeg de woorden "andere effectenhouder," toe tussen de woorden "obligatiehouder," en "bestuurder", en vervang de woorden "keuze in" door "keuze op";
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.
Voeg Artikelen 47 (Bevoegdheid) en 48 (Dwingend recht) toe, die als volgt luiden: "Artikel 47 Bevoegdheid
Voor elk geschil met betrekking tot de aangelegenheden van de vennootschap of de uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, andere effectenhouders, bestuurders, commissarissen en/of vereffenaars, wordt exclusieve bevoegdheid verleend aan de ondernemingsrechtbank in wiens rechtsgebied de zetel van de vennootschap is gevestigd, tenzij de vennootschap uitdrukkelijk afstand doet van dergelijke bevoegdheid.
Artikel 48 Dwingend recht
De bepalingen van deze statuten die in strijd zouden zijn met dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of andere toepasselijke wetgeving, worden geacht niet te bestaan. De nietigheid van een artikel of een deel van een artikel van deze statuten doet geen afbreuk aan de geldigheid van de overige (delen van de) bepalingen van deze statuten."
Het doel van deze nieuwe artikelen is om de toepasselijke regels in termen van bevoegdheid en dwingend recht met betrekking tot de statuten expliciet te maken.
- Volmachten.
Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit om een bijzondere volmacht te verlenen: aan (i) elke bestuurder van de Vennootschap, alsmede aan de heer Jonas Deroo en mevrouw Benedicte Leroy, elk individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om alles te doen wat nodig of nuttig is om alle bovenstaande besluiten ten uitvoer te leggen, en aan (ii) elke Belgische notaris, of een van zijn of haar notariële medewerkers, om een gecoordineerde versie van de statuten van de Vennootschap op te stellen, om deze gecoördineerde statuten neer te leggen bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde, en om het nodige te doen om de vereiste formaliteiten te vervullen bij het Rechtspersonenregister en elke relevante overheidsadministratie.
Vragen
De voorzitter brengt in herinnering dat de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het recht hebben om vragen te stellen aan de bestuurders met betrekking tot het jaarverslag of de agendapunten en aan de commissaris met betrekking tot zijn verslag.
Aangezien de aandeelhoudersvergadering niet fysiek mag worden bijgewoond wegens de maatregelen die de Belgische autoriteiten hebben opgelegd om de verspreiding van het COVID-19 virus tegen te gaan, werden de aandeelhouders aangemoedigd om gebruikte maken van hun recht om schriftelijke vragen in te dienen voor de vergaderingen.
Schriftelijke vragen zullen enkel beantwoord worden indien de aandeelhouder die ze stelde, voldaan heeft aan de hierboven vermelde toelatingsvoorwaarden overeenkomstig 7:134, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 34 van de statuten van de Vennootschap en indien de schriftelijke vragen ten laatste op woensdag 19 mei 2021 door de Vennootschap werden ontvangen op het in de oproeping vermelde adres of e-mailadres.
De voorzitter stelt evenwel vast dat er geen schriftelijke vragen werden gesteld.
VOORAFGAANDE UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
Vooraleer over te gaan tot de behandeling van de voorstellen tot besluit, wenst de voorzitter nog graag het volgende verzoek ter verduidelijking dat via ENA werd ontvangen met de aandeelhouders te delen:
"Ontex heeft momenteel een Audit- en Risicocomité, een Bezoldigings- en Benoemingscomité en een Strategisch Comité. Deze comités spelen een belangrijke rol in het bestuur van de Vennootschap en dragen bij tot een effectieve besluitvorming door de Vennootschap. De Vennootschap heeft de verplichting een Auditcomité, Benoemingscomité en Remuneratiecomité op te richten in overeenstemming met de toepasselijke regels qua bestuur. Bovendien heeft de Raad, zoals aangekondigd op 12 oktober 2020, een Strategie-comité opgericht, dat tot taak heeft de Raad te adviseren met betrekking tot de middellange- en
langetermijnstrategie van de Vennootschap en toezicht te houden op de zorgvuldige uitvoering van rr strategische projecten.
Nu het Strategie-comité meer dan zes maanden in functie is, zijn we ervan overtuigd dat de oprichting van het Strategie-comité een uitstekende keuze is geweest, aangezien het heeft le bijgedragen tot het versnellen en verbeteren van de strategische besluitvorming door de ir. Vennootschap. We zijn er ook van overtuigd dat in het licht van de huidige uitdagingen het Comité ig een geweldig instrument blijft om de Raad en het Directiecomité verder te ondersteunen bij de ?t strategische evaluatie van de Vennootschap." n
BERAADSLAGING EN BESLISSINGEN !t
De voorzitter legt vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda ter stemming .t voor aan de aandeelhouders. n
EERSTE BESLISSING: Afstemming met het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en gerelateerde wijzigingen aan de statuten.
De vergadering beslist tot aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het nieuwe Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019 (het "WVV"), en goedkeuring van de volgende statutenwijzigingen van de Vennootschap:
Vervang in de gehele statuten de woorden (i) "maatschappelijke zetel", (ii) "maatschappelijk (volgestort) kapitaal", (iii) "maatschappelijk doel" of "doel", (iv) "maatschappelijk belang", (v) "warrants", (vi) "Raad van Bestuur", (vii) "Vennootschap", (viii) "zijn", "hem", "hij" en (ix) "Wetboek van vennootschappen" door respectievelijk (i) "zetel (van de vennootschap)", (ii) "(volgestort) kapitaal", (iii) "voorwerp", (iv) "vennootschapsbelang", (v) ""inschrijvingsrechten", (vi) "raad van bestuur", (vii) "vennootschap" (viii) "zijn/haar", "hem/haar", "hij/zij" en (ix) "Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen";
Vervang in de statuten, waar de statuten verwijzingen naar specifieke artikelen van het Wetboek van vennootschappen bevatten, deze door verwijzingen naar de relevante artikelen in het WVV (volgens de concordantietabel) of een algemene verwijzing naar het WVV;
Hernoem titel L als "Titel I. - Rechtsvorm, naam, zetel, e-mailadres, website, voorwerp, duur";
- Vervang in Artikel 1 het tweede lid door "Het is een genoteerde vennootschap";
- In Artikel 3:
- Vervang de titel als volgt:
"Zetel, e-mailadres en website";
- Vervang het eerste lid als volgt:
- "De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest";
- Voeg als volgt een derde lid toe:
- "Het e-mailadres van de vennootschap is: [email protected]."; en
- Voeg als volgt een vierde lid toe:
- "De website van de vennootschap is: www.ontex.com.";
- In Artikel 7:
• In de eerste paragraaf, tweede lid verwijder het woord "wordt" tussen de woorden "bedrag" en "onmiddellijk", en voeg het woord "wordt" toe tussen de woorden "2018" en "geregistreerd";
• In de eerste paragraaf, derde lid, verwijder "(5" en ")";
• In de tweede paragraaf, tweede lid, voeg de woorden "en §1 hierboven" toe tussen de woorden "overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen" en ", het voorkeurrecht" in de eerste zin, en vervang de woorden "personeelsleden" door "leden van het personeel"; É'
In Artikel 11:
• Vervang het eerste lid als volgt:
"In het geval dat meer dan één persoon zakelijke rechten heeft met betrekking tot dezelfde aandelen, kan de raad van bestuur de uitoefening van de rechten die aan dergelijke aandelen zijn verbonden, opschorten totdat één persoon tegenover de vennootschap is aangewezen als enige vertegenwoordiger van de relevante aandelen."; en
• In het tweede lid, voeg de woorden "(in welk geval de blote eigenaars en de vruchtgebruikers de vennootschap schriftelijk in kennis zullen stellen van dergelijke akte of overeenkomst)" toe aan het einde van de eerste zin;
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.
In Artikel 12, tweede lid, vervang de woorden "houders van obligaties" door "houders van converteerbare obligaties";
Onder het WVV hebben alleen houders van converteerbare obligaties het recht om aandeelhoudersvergaderingen bij te wonen.
In Artikel 13:
• Voeg een nieuwe eerste paragraaf toe als volgt:
"§1 De vennootschap mag haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of vervreemden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.";
• Hernummer de volgende paragrafen dienovereenkomstig;
• In de tweede paragraaf (voorheen eerste paragraaf), vervang tweemaal het woord "dochteronderneming" door "dochtervennootschap", en vervang tweemaal de woorden "het bedrijf' door "de vennootschap";
• Verwijder de derde paragraaf (voorheen tweede paragraaf);
Het huidige regime voor de verwerving en vervreemding van eigen aandelen is gewijzigd om het in overeenstemming te brengen met de nieuwe bepalingen van het WVV. De bestaande machtiging tot inkoop van eigen aandelen (binnen bepaalde grenzen) verleend ingevolge het (oude) Wetboek van vennootschappen blijft ongewijzigd.
Verder is de bewoording met betrekking tot de machtiging voor vervreemding om een dreigend ernstig nadeel te voorkomen, geschrapt, aangezien deze autorisatie is verlopen.
In Artikel 16:
• In het eerste lid, voeg de woorden "zonder opzegtermijn of ontslagvergoeding" toe aan het einde van de tweede zin; en
• In het tweede lid, vervang het woord "herkiesbaar" door het woord "herbenoembaar" in de eerste zin, en voeg de woorden "van het boekjaar waarin zijn / haar aanstelling afloopt" toe aan het einde van de laatste zin;
De wijzigingen in het eerste lid zijn bedoeld om te verduidelijken dat, ondanks de flexibiliteit die het WVV in dit opzicht heeft gecreëerd, de Vennootschap geen gebruik zal maken van de mogelijkheid om bestuurders een opzegtermijn of ontslagvergoeding te verlenen bij beëindiging van hun mandaat.
De wijzigingen in het tweede lid zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.
In Artikel 19, voeg de woorden "voor de resterende duur van het mandaat van de voorganger van een dergelijke bestuurder (tenzij de algemene vergadering er anders over beslist)" toe aan het einde van de eerste zin;
| Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst te coherent te maken en te verbeteren. |
|---|
| In Artikel 20: |
• Vervang de tweede paragraaf als volgt:
"§2. De raad van bestuur kan een uitvoerend comité oprichten dat - om twijfel te voorkomen - geen directieraad is in de zin van artikel 7:104 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waaraan het bijzondere en beperkte bevoegdheden kan delegeren. Dergelijke bijzondere en beperkte bevoegdheden mogen geen bevoegdheden omvatten die door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of de statuten zijn voorbehouden aan de raad van bestuur. De raad van bestuur bepaalt de samenstelling, de bevoegdheden en de werkwijze van het uitvoerend comité. De raad van bestuur kan de subdelegatie door het uitvoerend comité van de bevoegdheden die aan hem zijn gedelegeerd toestaan.";
® Vervang de vierde paragraaf als volgt:
"§4. De raad van bestuur moet een auditcomité (overeenkomstig artikel 7:99 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), een remuneratiecomité (overeenkomstig artikel 7:100 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) en een benoemingscomité oprichten.
De regels betreffende de samenstelling, taken en werkwijze van dergelijke comités zijn vastgelegd in een corporate governance charter en/of in een door de raad van bestuur opgestelde taakomschrijving. De road van bestuur kan, ter voorbereiding van zijn beraadslaging en besluitvorming, andere comités oprichten waarvan hij de samenstelling, taken en werkwijze bepaalt in overeenstemming met deze statuten.";
De voormalige bestuursstructuur van Ontex, bestaande uit een Raad van Bestuur en een directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (oude) Wetboek van vennootschappen, is geen optie meer onder het WVV.
Na zorgvuldig beraad kwam de Raad van Bestuur tot de conclusie dat een one-tier structuur het meest adequaat antwoord biedt aan de voornaamste overwegingen, zijnde (i) het behoud van de status quo met betrekking tot de bestaande bevoegdheidsverdeling tussen de Raad van Bestuur en het management en (ii) het behouden van de huidige praktijken van goed bestuur van de Vennootschap. De Raad van Bestuur stelt daarom aan de algemene vergadering voor om een one-tier structuur aan te nemen waarbij een Raad van Bestuur bepaalde bevoegdheden zal delegeren aan een ad hoc uitvoerend comité.
De Raad van Bestuur heeft deze nieuwe one-tier structuur in oktober 2020 geïmplementeerd. Hoewel het nieuwe corporate governance-model, zoals weerspiegeld in de statutenwijzigingen, juridisch licht afwijkt van het voormalige model, zijn er weinig praktische implicaties, aangezien de aan het uitvoerend comité gedelegeerde bevoegdheden de bevoegdheden weerspiegelen die voorheen werden uitgeoefend door het directiecomité.
De wijzigingen in de vierde paragraaf zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.
_._ In Artikel 21, voeg op het einde van §2 de woorden "of een andere bestuurder die door de raad van bestuur kan worden benoemd" toe;
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.
In Artikel 22, voeg een nieuw lid toe op het einde dat als volgt luidt:
"De raad van bestuur kan een intern reglement opstellen overeenkomstig artikel 2:59 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.";
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de Raad van Bestuur overeenkomstig het WVV extra flexibiliteit te bieden.
Vervang Artikel 25 als volgt:
"Besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen.";
Onder het WVV kan de Raad van Bestuur eenparig schriftelijk beslissen, zelfs als er
geen sprake is van uitzonderlijke omstandigheden of urgentie, zoals vereist door het (oude) Wetboek van vennootschappen.
In Artikel 26:
• In het eerste lid, schrap de woorden "en de secretaris van de vergadering"; en
• In het tweede lid, vervang de woorden "twee bestuurders" door de woorden "één of meer bestuurders die bevoegd zijn de vennootschap te vertegenwoordigen";
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst af te stemmen op het WVV.
In Artikel 27, verwijder de woorden "bezoldigings- en";
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren. In Artikel 28:
• In het eerste lid, vervang het woord "of' door de woorden "en/of', en vervang het woord "directiecomité" door de woorden "uitvoerend comité";
• Vervang het derde lid als volgt:
"Binnen de grenzen van de bevoegdheden die hem/haar door de raad van bestuur en/of het uitvoerend comité of krachtens deze statuten zijn toegekend, kan de gedelegeerd bestuurder bijzondere en beperkte bevoegdheden aan eenieder delegeren. Hij/zij kan subdelegatie van deze bevoegdheden toestaan. De gedelegeerd bestuurder stelt de raad van bestuur en/of het uitvoerend comité (naargelang het geval) in kennis van de bevoegdheden die door hem/haar krachtens dit lid zijn gedelegeerd.";
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst af te stemmen op de nieuwe bestuursstructuur zoals voorgesteld door (nieuw) artikel 20 van de statuten, zoals hierboven toegelicht.
Vervang Artikel 29 als volgt:
"(a) Vertegenwoordiging door organen van de vennootschap:
De vennootschap wordt in al haar handelingen en in rechte vertegenwoordigd door:
1° twee bestuurders, gezamenlijk optredend; of
2° de gedelegeerd bestuurder alleen, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de andere aan hem/haar gedelegeerde bevoegdheden.
(b) Vertegenwoordiging door bijzondere lasthebbers:
De vennootschap wordt ook geldig vertegenwoordigd in al haar handelingen en in rechte door:
1° twee leden van het uitvoerend comité, gezamenlijk optredend (indien een dergelijk comité is opgericht overeenkomstig artikel 20, §2 van deze statuten), binnen de grenzen van de bevoegdheden die aan dit comité zijn gedelegeerd; of
2° door elke andere persoon, handelend binnen de grenzen van het mandaat dat hem/haar door de raad van bestuur, het uitvoerend comité of de gedelegeerd bestuurder is verleend, naargelang het geval.";
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de externe vertegenwoordiging van de Vennootschap af te stemmen op de voorgestelde nieuwe corporate governance-structuur. In overeenstemming met het nieuwe artikel 29 blijft de Vennootschap geldig vertegenwoordigd door (i) twee bestuurders die gezamenlijk optreden, (ii) de CEO (met betrekking tot het dagelijks bestuur en andere aan hem gedelegeerde bevoegdheden) en (iii) een persoon die een bijzondere volmacht heeft. Bovendien kunnen twee leden van het nieuw opgerichte uitvoerend comité de Vennootschap geldig vertegenwoordigen met betrekking tot de bevoegdheden die door de Raad van Bestuur aan een dergelijk comité zijn gedelegeerd.
Verwijder "Hoofdstuk 4. — Remuneratie" en Artikel 30, en pas de nummering van volgende hoofdstukken en artikelen van de statuten, alsook de verwijzingen in de statuten naar zulke hoofdstukken en artikelen, overeenkomstig aan.
In Artikel 30 (voorheen Artikel 31):
• In het tweede lid, verwijder de woorden "hernieuwbaar" en "(3)" en voeg aan het einde een nieuwe zin toe die als volgt luidt:
"De commissaris(sen) is (zijn) herbenoembaar overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.";• en
• In het derde lid, voeg aan het einde van de zin de woorden "van het boekjaar waarin zijn/haar (hun) benoeming afloopt" toe;
| Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren. | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| In Artikel 31 (voorheen Artikel 32), vervang de woorden "25 mei" door "5 mei"; | ||||||
| Deze wijziging is bedoeld om de datum van de jaarlijkse algemene |
aandeelhoudersvergadering te veranderen van 25 mei naar 5 mei. In Artikel 32 (voorheen Artikel 33):
• In de eerste paragraaf, vervang de woorden "één vijfde" door "één tiende"; en
• In de tweede paragraaf, derde lid, vervang de woorden "toepasselijke Belgische wetgeving" door "toepasselijke Europese en Belgische wetgeving" en, in het vierde lid, vervang het woord "and" door "en";
Onder het WVV hebben aandeelhouders die een tiende van het kapitaal van een vennootschap bezitten het recht om de oproeping tot een algemene vergadering te vragen. De andere wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren en de tekst af te stemmen op het WVV.
In Artikel 33 (voorheen Artikel 34):
• Vervang paragraaf (a), 2°, eerste lid als volgt:
"2° de vennootschap (of de door de vennootschap aangewezen persoon) via het emailadres van de vennootschap of het specifieke e-mailadres dat in de oproeping is vermeld, uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de dag van de vergadering in kennis stellen van zijn/haar voornemen om aan de vergadering deel te nemen, onder vermelding van het aantal aandelen waarvoor hij/zij voornemens is dit te doen. Bovendien moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen, uiterlijk op dezelfde dag, aan de vennootschap (of de door de vennootschap aangewezen persoon) een origineel attest afgeleverd door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling bezorgen, of laten bezorgen, waaruit blijkt hoeveel aandelen op naam van de betrokken aandeelhouder zijn ingeschreven op de registratiedatum en waarvoor hij/zij zijn/haar voornemen om aan de vergadering deel te nemen kenbaar heeft gemaakt.";
• In paragraaf (b), vervang de woorden "toepasselijke Belgisch wetgeving" door "toepasselijke Europese en Belgische wetgeving " en verwijder het woord "origineel";
• Vervang paragraaf (d) als volgt:
"De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap, mogen alleen met raadgevende stem aan de algemene vergadering van aandeelhouders deelnemen. Indien zij voorstellen deel te nemen, zijn zij, mutatis mutandis, onderworpen aan dezelfde formaliteiten aangaande de toelating en toegang, en formulieren en neerlegging van volmachten, als die welke aan de aandeelhouders worden opgelegd.";
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren en de tekst af te stemmen op het WVV.
Vervang Artikel 34 (voorheen Artikel 35) als volgt:
"De oproeping kan aandeelhouders toestaan om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, hetzij per brief of, indien specifiek toegestaan in de oproeping, via de website van de vennootschap (in welk geval het formulier wordt ondertekend door middel van een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Europese en Belgische wetgeving), via een formulier dat door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld. De vennootschap moet het ondertekende papieren formulier uiterlijk op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de dag van de vergadering ontvangen. Stemming via de website van de vennootschap kan plaatsvinden tot de kalenderdag vóór de datum van de vergadering.
De vennootschap zal ervoor zorgen dat de vennootschap bij het organiseren van stemmen via de website van de vennootschap in staat is om via het gebruikte systeem de identiteit en hoedanigheid van de aandeelhouder te verifiëren.
Aandeelhouders die stemmen op afstand stemmen, moeten, opdat hun stem in aanmerking wordt genomen voor de berekening van het quorum en de meerderheid van stemmen, voldoen aan de voorwaarden van artikel 33, (a). ";
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren en de tekst af te stemmen op het WVV.
Voeg een nieuw Artikel 35 (Deelname op afstand aan de algemene vergadering) toe, dat als volgt luidt:
"Artikel 35 Deelname op afstand aan de algemene vergadering
De oproeping kan aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. De aandeelhouders die via dergelijk elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Indien de oproeping deelname op afstand aan de algemene vergadering toelaat, stelt de raad van bestuur de daaraan verbonden voorwaarden en modaliteiten vast.
De vennootschap zal ervoor zorgen dat zij bij het organiseren van deelname op afstand aan de algemene vergadering door middel van het gebruikte systeem de identiteit en hoedanigheid van de aandeelhouder kan verifiëren.
Aandeelhouders die op afstand aan de aandeelhoudersvergadering deelnemen, moeten, opdat hun stem in rekening wordt genomen voor de berekening van het quorum en de meerderheid van stemmen, voldoen aan de voorwaarden van artikel 33, (a). ";
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst af te stemmen op het WVV.
In Artikel 36, vervang de woorden "de quorumvereisten" door "de relevante quorumvereiste(n)";
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.
Ci In Artikel 37, voeg een nieuwe zin toe op het einde, die als volgt luidt:
"Onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen worden in rekening genomen voor het quorum, maar worden niet in rekening genomen voor de berekening van de teller of de noemer van de toepasselijke meerderheid van stemmen. ";
De Vennootschap zal niet voorstellen dubbele stemrechten in te voeren. De wijzigingen zijn bedoeld om te verduidelijken hoe met onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen rekening wordt gehouden bij de berekening van het quorum en de meerderheid, in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het WVV.
In Artikel 39, vervang het tweede lid als volgt:
"De kopieën of uittreksels van de notulen bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door één of meer bestuurders die bevoegd zijn de vennootschap te vertegenwoordigen of door de gedelegeerd bestuurder. ";
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren en de tekst af te stemmen op het WVV.
In Artikel 40, voeg de woorden "in verband daarmee" toe tussen de woorden "iedere andere beslissing" en "uitstellen" in de eerste zin, en vervang de laatste zin door "Hiertoe wordt de registratiedatum vastgesteld op middernacht (centraal-Europese tijd), op de veertiende kalenderdag voorafgaand aan de datum van de tweede vergadering.";
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren en de tekst af te stemmen op de WVV.
In Artikel 43, tweede lid, schrap de woorden "in de mate dat dit is toegestaan door het Wetboek van vennootschappen" in de eerste zin, en voeg aan het einde een nieuwe zin toe die als volgt luidt:
"Elke dergelijke uitkering van een interimdividend zal plaatsvinden in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. ";
Het WVV introduceert een flexibeler regime met betrekking tot interim-dividenden. Het doel van deze wijzigingen is om de uitkering van interim-dividenden door de Raad van Bestuur in het kader van een dergelijk nieuw regime mogelijk te maken, indien en wanneer de Vennootschap het passend acht om gebruik te maken van een dergelijke flexibiliteit.
Hernoem titel VI. als "Titel VI. — Ontbinding en Verdeling";
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.
5 In Artikel 44, aan het einde van de eerste zin, voeg de woorden "(onder voorbehoud van enige verplichting om de benoeming van de vereffenaar(s) ter bevestiging voor te leggen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen)" toe en, in de tweede zin, vervang de woorden "décharge te geven" door "kwijting te verlenen";
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren, en de tekst af te stemmen op het WVV.
In Artikel 45, voeg de woorden "nadat alle passiva zijn betaald of de daarvoor benodigde bedragen zijn gestort" toe aan het einde van de zin;
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.
Hernoem Artikel 46 als "Woonplaatskeuze", voeg de woorden "andere effectenhouder," toe tussen de woorden "obligatiehouder," en "bestuurder", en vervang de woorden "keuze in" door "keuze op";
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.
Voeg Artikelen 47 (Bevoegdheid) en 48 (Dwingend recht) toe, die als volgt luiden: "Artikel 47 Bevoegdheid
Voor elk geschil met betrekking tot de aangelegenheden van de vennootschap of de uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, andere effectenhouders, bestuurders, commissarissen en/of vereffenaars, wordt exclusieve bevoegdheid verleend aan de ondernemingsrechtbank in wiens rechtsgebied de zetel van de vennootschap is gevestigd, tenzij de vennootschap uitdrukkelijk afstand doet van dergelijke bevoegdheid.
Artikel 48 Dwingend recht
De bepalingen van deze statuten die in strijd zouden zijn met dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of andere toepasselijke wetgeving, worden geacht niet te bestaan. De nietigheid van een artikel of een deel van een artikel van deze statuten doet geen afbreuk aan de geldigheid van de overige (delen van de) bepalingen van deze statuten."
Het doel van deze nieuwe artikelen is om de toepasselijke regels in termen van bevoegdheid en dwingend recht met betrekking tot de statuten expliciet te maken. Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven: ,,
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: .742.985 "rl 2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 61,8% 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: SJ. r. ~ou
Waarvan :
| VOOR | 35:3.2 IV, ('j® |
|---|---|
| TEGEN | 124. ., 4Z.• Ati1.,i1, |
| ONTHOUDING | S'.S490 |
Het voorstel wordt bijgevolg goedgekeurd.
TWEEDE BESLISSING: Volmachten.
De buitengewone algemene vergadering besluit om een bijzondere volmacht te verlenen: aan (i) elke bestuurder van de Vennootschap, alsmede aan de heer Jonas Deroo en mevrouw Benedicte Leroy, elk individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om alles te doen wat nodig of nuttig is om alle bovenstaande besluiten ten uitvoer te leggen, en aan (ii) elke Belgische notaris, of een van zijn of haar notariële medewerkers, om een gecoördineerde versie van de statuten van de Vennootschap op te stellen, om deze gecoördineerde statuten neer te leggen bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde, en om het nodige te doen om de vereiste formaliteiten te vervullen bij het Rechtspersonenregister en elke relevante overheidsadministratie.
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven: fy
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 50.742.9 ' - kM< S 2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 61,8% 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen:.50.742.9S5 ;~ • w, , ~~
| Waarvan : | |
|---|---|
| VOOR | j .1i. fió. 37—.853:2W- |
| TEGEN | 12.354.263 |
| ONTHOUDING | 535.425 |
Het voorstel wordt bijgevolg goedgekeurd.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt opgeheven.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de leden van het bureau op zicht van hun identiteitskaart.
WAARVAN NOTULEN
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na voorlezing en toelichting worden de notulen ondertekend door de leden van het
bureau, en door mij, notaris.
Goedgekeurd de doorhaling van .... volledige lijnen, .... letters, .... cijfers, en .... woorden nietig