Ontex Group NV — AGM Information 2020

Apr 24, 2020

Ontex Group Naamloze vennootschap Korte Keppestraat 21 9320 Erembodegem (Aalst), België RPR Gent, afdeling Dendermonde Ondernemingsnummer/BTW nummer: BE 0550.880.915 # OPROEPING TOT DE GEWONE EN DE BUITENGEWONE ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN VAN 25 MEI 2020

De raad van bestuur (de "Raad van Bestuur") van Ontex Group NV (de "Vennootschap") heeft het genoegen de gewone en de buitengewone algemene vergaderingen van de Vennootschap bijeen te roepen die zullen worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te Korte Keppestraat 21, 9320 Erembodegem (Aalst), België, op maandag 25 mei 2020 om 14:00 uur, met de hierna uiteengezette agenda en voorstellen tot besluit.

De buitengewone algemene vergadering zal slechts op geldige wijze samengesteld zijn en kunnen beraadslagen en besluiten over de voorstellen tot besluit hieronder beschreven onder punt II, indien aandeelhouders die ten minste de helft van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Indien dit aanwezigheidsquorum niet bereikt wordt, zal een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, met dezelfde agenda en voorstellen tot besluit. Deze tweede buitengewone algemene vergadering zal op geldige wijze kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het deel van het maatschappelijk kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is.

COVID-19 KENNISGEVING

In het licht van de bezorgdheid om de verspreiding van het COVID-19-virus te voorkomen en de speciale maatregelen opgelegd door de Belgische autoriteiten (federaal en regionaal), heeft de Raad van Bestuur beslist om de jaarlijkse en buitengewone algemene vergaderingen van de vennootschap te organiseren "achter gesloten deuren" overeenkomstig het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 April 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de COVID-19 pandemie (het "Koninklijk Besluit").

1. Aandeelhouders wordt verzocht deel te nemen aan de aandeelhoudersvergaderingen en hun stem uit te oefenen hetzij (i) via het verlenen van een volmacht aan de Vennootschap (zie de instructies onder het hoofdstuk "Stemmen bij volmacht" hieronder) of (ii) via het stemmen op afstand voorafgaand aan de aandeelhoudersvergaderingen (zie instructies onder het hoofdstuk "Stemmen op afstand voorafgaand aan de aandeelhoudersvergadering"). Aandeelhouders dienen te opteren voor één van beide manieren van deelname, en kunnen niet van beide gebruik maken.

2. De fysieke aanwezigheid van aandeelhouders of andere personen die het recht hebben de aandeelhoudersvergaderingen bij te wonen, is verboden. Alleen de perso(o) n(en) die de Vennootschap vertegenwoordigen en de notaris zullen fysiek aanwezig zijn, waarbij de bestuurders en de commissaris op afstand zullen deelnemen aan de aandeelhoudersvergaderingen. Dienovereenkomstig is de enige manier waarop aandeelhouders hun rechten kunnen uitoefenen en hun stem kunnen uitbrengen, via het verlenen van een volmacht aan de Vennootschap of stemmen op afstand zoals beschreven in punt 1 hierboven.

3. Aandeelhouders kunnen enkel gebruik maken van hun recht om vragen ten stellen door voorafgaand aan de vergadering schriftelijke vragen in te dienen (zie de instructies onder het hoofdstuk "Vragen stellen" hieronder), die uiterlijk op de dag van de aandeelhoudersvergaderingen op de website van de Vennootschap zullen worden beantwoord. Het zal niet mogelijk zijn om tijdens de aandeelhoudersvergadering mondelinge vragen te stellen.

4. De overige formaliteiten met betrekking tot toelating en registratie blijven ongewijzigd in vergelijking met vorige jaren (zie de instructies onder het hoofdstuk "Toelating en registratieformaliteiten" hieronder).

Agenda en voorstellen tot besluit

I. Gewone algemene vergadering

• 1. Voorstelling van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur over de wettelijke (niet-geconsolideerde) en de geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2019.
• 1. Voorstelling van de verslagen van de commissaris over het wettelijke (nietgeconsolideerde) en het geconsolideerde jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2019.
• 1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2019.
• 1. Goedkeuring van de wettelijke (niet-geconsolideerde) jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2019, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de wettelijke (niet-geconsolideerde) jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2019, met inbegrip van de bestemming van het resultaat:

Overgedragen winst van vorig boekjaar	€ 472.147.918
Te bestemmen resultaat	€ -56.547.543
Over te dragen winst	€ 415.600.375
Bestemming reserve	€ 46.768
Bestemming wettelijke reserve	€ 0

5. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de kwijting aan de personen die bestuurder van de Vennootschap waren tijdens het boekjaar geëindigd op 31 december 2019, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar geëindigd op 31 december 2019.

1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar geëindigd op 31 december 2019.

1. (Her-)benoeming van bestuurders.

Voorstel tot besluit:

• (a) Goedkeuring van de benoeming van ViaBylity BV, met Hans Van Bylen als vaste vertegenwoordiger, als onafhankelijk bestuurder, voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 zal overwegen;
• (b) Goedkeuring van de herbenoeming van Desarrollo Empresarial Joven Sustentable SC, met Juan Gilberto Marin Quintero als vaste vertegenwoordiger, als niet-uitvoerend bestuurder, voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 zal overwegen; en
• (c) Bevestiging van het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder Regina SARL, met Regi Aalstad als vaste vertegenwoordiger, als onafhankelijk bestuurder, voor de resterende duur van het mandaat van Regi Aalstad, dat wil zeggen voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar zal overwegen afgesloten op 31 december 2020.

Toelichting:

(a) Zoals meegedeeld op 4 maart 2020, heeft de Raad van Bestuur het ontslag aanvaard van Revalue BV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Missorten, als onafhankelijk bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap. Op 23 maart 2020 nam Revalue BV, met de heer Luc Missorten als vaste vertegenwoordiger, ontslag als bestuurder van de Vennootschap. Op dezelfde datum coöpteerde de Raad van Bestuur Lubis BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc Missorten, als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap en benoemde Lubis BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc Missorten, als voorzitter van de Raad van Bestuur. Het aftreden van Lubis BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc Missorten, zal ingaan op de datum van deze jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders.

De Raad van Bestuur wil de heer Luc Missorten bedanken voor zijn inzet en waardevolle bijdrage aan de ontwikkeling van de Vennootschap sinds de beursintroductie, waarbij hij het managementteam met succes heeft ondersteund. De heer Luc Missorten zal zijn steun blijven verlenen tot de voltooiing van het lopende transformatieprogramma (Transform to Grow), als senior adviseur van de Vennootschap.

(b) Op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité stelt de Raad van Bestuur voor ViaBylity BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Hans Van Bylen, te benoemen als onafhankelijk bestuurder. De heer Hans Van Bylen heeft 35 jaar bij Henkel gewerkt, waarvan 15 jaar als uitvoerend bestuurder en waarvan 4 jaar als CEO. Als leidinggevende van een prominent wereldwijd industrieel en consumentengoederenbedrijf met een omzet van c. € 20 miljard, zal de heer Hans Van Bylen een diepe kennis van de industrie meebrengen, alsook een ruime ervaring die zowel de FMCG-sector, de retailermerken, de productie en de supply chain omvat. Voorheen was de heer Bylen lid van de raad van GfK en Ecolab en is momenteel voorzitter van de German Chemical Industry Association.

Het Remuneratie- en Benoemingscomité heeft het profiel van de heer Hans Van Bylen overwogen en heeft, rekening houdend met zijn diepe kennis van de sector en ruime ervaring in de FMCG-sector, de retailermerken, productie en supply chain, op 2 maart 2020 besloten om naar de Raad van Bestuur toe de benoeming aan te bevelen van ViaBylity BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Hans Van Bylen, als onafhankelijk bestuurder. Vervolgens heeft de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratieen Benoemingscomité, op 3 maart 2020 besloten om aan de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering de benoeming voor te stellen van ViaBylity BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Van Bylen, als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap.

Onder voorbehoud van de benoeming van ViaBylity BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Van Bylen, door de jaarlijkse algemene

aandeelhoudersvergadering, heeft de Raad van Bestuur de intentie uitgesproken om ViaBylity BV te benoemen, met als vaste vertegenwoordiger de heer Van Bylen, als voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, ter vervanging van Lubis BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc Missorten.

ViaBylity BV en de heer Hans Van Bylen voldoen aan de onafhankelijkheidsvereiste van artikel 7:87 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (zoals verder ontwikkeld door de functie, familie en financiële criteria zoals voorzien in bepaling 3.5. van de Corporate Governance Code 2020) en hebben de intentie uitgesproken om dit te blijven doen.

• (c) Het mandaat van Desarrollo Empresarial Joven Sustentable SC, met als vaste vertegenwoordiger de heer Juan Marin Quintero, loopt af op deze Algemene Vergadering. Op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité stelt de Raad van Bestuur de verlenging voor van dit mandaat voor een periode van vier jaar.
• (d) Mevrouw Regi Aalstad was een onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap. Mevrouw Regi Aalstad stelde voor aan het Benoemings- en Remuneratiecomité om zichzelf te laten vervangen door Regina SARL, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Regi Aalstad. Inmiddels heeft mevrouw Regi Aalsted ontslag genomen als bestuurslid van de Vennootschap en heeft de Raad van Bestuur Regina SARL, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Regi Aalstad, gecoöpteerd, als onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap. Regina SARL en mevrouw Regi Aalstad voldoen aan de onafhankelijkheidsvereiste van artikel 7:87 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (zoals verder ontwikkeld door de functie, familie en financiële criteria zoals voorzien in bepaling 3.5. Van de Corporate Governance Code 2020) en hebben de intentie uitgesproken om dit te blijven doen.

De Raad van Bestuur zal blijven bestaan uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders.

1. Benoeming van de commissaris.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de herbenoeming van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV CVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Lien Winne, als commissaris van de Vennootschap, voor een periode van drie jaar, eindigend op de datum van de algemene vergadering van de Vennootschap die de jaarrekening zal goedkeuren met betrekking tot het boekjaar dat eindigt op 31 december 2022, met een jaarlijkse vergoeding van 232.000 € (exclusief btw) die jaarlijks zal worden aangepast op basis van de index van de kosten van levensonderhoud.

Toelichting:

Op 5 november 2019 heeft de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Auditen Risicocomité, besloten aan de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering voor te stellen dat PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV CVBA ("PwC"), vertegenwoordigd door Lien Winne, wordt herbenoemd als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie jaar, eindigend op de datum van de algemene vergadering van de Vennootschap die de jaarrekening zal goedkeuren over het boekjaar eindigend op 31 december 2022, met een jaarlijkse vergoeding van 232.000 € (exclusief btw) die jaarlijks worden aangepast op basis van de index van de kosten van levensonderhoud.

Naar aanleiding van de wijzigingen in de IESBA Ethische Code, waaraan het PwCnetwerk is onderworpen, werden nieuwe bepalingen van kracht voor langetermijn associatie en partnerrotatie voor de audit en controle van de jaarrekeningen die betrekking hebben op de periode die aanvangt op of na 15 december 2018. In overeenstemming met deze vereisten mag de vaste vertegenwoordiger zijn audit cliënt van dienst zijn voor een totale cumulatieve duur van maximum 10 jaar.

Daarom heeft PwC de Vennootschap ervan in kennis gesteld dat, gezien de genoemde verplichtingen, met ingang van 1 december 2019, Lien Winne Peter Opsomer heeft vervangen in de hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van PWC Bedrijfsrevisoren cvba.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag opgenomen in de corporate governance verklaring van het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Toelichting:

Het remuneratieverslag beschrijft het remuneratiebeleid en de wijze waarop dit beleid werd toegepast gedurende het boekjaar 2019.

Het remuneratiebeleid beschrijft de principes en het beleid die de samenstelling en het niveau van de vergoeding voor de bestuurders en de leden van het Directiecomité van Ontex bepalen.

Dergelijke principes en beleidslijnen hebben onder meer betrekking op de volgende onderwerpen:

• De manier waarop het beloningsbeleid bijdraagt aan de strategie, de langetermijn ambities, prestaties en duurzaamheid van Ontex.
• Een beschrijving van de verschillende beloningscomponenten en hun respectievelijke aandeel in het totale beloningspakket.
• Voor de variabele beloningscomponenten definieert het beleid de prestatiecriteria die in aanmerking worden genomen om de variabele beloning te bepalen. Het geeft ook de minimale prestatiedrempel aan die vereist is voor de uitbetaling van variabele vergoedingen, evenals het prestatieniveau waarop de maximale bonusuitbetaling wordt bereikt.

Voor de op aandelen gebaseerde componenten behandelt het beleid de aard van de vermogenscompensatie, de toekenningscriteria en, indien van toepassing, de prestatiecriteria die verband houden met de toekenning of het onvoorwaardelijk worden van eigenvermogensinstrumenten. Het behandelt ook hoe deze prestatiecriteria bijdragen aan de strategie en de langetermijnambities en duurzaamheid van Ontex.

• Of de meting van de prestaties, de evolutie van het basissalaris, de korte termijn variabele beloning en de lange termijn variabele beloning voor leden van het Directiecomité hetzelfde is als voor andere managers in de onderneming.
• De belangrijkste benoemingsvoorwaarden van de bestuurders en leden van het Directiecomité en de toepasselijke bepalingen inzake einde contract.

Het remuneratieverslag geeft een uitgebreid overzicht van de remuneratie toegekend aan de bestuurders en de leden van het Directiecomité van Ontex gedurende 2019.

1. Volmachten.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het volgende besluit:

De algemene vergadering geeft een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, alsook aan mevrouw Benedicte Leroy en de heer Jonas Deroo, elk individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om al hetgene te doen dat nodig is of nuttig om de bovenstaande besluiten ten uitvoer te leggen.

II. Buitengewone algemene vergadering

1. Afstemming met het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en gerelateerde wijzigingen aan de statuten.

Met betrekking tot het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019, ter vervanging van het Belgische Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999, wenst Ontex op deze buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel in te dienen tot wijziging van haar statuten om deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe wetgeving.

Met betrekking tot de Belgische Corporate Governance Code van 9 mei 2019 (de "2020 Corporate Governance Code"), ter vervanging van de Corporate Governance Code 2009, zal de Raad van Bestuur zijn Corporate Governance Charter aanpassen volgend op de wijziging van de statuten van de Vennootschap zoals hierboven vermeld.

In het algemeen heeft Ontex Group NV ernaar gestreefd het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de 2020 Corporate Governance Code strikt toe te passen. Verder is de bevoegdheidsverdeling tussen de Raad van Bestuur, de Comités en het Directiecomité zo dicht mogelijk bij de huidige structuur gehouden.

Voorstel tot besluit: Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het nieuwe Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019 (het "WVV"), en goedkeuring van de volgende statutenwijzigingen van de Vennootschap:

‐ Vervang in de gehele statuten de woorden (i) "maatschappelijke zetel", (ii) "maatschappelijk (volgestort) kapitaal", (iii) "maatschappelijk doel" of "doel", (iv) "maatschappelijk belang", (v) "warrants", (vi) "Raad van Bestuur", (vii) "Vennootschap", (viii) "zijn", "hem", "hij" en (ix) "Wetboek van vennootschappen" door respectievelijk (i) "zetel (van de vennootschap)" , (ii) "(volgestort) kapitaal", (iii) "voorwerp", (iv) "vennootschapsbelang", (v) ""inschrijvingsrechten", (vi) "raad van bestuur", (vii) "vennootschap" (viii) "zijn/haar", "hem/haar", "hij/zij" en (ix) "Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen";

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren en de tekst af te stemmen op de gewijzigde Nederlandse terminologie van het WVV.

‐ Vervang in de statuten, waar de statuten verwijzingen naar specifieke artikelen van het Wetboek van vennootschappen bevatten, deze door verwijzingen naar de relevante artikelen in het WVV (volgens de concordantietabel) of een algemene verwijzing naar het WVV;

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst af te stemmen op het WVV.

‐ Hernoem titel I. als "Titel I. - Rechtsvorm, naam, zetel, e-mailadres, website, voorwerp, duur";

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.

‐ Vervang in Artikel 1 het tweede lid door "Het is een genoteerde vennootschap";

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst af te stemmen op het WVV. De status van "vennootschap die openbaar beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft" bestaat niet langer onder de WVV.

‐ In Artikel 3:

Vervang de titel als volgt:

"Zetel, e-mailadres en website";

Vervang het eerste lid als volgt:

"De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest";

Voeg als volgt een derde lid toe:

"Het e-mailadres van de vennootschap is: ontexgroupnv@ontexglobal.com."; en

Voeg als volgt een vierde lid toe:

"De website van de vennootschap is: www.ontex.com.";

• ‐ In Artikel 7:
  • In de eerste paragraaf, tweede lid verwijder het woord "wordt" tussen de woorden "bedrag" en "onmiddellijk", en voeg het woord "wordt" toe tussen de woorden "2018" en "geregistreerd";
  • In de eerste paragraaf, derde lid, verwijder "(5" en ")";
  • In de tweede paragraaf, tweede lid, voeg de woorden "en §1 hierboven" toe tussen de woorden "overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen" en ", het voorkeurrecht" in de eerste zin, en vervang de woorden "personeelsleden" door "leden van het personeel";

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken, te verbeteren en de tekst af te stemmen op de gewijzigde Nederlandse terminologie van het WVV.

• ‐ In Artikel 11:
  • Vervang het eerste lid als volgt:

"In het geval dat meer dan één persoon zakelijke rechten heeft met betrekking tot dezelfde aandelen, kan de raad van bestuur de uitoefening van de rechten die aan dergelijke aandelen zijn verbonden, opschorten totdat één persoon tegenover de vennootschap is aangewezen als enige vertegenwoordiger van de relevante aandelen."; en

In het tweede lid, voeg de woorden "(in welk geval de blote eigenaars en de vruchtgebruikers de vennootschap schriftelijk in kennis zullen stellen van dergelijke akte of overeenkomst)" toe aan het einde van de eerste zin;

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.

‐ In Artikel 12, tweede lid, vervang de woorden "houders van obligaties" door "houders van converteerbare obligaties";

Onder het WVV hebben alleen houders van converteerbare obligaties het recht om aandeelhoudersvergaderingen bij te wonen.

• ‐ In Artikel 13:
  • Voeg een nieuwe eerste paragraaf toe als volgt:

"§1 De vennootschap mag haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of vervreemden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.";

• Hernummer de volgende paragrafen dienovereenkomstig;
• In de tweede paragraaf (voorheen eerste paragraaf), vervang tweemaal het woord "dochteronderneming" door "dochtervennootschap", en vervang tweemaal de woorden "het bedrijf" door "de vennootschap";
• Vervang de derde paragraaf (voorheen tweede paragraaf) als volgt:

"De vennootschap mag, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, de eigen aandelen van de vennootschap vervreemden aan een of meer bepaalde personen andere dan leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen, overeenkomstig artikel 7:218, §1, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De machtiging omvat ook

de vervreemding van de aandelen, winstbewijzen of certificaten die betrekking hebben op deze aandelen of winstbewijzen door een directe dochtervennootschap in de zin van artikel 7:221, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. "

Het huidige regime voor de verwerving en vervreemding van eigen aandelen is licht gewijzigd om het in overeenstemming te brengen met de nieuwe bepalingen van het WVV. De nieuwe bepalingen van de statuten zullen aan de Raad van Bestuur een machtiging verlenen om eigen aandelen te vervreemden aan bepaalde personen anders dan personeel.

De bestaande machtiging tot inkoop van eigen aandelen (binnen bepaalde grenzen) verleend ingevolge het Wetboek van vennootschappen blijft ongewijzigd.

Verder is de bewoording met betrekking tot de machtiging voor vervreemding om een dreigend ernstig nadeel te voorkomen, geschrapt, aangezien deze autorisatie is verlopen.

‐ In Artikel 16:

• In het eerste lid, voeg de woorden "zonder opzegtermijn of ontslagvergoeding" toe aan het einde van de tweede zin; en
• In het tweede lid, vervang het woord "herkiesbaar" door het woord "herbenoembaar" in de eerste zin, en voeg de woorden "van het boekjaar waarin zijn / haar aanstelling afloopt" toe aan het einde van de laatste zin;

De wijzigingen in het eerste lid zijn bedoeld om te verduidelijken dat, ondanks de flexibiliteit die het WVV in dit opzicht heeft gecreëerd, de Vennootschap geen gebruik zal maken van de mogelijkheid om bestuurders een opzegtermijn of ontslagvergoeding te verlenen bij beëindiging van hun mandaat.

De wijzigingen in het tweede lid zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.

‐ In Artikel 19, voeg de woorden "voor de resterende duur van het mandaat van de voorganger van een dergelijke bestuurder (tenzij de algemene vergadering er anders over beslist)" toe aan het einde van de eerste zin;

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst te coherent te maken en te verbeteren.

• ‐ In Artikel 20:
  • Vervang de tweede paragraaf als volgt:

"§2. De raad van bestuur kan een uitvoerend comité oprichten dat - om twijfel te voorkomen - geen directieraad is in de zin van artikel 7:104 van het Wetboek van Vennootschappen en

Verenigingen, waaraan het bijzondere en beperkte bevoegdheden kan delegeren. Dergelijke bijzondere en beperkte bevoegdheden mogen geen bevoegdheden omvatten die door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of de statuten zijn voorbehouden aan de raad van bestuur. De raad van bestuur bepaalt de samenstelling, de bevoegdheden en de werkwijze van het uitvoerend comité. De raad van bestuur kan de subdelegatie door het uitvoerend comité van de bevoegdheden die aan hem zijn gedelegeerd toestaan.";

Vervang de vierde paragraaf als volgt:

"§4. De raad van bestuur moet een auditcomité (overeenkomstig artikel 7:99 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), een remuneratiecomité (overeenkomstig artikel 7:100 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) en een benoemingscomité oprichten.

De voorzitter van het auditcomité is niet de voorzitter van de raad van bestuur.

De regels betreffende de samenstelling, taken en werkwijze van dergelijke comités zijn vastgelegd in een corporate governance charter en/of in een door de raad van bestuur opgestelde taakomschrijving. De raad van bestuur kan, ter voorbereiding van zijn beraadslaging en besluitvorming, andere comités oprichten waarvan hij de samenstelling, taken en werkwijze bepaalt in overeenstemming met deze statuten.";

De huidige bestuursstructuur van Ontex, bestaande uit een Raad van Bestuur en een directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (oude) Wetboek van vennootschappen, is geen optie meer onder het WVV.

Na zorgvuldig beraad kwam de Raad van Bestuur tot de conclusie dat een onetier structuur het meest adequaat antwoord biedt aan de voornaamste overwegingen, zijnde (i) het behoud van de status quo met betrekking tot de bestaande bevoegdheidsverdeling tussen de Raad van Bestuur en het management en (ii) het behouden van de huidige praktijken van goed bestuur van de Vennootschap. De Raad van Bestuur stelt daarom aan de algemene vergadering voor om een one-tier structuur aan te nemen waarbij een Raad van Bestuur bepaalde bevoegdheden zal delegeren aan een ad hoc uitvoerend comité.

Hoewel het voorgestelde nieuwe corporate governance-model, zoals weerspiegeld in de statutenwijzigingen, juridisch licht afwijkt van het huidige model, zullen er weinig praktische implicaties zijn, aangezien de aan het

uitvoerend comité gedelegeerde bevoegdheden de bevoegdheden zullen weerspiegelen die momenteel worden uitgeoefend door het directiecomité.

De wijzigingen in de vierde paragraaf zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.

‐ In Artikel 21, voeg op het einde van §2 de woorden "of een andere bestuurder die door de raad van bestuur kan worden benoemd" toe;

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.

‐ In Artikel 22, voeg een nieuw lid toe op het einde dat als volgt luidt:

"De raad van bestuur kan een intern reglement opstellen overeenkomstig artikel 2:59 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.";

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de Raad van Bestuur overeenkomstig het WVV extra flexibiliteit te bieden.

‐ Vervang Artikel 25 als volgt:

"Besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen.";

Onder het WVV kan de Raad van Bestuur eenparig schriftelijk beslissen, zelfs als er geen sprake is van uitzonderlijke omstandigheden of urgentie, zoals vereist door het (oude) Wetboek van vennootschappen.

‐ In Artikel 26:

• In het eerste lid, schrap de woorden "en de secretaris van de vergadering"; en
• In het tweede lid, vervang de woorden "twee bestuurders" door de woorden "één of meer bestuurders die bevoegd zijn de vennootschap te vertegenwoordigen";

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst af te stemmen op het WVV.

‐ In Artikel 27, verwijder de woorden "bezoldigings- en";

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.

• ‐ In Artikel 28:
  • In het eerste lid, vervang het woord "of" door de woorden "en/of", en vervang het woord "directiecomité" door de woorden "uitvoerend comité";
  • Vervang het derde lid als volgt:

"Binnen de grenzen van de bevoegdheden die hem/haar door de raad van bestuur en/of het uitvoerend comité of krachtens deze statuten zijn toegekend, kan de gedelegeerd bestuurder bijzondere en beperkte bevoegdheden aan eenieder delegeren. Hij/zij kan subdelegatie van deze bevoegdheden toestaan. De gedelegeerd bestuurder stelt de raad van bestuur en/of het uitvoerend comité (naargelang het geval) in kennis van de bevoegdheden die door hem/haar krachtens dit lid zijn gedelegeerd.";

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst af te stemmen op de nieuwe bestuursstructuur zoals voorgesteld door (nieuw) artikel 20 van de statuten, zoals hierboven toegelicht.

‐ Vervang Artikel 29 als volgt:

"(a) Vertegenwoordiging door organen van de vennootschap:

De vennootschap wordt in al haar handelingen en in rechte vertegenwoordigd door:

1° twee bestuurders, gezamenlijk optredend; of

2° de gedelegeerd bestuurder alleen, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de andere aan hem/haar gedelegeerde bevoegdheden.

(b) Vertegenwoordiging door bijzondere lasthebbers:

De vennootschap wordt ook geldig vertegenwoordigd in al haar handelingen en in rechte door:

1° twee leden van het uitvoerend comité, gezamenlijk optredend (indien een dergelijk comité is opgericht overeenkomstig artikel 20, §2 van deze statuten), binnen de grenzen van de bevoegdheden die aan dit comité zijn gedelegeerd; of

2° door elke andere persoon, handelend binnen de grenzen van het mandaat dat hem/haar door de raad van bestuur, het uitvoerend comité of de gedelegeerd bestuurder is verleend, naargelang het geval.";

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de externe vertegenwoordiging van de Vennootschap af te stemmen op de voorgestelde nieuwe corporate governance-structuur. In overeenstemming met het nieuwe artikel 29 blijft de Vennootschap geldig vertegenwoordigd door (i) twee bestuurders die gezamenlijk optreden, (ii) de CEO (met betrekking tot het dagelijks bestuur en andere aan hem gedelegeerde bevoegdheden) en (iii) een persoon die een bijzondere volmacht heeft. Bovendien kunnen twee leden van het nieuw opgerichte uitvoerend comité de Vennootschap geldig vertegenwoordigen met betrekking tot de bevoegdheden die door de Raad van Bestuur aan een dergelijk comité zijn gedelegeerd.

• ‐ In Artikel 31:
  • In het tweede lid, verwijder de woorden "hernieuwbaar" en "(3)" en voeg aan het einde een nieuwe zin toe die als volgt luidt:

"De commissaris(sen) is (zijn) herbenoembaar overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen."; en

In het derde lid, voeg aan het einde van de zin de woorden "van het boekjaar waarin zijn/haar (hun) benoeming afloopt" toe;

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.

‐ In Artikel 33:

• In de eerste paragraaf, vervang de woorden "één vijfde" door "één tiende"; en
• In de tweede paragraaf, derde lid, vervang de woorden "toepasselijke Belgische wetgeving" door "toepasselijke Europese en Belgische wetgeving" en, in het vierde lid, vervang het woord "and" door "en";

Onder het WVV hebben aandeelhouders die een tiende van het kapitaal van een vennootschap bezitten het recht om de oproeping tot een algemene vergadering te vragen. De andere wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren en de tekst af te stemmen op het WVV.

• ‐ In Artikel 34:
  • Vervang paragraaf (a), 2°, eerste lid als volgt:

"2° de vennootschap (of de door de vennootschap aangewezen persoon) via het e-mailadres van de vennootschap of het specifieke e-mailadres dat in de oproeping is vermeld, uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de dag van de vergadering in kennis stellen van zijn/haar voornemen om aan de vergadering deel te nemen, onder vermelding van het aantal aandelen waarvoor hij/zij voornemens is dit te doen. Bovendien moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen, uiterlijk op dezelfde dag, aan de vennootschap (of de door de vennootschap aangewezen persoon) een origineel attest afgeleverd door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling bezorgen, of laten bezorgen, waaruit blijkt hoeveel aandelen op naam van de betrokken aandeelhouder zijn ingeschreven op de registratiedatum en waarvoor hij/zij zijn/haar voornemen om aan de vergadering deel te nemen kenbaar heeft gemaakt.";

In paragraaf (b), vervang de woorden "toepasselijke Belgisch wetgeving" door "toepasselijke Europese en Belgische wetgeving " en verwijder het woord "origineel";

Vervang paragraaf (d) als volgt:

"De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap, mogen alleen met raadgevende stem aan de algemene vergadering van aandeelhouders deelnemen. Indien zij voorstellen deel te nemen, zijn zij, mutatis mutandis, onderworpen aan dezelfde formaliteiten aangaande de toelating en toegang, en formulieren en neerlegging van volmachten, als die welke aan de aandeelhouders worden opgelegd.";

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren en de tekst af te stemmen op het WVV.

‐ Vervang Artikel 35 als volgt:

"De oproeping kan aandeelhouders toestaan om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, hetzij per brief of, indien specifiek toegestaan in de oproeping, via de website van de vennootschap (in welk geval het formulier wordt ondertekend door middel van een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Europese en Belgische wetgeving), via een formulier dat door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld. De vennootschap moet het ondertekende papieren formulier uiterlijk op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de dag van de vergadering ontvangen. Stemming via de website van de vennootschap kan plaatsvinden tot de kalenderdag vóór de datum van de vergadering.

De vennootschap zal ervoor zorgen dat de vennootschap bij het organiseren van stemmen via de website van de vennootschap in staat is om via het gebruikte systeem de identiteit en hoedanigheid van de aandeelhouder te verifiëren.

Aandeelhouders die stemmen op afstand stemmen, moeten, opdat hun stem in aanmerking wordt genomen voor de berekening van het quorum en de meerderheid van stemmen, voldoen aan de voorwaarden van artikel 34, (a).";

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren en de tekst af te stemmen op het WVV.

‐ Voeg een nieuw Artikel 36 (deelname op afstand aan de algemene vergadering) toe, dat als volgt luidt:

"Artikel 36 Deelname op afstand aan de algemene vergadering

De oproeping kan aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. De aandeelhouders die via dergelijk elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.

Indien de oproeping deelname op afstand aan de algemene vergadering toelaat, stelt de raad van bestuur de daaraan verbonden voorwaarden en modaliteiten vast.

De vennootschap zal ervoor zorgen dat zij bij het organiseren van deelname op afstand aan de algemene vergadering door middel van het gebruikte systeem de identiteit en hoedanigheid van de aandeelhouder kan verifiëren.

Aandeelhouders die op afstand aan de aandeelhoudersvergadering deelnemen, moeten, opdat hun stem in rekening wordt genomen voor de berekening van het quorum en de meerderheid van stemmen, voldoen aan de voorwaarden van artikel 34, a).";

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de Vennootschap flexibiliteit te bieden om, indien dit passend wordt geacht door de Vennootschap, de deelname van aandeelhouders mogelijk te maken via elektronische communicatiemiddelen. Indien en wanneer de Vennootschap ervoor zou kiezen om van deze mogelijkheid gebruik te maken, zal de Raad van Bestuur de voorwaarden en modaliteiten van een dergelijke deelname op afstand bepalen (en dit zal in de oproeping worden gespecificeerd).

• ‐ Naar aanleiding van de invoeging van het nieuwe Artikel 36, pas de nummering van de daaropvolgende artikelen overeenkomstig aan;
• ‐ In Artikel 37 (voorheen Artikel 36), vervang de woorden "de quorumvereisten" door "de relevante quorumvereiste(n)";

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.

‐ In Artikel 38 (voorheen Artikel 37), voeg een nieuwe zin toe op het einde, die als volgt luidt:

"Onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen worden in rekening genomen voor het quorum, maar worden niet in rekening genomen voor de berekening van de teller of de noemer van de toepasselijke meerderheid van stemmen.";

De Vennootschap zal niet voorstellen dubbele stemrechten in te voeren. De wijzigingen zijn bedoeld om te verduidelijken hoe met onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen rekening wordt gehouden bij de berekening van het quorum en de meerderheid, in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het WVV.

‐ In Artikel 40 (voorheen Artikel 39), vervang het tweede lid als volgt:

"De kopieën of uittreksels van de notulen bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door één of meer bestuurders die bevoegd zijn de vennootschap te vertegenwoordigen of door de gedelegeerd bestuurder.";

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren en de tekst af te stemmen op het WVV.

‐ In Artikel 41 (voorheen Artikel 40), voeg de woorden "in verband daarmee" toe tussen de woorden "iedere andere beslissing" en "uitstellen" in de eerste zin, en vervang de laatste zin door "Hiertoe wordt de registratiedatum vastgesteld op middernacht (centraal-Europese tijd), op de veertiende kalenderdag voorafgaand aan de datum van de tweede vergadering.";

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren en de tekst af te stemmen op de WVV.

‐ In Artikel 44 (voorheen Artikel 43), tweede lid, schrap de woorden "in de mate dat dit is toegestaan door het Wetboek van vennootschappen" in de eerste zin, en voeg aan het einde een nieuwe zin toe die als volgt luidt:

"Elke dergelijke uitkering van een interimdividend zal plaatsvinden in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.";

Het WVV introduceert een flexibeler regime met betrekking tot interimdividenden. Het doel van deze wijzigingen is om de uitkering van interimdividenden door de Raad van Bestuur in het kader van een dergelijk nieuw regime mogelijk te maken, indien en wanneer de Vennootschap het passend acht om gebruik te maken van een dergelijke flexibiliteit.

‐ Hernoem titel VI. als "Titel VI. – Ontbinding en Verdeling";

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.

‐ In Artikel 45 (voorheen Artikel 44), aan het einde van de eerste zin, voeg de woorden "(onder voorbehoud van enige verplichting om de benoeming van de vereffenaar(s) ter bevestiging voor te leggen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen)" toe en, in de tweede zin, vervang de woorden "décharge te geven" door "kwijting te verlenen";

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren en de tekst af te stemmen op het WVV.

‐ In Artikel 46 (voorheen Artikel 45), voeg de woorden "nadat alle passiva zijn betaald of de daarvoor benodigde bedragen zijn gestort" toe aan het einde van de zin;

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.

‐ Hernoem Artikel 47 (voorheen Artikel 46) als "Woonplaatskeuze", voeg de woorden "andere effectenhouder," toe tussen de woorden "obligatiehouder," en "bestuurder", en vervang de woorden "keuze in" door "keuze op";

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.

‐ Voeg Artikelen 48 (Bevoegdheid) en 49 (Dwingend recht) toe, die als volgt luiden:

"Artikel 48 Bevoegdheid

Voor elk geschil met betrekking tot de aangelegenheden van de vennootschap of de uitvoering van deze statuten, tussen de

vennootschap, haar aandeelhouders, andere effectenhouders, bestuurders, commissarissen en/of vereffenaars, wordt exclusieve bevoegdheid verleend aan de ondernemingsrechtbank in wiens rechtsgebied de zetel van de vennootschap is gevestigd, tenzij de vennootschap uitdrukkelijk afstand doet van dergelijke bevoegdheid.

Artikel 49 Dwingend recht

De bepalingen van deze statuten die in strijd zouden zijn met dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of andere toepasselijke wetgeving, worden geacht niet te bestaan. De nietigheid van een artikel of een deel van een artikel van deze statuten doet geen afbreuk aan de geldigheid van de overige (delen van de) bepalingen van deze statuten."

Het doel van deze nieuwe artikelen is om de toepasselijke regels in termen van bevoegdheid en dwingend recht met betrekking tot de statuten expliciet te maken.

2. Volmachten.

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit om een bijzondere volmacht te verlenen: aan (i) elke bestuurder van de Vennootschap, alsmede aan de heer Jonas Deroo en mevrouw Benedicte Leroy, elk individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om alles te doen wat nodig of nuttig is om alle bovenstaande besluiten ten uitvoer te leggen, en aan (ii) elke Belgische notaris, of een van zijn of haar notariële medewerkers, om een gecoördineerde versie van de statuten van de Vennootschap op te stellen, om deze gecoördineerde statuten neer te leggen bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde, en om het nodige te doen om de vereiste formaliteiten te vervullen bij het Rechtspersonenregister en elke relevante overheidsadministratie.

Registratie- en toelatingsvoorwaarden

Om tot de algemene vergaderingen te worden toegelaten en te mogen stemmen, (in elk geval door tussenkomst van de Vennootschap als volmachthouder of door op afstand te stemmen voorafgaand aan de aandeelhoudersvergaderingen), dienen de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap artikel 7:134, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 34 van de statuten van de Vennootschap en de hieronder beschreven formaliteiten na te leven.

I. Houders van aandelen op naam

In overeenstemming met artikel 7:134, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zullen aandeelhouders met aandelen op naam enkel toegelaten worden deel te nemen aan de algemene vergaderingen (door tussenkomst van de Vennootschap als volmachthouder of door op afstand te stemmen voorafgaand aan de aandeelhoudersvergaderingen) indien zij voldoen aan de volgende voorwaarden:

• (a) De aandelen op naam dienen ingeschreven te zijn op naam van de aandeelhouder in het register van aandelen van de Vennootschap op maandag 11 mei 2020 om middernacht (24:00u) (Belgische tijd) (de "Registratiedatum").
• (b) Daarenboven dienen de houders van aandelen op naam schriftelijk kennis te geven aan de Vennootschap van hun voornemen om aan de algemene vergaderingen deel te nemen (door tussenkomst van de Vennootschap als volmachthouder of door op afstand te stemmen voorafgaand aan de aandeelhoudersvergaderingen) en van het aantal effecten (die allemaal geregistreerd dienen te zijn in het aandelenregister op de Registratiedatum) waarmee zij aan de algemene vergaderingen wensen deel te nemen (door tussenkomst van de Vennootschap als volmachthouder of door op afstand te stemmen voorafgaand aan de aandeelhoudersvergaderingen). Standaardformulieren voor deze kennisgeving zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap onder de tab "Investor Relations / Shareholder Resources Center" (http://www.ontex.com)

Deze kennisgeving dient door de Vennootschap ontvangen te zijn op het adres of het e-mail adres dat onderaan is vermeld uiterlijk op dinsdag 19 mei 2020.

II. Houders van gedematerialiseerde aandelen

In overeenstemming met artikel 7:134, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zullen aandeelhouders met gedematerialiseerde aandelen enkel toegelaten worden deel te nemen aan de algemene vergaderingen (door tussenkomst van de Vennootschap als volmachthouder of door op afstand te stemmen voorafgaand aan de aandeelhoudersvergaderingen) indien zij voldoen aan de volgende voorwaarden:

(a) De gedematerialiseerde aandelen dienen ingeschreven te zijn op naam van de aandeelhouder in de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling op maandag 11 mei 2020 om middernacht (24:00u) (Belgische tijd) (de "Registratiedatum").

• (b) Daarenboven dienen de houders van gedematerialiseerde aandelen de Vennootschap een attest te bezorgen of te laten bezorgen, dat is uitgegeven door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen ingeschreven staan op de rekening van de aandeelhouder op de Registratiedatum en waarvoor die aandeelhouder heeft aangegeven het voornemen te hebben om deel te nemen aan de algemene vergaderingen (door tussenkomst van de Vennootschap als volmachthouder of door op afstand te stemmen voorafgaand aan de aandeelhoudersvergaderingen).
• (c) Daarenboven dienen de houders van gedematerialiseerde aandelen schriftelijk kennis te geven aan de Vennootschap van hun voornemen om aan de algemene vergaderingen deel te nemen (door tussenkomst van de Vennootschap als volmachthouder of door op afstand te stemmen voorafgaand aan de aandeelhoudersvergaderingen) en van het aantal effecten (die allemaal moeten ingeschreven staan op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling op de Registratiedatum) waarmee zij aan de algemene vergaderingen wensen deel te nemen. Standaardformulieren voor deze kennisgeving zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap onder de tab "Investor Relations / Shareholder Resources Center" ( www.ontex.com).

Het attest vermeld in (b) en de kennisgeving vermeld in (c) dienen door de Vennootschap ontvangen te zijn uiterlijk op dinsdag 19 mei 2020, op het adres of het e-mail adres dat onderaan is vermeld.

Alleen personen die aandeelhouders van de Vennootschap zijn op de Registratiedatum (dit is op maandag 11 mei 2020 om middernacht (24:00 uur) (Belgische tijd)) en die hun voornemen om deel te nemen aan de algemene vergaderingen hebben aangegeven uiterlijk op dinsdag 19 mei 2020 zoals hierboven uiteengezet, zullen worden toegelaten tot de algemene vergaderingen (door tussenkomst van de Vennootschap als volmachthouder of door op afstand te stemmen voorafgaand aan de aandeelhoudersvergaderingen).

De aandelen worden niet geblokkeerd als gevolg van bovengenoemde procedure. De aandeelhouders zijn bijgevolg vrij om te beschikken over hun aandelen na de Registratiedatum.

Stemmen bij volmacht

Overeenkomstig het Koninklijk Besluit worden aandeelhouders verzocht deel te nemen aan de algemene vergaderingen en hun stem uit te oefenen via het verlenen van een volmacht aan de Vennootschap. Het zal niet mogelijk zijn om een volmacht te verlenen aan een andere persoon dan de Vennootschap, en een dergelijke volmacht wordt niet weerhouden.

De benoeming van de Vennootschap als volmachthouder door een aandeelhouder dient te geschieden door gebruik te maken van de standaardformulieren voor volmacht van aandeelhouder die beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap (http://www.ontex.com/). Aandeelhouders worden uitgenodigd om te voldoen aan de instructies op de standaardformulieren voor volmacht van aandeelhouder, onder meer door het geven van steminstructies, om ervoor te zorgen dat ze geldig vertegenwoordigd worden door de Vennootschap. Ondertekende kopieën van de volmachten moeten uiterlijk donderdag 21 mei 2020 door de Vennootschap worden ontvangen op het adres of e-mailadres dat hieronder wordt vermeld.

Stemmen op afstand voorafgaand aan de aandeelhoudersvergaderingen.

Alternatief, in overeenstemming met het Koninklijk Besluit, kunnen aandeelhouders ook deelnemen aan de aandeelhoudersvergadering en hun stemrecht uitoefenen door op afstand te stemmen voorafgaand aan de aandeelhoudersvergaderingen.

Op afstand stemmen dient te gebeuren door gebruik te maken van de standaardformulieren voor stemmen op afstand die beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap (www.ontex.com). Aandeelhouders worden uitgenodigd om te voldoen aan de instructies aangegeven op de standaardformulieren voor stemmen op afstand. Ondertekende kopieën van de formulieren voor stemmen op afstand dienen te zijn ontvangen door de Vennootschap op het adres of het e-mail adres hieronder vermeld ten laatste op donderdag 21 mei 2020.

De fysieke aanwezigheid van aandeelhouders of andere personen die het recht hebben de aandeelhoudersvergaderingen bij te wonen, is verboden. Alleen de perso(o)n(en) die de Vennootschap vertegenwoordigen en de notaris, zullen fysiek aanwezig zijn, waarbij de bestuurders en de commissaris op afstand zullen deelnemen aan de aandeelhoudersvergaderingen. Dienovereenkomstig is de enige manier waarop aandeelhouders hun rechten kunnen uitoefenen en hun stem kunnen uitbrengen, ofwel het verlenen van een volmacht aan de Vennootschap, ofwel stemmen op afstand voorafgaand aan de aandeelhoudersvergaderingen, zoals hierboven beschreven. Aandeelhouders moeten ÉÉN WIJZE VAN DEELNEMING KIEZEN, dus OFWEL het verlenen van een volmacht aan de Vennootschap, OFWEL stemmen op afstand voorafgaand aan de aandeelhoudersvergaderingen. Aandeelhouders kunnen niet terzelfdertijd gebruik maken van beide manieren van deelname .

Recht om onderwerpen op de agenda te plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen

Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 33 van de statuten van de Vennootschap, kunnen één of meer aandeelhouders die (samen) minstens 3% bezitten van het kapitaal van de Vennootschap, verzoeken dat nieuwe onderwerpen op de agenda van de algemene vergaderingen geplaatst worden en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of nieuw op te nemen onderwerpen.

De nieuwe onderwerpen en/of voorstellen tot besluit moeten door de Vennootschap worden ontvangen uiterlijk op zondag 3 mei 2020. Zij moeten naar de Vennootschap worden gestuurd op het adres of e-mail adres dat onderaan is vermeld. Indien dergelijke verzoeken door de Vennootschap worden ontvangen, zal de Vennootschap uiterlijk op zondag 10 mei 2020 een aangevulde agenda van de algemene vergaderingen bekendmaken op de website van de Vennootschap (http://www.ontex.com/), alsook standaardformulieren voor volmacht van aandeelhouders en standaardformulieren voor stemmen op afstand, aangevuld op basis van de geldig ingediende verzoeken.

Meer informatie met betrekking tot de hierboven vermelde rechten en de uitoefenmodaliteiten ervan, is beschikbaar op de website van de Vennootschap (http://www.ontex.com/) onder de sectie "Investor Relations / Shareholder Resources Center".

Vraagrecht

Overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben aandeelhouders het recht om vragen te stellen aan de bestuurders over het jaarverslag of over de onderwerpen op de agenda, en aan de commissaris met betrekking tot zijn/haar verslag.

Aangezien de aandeelhoudersvergaderingen zullen worden georganiseerd "achter gesloten deuren", zal het niet mogelijk zijn nom tijdens de aandeelhoudersvergadering mondelinge vragen te stellen. Aandeelhouders die vragen wensen te stellen, zijn aldus verplicht om voorafgaandelijk schriftelijke vragen in te dienen.

Schriftelijke vragen zullen slechts worden beantwoord indien de aandeelhouder die ze stelt de hierboven uiteengezette registratie- en toelatingsvoorwaarden overeenkomstig Artikel 7:134, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en Artikel 34 van de statuten van de Vennootschap heeft nageleefd, en indien de schriftelijke vragen door de Vennootschap uiterlijk op donderdag 21 mei 2020 zijn ontvangen. Schriftelijke vragen dienen naar de Vennootschap te worden gestuurd op het adres of e-mail adres dat onderaan is vermeld. Aandeelhouders worden uitgenodigd om gebruik te maken van het standaardformulier voor schriftelijke vragen dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (http://www.ontex.com).

Schriftelijke vragen die zijn ingediend in overeenstemming met de hierboven uiteengezette instructies, zullen uiterlijk op de dag van de aandeelhoudersvergaderingen schriftelijk worden beantwoord door de Vennootschap en

dergelijke antwoorden zullen op de website van de Vennootschap worden geplaatst (http://www.ontex.com).

Beschikbaarheid van documenten

De hierin vermelde documenten en rapporten zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (http://www.ontex.com/). Gezien de speciale maatregelen die door de Belgische autoriteiten (federaal en regionaal) zijn opgelegd in het kader van het COVID-19-virus, zal er geen permanentie zijn op de zetel van de Vennootschap waar aandeelhouders anders eveneens een kopie van dergelijke documenten en rapporten zouden kunnen verkrijgen.

Adres van de Vennootschap:

Ontex Group NV Ter attentie van Mw. Benedicte Leroy, Corporate Legal Counsel Korte Keppestraat 21 9320 Erembodegem (Aalst) België Telefoon: +32 53 333 689 E-mail: shm@ontexglobal.com

De Raad van Bestuur