Ontex Group NV — AGM Information 2019

Apr 24, 2019

Ontex Group Naamloze vennootschap Korte Keppestraat 21 9320 Erembodegem (Aalst), België RPR Gent, afdeling Dendermonde Ondernemingsnummer/BTW nummer: BE 0550.880.915

OPROEPING TOT DE GEWONE AANDEELHOUDERSVERGADERING VAN 24 MEI 2019

De raad van bestuur van Ontex Group NV (de "Vennootschap") ("de Raad van Bestuur") heeft het genoegen de gewone algemene vergadering van de Vennootschap bijeen te roepen die zal worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te Korte Keppestraat 21, 9320 Erembodegem (Aalst), België, op vrijdag 24 mei 2019 om 14:00 uur, met de hierna uiteengezette agenda en voorstellen tot besluit. Om een vlotte registratie bij de vergadering mogelijk te maken, worden de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers uitgenodigd om vanaf 13:15 uur aanwezig te zijn.

Agenda en voorstellen tot besluit

I. Gewone algemene vergadering

• 1. Voorstelling van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur over de statutair (niet-geconsolideerde) en de geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2018.
• 1. Voorstelling van de verslagen van de commissaris over de statutaire (nietgeconsolideerde) en de geconsolideerde jaarrekeningen van de Raad van Bestuur van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2018.
• 1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2018.

• Goedkeuring van de statutaire (niet-geconsolideerde) jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2018, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de statutaire (niet-geconsolideerde) jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2018, met inbegrip van de bestemming van het resultaat:

Overgedragen winst (verlies) van vorig boekjaar	€ 474.747.527
Te bestemmen resultaat	€ - 3.932.488
Over te dragen winst	€ 470.815.039
Onttrekkingen uit de beschikbare reserves	€ 35.095.239
Bestemming wettelijke reserve	€ 0
Dividend door onttrekking uit beschikbare reserve(1):	€ 33.762.359

(1) Met als datum betaalbaarstelling dividend 5 juni 2019

5. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de kwijting aan de personen die bestuurder van de Vennootschap waren tijdens het boekjaar geëindigd op 31 december 2018, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar geëindigd op 31 december 2018.

1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar geëindigd op 31 december 2018.

1. Benoeming van de bestuurders.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de benoeming als bestuurder van elkeen van de volgende personen:

a) Bevestiging van de benoeming als bestuurder door de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de volgende aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, in overeenstemming met artikel 19 van de Statuten van de Vennootschap en artikel 519 van het Wetboek van Vennootschappen, van Desarrollo Empresarial Joven Sustentable SC, met als vaste vertegenwoordiger de heer Juan Gilberto Marin Quintero, die is aangesteld als niet-uitvoerend bestuurder, voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene aandeelhoudersvergadering die zich zal uitspreken over de goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar geëindigd op 31 december 2019 .

b) Goedkeuring van de benoeming van de heer Aldo Cardoso als nietuitvoerend bestuurder voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene aandeelhoudersvergadering die zich zal uitspreken over de goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar geëindigd op 31 december 2022.

c) Goedkeuring van de benoeming van mevrouw Esther Berrozpe, als nietuitvoerend onafhankelijk bestuurder, voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene aandeelhoudersvergadering die zich zal uitspreken over de goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar geëindigd op 31 december 2022.

Toelichting:

• De heer Uwe Krüger heeft besloten om af te treden als onafhankelijk bestuurder met ingang van 15 maart 2019, in het licht van de bijkomende verantwoordelijkheden en de daaruit resulterende tijdsbesteding die hij op zich neemt bij Temasek International.
• Op advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité van de Vennootschap, stelt de Raad van Bestuur voor om de benoeming te bevestigen van Empresarial Joven Sustenable SC als bestuurder van de Vennootschap als vervanging van de heer Juan Gilberto Marin Quintero, voor de resterende duur van het mandaat van 4 jaar, dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 zal overwegen.
• GBL heeft voorgesteld aan het Remuneratie- en Benoemingscomité om de heer Aldo Cardoso te benoemen als niet-uitvoerend bestuurder en tweede vertegenwoordiger van GBL in de Raad van Bestuur. Aldo Cardoso is afgestudeerd aan de Ecole Supérierue de Commerce de Paris en behaalde een master in Business Law en is een gecertifieerd accountant. Van 1979 tot 2003 bekleedde hij verschillende opeenvolgende functies bij Arthur Andersen, waaronder Consultant, Partner (1989), President France (1994), lid van de Raad van Bestuur van Andersen Worldwide (1998), Voorzitter van de Raad van Bestuur (niet-uitvoerend) van Andersen Worldwide (2000) en Chief Executive Officer van Andersen Worldwide (2002-2003). Sinds 2003 is hij werkzaam als directeur van Franse en buitenlandse bedrijven (waaronder ENGIE, dat hij op 17 mei 2019 zal verlaten).

Het Remuneratie- en Benoemingscomité heeft het profiel van Aldo Cardoso geëvalueerd, inclusief zijn uitgebreide internationale en financiële ervaring, alsook zijn brede ervaring als niet-uitvoerend bestuurslid en heeft op 10 december 2018 besloten om de benoeming van de heer Cardoso als nietuitvoerend bestuurder in de Raad van Bestuur aan te bevelen. Vervolgens heeft de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité op 11 december 2018 besloten om de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering voor te stellen om de heer Cardoso te benoemen als niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap.

Daarnaast heeft het Remuneratie- en Benoemingscomité het profiel van mevrouw Esther Berrozpe geëvalueerd. Esther heeft meer dan 25 jaar ervaring op het gebied van consumptiegoederen opgedaan tijdens

marketingfuncties bij FMCG bij Paglieri (persoonlijke verzorging), Sara Lee (ondergoed) en Wella (cosmetica) en senior P&L-leidinggevende functies bij Whirlpool (BTC en BTBTC) in Europa en in de Verenigde Staten. In haar laatste functie bij Whirlpool was Esther lid van het Global Leadership-team als EVP en president van Europa, het Midden-Oosten en Afrika, met de volledige P&Lverantwoordelijkheid voor een bedrijf met een omzet van 5 miljard dollar in EMEA, met 24 miljoen werknemers in 35 landen en met 15 productiesites en distributiesites in meer dan 140 landen.

Tijdens haar lange carrière bij Whirlpool leidde Esther verschillende business units in Noord-Amerika, Europa, het Midden-Oosten en Afrika; daarbij bouwde ze ruime ervaring op in de consolidatie van merkportfolio's, consolidatie van industriële en logistieke footprint, re-engineering van processen en systemen en een robuuste ervaring op het gebied van fusies en overnames.

In april starte ze als niet-uitvoerend bestuurder van Telepizza, een internationale pizza- restaurantketen uit Spanje.

Rekening houdend met het uitgebreide en internationale parcours van de kandidaat in de consumptiegoederensector, 360° ervaring en geboekte successen in de ontwikkeling en transformatie van bedrijven, heeft het Remuneratie- en Benoemingscomité besloten om de benoeming in het Bestuur van mevrouw Berrozpe als onafhankelijk bestuurder aan te bevelen. Vervolgens heeft de Raad van Bestuur op 25 maart 2019, op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, besloten aan de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering voor te stellen om mevrouw Berrozpe als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap te benoemen. Mevrouw Berrozpe voldoet aan de functionele, familiale en financiële criteria voor onafhankelijkheid zoals voorzien in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.

Onder voorbehoud van de bovengenoemde voorgestelde wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur, zal de Raad van Bestuur alleen uit niet-uitvoerende bestuurders blijven bestaan en, zoals nu het geval is, zal de meerderheid van de leden van de Raad van Bestuur voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria zoals bepaald in artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

Hoewel, zoals bepaald in artikel 518bis van het Wetboek van Vennootschappen, het bestuur van de onderneming echter pas op 1 januari 2020 aan de genderdiversiteitscriteria hoeft te voldoen, voldoet de Vennootschap al, en zal ze blijven voldoen aan dergelijke criteria, afhankelijk van de bovengenoemde voorgestelde wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag dat is opgenomen in de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar geëindigd op 31 december 2018.

1. Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot een garantieovereenkomst met Euler Hermes NV op 6 november 2018.

Voorstel tot besluit: in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, goedkeuring, en voor zover nodig, bekrachtiging van alle bepalingen die rechten verlenen aan derden die of een invloed hebben op de activa van de Vennootschap of een schuld of verplichting voor de Vennootschap creëren als de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van de lancering van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de zeggenschap daarover, zoals opgenomen in de Garantieovereenkomst.

Toelichting:

Op 6 november 2018 werd een garantieovereenkomst gesloten tussen de Vennootschap, haar dochteronderneming Hygiene Medica SAS en Euler Hermes NV (hierna "garantieovereenkomst" genoemd), met betrekking tot de garantie uitgegeven door Euler Hermes SA aan het Land Rheinland, Finanzamt Mayen, gedateerd 13 November 2018. De garantieovereenkomst bevat bepalingen die kunnen worden geactiveerd in geval van een controlewijziging. Meer specifiek voorziet de garantieovereenkomst een versnelling in het geval dat Ontex Group NV een aanzienlijk deel van haar activa aan een derde heeft verhuurd, of de Cliënt fuseert of besluit te fuseren, splitst of besluit te splitsen, of Ontex Group NV wordt geabsorbeerd door een derde partij; voor zover de zaak op grond van deze clausule zou kwalificeren als een controlewijziging zoals bepaald in artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, zal een dergelijke clausule alleen van toepassing zijn onder voorbehoud van de goedkeuring daarvan door de eerstkomende gewone aandeelhoudersvergadering van Ontex Group NV.

10. Volmachten

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het volgende besluit:

De algemene vergadering geeft een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, alsook aan de heer Jonas Deroo en mevrouw Benedicte Leroy, elk individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om al hetgene te doen dat nodig is of nuttig om de bovenstaande besluiten ten uitvoer te leggen.

Registratie- en toelatingsvoorwaarden

Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en er te mogen stemmen, dienen de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap zich te schikken naar artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 34 van de statuten van de Vennootschap, en de hieronder beschreven formaliteiten na te leven.

I. Houders van aandelen op naam

In overeenstemming met artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen zullen aandeelhouders met aandelen op naam enkel toegelaten worden deel te nemen aan de algemene vergadering indien zijn voldoen aan de volgende voorwaarden:

• (a) De aandelen op naam dienen ingeschreven te zijn op naam van de aandeelhouder in het register van aandelen van de Vennootschap op vrijdag 10 mei 2019 om middernacht (24:00u) (Belgische tijd) (de "Registratiedatum").
• (b) Daarenboven dienen de houders van aandelen op naam schriftelijk kennis te geven aan de Vennootschap van hun voornemen om aan de algemene vergadering deel te nemen en van het aantal effecten (die allemaal geregistreerd dienen te zijn in het aandelenregister op de Registratiedatum) waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen.

Een standaardmodel voor deze kennisgeving is beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap onder de tab "Investors" (http://www.ontexglobal.com)

Deze kennisgeving dient door de Vennootschap ontvangen te zijn op het adres of het e-mail adres dat onderaan is vermeld uiterlijk op vrijdag 17 mei 2019.

II. Houders van gedematerialiseerde aandelen

In overeenstemming met artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen zullen aandeelhouders met gedematerialiseerde aandelen enkel toegelaten worden deel te nemen aan de algemene vergadering indien zijn voldoen aan de volgende voorwaarden:

• (a) De gedematerialiseerde aandelen dienen ingeschreven te zijn op naam van de aandeelhouder in de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling op vrijdag 10 mei 2019 om middernacht (24:00u) (Belgische tijd) (de "Registratiedatum").
• (b) Daarenboven dienen de houders van gedematerialiseerde aandelen de Vennootschap een attest te bezorgen of te laten bezorgen, dat is uitgegeven door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen ingeschreven staan op de rekening van de aandeelhouder op de Registratiedatum en waarvoor die aandeelhouder heeft aangegeven het voornemen te hebben om deel te nemen aan de algemene vergadering.

(c) Daarenboven dienen de houders van gedematerialiseerde aandelen schriftelijk kennis te geven aan de Vennootschap van hun voornemen om aan de algemene vergadering deel te nemen en van het aantal effecten (die allemaal moeten ingeschreven staan op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling op de Registratiedatum) waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen. Een standaardmodel voor deze kennisgeving is beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap onder de tab "Investors" ( www.ontexglobal.com).

Het attest vermeld in (b) en de kennisgeving vermeld in (c) dienen door de Vennootschap ontvangen te zijn uiterlijk op vrijdag 17 mei 2019, op het adres of het e-mail adres dat onderaan is vermeld.

Alleen personen die aandeelhouders van de Vennootschap zijn op de Registratiedatum (dit is op vrijdag 10 mei 2019 om middernacht (24:00 uur) (Belgische tijd)) en die hun voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering hebben aangegeven uiterlijk op vrijdag 17 mei 2019 zoals hierboven uiteengezet, zullen worden toegelaten tot de algemene vergadering.

De aandelen worden niet geblokkeerd als gevolg van bovengenoemde procedure. De aandeelhouders zijn bijgevolg vrij om te beschikken over hun aandelen na de Registratiedatum.

Recht om onderwerpen op de agenda te plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen

Overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen en artikel 33 van de statuten van de Vennootschap, kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, verzoeken dat nieuwe onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering geplaatst worden en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of nieuw op te nemen onderwerpen.

De nieuwe onderwerpen en/of voorstellen tot besluit moeten door de Vennootschap worden ontvangen uiterlijk op donderdag 2 mei 2019. Zij moeten naar de Vennootschap worden gestuurd op het adres of e-mail adres dat onderaan is vermeld.

Indien dergelijke verzoeken door de Vennootschap worden ontvangen, zal de Vennootschap uiterlijk op vrijdag 10 mei 2019 een aangevulde agenda van de algemene vergadering bekendmaken op de website van de Vennootschap (http://www.ontexglobal.com/), aangevuld op basis van de geldig ingediende verzoeken.

Meer informatie met betrekking tot de hierboven vermelde rechten en uitoefenmodaliteiten is beschikbaar op de website van de Vennootschap (http://www.ontexglobal.com/) onder de sectie "Investors".

Vraagrecht

Overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen is tijdens de algemene vergadering tijd voorzien waarin de bestuurders zullen antwoorden op vragen die hen worden gesteld over hun verslag of over de onderwerpen op de agenda, en de commissaris zal antwoorden op vragen met betrekking tot zijn verslag.

Aandeelhouders kunnen tijdens de algemene vergadering mondeling vragen stellen, of kunnen schriftelijk vragen neerleggen voorafgaand aan zulke vergadering.

Schriftelijke vragen zullen slechts worden beantwoord indien de aandeelhouder die ze stelt de hierboven uiteengezette toelatingsvoorwaarden overeenkomstig Artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen en Artikel 34 van de statuten van de Vennootschap heeft nageleefd, en indien de schriftelijke vragen door de Vennootschap uiterlijk op vrijdag 17 mei 2019 zijn ontvangen. Schriftelijke vragen dienen naar de Vennootschap te worden gestuurd op het adres of e-mail adres dat onderaan is vermeld.

Stemming bij volmacht

Overeenkomstig artikel 547bis van het Wetboek van vennootschappen en artikel 34 van de statuten van de Vennootschap kunnen aandeelhouders op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden door een volmachtdrager die geen aandeelhouder hoeft te zijn. Behoudens de gevallen waarvoor het Belgisch recht de aanstelling van meerdere volmachtdragers toelaat, mag een aandeelhouder voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanduiden als volmachtdrager. Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren in overeenstemming met het Belgisch recht inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register met steminstructies. De aanstelling van een volmachtdrager door een aandeelhouder dient schriftelijk te gebeuren of op elektronische wijze en dient door de aandeelhouder ondertekend te zijn, desgevallend met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke wettelijke vereisten. Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager moeten het standaardmodel van volmachtformulier (met steminstructies) gebruiken, dat beschikbaar is op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (http://www.ontexglobal.com/) en worden gevraagd om de instructies weergegeven op het standaardmodel van volmachtformulier te volgen opdat zij geldig vertegenwoordigd zouden zijn. Getekende originele volmachten dienen uiterlijk vrijdag 17 mei 2019 door de Vennootschap ontvangen te zijn op het adres of e-mail adres dat onderaan is vermeld.

Beschikbaarheid van documenten

Overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen, kunnen de aandeelhouders tegen voorlegging van hun effect of van een certificaat uitgegeven door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling dat het aantal gedematerialiseerde aandelen bevestigt dat op naam van de aandeelhouder is ingeschreven, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Korte Keppestraat 21, 9320 Erembodegem (Aalst), op werkdagen en tijdens de normale kantooruren, vanaf de datum dat onderhavige oproeping is gepubliceerd, kosteloos kopies bekomen

van de documenten en verslagen die betrekking hebben op deze algemene vergadering en die hen overeenkomstig de wet ter beschikking dienen te worden gesteld.

Deze documenten en verslagen zijn eveneens beschikbaar op de website van de Vennootschap (http://www.ontexglobal.com/).

Varia

Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering, dienen de houders van effecten en de volmachtdragers hun identiteit te kunnen bewijzen aan de hand van een geldige identiteitskaart of paspoort. Vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen recente afschriften voor te leggen van documenten die hun identiteit en hun bevoegdheid om deze rechtspersonen te vertegenwoordigen aantonen.

Adres van de Vennootschap:

Ontex Group NV Ter attentie van Mw. Benedicte Leroy, Corporate Legal Counsel Korte Keppestraat 21 9320 Erembodegem (Aalst) België Telefoon: +32 53 333 689 E-mail: shm@ontexglobal.com

De Raad van Bestuur