Ontex Group NV — AGM Information 2019

May 24, 2019

ONTEX GROUP

Naamloze Vennootschap Korte KeppestraaI2T, 9320 Erembodegem (Aalst), Belg¡e BTW BE 0550 880 915 RPR Gent (afdeling Dendermonde)

Notulen van de Gewone Algemene Vergadering gehouden op de maatschappelijke zetel op 25 mei 2018

De Gewone Algemene Vergadering (de "Versadering") van Ontex Group NV (de "Vennootschao") wordt gehouden op 25 mei 2017 op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te Korte Keppestraat 2t,9320 Erembodegem (Aalst).

A. SAMENSTETTING VAN HET BUREAU

De Vergadering wordt geopend om 14.07 uur onder het voorzitterschap van de heer Luc Missorten (vaste vertegenwoordiger van Revalue BVBA), voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Voorzitter").

De Voorzitter duidt de heer Jonas Deroo aan als secretaris van de Vergadering (de "secretaris").

De Voorzitter stelt voor om de heer Martin Doyen en de heer Philippe Agostini aan te stellen als stemopnemers (elke een "Stemoþnemer" en, samen de "stemopnemers"). De Vergadering stemt unaniem in met deze aanstellingen.

De Voorzitter, de Secretaris en de Stemopnemers vormen samen het bureau van de Vergadering (het "Búreau").

B. VERIFICATIES DOOR HET BUREAU

De Voorzitter brengt verslag uit aan de Vergadering over de vaststellingen en verificaties die het Bureau heeft verricht inzake de registratie van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de Vergadering.

(i) Bijeenroeping van de Vergadering

De Voorzitter zet uiteen dat de oproeping tot de Vergadering (met inbegrip van de agenda en de voorstellen tot besluit) werd meegedeeld als volgt:

• 1' door middel van een post¡ng op de website van de Vennootschap (www.ontexslobal.com);
• 2" door publicatie in de krant De Tijd;
• 3' door publicatie in het Belgisch Staatsblad;
• 4' bij brief aan de nominatieve aandeelhouders;
• 5" bij brief aan de bestuurders en aan de commissaris; en
• 6'door middel van een persbericht;

dit alles vond plaats op of voor 25 april 2018.

Bij de oproeping werd de uitnodiging van de aandeelhouders toegevoegd'

Daarnaast werd de oproeping met de agenda van de Vergadering en de voorstellen tot besluit ook per e-mail meegedeeld, ter informatie, aan de FSMA en aan Euronext Brussels op 25 april 2OL7 '

Alle documenten in verband met de uitnodiging van de aandeelhouders zijn ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap vanaf 24 april2018, en een verwijzing naar deze documenten en het adres van de website werd opgenomen in al de bovengenoemde publicaties en mededelingen. Deze documenten bevatten de volmachtformulieren, deãlnemingsformulieren, het jaarversla g 2O!7, de geconsolideerde en niet-geconsolideerde jaarrekening en de verslagen

p. 1 van 16 /5

van de raad van bestuur en de commissaris over zowel de geconsolideerde als niet-geconsolideerde jaarrekening en een document met vermelding van het totale aantal aandelen en stemrechten van Ontex Group NV op ²⁵april 20L8.

Kopieën van de oproeping, het jaarverslag20tT, de geconsolideerde en niet-geconsolideerde jaarrekening en de slidevoorstelling werden ter beschikking gesteld bij het binnenkomen van deze Vergadering .

De bewijsstukken ter staving van de bovengenoemde publicaties en brieven zijn beschikbaar bij de Secretaris voor beoordeling.

De Vergadering stemt er unaniem mee in dat de Vergadering geldig is opgeroepen.

(ii) Toelatingsformaliteiten tot de Vergadering

De Voorzitter zet uiteen dat verscheidene documenten aan de Vennootschap zijn voorgelegd ter rechtvaardiging van de aanwezigheid van de aandeelhouders of hun afgevaardigden bij deze Vergadering, meer bepaald (i) schriftelijke kennisgevingen aan de Vennootschap van het voornemen van de aandeelhouders om aan de Vergadering deel te nemen en van het aantal aandelen waarmee zij aan de Vergadering wensen deel te nemen, (ii) volmachten, (iii) het aandeelhoudersregister en (iv) voor de houders van gedematerialiseerde aandelen, een attest uitgegeven door de erkende rekeninghouder of de vereffenningsinstell¡ng waaru¡t blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen ingeschreven staan op de rekening van de aandeelhouder op de registratiedatum, zijnde 11 mei 2018 en waarvoor die aandeelhouder heeft aangegeven het voornemen te hebben om deel te nemen aan de Vergadering. Deze documenten werden voorgelegd aan het Bureau met het oog op de verificatie van het respecteren van de toelatingsformaliteiten tot de Vergadering. .

Er is een aanwezigheidslijst opgesteld die de naam en het adres vermeldt van alle aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op deVergadering, en die doorof namens elkvan hen is ondertekend. De aanwezigheidslijstwordt getekend door de leden van het Bureau en zal aan de notulen van deze Vergadering gehecht worden en blijven.

(iii) Geldige samenstelling van de Vergadering

Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders 63.751'526 aandelen van de op een totaal van82.347.218 uitgegeven en uitstaande aandelen vertegenwoordigden, hetgeen 78%van alle aandelen van de Vennootschap uitmaakt.

De Vennootschap houdt evenwel tweehonderdendrieduizend vijfhonderddrieëndertig (203.533) eigen aandelen aan, zodat de stemrechten verbonden aan deze aandelen geschorst zijn en met deze aandelen geen rekening wordt gehouden voor de vaststelling van de voorschriften inzake meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd, overeenkomstig artikel 622, gI juncto artikel 543,2'van het Wetboek van vennootschappen. Derhalve moet slechts rekening worden gehouden met een totaal van tweeëntachtig miljoen honderddrieënveertigduizend zeshonderdvljfentachtig {S2.143.635) aandelen uitgegeven door de Vennootschap.

Noch de wet noch de statuten van de Vennootschap vereisen een aanwezigheidsquorum om te beraadslagen en te besluiten over de punten op de agenda.

De besluiten zullen worden genomen met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen' Elk aandeel geeft recht op één stem.

(iv) Andere personen aanwezig op de Vergadering

De volgende personen wonen eveneens de Vergadering bij:

• de heer Charles Bouaziz, CEO en uitvoerend lid van de raad van bestuurvan de Vennootschap;

p. 2 van 16 1f'

tntex'\J

• Dhr. Michael Bredael en mevrouw lnge Boets, niet uitvoerend respectievelijk onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de Vennootschap
• twee andere uitvoerende leden van de raad van bestuur van de Vennootschap: de heren Jacques Purnode (CFO) en Thierry Navarre (COO),
• Dhr. Philippe Agostini, lid van het directiecomité
• de heer Peter Opsomer, vertegenwoordiger van PricewaterhouseCoopers, de commissaris van de Vennootschap;
• een aantal medewerkers van de Vennootschap die betrokken zijn bij de organisatie van deze Vergadering;
• l vertegenwoordiger van de pers.

De Voorzitter nodigt vervolgens de Vergadering uit de geldigheid van haar samenstelling vast te stellen en vraagt of er enige vragen of bemerkingen hierover zijn. Er zijn geen dergelijke vragen of bemerkingen en de Vergadering stelt vast dat ze geldig kan beraadslagen en stemmen over de agendapunten.

C. AGENDA

De Voorzitter bevestigt dat de Vennootschap geen verzoeken van aandeelhouders heeft ontvangen om nieuwe punten aan de agenda toe te voegen, noch voorstellen tot besluit heeft onWangen met betrekking tot nieuwe of bestaande punten op de agenda. Na van de Vergadering ontheffing te hebben gekregen van de voorlezing van de integrale tekst van de agenda, stelt de Voorzitter de punten op de agenda voor:

• 1. Voorstelling van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur over de statutaire (niet-geconsolideerde) en de geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2077.
• Voorstelling van de verslagen van de commissaris over de statutaire (niet-geconsolideerde) en de geconsolideerde jaarrekeningen van de Raad van Bestuur van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2Ot7. 2.
• 1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2017.

• Goedkeuring van de statutaire (niet-geconsolideerde) jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 20L7, met inbegrip van de bestemming van het resultaat. Voorstel tot besluit: goedkeuring von de statuta¡re (niet-geconsolideerde) jaarrekening van de Vennootschap over het boekjoar geëindigd op 37 december 2077, met inbegrip von de bestemming von het resultaat:

( rli ) b kj in rig O ed st ve es w va n vo oe ao r ve rg ra ge n	48 2. 31 1. 58 7 €
ul b to at te Te r es es m m en	3. 33 0. 33 7 €
dr in O st r t ag en w ve e	€ 48 64 1. 91 8 5.
Be in st em m g re se rv e	€ 70 .7 24 .3 91
l¡j i n et te k g Be st w rv e m e e res e m	17 0. 00 0 €
( 7) ui do kk in t b ch ik ba D iv id d nt tre ; o g es re r es er ve en or	49 .4 08 .3 31 €

• (1) Met als datum betaalbaarstelling dividend 5iuni2018.
• 1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorste! tot besluit: goedkeuring van de kwijting oan de personen die bestuurder van de Vennootschop waren tijdens het boekjoor geëindigd op 37 december 2077, voor de uitoefening van hun mandaot tiidens het boekiaor geëindigd op 31 december 2077.

6. Kwijting aan de commissaris.

Voorste! tot besluit: goedkeuring van de kwijting aon de commissaris von de Vennootschap voor de uitoefening von zijn mondaat tijdens het boekiaor geëindigd op 37 december 2077.

p.3 vanI6 , /,j"

$$\mathcal{Q}\text{tex}'$$

7 Herbenoeming van bestuurders.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de herbenoeming ols bestuurdervon elkeen von de volgende personen

o) Revolue BVBA, met de heer Luc Missorten ols vaste vertegenwoordiger voor een periode die zol eindigen onmiddellijk na de gewone olgemene aondeelhoudersvergadering die zich zal uitspreken over de goedkeuring van de joarrekening over het boekjaar geëindigd op 31 december 2027;

b) lnge Boets BVBA, met mevrouw tnge Boets als voste vertegenwoordiger voor een periode die zøl eindigen onmiddelliik no de gewone algemene aondeelhoudersvergadering die zich zol uitspreken over de goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaor geëindigd op 37 december 2027;

c) Tegocon Suisse GmbH, met de heer Gunnar Johansson als vaste vertegenwoordiger voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene aondeelhoudersvergadering die zich zal uitspreken over de goedkeuring von de jaarrekening over het boekjoor geëindigd op 37 december 2027; en

d) De heer Uwe Krüger, ols onofhankelijk bestuurder, voor een periode die zol eindigen onmiddellijk no de gewone olgemene aandeelhoudersvergadering die zich zal uitspreken over de goedkeuring van de joorrekening over het boekjoor geëindigd op 37 december 2021.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag dat is opgenomen in de verkloring inzoke deugdeliik bestuur in hetjaorverslag von de Raod von Bestuur over het boekjaor geëindigd op 31 december 2077.

1. Goedkeuring van het Lange Termijn lncentive Plan

Voorstel tot besluit: ln overeenstemmíng met ortikel 7.73 van de Belgische Corporate Governance Code 2009, goedkeuring von het Lange Termijn lncentive Plan voor de leden van Directiecomité en bepaalde andere senior managers. Het Longe Termijn lncentive Plan zol gebruik maken van Performonce Shares, Stock Options en Restricted Stock Options. De eerste toekenning zal plaotsvinden in 2079. Er wordt verwocht dot toekenningen elk ioar gedurende vijf jaor plaotsvinden. De Performonce Shores, Stock Opt¡ons en Restricted Stock Options worden gratis toegekend en kunnen na drie jaar worden uitgeoefend, op voorwoarde dat de deelnemer nog steeds in dienst is op het moment von uitoefening. De uitoefenprijs van de Stock Options is gelijk aon de lootste slotkoers van het oandeel van de Vennootschap onmiddellijk voorafgoond oan de datum van toekenning. De Stock Options vervollen na 8 iaar.

1. Toepassing van artikel 556 va ⁿhet Wetboek van Vennootschappen.

Voorstel tot besluit: ¡n overeenstemming met ortikel 556 von het Wetboek van Vennootschappen, goedkeuring, en voor zover nodig, bekrachtig¡ng van alle bepalingen die rechten verlenen aon derden die of van invloed ziin op de activo von de Vennootschap of een schuld of verptichting creëren voor de Vennootschap índien de uitoefening van deze rechten afhanketijk is van de loncering von een openboor overnomebod op de aondelen van de Vennootschop oÍ van een wijziging von de zeggenschap daarover zools opgenomen in;

a. Gesy nd ice e rd e fa cil ite ite nove re e ⁿkomst.

De Vennootschop, en een aontal van haor dochterondernemingen als garantiegevers, ziin een nieuwe vijfjarige multicurrency kredietfacititeitenovereenkomst oongegaan op 26 november 2017 (de 'senior Faciliteitenovereenkomst 2077') voor een bedrag von € 900.000.000, bestaonde uit een termiinlening von € 600.000.000 en een revolving kredietfociliteit van € 300.000.000, met ols doel onder meer het terugbetalen van de Senior Faciliteitenovereenkomst ²⁰⁷⁴zools gewijzigd en/of van tijd tot tijd aangepast, en voor olgemene bedriifsdoeleinden. De Senior Faciliteitenovereenkomst 2077 bevat bepalingen die kunnen worden geactiveerd in geval van een wiiziging in de zeggenschap over de Vennootschop. Meer in het bijzonder, bepoalt de Senior Faciliteitenovereenkomst onder meer dat elke persoon of groep van personen die in onderling overleg hondelt en rechtstreeks of onrechtstreeks de economische eigendom von het geplaotste kopitaot van de Vennootschap verwerft, het recht heeft om meer don 50 %

p.4 van ¹⁶

Affiex'v

von de stemmen aan te wenden op een oandeelhoudersvergodering ('verandering in zeggenschop') kon leiden tot een verplichte vooruitbetoling en onnulering onder de Senior Fociliteitenovereenkomst.

b. Bi late ra I e Focil ite ite nove ree n ko mst.

De Vennootschop en een aontal van haar dochterondernemingen als garontieverlener gingen een nieuwe zevenjarige multicurrency kredietfociliteitenovereenkomst aon met BNP Paribas Fortis NV, gedateerd 4 december 2017 (de 'Faciliteitenovereenkomst 2077') voor een bedrog von € 250.000.000, bestoande uit een termijnlening van € 150.000.000 en een accordeon von € 100.000.000, met ols doel onder meer het terugbetalen von de Senior Secured Notes en voor algemene bedrijfsdoeleinden. De fociliteitenovereenkomst 2077 bevat provisies die kunnen worden geoctiveerd in geval van een wijzing in zeggenschop over de onderneming. Meer in het bijzonder, bepaolt de Senior Faciliteitenovereenkomst onder meer dat elke persoon of groep van personen die in onderling overleg handelt en rechtstreeks of onrechtstreeks de economische eigendom von het geplaatste kapítaal von de Vennootschop verwerft, het recht heeft om meer dan 50 % van de stemmen aan te wenden op een aandeelhoudersvergadering ('verondering in zeggenschap') kon leiden tot een verplichte vooruitbetaling en annulering onder de fociliteitenovereenkomst.

c. Gesy nd ⁱcee rd e Factori ngove re e ⁿko m st.

De Vennootschop sloot een factoringovereenkomst aÍ op 27 februari 2078 met BNP Paribas Fort¡s Factor NV en KBC Commercial Finonce NV ('Factoringovereenkomst); De Factor¡ngovereenkomst bevat provisies die kunnen worden geactiveerd in gevol von een wijziging in zeggenschap over het bedrijf . Meer specifiek bepaalt de Føctoringovereenkomst dat, in het geval dot de effectieve controle over een partij wordt overgedragen oon onderen, de ondere part¡j het recht heeft de Factoringovereenkomst te beëindigen.

d. Hedging Overeenkomst.

De Vennootschop sloot op 72 maart 2018 een |SDA FX Hedging Overeenkomst af met Crédit Agricole Corporøte and lnvestment Bonk ('CACIB') ('Hedging Overeenkomst'). De Hedging Overeenkomst bevat provisies die kunnen worden geoctiveerd in geval van een wijziging in zeggenschap over de onderneming. Meer in het biizonder, voorziet de Hedging Overeenkomst voorz¡et onder andere in een controlewijziging, gedefinieerd als elke persoon of groep von personen die in overleg optreedt, d¡rect of indirect, econom¡sch eigendom verwerft van het uitgegeven aondelenkopitoal van de Vennootschop, met het recht om meer don 50 % von de stemmen oan te wenden op de oandeelhoudersvergadering van de Vennootschap ('verondering in zeggenschap'), geeft CACIB het recht om de He dg ⁱn g Ove ree n komst te beëi ndige n.

11. Volmachten.

Voorstel tot besluit: goedkeuring von het volgende besluit:

De algemene vergadering geeft een bijzondere volmocht aon elke bestuurder von de Vennootschop, alsook aan de heer Jonas Deroo en mevrouw Benedicte Leroy elk individueet handelend en met het recht van indeplaotsstelling, om al hetgene te doen dot nod¡g is of nuttig om bovenstaonde besluiten ten uitvoer te leggen.

t2. Varia

D. UITEENZETTINGEN DOOR DE CEO EN VOORZITTER

Alvorens de behandeling van de agendapunten aan te vatten, en op uitnodiging van de Voorzitter, geeft de heer Charles Bouaziz, Chief Executive Officer, een presentatie over Ontex'jaarresultaten 2017, eerste kwartaal 2018 en de geleverde inspanningen voor wat betreft het duurzaam ondernemen binnen Ontex.

Daarenboven stelt de Voorzitter enkele aangelegenheden van deugdelijk bestuur voor, met inbegrip van elementen uit het rem uneratieverslag.

E. VRAAG- EN ANTWOORDSESSIE

p.5 van ¹⁶ lf-

tntex' :-J

Na deze presentaties geeft de Voorzitter de mogelijkheid om vragen te stellen en om diverse aangelegenheden te bespreken met betrekking tot de punten op de agenda.

De Voorzitter deelt aan de Vergadering mee dat de Vennootschap een aantal schriftelijke vragen van aandeelhouders heeft ontvangen voorafgaand aan de Vergadering, overeenkomstig de mogelijkheid geboden in de oproeping.

Deze vragen en de daarop geformuleerde antwoorden worden in bijlage L weergegeven

• 1- Zoals te zien in de resultaten van kwartaal 1is de omzetvan de categorie babyproducten gezakt mel2.8% en op een LFL basis met L,5%. Dit is vooral te wijten aan de prijsdruk op luiers. Verwachten jullie dat deze trend verder gaat gaan voor het volledige jaar 2018? Daarnaast is er een groeitrend in babybroekjes. Hoe groot is momenteel de verdeling tussen luiers en babybroekjes in de categorie babyproducten? Naar welke verdeling streeft Ontex? Wat is de verwachte groei in babybroekjes?
• 1. Wat zijn de doelstellingen rond e-commerce? Wat zou de groei zijn voor dit verkoopkanaal? Wordt er momenteel al gebruik gemaakt van abonnementsmodellen? Wat is de trend rond abonnementsmodellen voor de verschillende prod uctcategorieën?
• 1. Wat zijn de verwachtingen rond de capex van de volledige groep? Zal dit net zoals in 2OL7 rond de 5% van de omzet zijn?
• 1. ln het artlkel van Trends zegt jullie CEO dat men de situatie in Brazilië niet had kunnen voorzien. De grootste verrassing was dat overmatige kortingen niet in de boeken waren opgenomen. Dit is toch een flagrante inbreuk op de deontologie en een belangrijk materieel fe¡t. Heeft Ontex en zijn eventuele adviseurs dan geen voldoende Due Dilligence gedaan ? Hoe gaat u dit verhalen op de verkopende partij en/of op uw adviseurs ? Welke schadevergoeding gaat u eisen ? U betaalde voor Hypermarcas 5A een Enterprise Value van 286 miljoen EURO. Daar tegenover stond een bepaalde geschatte EBITDA ? Welke ? En hoeveel lager is deze nu rekening houdend met de geheime betalingskortingen waar u niks van afwist ?
• 1. Zijn er plannen om het wisselkoersrisico en grondstoffenrisico extra te verkleinen via indekkingen via derivaten? Wat zijn dan ook de verwachtingen rond dit risico? ln 2OL7 is het grondstoffengebruik gedaald voor verschillende productgroepen, is dit ook de verwachting voor 2018?
• 1. ln Mexico is de Mexicaanse anti-concurrentiewaakhond begonnen met een onderzoek. Wat is de exacte reden voor dit onderzoek ? Als er mogelijke boetes zijn, in welke mate zijn deze geprovisioneerd of in welke mate kan u deze verhalen op de vroegere eigenaar ?
• ⁷. Bij de beursgang werd gesteld dat het de doelstelling is om Ontex te laten uitgroeien tot een internationale topspeler via fusies en overnames. Bij welke grootte-orde van omzet en EBITDA denkt u uw taak minimum te hebben volbracht ? Waar ligt de minimumgrens of de lat ?
• 1. Wat zijn de doelstellingen voor de leverage of schuldgraad van Ontex? Momenteel is het 3,06x in het eerste kwartaal. Dit is aan de hoge kant. Zal u dan de groei via overnames tijdelijk stoppen ? Bekijkt u ook kapitaalverhogingen om overnames te financieren ? Of is de beurskoers hiervoor teveel teruggevallen.

De Voorzitter nodigt de aandeelhouders die dat wensen uit vragen te stellen die de agendapunten, de documenten die hen ter beschikking werden gesteld, of enig onderwerp dat reeds ter sprake kwam bij hen oproepen.

De aandeelhouders stelden verder geen vragen

p, 6 van 76- /¡:

Añex'.J

Op voorstel van de Voorz¡tter stemt de Vergadering er [unaniem] mee in om het Bureau te ontheffen van de voorlezing van de verslagen en de jaarrekeningen vermeld in agendapunten 1 tot en met 4 en in agendapunt 8, aangezien deze documenten vanaf 25 april 2018 ter beschikking van de aandeelhouders zijn gesteld, zodat ze in de mogelijkheid zijn geweest om er voorafgaand aan de Vergadering kennis van te nemen.

Aangezien er geen verdere vragen zijn, stelt de Voorzitter de sluiting van de debatten vast en gaat de Vergadering over tot de behandeling van de agendapunten.

F. STEMMI NGSMODATITEITEN

De Voorzitter meldt dat het stemmen via een schriftelijke stemprocedure zal gebeuren. De Voorzitter geeft vervolgens het woord aan de Secretaris die uitlegt hoe te stemmen.

G. STEMMING

De Voorzitter legt vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda waarvoor een stemming vereist is ter stemming voor aan de aandeelhouders.

1. Voorstelling van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur over de statuta¡re (niet-geconsolideerde) en de geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2017.

De Vergadering noteert dat dit agendapunt behandeld is tijdens de presentaties en de vraag- en antwoordsessie en dat geen stemming vereist is over dit agendapunt.

1. Voorstelling van de verslagen van de commissaris over de statuta¡re (niet-geconsolideerde) en de geconsolideerde jaarrekeningen van de Raad van Bestuur van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2Qt7.

De Vergadering noteert dat dit agendapunt behandeld is tijdens de presentaties en de vraag- en antwoordsessie en dat geen stemming vereist is over dit agendapunt.

1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2017.

De Vergadering noteert dat dit agendapunt behandeld is tijdens de presentaties en de vraag- en antwoordsessie en dat geen stemming vereist is over dit agendapunt.

1. Goedkeuring van de statuta¡re (niet-geconsolideerde) jaarrekening van de Vennootschap over het boekiaar geëindigd op 31 december 2OL7, met ¡nbegr¡p van de bestemming van het resultaat.

De Vergadering besluit om de statutaire (niet-geconsolideerde) jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2OL7 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat:

( rli ) v ig b kj in O ed st ve es oe ao r w on v or ve rg ro ge n	48 2. 31 1. 58 7 €
ul ta at b te Te r es es m m en	3. 33 0. 33 1 €
dr in st O r t e ag en w ve	48 5. 64 1. 97 8 €
Be in st re se rv e em m g	70 24 .3 91 € .7
l ij et te ke Be te i n g w re se rv e s m m	€ 17 0. 00 0
(7 ): kk in ui t b ch ik ba D iv id d do nt tre es re r es er ve o g en or	49 .4 08 .3 31 €

(1) Met ols dotum betaolboorstelling dividend 5 juni ²⁰¹⁸

Dit resultaat vertaalt zich in de betaalbaarstelling van een dividend van € 0,60 per aandeel

p. 7 van {6 /6

Dit besluit wordt door de Vergadering goedgekeurd als volgt:

A l a ta de le el di zij ui tg eb ch t an aa rv oo r s te an n w g g m m en n ra	6 3 1 2 6 .7 5 .5
Pe d ta at nd el i d he ch lijk rd i t ts ka pi ta al te rc en ge n ez e aa en m aa ap pe v er ge nw oo ge n	7 8 %
St V O O R em m en	6 3 .6 6 6 .1 9 6	9 9 ,9 x
St T EG EN em m en	0	O Y"
St O NT HO UD IN G em m en	8 5 .3 3 0

5. Kwijting aan de bestuurders.

De Vergadering besluit om de kwijting aan de personen die bestuurder van de Vennootschap waren tijdens het boekjaar geêindigd op 31 december 20t7, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar geëindigd op ³¹ december 2OL7, meer bepaald de heer Luc Missorten, als vaste vertegenwoordiger van Revalue BVBA, mevrouw lnge Boets, als vaste vertegenwoordiger van lnge Boets BVBA, de heer Gunnar Johansson, als vaste vertegenwoordiger van Tegacon AS, de heer Uwe Krüger, de heer Charles Bouaziz, de heer Jacques Purnode, als vaste vertegenwoordiger van Cepholli BVBA, de heer Thierry Navarre, als vaste vertegenwoordiger van Artipa BVBA, de heer Juan Gilberto Marin Quintero, de heer Michael Bredael, vanaf 24 mei 2017 en mevrouw Regi Aalstad, eveneens vanaf 24 mei 2017 goed te keuren.

Dit besluit wordt de Vergadering goedgekeurd als volgt:

el di ui eb ch A l a zij tg t ta de le te g g w aa rv oo r s n ra an an n m m en	6 3 .7 5 1 .5 2 6
rd i ka pi al te d he ch lijk ta Pe at d nd el t ts v er ge nw oo ge n ta m aa ap pe rc en ge ez e aa en ¡ n	7 8 %
St O O V R em m en	.O 6 2 1 3 .6 0 2	9 ,3 % 7
St T EG EN em m en	1 .3 2 5 .4 2 5	2 ,1 %
St O HO G NT UD IN em m en	4 1 2 .4 9 9

6. Kwijting aan de commissaris.

De Vergadering besluit om de kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar geëindigd op 3L december 20L7, goed te keuren als volgt:

el di ui eb ch zij tg t A l a te ta de le g g ra n an w aa rv oo r s m m en an n	6 3 .7 5 1 .5 2 6
rd ig te ka pi al i he ch lijk ta en d at d nd el t ts v er ge nw oo Pe ta n m aa ap pe ez e aa en rc en ge	7 8 %
O O St V R em m en	6 2 .O 1 3 .6 0 2	97 ,3 % %
St EG T EN em m en	1 .3 2 .4 2 5 5	2 ,1 %
St O HO G NT UD IN em m en	4 1 2 .4 9 9

Herbenoeming van bestuurders. 7

Alvorens tot de stemming over te gaan, geeft de Voorzitter toelichting bij de achtergrond van dit voorstel tot besluit

p. 8 van 16 t¡-

Bij afzonderlijke stemming besluit de Vergadering dan tot goedkeuring van de herbenoeming als bestuurder, van elkeen van de volgende personen:

a) Revalue BVBA, met de heer Luc Missorten als vaste vertegenwoordiger voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene aandeelhoudersvergadering die zich zal uitspreken over de goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar geëindigd op 31 december 2021;

Dit besluit wordt door de Vergadering goedgekeurd als volgt:

Aa al nt de le el di zij ui eb ch te tg t a an n w aa rv oo r s g g m m en n ra	6 3 1 2 6 .7 5 .5
Pe d he ta at d nd el i t m ch lijk k ita al ts rc en ge ez e aa en n aa ap pe ap rd i rte ve ge nw oo ge n	78 o/ o
St O O V R em m en	6 .3 4 3 .6 4 6 5	8 8 ,4 %
St T EG EN em m en	6 .9 3 9 .3 2 7	10 ,9 %
St O HO G NT UD IN em m en	4 6 8 .5 0 8

b) lnge Boets BVBA, met mevrouw lnge Boets als vaste vertegenwoordiger voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene aandeelhoudersvergadering die zich zal uitspreken over de goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar geëindigd op 31 december 2O2L;

Dit besluit wordt door de Vergadering goedgekeurd als volgt

el di A l a zij ui eb ch ta de le tg t te g g an w aa rv oo r s ra an n m m en n	6 3 .7 5 1 2 6 .s
d he ka pi al Pe at nd el i t m ts ch lijk ta ta d rc en ge aa en n aa ap pe ez e rd i rte ve ge nw oo ge n	7 8 %
St V O O R em m en	6 2 .3 3 4 .3 1 0	9 7 ,8 %
St T EG EN em m en	.O O 1 4 .7 17	1 ,6 %
St O NT HO UD IN G em m en	4 1 2 .4 9 9

c) Tegacon Suisse GmbH, met de heer Gunnar Johansson als vaste vertegenwoordiger voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene aandeelhoudersvergadering die zich zal uitspreken over de goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar geëindigd op 31 december 202L.

Dit besluit wordt door de Vergadering goedgekeurd als volgt:

el di ui eb ch zij tg t A l a ta de le te g g n ra an w aa rv oo r s an n m m en	6 3 .7 5 1 .5 2 6
he ka pi al d i t m ch lijk ta Pe at nd el ts ta d n aa ap pe rc en ge aa en ez e rd i rte ve ge nw oo ge n	8 % 7
St V O O R em m en	6 1 .9 1 9 .5 6 8	9 7 ,1 %
St T EG EN em m en	1 .4 1 9 .4 5 9	2 ,2 %
St O NT HO UD IN G em m en	4 1 2 .4 9 9

d) De heer Uwe Krüger, als onafhankelijk bestuurder, voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene aandeelhoudersvergadering die zich zal uitspreken over de goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar geëindigd op 31 december 202t.

o.9 ,_van 16 iÞ

Ontex' \_/

Dit besluit wordt door de Vergadering goedgekeurd als volgt

Aa al de le nt el di ui eb ch te zij tg t a an n w aa rv oo r s g g m m en n ra	6 3 .7 5 1 .5 2 6
Pe d ta at d nd el i he rc en ge t ch lijk k ita al ts ez e aa en n m aa ap pe ap rte rd i ve ge nw oo ge n	7 8 %
St V OO R em m en	6 2 .8 5 3 .0 8 4	,6 % g g
St EG T EN em m en	4 8 .9 4 3 5	,8 % o
St O HO G NT UD IN em m en	4 1 2 .4 9 9

8. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

De Vergadering besluit om het remuneratieverslag dat is opgenomen in de verklaring in het jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar geëindigd op 31 decemb er 20!7, af te keuren als volgt:

A l a el di ta de le zij ui eb ch an te tg t an n w aa rv oo r s g g m m en n ra	6 3 .7 5 1 .5 2 6
Pe d he ta at d nd el i t m ch lijk k ita al ts rc en ge aa en n aa ap pe ap ez e
rd i rte ve ge nw oo ge n	8 % 7
St O O V R em m en	2 9 .2 4 2 .6 1 7	4 ,9 % 5
St EG T EN em m en	3 4 .4 2 2 .5 2 s	,O 54 %
St O NT HO UD IN G em m en	8 6 .3 3 0

9. Goedkeuring van het Lange Termijn lncentive Plan

De vergadering besluit om het Lange Termijn lncentive Plan zoals hierboven uiteengezet goed te keuren als volgt:

el di ui eb ch A l a zij tg t ta de le te g g an w aa rv oo r s n ra an n m m en	6 3 1 2 6 .7 5 .5
he d i t m ch lijk ka pi al Pe at d nd el ts ta ta n aa ap pe rc en ge aa en ez e
rd i rte ve ge nw oo ge n	7 8 %
St O O V R em m en	.8 6 6 7 3 .2 1 s	,2 % 5 5
St T EG EN em m en	.O 2 8 8 4 .9 6 0	4 4 ,1 %
St O NT HO UD IN G em m en	4 4 8 .7 0 0

10. Toepassing van arti kel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

De vergadering besluit om de hierboven vermelde clausules, voor zover ze een controlewijziging inhouden in de zin van artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, goed te keuren als vol\$:

el di ui eb ch A l a zij tg t ta te de le g g ra n an w aa rv oo r s m m en an n	6 3 .7 5 1 .5 2 6
ka pi al i he ch lijk ta Pe d at d nd el t ts ta m aa ap pe aa en n rc en ge ez e VE nw o	7 8 %
St V O O R em m en	.O 6 3 7 7 .8 4 2	9 8 ,9 %
St T EG EN em m en	.O 8 4 5 7 5	9o /o o,
St O HO G NT UD IN em m en	8 6 .6 3 0

LL. Volmachten.

De Vergadering besluit tot goedkeuring van het volgende besluit:

Ontex Group NV, AV

p.10van 16

Ontex'\J

De algemene vergadering geeft een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, alsook aan de heerJonas Deroo en mevrouw Benedicte Leroy elk individueel handelend en met het rechtvan indeplaatsstelling, om al hetgene te doen dat nodig is of nuttig om de bovenstaande besluiten ten uitvoerte leggen.

Dit besluit wordt door de Vergadering goedgekeurd als volgt:

A l a el di ta de le ui eb ch te zij tg t an g g an n w aa rv oo r s m m en n ra	6 3 1 2 6 .7 5 .5
d Pe at i ta d nd el he ch lijk k ita al t ts rc en ge n ez e aa en m aa ap pe ap rd i rte ve ge nw oo ge n	8 % 7
St O O V R em m en	6 3 .6 6 .8 9 6 5	99 ,9 % y"
St T EG EN em m en	0	O ,O %
St O NT HO UD IN G em m en	8 .6 3 0 5

L2. Varia.

Er werden in het kader van deze Vergadering geen andere onderwerpen ter tafel gebracht.

SLOT

Aangezien alle agendapunten zijn afgehandeld, verzoekt de Voorzitter de Vergadering, die aanvaardt, de Secretaris te willen vrijstellen van de lezing van de notulen, die een getrouw verslag zijn van de huidige Vergadering. De notulen zijn in het Nederlands opgesteld (met een vrije vertaling in het Engels louter voor informatiedoeleinden) en werden ondertekend door de leden van het Bureau, en door de aandeelhouders of hun volmachtdragers die dit wensen.

p. 11 van 16 /6

De Voorzitter verklaart de Vergadering voor gesloten om 15.25 uur.

Erembodegem (Aalst), 25 mei 2018.

(getekend)

(getekend) (getekend)

Stemopnemer

Stemopnemer

Secretaris h/1 b)rvn

(geteke

Bijlage 1: Vragen en antwoorden

Q. Zoals te zien in de resultaten van kwartaal 1 is de omzet van de categorie babyproducten gezakt met2.8yo en op een LFL basis met t,syo. D¡t ¡s vooral te wijten aan de prijsdruk op luiers. Verwachten jullie dat deze trend verder gaat gaan voor het volledige jaar 2Ot8? Daarnaast is er een groeitrend in babybroekjes. Hoe groot is momenteel de verdeling tussen luiers en babybroekjes in de categorie babyproducten? Naar welke verdeling streeft Ontex? Wat is de verwachte groei in babybroekjes?

A. ln het algemeen is er een druk op de prijszetting in baby producten, zowel bij luiers als broekjes, en we hebben geen indicatie dat dit zal wijzigen in 201-8. De split tussen babyluiers en babybroekjes varieert per streek of land; bijvoorbeeld, in West-Europa gaat het om 20% broekjes, terwijl het in Rusland om 50% broekjes gaat, dit volgens marktgegevens van derde partijen. Zoals bekend, investeert Ontex in babybroekjes om deze opportuniteit ten volle aan te grijpen.

q. Wat zijn de doelstellingen rond e-commerce? Wat zou de groei zijn voor dit verkoopkanaal? Wordt er momenteel al gebruik gemaakt van abonnementsmodellen? Wat is de trend rond abonnementsmodellen voor de verschillende productcategorieën?

A. We zien dat de impact van digital aan belang wint en zich verspreid over verschillende businesses en lagen van consumenten:

• . commercieel gezien, zoeken de consumenten meer en meer informatie en wisselen ze meningen uit op sociale platforms. Ze kopen eveneens online bij retailers zoals Carrrefour; van internet retailers zoals Amazon; online dienstenbedrijven zoals Alibaba of via abonnementsmodellen, waarvan Dollar Shave Club een goed voorbeeld is.
• ^ooperationeel, de mogelijkheid om grote hoeveelheden data te verzamelen kan ons helpen om onze business efficiënter te laten verlopen, besparingen te realiseren en potentieel onze milieu-impact verminderen.
• ^oOnze ambitie is om ons ervan te verzekeren dat we alles in huis hebben om deze nieuwe opportuniteiten binnen het bedrijf aan de grijpen,
• o De groei varieert naargelang land en streek, maar wordt in elk geval hoger geschat dan de gobale groei per category (-17%l
• ^oBinnen e-commerce in het algemeen en meer specifiek bij abonnementsmodellen, nemen we evenwichtige acties om een redelijk aandeel van deze groei te capteren, zowel via partners als via onze eigen merken.

Q. Wat zijn de verwachtingen rond de capex van de volledige groep? Zal dit net zoals in 2OL7 rond de SYo van de omzet zijn?

A. Ja, en omwille van de zelfde reden: toenemende capex om onze productiecapaciteit in Brazilië te hernieuwen, en om te verzekeren dat we voldoende capaciteit om onze klanten te beleveren, voornamelijk in baby- en i ncontentie-broekjes.

Q. ln het artikel van Trends zegt jullie CEO dat men de s¡tuat¡e in Brazilië niet had kunnen voorzien. De grootste verrassing was dat overmatige kortingen niet in de boeken waren opgenomen. D¡t ¡s toch een flagrante inbreuk op de deontologie en een belangrijk materieel feit. Heeft Ontex en zijn eventuele adviseurs dan geen voldoende Due Dilligence gedaan ? Hoe gaat u dit verhalen op de verkopende partij en/of op uw adviseurs ? Welke schadevergoeding gaat u eisen ? U betaalde voor Hypermarcas SA een Enterprise Value van 286 miljoen EURO. Daar tegenover stond een bepaalde geschatte EBITDA ? Welke ? En hoeveel lager is deze nu rekening houdend met de geheime betalingskort¡ngen waar u niks van afwist ?

A. Zoals bij elke potentiële overname, onderzoeken we de potentiële target, zoals we hebben gedaan voor de personal hygiene activiteit van Hypermarcas. We herbekijken momenteel alle informatie die werd verstrekt tijdens het proces van de transactie om ons ervan te verzekeren dat we toegang hadden tot alle relevante informatie, en op basis hiervan of van andere relevante feiten, zullen we, voor zover nodig, learnings en acties opnemen in het belang van het bedrijf. We maakten de EBITDA op hettijdstip van acquisitie niet bekend, in lijn met ons beleid. Gegeven de omvang van de kortingen opgenomen op het eind van vorig jaar, hebben we in FY 2OI7 een persbericht uitgegeven waarin we meegaven dat de EBITDA voor Ontex Brazil van maart tot december 2017 meegaven 3.8 % bedroeg.

Q. Zijn er plannen om het wisselkoersrisico en grondstoffenrisico extra te verkleinen via indekkingen via derivaten? Wat zijn dan ook de verwachtingen rond dit risico? ln 2OL7 is het grondstoffengebruik gedaald voor verschillende productgroepen, is dit ook de verwachting voor 2018?

A. De groep volgt van nabij de het wisselkoersrisico op en zal hedging transacties aangaan zodra dit passend lijkt om het risico voor wisselkoers-fluctuaties te minimaliseren binnen de groep. Alle beslissingen tot hedging dienen door de Raad van Bestuur te worden goedgekeurd. Onze strategie inzake FX hedges werd aangehouden. Om het wisselkoersrisico van toekomstige commerciêle transacties, activa en passiva te beheren, maakt de groep gebruik van forward exchange contracten. Wisselkoersrisico ontstaat als toekomstige transacties, activa en passiva worden weergegeven in een munteenheid verschillend van de functionele munteenheid van de vennootschap. Group Treasury is verantwoordelijk om de netto-positie te optimaliseren in elke vreemde munt zodra mogelijk en passend. De groep past hedge accounting toe for the hedge-gerelateerde transacties, de impact van de herwaardering wordt erkend als other comprehensive income. Het doel van onze hedging is om de korte termijn volatiliteit te verminderen en het bedrijf toe te laten de wijzigingen in FX rates aan e passen. We hebben verklaard in onze outlook dat we verwachten dat de FX volatiel zal blijven en dat het een negatieve impact zal hebben op onze 2019 resultaten. Eén manier om de impact van de veranderingen in grondstoffenprijzen te verminderen, is om het gebruik van grondstoffen aan te passen of te verminderen, een methode die we al jaren toepassen.

Q. In Mexico is de Mexicaanse anti-concurrentiewaakhond begonnen met een onderzoek. Wat is de exacte reden voor dit onderzoek ? Als er mogelijke boetes zijn, in welke mate zijn deze geprovisioneerd of in welke mate kan u deze verhalen op de vroegere eigenaar ?

A.

COFECE, de Mexicaanse mededingingsautoriteit, voert momenteel een onderzoek uit in onze sector in Mexico, De feiten die onderzocht worden hebben betrekking op de periode voorafgaand aan de overname van Grupo P.l. Mabe, S.A. de C.V. ("Mabe") door Ontex. Ontex en Mabe verlenen hun volledige medewerking aan het onderzoek en zullen dit in de toekomst blijven doen. Op basis van de feiten en omstandigheden die haar bekend zijn en in het licht van de contractuele afspraken mbt. de overname van Mabe, verwacht Ontex dat het onderzoek geen netto financiële kost als gevolg zal hebben voor Ontex. Ontex is volledig toegewijd aan de naleving van de wetten en handhaaft hoge normen voor ethisch zakelijk handelen in elk land waar het actief is. Wij hebben op dit moment geen verdere commentaar bij dit onderzoek. Alle toekomstige communicatie met betrekking tot deze aangelegenheid zal worden gedaan in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke vereisten.

Q. B¡j de beursgang werd gesteld dat het de doelstelling is om Ontex te laten uitgroeien tot een internationale topspeler via fusies en overnames. Bij welke grootte-orde van omzet en EBITDA denkt u uw taak minimum te hebben volbracht ? Waar l¡gt de minimumgrens of de lat ?

A. Vandaag zijn we al één van de grootste bedrijven in persoonlijke hygieneproducten (gedefinieerd babyverzorging, vrouwelijke hygiëne en volwassenenzorg), in een gefragmenteerde markt. We geloven dat er voldoende mogelijkheden tot consolidatie bestaat, wat betekent, gecombineerd met organische groei, dat substantieel kunnen groeien in de komende jaren.

Q. Wat z'rjn de doelstellingen voor de leverage of schuldgraad van Ontex? Momenteel is het 3,06x in het eerste kwartaal. Dit is aan de hoge kant. Zal u dan de groei via overnames tijdelijk stoppen ? Bekijkt u ook kapitaalverhogingen om overnames te financieren ? Of is de beurskoers hiervoor teveel teruggevallen.

A. We hebben steeds op een consistente manier gezegd dat we onze verbeterde credit rating waarderen, die ons trouwens heeft toegestaan om onze schuld een twee maal te herfinancieren sinds de lPO. Dit betekent dat we in 2018 besparingen van 10 miljoen euro voor tax zullen besparen, een belangrijke stap. ln het geval van een acquisitive, zouden we mogelijk onze leverage tot 3.5 kunnen verhogen , met inbegrip van de leverage van de overgenomen activiteit. Wat betreft onze financieringsmethode, hebben we verschillende opties die we ten gepaste tijde zullen overwegen,