Ontex Group NV — AGM Information 2018

May 25, 2018

NOTAIRES

BERQUIN

NOTARISSEN

Berquin Notarissen BV onder de vorm van CVBA Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPRBrussel 0474.073.840

Dossier: TC/AC/2181028 Repertorium : 2018/.O109t.

"ONTEX GROUP"

naamloze vennootschap die publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen te 9320 Erembodegem (Aalst), Korte Keppestraat 21 BTW (BE) 0550.880.915RPR(Gent, afdeling Dendermonde)

HERNIEUWING MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL

HERNIEUWING MACHTIGING INKOOP EIGEN AANDELEN

WIJZIGING VERTEGENWOORDIGING

STATUTENWIJZIGINGEN

Op heden, vijfentwintig mei tweeduizend achttien.

Te 9320 Erembodegem (Aalst), Korte Keppestraat 21.

Voor FredericCAUDRON, notaris te Aalst-Erembodegem, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "FREDERIC CAUDRON & TIM HERZEEL, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te Aalst-Erembodegem, Hogeweg 3B, met tussenkomst van Tim CARNEWAL, notaris te Brussel, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11, wettelijk belet ratione loci,

WORDT GEHOUDEN

de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap die publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen "ONTEX GROUP", waarvan de zetel gevestigd is te 9320 Erembodegem (Aalst), Korte Keppestraat 21, hierna "de Vennootschap" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor Meester Tim Carnewal, geassocieerd notaris te Brussel, op 24 april 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 mei 2014, onder nummer 0094706.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij akte verleden voor Meester Peter Van Melkebeke, geassocieerd notaris te Brussel, op 27 maart 2017, bekendgemaakt in e Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 april daarna, onder nummer 17051627.

De Vennootschap is ingeschreven in het register der rechtspersonen onder het nummer 0550.880.915

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om5 ULL o21-,onder het voorzitterschap van de heer MISSORTEN Luc Gaston Gilbert, wonende te 3212 Pellenberg, Slijkstraat 67, die aanstelt tot secretaris : de heer DEROO Jonas Geert Bernhard, wonende te 1150 Brussel, Martin Lindekensstraat 59.

Eerste dubbel blad

De vergadering duidt aan tot stemopnemers :

1/ De heer DOYEN MartinBenoît, wonende te 1380 Lasne, Route de Renipont 97 ;

2/ De heer AGOSTINI Philippe Jean, wonende te 78000 Versailles (Frankrijk),Ruede Beauvau 27.

BIJEENROEPING VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

De voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering :

Bijeenroeping van de houders van effecten

Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn :

• op 25 april 2018 in het Belgisch Staatsblad;

• op 25 april 2018 in De Tijd.

De tekst van de oproeping, de modellen van volmacht, werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap vanaf 25 april 2018.

Een mededeling werd verstuurd naar diverse persagentschappen teneinde internationale verspreiding te garanderen.

Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven, vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd, door middel van een brief aan de houders van effecten op naam als bedoeld in artikel 120 en artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen, de bestuurders en de commissaris van de Vennootschap.

Er werd bovendien pere-mailen ter info een oproeping met de agenda verstuurd naar de FSMA en Euronext op 25 april 2018.

Verslaggeving inzake toegestaan kapitaal

Ondergetekende notaris stelt vast dat het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de hierna vermelde beslissing inzake het toegestaan kapitaal niet gelijktijdig met de voormelde oproeping aan de houders van effecten op naam werd ter beschikking gesteld, noch tijdig ter beschikking gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap overeenkomstig 535 van het Wetboek van vennootschappen.

De voorzitter zet vervolgens uiteen dat de voornaamste houders van effecten op naam schriftelijk verzaakt heeft aan de toezending van de stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen. Bovendien werd voormeld verslag recent gepubliceerd op de website van de Vennootschap en heeft geen enkele aandeelhouder, houder van gedematerialiseerde aandelen, voorafgaandelijk aan onderhavige buitengewone algemene vergadering, een verzoek aan de Vennootschap gericht tot het bekomen van` het voormeld verslag opgesteld conform artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.

Ondergetekende notaris vestigt vervolgens de aandacht van de vergadering op het feit dat de nietigheid kan gevorderd worden van de hierna potentieel goedgekeurde besluiten die betrekking hebben op de machtiging tot het gebruik van toegestaan kapitaal, dit overeenkomstig artikel 64, 1° van het Wetboek van vennootschappen, gelet op het niet respecteren van de termijnen voor het toezenden van de stukken/ter beschikking stellen van stukken aan de aandeelhouders, zdals vastgelegd in artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen. Evenwel stelt de vergadering vast dat :

(a) artikel 64,1° Wetboek van vennootschappen stelt dat diegene die de nietigheid eist van een genomen besluit, hiertoe dient aan te tonen dat de begane onregelmatigheid het genomen besluit heeft kunnen beïnvloeden;

(b) geen enkele aandeelhouder, houder van gedematerialiseerde aandelen, voorafgaandelijk aan onderhavige vergadering een verzoek aan de Vennootschap gericht tot het

bekomen van het voormeld verslag, opgesteld conform artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen;

3

(c) de aandeelhouders op naam, die niet verzaakt hebben aan de toepassing van de termijnen zoals voorzien in artikel 535 Wetboek van vennootschappen, noch aanwezig, noch vertegenwoordigd zijn op onderhavige buitengewone algemene vergadering.

Bijgevolg stelt de vergadering vast dat de begane onregelmatigheid naar de vorm geen invloed kan hebben op de hierna potentieel goedgekeurde besluiten die betrekking hebben op de machtiging tot het gebruik van toegestaan kapitaal.

TOELATINGSFORMALITEITEN

Toelatingsdocumenten

Terzake de deelneming tot de algemene vergadering werd door het bureau nagegaan of artikel 34 van de statuten werd gerespecteerd hetgeen ons notarissen door het bureau werd bevestigd en waarvan de diverse stavingsdocumenten (zoals certificaten van de bank die het bewijs van bezit van aandelen op registratiedatum aantonen, deelnemingsformulieren) alsmede de originele volmachten in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.

Lijsten van de aanwezigheden

Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld. Deze lijst werd ondertekend door elk van de aanwezige aandeelhouders of lasthebbers van de aandeelhouders.

Deze lijst wordt ondertekend door de leden van het bureau en zal aan deze akte gehecht blijven.

Derden aanwezig op de vergadering

Behalve de voormelde personen, wonen de volgende personen eveneens de vergadering bij (onder andere) :

• enkele bestuurders/leden van het directiecomité van de Vennootschap;

• de commissaris van de Vennootschap;

• een aantal vertegenwoordigers van de pers;

• enkele bedienden van de Vennootschap.

AGENDA

Bijkomende agendapunten— Toepassing art. 533ter W.Venn.

De voorzitter stelt vast en deelt aan de vergadering mee dat geen aandeelhouder(s) die (samen) minstens drie procent (3%) bezitten van het maatschappelijk kapitaal gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid zoals voorzien door artikel 533ter, §1 eerste lid Wetboek van vennootschappen om bijkomende onderwerpen op de agenda te laten plaatsen.

De voorzitter wordt vrijgesteld door de vergadering om de agenda volledig voor te lezen. Agenda

1. Goedkeuring van de voorgestelde wijzigingen van de statuten van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: goedkeuring tot wijziging van artikel 7 §1 van de Statuten, in vereenstemming met artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen als volgt:

De Raad van Bestuur kan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere keren verhogen met een bedrag gecumuleerd over 5 jaar van:

- Maximaal 50 % van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal zoals onmiddellijk na de algemene vergadering van aandeelhouders van 25 mei 2018 geregistreerd, waarvan maximaal 20 % van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal zoals onmiddellijk nade algemene vergadering geregistreerd, in geval van een kapitaalverhoging met intrekking of beperking van het Tweede en voorkeurrecht van de aandeelhouders.

laatste Deze toestemming kan worden verlengd in overeenstemming met de relevante wettelijke dubbel blad bepalingen. De Raad van Bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende een periode van vijf

(5 jaar) vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders op 25 mei 2018.

Toelichting: Op het moment van de oproeping bedroeg het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 823.587.466,38.

2. Wijziging van de Statuten van de Vennootschap met betrekking tot de verwerving van eigen aandelen.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de wijziging van artikel 13 §1 van de Statuten, in overeenstemming met artikel 620 ev. van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, als volgt:

§1 De Vennootschap kan, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, in overeenstemming met artikelen 620 ev. van het Wetboek van Vennootschappen en binnen de limieten die in deze bepalingen zijn vastgelegd, op of buiten de aandelenmarkt, tot 10 % van de eigen aandelen, winstbewijzen of bijbehorende certificaten verwerven, voor een prijs die voldoet aan de wettelijke vereisten, maar die in elk geval niet meer dan 10 % onder de laagste slotkoers ligt in de laatste dertig handelsdagen voorafgaand aan de transactie en niet meer dan 5 % boven de hoogste slotkoers in de laatste dertig handelsdagen voorafgaand aan de transactie. Deze machtiging is vijf jaar geldig vanaf 25 mei 2018. Deze machtiging heeft betrekking op de verwerving op of buiten de aandelenmarkt door een rechtstreekse dochteronderneming in de zin en op de limieten die zijn vastgelegd in artikel 627, eerste paragraaf, van het Wetboek van Vennootschappen. Indien de verwerving door het bedrijf buiten de aandelenmarkt plaatsvindt, zelfs door een dochteronderneming, moet het bedrijf voldoen aan artikel 620 §1, 5° van het Wetboek van Vennootschappen.

3. Wijziging van de Statuten van de Vennootschap met betrekking tot de vertegenwoordiging van de Vennootschap

Voorstel tot besluit: Goedkeuring, van de wijziging van artikel 29 van de Statuten, als volgt: Het bedrijf is in alle wetten vertegenwoordigd door:

1) twee bestuurders die gezamenlijk optreden;

2) dechief executiveofficer alleen, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de andere aan hem/haar gedelegeerde bevoegdheden;

3) twee leden van het directiecomité (in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen), gezamenlijk optredend;

4) door elke andere persoon, handelend binnen de grenzen van het mandaat dat hem door de Raad van Bestuur, het directiecomité of dechief executiveofficer wordt verleend, naargelang het geval.

Toelichting: Het bovenstaande verzoek is een logisch vervolg van de beoogde wijziging in de samenstelling van het bestuur van de Vennootschap. Momenteel bepaalt artikel 13 §13° dat de onderneming kan worden vertegenwoordigd door twee leden van het directiecomité, op voorwaarde dat een van hen een uitvoerend bestuurder is. Aangezien het de bedoeling is dat vanaf de jaarlijkse algemene vergadering van 25 mei 2018, de Raad van Bestuur geen uitvoerende bestuurders meer zal bevatten, stelt de Vennootschap voor om de bovenstaande artikelen te wijzigen voor zover deze verwijst naar uitvoerende bestuurders.

1. Volmachten.

De buitengewone algemene vergadering besluit om een bijzondere volmacht te verlenen: aan (i) elke bestuurder van de Vennootschap, alsmede aan de heer Jonas Deroo en mevrouw Benedicte Leroy, elk individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om alles te doen wat nodig of nuttig is om alle bovenstaande besluiten ten uitvoer te leggen, en aan (ii) elke Belgische notaris, of een van zijn of haar notariële medewerkers, om een gecoördineerde versie van de statuten van de Vennootschap op te stellen, om deze gecoördineerde statuten neer te leggen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Gent, afdeling Dendermonde, en om het nodige te doen om de vereiste formaliteiten te vervullen bij het Rechtspersonenregister en elke relevante overheidsadministratie.

Vragen

De voorzitter zet uiteen dat geen aandeelhouders gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid voorafgaand aan de vergadering schriftelijk vragen in te dienen met betrekking tot onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen.

De voorzitter nodigt vervolgens de deelnemers die dat wensen uit, de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.

Er werden geen vragen gesteld.

De voorzitter stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.

GELDIGE SAMENSTELLING VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING Verificatie van het aanwezigheidsquorum

Het bureau heeft vastgesteld dat uit de lijst van de aanwezigheden volgt dat de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders 6b.. `~~~ , ~ ⁴ aandelen aanhouden, op een totaal van tweeëntachtig miljoen driehonderdzevenenveertigduizend tweehonderdachttien (82.347.218) aandelen uitgegeven door de Vennootschap, hetzij meer dan de helft van het maatschappelijk kapitaal zoals vereist door artikelen 603 juncto artikel 620 en volgende juncto artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen en de statuten.

De Vennootschap houdt evenwel tweehonderdendrieduizend vijfhonderddrieëndertig (203.533) eigen aandelen aan, zodat de stemrechten verbonden aan deze aandelen geschorst zijn en met deze aandelen geen rekening wordt gehouden voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd, overeenkomstig artikel 622, §1 juncto artikel 543,2° van het Wetboek van vennootschappen. Derhalve moet slechts rekening worden gehouden met een totaal van tweeëntachtig miljoen honderddrieënveertigduizend zeshonderdvijfentachtig (82.143.685) aandelen uitgegeven door de Vennootschap. Bijgevolg heeft het bureau vastgesteld dat de vergadering rechtsgeldig kan beslissen over de punten op de agenda.

Stemmingsmodaliteiten

De voorzitter brengt in herinnering dat elk aandeel recht geeft op één stem. Hij herinnert er tevens aan dat enkel de aandeelhouders en de lasthebbers van aandeelhouders aan de stemming kunnen deelnemen.

De voorzitter brengt eveneens in herinnering dat:

• opdat de voorstellen tot besluit met betrekking tot de punten 1-3 van deze agenda geldig aangenomen zouden worden, moeten de aandeelhouders die, persoonlijk of per lasthebber, deelnemen aan deze vergadering, ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en moeten de besluiten met drie vierdenrvan de stemmen aangenomen worden, in overeenstemming met artikel 37, §2 van de statuten vande Vennootschap juncto artikel 603 juncto artikel 620 en volgende juncto artikel 558 rvan het Wetboek van vennootschappen;

• het voorstel tot besluit met betrekking tot het punt 4 van deze agenda wordt geldig aangenomen zou worden, ongeacht het kapitaal vertegenwoordigd door de aandeelhouders die de vergadering in persoon of bij volmacht bijwonen, met de meerderheid van de helft plus één van de stemmen, in overeenstemming met artikel 37, §2 van de statuten van de Vennootschap.

BERAADSLAGING EN BESLISSINGEN

De voorzitter legt vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda ter stemming voor aan de aandeelhouders.

Integrale voorlezing en kennisname verslag opgesteld conform artikel 604 Wetboek van vennootschappen

De voorzitter en ondergetekende notaris geven, gelet op voorgaande opmerking inzake de verslaggeving met betrekking tot het toegestaan kapitaal (het niet respecteren van de termijn waarbinnen voormeld verslag conform artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen diende ter beschikking te worden gesteld van de aandeelhouders /toegezonden diende te worden aan de aandeelhouders op naam) een integrale letterlijke voorlezing van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur betreffende het toegestane kapitaal, opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen, met betrekkingtot de bijzondere omstandigheden waaronder de Raad van Bestuur gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij zal nastreven.

Geen aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder heeft op expliciete vraag van de voorzitter en ondergetekende notaris verklaard opmerkingen te formuleren op voormeld verslag.

Een exemplaar van dit verslag wordt aan de notaris overhandigd met het oog op de bewaring ervan in zijn dossier.

EERSTE BESLISSING — Hernieuwing machtiging toegestaan kapitaal.

De vergadering beslist tot goedkeuring van de wijziging van artikel 7 §1 van de Statuten, in overeenstemming met artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen, als volgt:

"De Raad van Bestuur kan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere keren verhogen met een bedrag gecumuleerd over 5 jaar van:

• Maximaal 50 % van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal zoals onmiddellijk na de algemene vergadering van aandeelhouders van 25 mei 2018 geregistreerd, waarvan maximaal20 % van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal zoals onmiddellijk na de algemene vergadering geregistreerd, in geval van een kapitaalverhoging met intrekking of beperking van het voorkeurrecht van de aandeelhouders.

Deze toestemming kan worden verlengd in overeenstemming met de relevante wettelijke bepalingen. De Raad van Bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende een periode van vijf (5 jaar) vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders op 25 mei 2018.".

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal' aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 2 S 1 L `1)'

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: a , 'L 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 6 7r2 el/

Waarvan :

VOOR	S-0 S32 933	_ -e.z t.
TEGEN	'1 , 21 ei
ONTHOUDING	2-:»

Het voorstel wordt bijgevolg goedgekeurd.

TWEEDE BESLISSING — Hernieuwing machtiging inkoop eigen aandelen.

De vergadering beslist tot de wijziging van artikel 13 §1 van de Statuten, in overeenstemming met artikel 620 en volgende van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, als volgt:

"§1. De Vennootschap kan, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, in overeenstemming met artikelen 620 ev. van het Wetboek van Vennootschappen en binnen de limieten die in deze bepalingen zijn vastgelegd, op of buiten de aandelenmarkt, tot 10 %

van de eigen aandelen, winstbewijzen of bijbehorende certificaten verwerven, voor een prijs die voldoet aan de wettelijke vereisten, maar die in elk geval niet meer dan 10 % onder de laagste slotkoers ligt in de laatste dertig handelsdagen voorafgaand aan de transactie en niet meer dan 5 boven de hoogste slotkoers in de laatste dertig handelsdagen voorafgaand aan de transactie. Deze machtiging is vijf jaar geldig vanaf 25 mei 2018. Deze machtiging heeft betrekking op de verwerving op of buiten de aandelenmarkt door een rechtstreekse dochteronderneming in de zin en op de limieten die zijn vastgelegd in artikel 627, eerste paragraaf, van het Wetboek van Vennootschappen. Indien de verwerving door het bedrijf buiten de aandelenmarkt plaatsvindt, zelfs door een dochteronderneming, moet het bedrijf voldoen aan artikel 620 §1, 5° van het Wetboek van Vennootschappen.".

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 6 > 3 s L q } ⁵

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: ~~, ^L 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 6s _} .\$ L ct? i+

Waarvan :

| VOOR | G3 o1y S)2 | _ |jî,e G | |
|------------|--------------|---|---------|--|
| TEGEN | 6 ? 6 S-1-/S | | | |
| ONTHOUDING | 6.
2_1 | | | |
| | | | | |

Het voorstel wordt bijgevolg goedgekeurd.

DERDE BESLISSING - Wijziging van de Statuten van de Vennootschap met betrekking tot de vertegenwoordiging van de Vennootschap.

Uiteenzetting van de voorzitter

De voorzitter verklaart dat de oproeping een materiële vergissing bevat en voor dit voorstel van besluit verkeerdelijk verwees naar artikel 13, §1 van de Statuten alsook naar artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen (inzake inkoop van eigen aandelen) in de plaats van artikel 29 van de Statuten (inzake de vertegenwoordiging van de Vennootschap).

Beslissing

De vergadering beslist tot goedkeuring van de wijziging van artikel 29 van de Statuten, als volgt:

"Het bedrijf is in alle wetten vertegenwoordigd door:

1) twee bestuurders die gezamenlijk optreden;

2) dechief executiveofficer alleen, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de andere aan hem/haargedelegeerde bevoegdheden;

3) twee leden van het directiecomité (in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen), gezamenlijk optredend;

4) door elke andere persoon, handelend binnen de grenzen van het mandaat dat hem door de Raad van Bestuur, het directiecomité of dechief executiveofficer wordt verleend, naargelang het geval.".

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht:

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: ) 1 L 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: C S q L 1 *1*

Waarvan :

7

VOOR	(; 3 G[, 4 C, y y _ 6y, 3 L
TEGEN	O
ONTHOUDING	\$ r 33 O

Het voorstel wordt bijgevolg goedgekeurd.

VIERDE BESLISSING — Volmachten.

De buitengewone algemene vergadering beslist om een bijzondere volmacht te verlenen: aan (i) elke bestuurder van de Vennootschap, alsmede aan de heer Jonas Deroo en mevrouw Benedicte Leroy, elk individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om alles te doen wat nodig of nuttig is om alle bovenstaande besluiten ten uitvoer te leggen, en aan(ii)elke Belgische notaris, of een van zijn of haar notariële medewerkers, om een gecoördineerde versie van de statuten van de Vennootschap op te stellen, om deze gecoördineerde statuten neer te leggen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Gent, afdeling Dendermonde, en om het nodige te doen om de vereiste formaliteiten te vervullen bij het Rechtspersonenregister en elke relevante overheidsadministratie.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: L 3 Jr2_ e 1 `r4

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: ~; y L

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: Gs

Waarvan :

VOOR	6166 ' G y y	., e)e). ï 2
TEGEN	C)
ONTHOUDING	ii"- .33

Het voorstel wordt bijgevolg goedgekeurd.

SLUITING VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt opgeheven.

RECHT OP GESCHRIFTEN

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).

IDENTITEIT

De notaris bevestigt de naam, voornamen, geboortedatum — en plaats en domicilie van de voorzitter en de leden van het bureau op zicht van hun identiteitskaart, evenals van de aandeelhouders, desgevallend hun vertegenwoordigers, die ondergetekende notaris hebben verzocht onderhavig proces-verbaal mee te ondertekenen.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.

Na integrale voorlezing wordt het proces-verbaal ondertekend door de leden van het bureau, evenals door de aandeelhouders en de vertegenwoordigers van de aandeelhouders, die erom verzochten, en door mij, notaris.

// )72 eV?

Goedgekeurd de doorhaling van .... volledige lijnen, .... letters, .... cijfers, en .... woorden nietig

Ontex Group NV — Bijlage bij de Notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 25 mei 2018

ONTEX GROUP NV

Naamloze Vennootschap Korte Keppestraat 21/31, 9320 Erembodegem (Aalst), België BTW BE 0550 880 915RPRGent (afdeling Dendermonde)

AANWEZIGHEIDSLIJST (AANDEELHOUDERS) van de Buitengewone Algemene Vergadering van 25 mei 2018

	Naam en adres	Aantal aandelen	Volmachtdrager	Handtekening	Aanwezig aantal aandelen
1	GBLSA Avenue Marnix 24 1000 Brussel (B)	16.339.053	Martin Doyen /LaurentRaets	- L_- % ._ ----	16.339.053
2	Albert Dumont Ruede laTombelle68 7110 Houdeng-Aimeries (B)	150		_ ,' ,* '~ ,/	150
3	Charles Bouaziz PlaceGeorges Brugmann 28 bte 7A 1050 Brussel (B)	548.151	Benedicte Leroy		548.151
4	Thierry Navarre J. Van Gijsellaan 75 1780Wemmel(B)	174.267	Benedicte Leroy		174.267
5	Jacques Purnode Holliguette 451 4654 Charneux (B)	103.678	Benedicte Leroy	L~~	103.678
6	Christoph Lentz Cour Palant 7 4890 Clermont-sur-Berwinne (B)	135			135

Ontex Group NV — BAV 25 mei 2018 —Aanwezigheidslijst Pagina 1 van 7

	Naam en adres	Aantal aandelen	Volmachtdrager	Handtekening	Aanwezig aantal aandelen
7	WilfriedDe Baerdemaeker Stationsstraat 67 1745 Opwijk (B)	118			118
8	Marc Duquet Cauwenbergstraat 32 9420 Erpe-Mere (B)	91		- - ` -	91
9	PhilippeAgostini Rue de Suisse 2 1060 Brussel (B)	14.992	Benedicte Leroy	~~ LJ	14.992
10	FINPAR II Avenue Marnix 24 1000 Brussel (B)	115.400	Martin Doyen / Laurent Raets	-, T ~,	115.400
11	AnnickDe Poorter Holeinderede 5 9270 Laarne (B)	84.073	Benedicte Leroy	/~ `--	84.073
12	Martin Gdrtner St. Florianstrasse 1 56753 Mertloch (D)	42.698	Benedicte Leroy	)	42.698
13	UnionInvestmentLuxembourg S.A. 308 Rue d'Esch 1471 Luxembourg-Gasperich (L)	71.201	Benedicte Leroy	c-- -----	71.201
14	Caceis Bank 1-3 Place Valhubert 75013 Paris (F)	1.162.518	Benedicte Leroy		1.162.518

	Naam en adres	Aantal aandelen	Volmachtdrager	Handtekening	Aanwezig aantal aandelen
15	Deutsche Bank AG Amsterdam DeEntrée195 1101 HE Amsterdam (NL)	19.426.649	Benedicte Leroy		19.426.649
16	Jonny Mathieu Keppestraat 97 9320 Aalst (B)	200		!`~	200
17	Citibank Europe Plc	4.044.764	Benedicte Leroy	_	4.044.764
18	Jacques Tilmant RueV. Francoisse 115/12/2 6001 Marcinelle(B)	553		:~-----	553
19	Guido Verbraeken Kasteelstraat 59 2470 Retie (B)	200			200
20	Jean-Pierre Raeymaekers Donkstraat 12A 2870 Puurs	300		) 1 - ~~ Ii	300
21	ICB PricosDefensive Havenlaan 2 1000 Brussel (B)	6.864	Benedicte Leroy		6.864
22	ICB Pricos Havenlaan 2 1000 Brussel (B)	180.362	Benedicte Leroy	L,---)	180.362
23	ICB KBC Multi Track Havenlaan 2 1000 Brussel (B)	35.244	Benedicte Leroy		35.244

	Naam en adres	Aantal aandelen	Volmachtdrager	Handtekening	Aanwezig aantal aandelen
24	ICB IN. Flanders Employment Fund Havenlaan 2 1000 Brussel (B)	30.142	Benedicte Leroy	—~	30.142
25	CM CIC Titres 34 Rue Du Wacken 67000 Strasbourg (F)	502.889	Benedicte Leroy	--g '	502.889
26	Société GénéraleSecurities Services Société d 29 Boulevard Haussmann 75009 Paris (F)	112.000	Benedicte Leroy		112.000
27	Bank of New York Mellon 46 Rue Montoyerstraat 1000 Brussel (B)	2.034.977	Benedicte Leroy		2.034.977
28	Kas Bank NV De Entrée 500 1101 EEAmsterdam (NL)	17.507	Benedicte Leroy		17.507
29	Value Square Fund — Equity Belgium Derbystraat 319 9051 Gent (B)	1.000	Patrick Millecam		1.000
30	Thierry Viale Dieweg 36A 1180 Ukkel (B)	31.661	Benedicte Leroy	-	31.661
31	Xavier Lambrecht Bruggeveldstraat 63 1700 Dilbeek (B)	16.557	Benedicte Leroy		16.557
32	Laurent Bonnard	40.001	Benedicte Leroy	(	40.001

Ontex Group NV — BAV 25 mei 2018 —Aanwezigheidslijst Pagina 4 van 7

	Naam en adres	Aantal aandelen	Volmachtdrager	Handtekening	Aanwezig aantal aandelen
33	Oriane Perreaux Avenue de laPetiteEspinette 7A 1180 Brussel (B)	11.896	Benedicte Leroy	-	11.896
34	0zgür Akyildiz AgaogluMyCountry Sites B10 Cekmekoy, Istanbul(TR)	16.178	Benedicte Leroy	— .)	16.178
35	Steven Vandenbogaerde Molenstraat 8 8520 Kuurne (B)	38.977	Benedicte Leroy	`	38.977
36	Jürgen Preusche Uferweg 2 02733 Cunewalde (D)	22.835	Benedicte Leroy	f	22.835
37	JiriLukes	5.000	Benedicte Leroy		5.000
38	BNPParibasSecuritiesServices Ruede Loxum 25 1000 Brussel (B)	18.299.866	Benedicte Leroy	c_—	18.299.866
39	Marie Heughebaert Groenerborgerlaan 185 2610 Antwerpen (B)	1			1
40	Julien Mampaey Groenerborgerlaan 185 2610 Antwerpen (B)	1		(;_. /	1
41	Hermanus Rozendaal	400		------	400
42	Arja Snijders	200			200

Ontex Group NV — BAV 25 mei 2018 —Aanwezigheidslijst Pagina 5 van 7

	Naam en adres	Aantal aandelen	Volmachtdrager	Handtekening	Aanwezig aantal aandelen
43	Karl Peeters Nieuwstraat 94A 2480 Dessel (B)	1			1
44	ThePamajugoIrrevocableTrust 1100North MarketStreet 19890 Willmington	220.630	Benedicte Leroy		220.630
				TOTAAL	63.754:388

Bijlagen :

) L 7S-2, ~5 q

Ontex Group NV — BAV 25 mei 2018 —Aanwezigheidslijst Pagina 6 van 7