Ontex Group NV — AGM Information 2017

Apr 24, 2017

{0}------------------------------------------------

Ontex Group Naamloze Vennootschap Korte Keppestraat ²¹ 9320Erembodegem BTW BE 05s0 880 915 RPR Dendermonde (de "Vennootschap")

ENKELVOUDIG VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE NV ONTEX GROUP AAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING TE HOUDEN OP 24 MEI 2017

1. Algemeen

De Raad van Bestuur heeft de eer u de enkelvoudige jaarrekening voor te leggen en verslag uit te brengen over ons beleid gedurende het boekjaar begonnen op ¹januari2Ot6 en geëindigd op ³¹ december 2016.

2. lnleiding

201.6 was een jaar van aanzienlijke verwezenlijkingen in een uitdagende omgeving. Op het vlak van omzet, deden we beter dan de markt in 4 van de 5 divisies met een dubbelcijferige LFL groei in de opkomende markten. Eind februari hebben we de deal afgerond met Grupo Mabe waarmee we onze eerste stappen zetten op het Amerikaanse continent en hebben we de activiteiten snel geïntegreerd in de Ontex familie. Net voor jaareinde, hebben we een akkoord bereikt om de persoonlijke hygiëne activiteit van Hypermarcas over te nemen waarbij we ons groeiplatform op het Amerikaanse continent uitbreiden met toonaangevende marktposities in Brazilië.

Tegelijkertijd zijn we gefocust gebleven om MMR terug in de positie te brengen om meer te groeien dan haar markten waarbij we de winstgevendheid beschermden. Ook hebben we een verdere groei van de recurrente EBITDA marge bereikt als gevolg van onze efficiëntie- en besparingsprogramma's en hebben we synergieën gerelateerd aan overnames gerealiseerd die licht boven onze verwachtingen waren. Ondertussen zijn we blijven investeren in de organisatie.

3. Commentaar bij de jaarrekening per 31 december ²⁰¹⁶

3.1 Boekjaar

Het boekjaar loopt van 1- januari 2OL6 tot en met 31 december 2016, zíjnde een periode van ⁷² maanden.

{1}------------------------------------------------

3.2 Balans

De belangrijkste rubrieken worden hierna toegelicht.

De rubríek'Oprichtingskosten'bedraagt 3.772.229 € en omvat de kosten aangaande de uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de kapitaalsverhoging voltooid tijdens 201-5 voor een bedrag van 1.041.608 € en kosten m.b.t de herfinanciering van de schuld voor een totaal bedrag van 2.73O.621, €.

De rubriek 'lmmateriële vaste activa' bevat voornamelijk een bedrag van 89.099.183 € aan fusiegoodwill resulterend uit de vereenvoudig van de vennootschapsstructuur in 201-5. Naast de fusiegoodwill bevat deze rubriek ook nog concessies en licenties m.b.t. de SAP en Microsoft software ten belope van 9.886.664 €.

De rubriek 'Materiële vast activa' bevat een bedrag van 1.571-.373 € en bestaat voornamelijk uit voor lT servers en lT gerelateerd (1.517.316 €) materiaal.

De rubriek "Financiële Vaste Activa" omvat de deelneming van Ontex Group NV in Ontex BVBA ten belope van 1.907.965.289 €. Eveneens bevat de rubriek Financiële vaste activa vorderingen op verbonden ondernemingen ten belope van 855.520.751 € en garanties ten belope van 150.897 € per eind 20L6.

De rubriek "Handelsvorderingen" bedraagt 79.676.708 € per eind 201.6 en betreffen voorna me I ijk gefacto rde ha nde lsvorde ringen.

De rubriek "Overige vorderingen" bedraagt 74.606.797 € per eind 20L6 en omvat hoofdzakelijk vorderingen op rekening courant met andere leden van de Ontex Group, welke op dagelijkse basis worden aangehouden, en waarover maandelijks interesten worden berekend.

De overlopende rekeningen op het actief omvatten hoofdzakelijk toe te rekenen intrestopbrengsten va ⁿvermelde leningen.

De rubriek "geldbeleggingen" bevat een bedrag van 22.335.195 € aan eigen aandelen. De groep heeft op ^Ljuni 20L5 een volledig indekkingsprogramma (total return swap) geïmplementeerd voor de indekking van de programma's aangaande de op aandelen gebaseerde betalingen LTIP 201'4, LTIP 2015 en LTIP 2016. Dit programma werd verlengd per 1 juni 20L6. Hiervoor werden voor bovenvermeld bedrag aan eigen aandelen verworven door Ontex Group NV.

De rubriek "Kapitaal" bedraagt 748.715.886 €, vertegenwoordigd door 74.861.108 aandelen zonder nominale waarde.

Op 29 februari 2016 heeft de Raad besloten om het kapitaal te verhogen door een inbreng in natura en met de uitgifte van 2.722.221 nieuwe gewone aandelen tegen een uitgifteprijs van 27,8€ per aandeel. Bijgevolg bevestigde de Raad de verwezenlijking van een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld ten belope van27.226.021 € (exclusief uitgiftepremie ten belope van een bedrag van 48.451.723 €l¡, van 721,.489.865 € naar 748.7L5.886 € vertegenwoordigd door een totaal aantal van74.86LL08 aandelen.

De rubriek "Uitgiftepremies" bedroeg eind 201.6 266.773.477 €, wat een verhoging is ten opzichte van eind 2015 naar aanleiding van de kapitaalsverhoging zoals hierboven beschreven.

{2}------------------------------------------------

De rubriek 'Reserves' bedraagt 359.1,67.744 € per eind 2016 en bestaat uit volgende reserves

• Wettelijke reserves voor een bedrag van 29.49O.I84€. Deze reserve werd in 2015 aangelegd in het kader art. 6L6 van het wetboek van vennootschappen. Elk jaar houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste S%ó van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds. De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds IO% van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
• Onbeschikbare reserve voor eigen aandelen 22.335.195 € Naar aanleiding van de verwerving van eigen aandelen dient de vennootschap, in het kader van art. 623 van het wetboek van vennootschappen, een onbeschikbare reserye worden gevormd, gelijk aan de waarde waarvoor de aandelen in de inventaris zijn ingeschreven, zolang de verkregen aandelen opgenomen zijn onder de activa van de balans.
• Beschikbare reserves 307.342.365 €

De rubriek "Voorzieningen voor risico's en kosten" bedraagt 6.958.159 € en bevat de voorziening in het kader van het Long Term lncentive Plan (LTIP), gebaseerd op een combinatie van aandelenopties en restricted stock units. Voor meer informatie m.b.t. dit incentive plan, verwijzen we naar het remuneratieverslag in hoofdstuk l_4.5 van dit verslag.

De rubriek "Schulden op meer dan één jaar" bedraagt 834.I7t 545 € per eind 2016 en omvat: de uitgegeven obligatielening van 250.000.000 €; de termijnleningen van 380.000.000 € en 125.000.000 € die werden aangegaan door Ontex Group NV; leníngen verkregen van leden van de Ontex Group van 56.836.350 € en de lening aangegaan bij ING voor een bedrag van 22.335.195 € in het kader van de indekkingsprogramma (total return swap)voor de voor de op aandelen gebaseerde betalingen.

De rubriek "Schulden op ten hoogste één jaar" bevat een bedrag van 451.883.926€ en omvat voornamelijk de openstaande schuld in het kader van de factoring van alle leden van de Ontex groep (L50.435.348 €) , handelsschulden ten belope van 5.239.347 €, schulden m.b.t. belastingen ten belope van 690.1-47 € en schulden m.b.t. bezoldigingen ten belope van 3.93L.720€.

De rubriek "overige schulden" bedraagt 291,.587.364 € en bevat voornamelijk schulden rekening courant met andere leden van de Ontex Group (246.236.241 €). Verder bevat deze rubriek ondermeer het te betalen dividend voor een bedrag van 45.290.970€

De overlopende rekeningen op het passief omvatten hoofdzakelijk aan te rekenen intresten van de vermelde leningen.

3.3 Resultatenrekening

Het operationeel verlies bedraagt 30.555.350 € per eind 2016 en omvat naast beheerskosten met betrekking tot de groep in 201-6 voornamelijk een afschrijving op de fusiegoodwill voor een bed rag van 29.481-.7 28 €.

{3}------------------------------------------------

Het financieel resultaat per einde 2016 bedraagt25.332.236 € winst. Dit is grotendeels toe te schrijven aan een dividend dat werd ontvangen van Ontex BVBA (20.000.000 €) en intresten berekend op leningen uitgegeven aan verschillende leden van de groep (28.042.700 €). Deze winst werd deels gecompenseerd door interestlast van de vermelde schulden en rekening courant posities met de verschillende leden van de groep.

De vennootschap sluit het boekjaar 2Ot6 af met een verlies van 6.013.35L €.

4. Rapportering en analyse vereist volgens artikel 96 51, 1'W. Venn.

Met betrekking tot de analyse en rapporteringverplichting zoals gesteld in artikel 96 S 1 L" van het Wetboek van Vennootschappen kan het volgende gesteld worden:

Gezien de activiteit van de vennootschap enkel bestaat uit dienstverlening binnen de Ontex groep, is de vennootschap zelf niet blootgesteld aan operationele risico's andere dan deze die gelden voor de groep. Voor een overzicht van de risico's van de groep, verwijzen we naar hoofdstuk 18 van dit verslag.

5. Belangrijke gebeurtenissen na het afsluiten van het boekjaar 2016 (artikel 96 51,2" W. Venn.)

Er zijn geen belangrijke gebeurtenissen na het afsluiten van het boekjaar 201-6 te melden die een aanmerkelijke invloed zouden kunnen hebben gehad op de voorgelegde jaarrekening.

Op 25 januari 2017 heeft Ontex een senior termijnovereenkomst afgesloten, bestaande uit een in EUR uitgedrukte senior termijn faciliteit (Facility D lening) voor een bedrag van 125,0 miljoen EUR met een looptijd tot 3 december 2019.

De Facility D lening voor een bedrag van 125,0 miljoen EUR heeft een interestvoet gebaseerd op de EURIBOR op 3 maanden plus een marge in het begin van 50 basispunten. Opgenomen leningen onder de Facility D lening zullen gebruikt worden voor de aankoop van Hypermarcas en werkkapitaal noden in het kader van de overname en worden gewaardeerd tegen gea mortiseerde kosten.

Op 6 maart 2017 heeft Ontex de overname afgerond van de afdeling voor persoonlijke hygiëne van Hypermarcas S.A. (hierna "afdeling persoonlijke hygiëne HM" genoemd). De overname van de afdeling persoonlijke hygiëne van HM ondersteunt de strategie van Ontex: we breiden ons groeiplatform op het Amerikaanse continent uit naar Brazilië, verhogen de omzet uit de merken die eigendom zijn van Ontex en krijgen toegang tot een snel groeiende markt.

De afdeling persoonlijke hygiëne van HM is de marktleider in de categorie van incontinentieproducten voor volwassenen en heeft een stevige positie als de nummer drie in babyverzorgingsproducten in Brazilië, de op drie na grootste markt voor hygiëneproducten ter wereld.

Op 22 maart 2017 voltooide Ontex een kapitaalsverhoging in het kader van een accelerated bookbuilt plaatsing ("ABB"). Via de ABB werden 7.486.LI0 nieuwe aandelen geplaatst tegen een prijs van 29,5O € per nieuw aandeel.

Door de kapitaalsverhoging in cash werd het kapitaal verhoogd met 74,9 miljoen € met een uitgiftepremie L46,0 miljoen €, wat resulteerde in een kapitaal van 823,6 miljoen €

{4}------------------------------------------------

vertegenwoordigd door 82.347.2'J.8 aandelen. Transactiekosten die incrementeel en direct toewijsbaar zijn aan de uitgifte van de nieuwe aandelen als gevolg van de ABB worden opgenomen als een vermindering van het aandelenkapitaal.

De opbrengst van de ABB Plaatsing zal worden aangewend ter herfinanciering van de onderneming, volgend op de overname van de persoonlijke hygiëne activiteiten van Hypermarcas.

6. Omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkeliik kunnen beinvloeden (artikel96 S 1,3" W. Venn.)

Buiten anders vermeld in dit verslag, hebben er zich geen omstandigheden voorgedaan die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.

7, Onderzoek & ontw¡kkeling (artikel96 S 1,4" W. Venn.)

Gezien de holding activiteit van de vennootschap zijn er geen belangrijke uitgaven gedaan voor kosten van onderzoek en ontwikkeling tijdens 2016.

8. Gegevens betreffende het bestaan van bijkantoren (artikel96 S 1,5'W. Venn.)

De vennootschap beschikt over geen bijkantoren.

9. Financiële instrumenten (artikel96I 1,8'W. Venn.)

De vennootschap gaat op groepsniveau goedgekeurde en uitgevoerde dekkingsactiviteiten aan, teneinde het interestrisico, valutarisico & het ris¡co mbt grondstofprijzen te beheersen. Hiertoe werd een rente CAP overeenkomst afgesloten om de interestkosten op lange termijn leningen met variabele rente, te plafonneren. ln 2016 heeft de Groep beslist om indekkingscontracten voor grondstoffenprijzen en rente swap contracten aan te gaan. Het beleid aangaande de indekking werd gehandhaafd.

Eveneens heeft de groep beslist tot volledige indekking van de op aandelen gebaseerde betalingen door middel van een 'total return swap'. Het doel van dit financieel instrument is om een stijging van de aandelenkoers en het negatieve effect hiervan op toekomstige kasstromen met betrekking tot op aandelen gebaseerde betalingen in te dekken

10. Verwerving eigen aandelen

De Vennootschap bezit eigen aandelen per einde 20L6 voor een bedrag van 22.335.195 € en werden verworven in het kader van het indekkingsprogramma van de op eigen aandelen gebaseerde betalingen. We verwijzen hiervoor naar hoofdstuk 3.2 van het jaarverslag.

11. Verklaring deugdelijk bestuur (artikel 96 92,1o& 2" W. Venn.)

De Vennootschap streeft naar hoge standaarden betreffende deugdelijk bestuur en baseert zich op de Corporate Governance Code als referentiecode. De Corporate Governance Code is gebaseerd op een "pas toe of leg uit" benadering. Belgische genoteerde vennootschappen moeten handelen in overeenstemming met de Corporate Governance Code, maar kunnen afwijken van deze bepalingen, voor zover deze niet zijn opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en op voorwaarde dat zij een rechtvaardiging voor deze afwijkingen

{5}------------------------------------------------

bekendmaken in hun verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag in overeenstemm¡ng met artikel 96 52, 2" van het Wetboek van vennootschappen.

De Vennootschap handelt in overeenstemming met de Corporate Governance Code, behalve met betrekking tot het volgende:

• de Statuten van de vennootschap staan de Vennootschap toe af te wijken van artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen en dus mag de Vennootschap aandelen, aandelenopties en andere op aandelen gebaseerde stimulansen toekennen die definitief worden verworven binnen drie jaar na hun toekenning. De Vennootschap heeft echter nog geen gebruik gemaakt van deze machtiging en de LTIP, zowel de toekenning gedurende LIIP 2O'J.4, LTIP 2015 als de toekenning gedurende LTIP 2016, zoals beschreven in het Remuneratieverslag, voorzien een verwervingsperiode van drie jaar voor de aandelenopties en RSUs; a
• de CEO en bepaalde andere leden van het Directiecomité hebben in bepaalde omstandigheden recht op een vertrekvergoeding die hoger is dan 12 of 18 maanden loon wanneer de Vennootschap beslist om de niet-concurrentiebedingen in de respectievelijke overeenkomsten volledig toe te passen (zie het Remuneratieverslag). Overeenkomstig artikel 554, 4de lid van het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot Charles Bouaziz en Artipa BVBA, met Thierry Navarre als haar vaste vertegenwoordíger, keurde de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van ²⁶ mei 2015 vertrekvergoedingen die in bepaalde omstandigheden hoger zijn dan ¹⁸ maanden loon, goed. De Vennootschap meent dat deze afwijkingen van de Corporate Governance Code nodig zijn om bekwame uitvoerende bestuurders en managers aan te trekken en te behouden in de competitieve context waarin de Vennootschap functioneert. a

L2. Kapitaal en aandeelhouders

L2.t Kapitaal en kapitaalwijzigingen

t2.t.t Kapitaalen kapitaalwijzigingen in2016

Op 31 december 2016 bedroeg het kapitaal van Ontex Group NV 748.715.885,80 €, vertegenwoordigd door 74.861,.LO9 aandelen zonder nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt 1,/74.86t.L}8ste van het kapitaal en geeft recht op één stem. De aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussel.

Daarnaast keurde de Raad in 2016een nieuwe toekenning goed onder het Long Term lncentive Plan (zoals hieronder beschreven) (de toekenning in 20L6 wordt hierna beschreven als "LTIP 201.6"1. ln 2OL4 keurde de Vennootschap het Long Term lncentive Plan goed, dat door Raad en de Algemene Vergadering werd goedgekeurd respectievelijk op ³juni 2014 en 1-0 juni 2014 (de "Long Term lncentive Plan") , bestaande uit een combinatie van aandelenopties en restricted stock units (hierna "RSUs"). De Raad heeft jaarlijkse toekenningen goedgekeurd onder het Long Term lncentive Plan, in 2014 en 20L5 (respectievelijk de "LIIP 2014" en "LTIP 2015" , de Long Term lncentive Plan met inbegrip van het LTIP 2074, het LTIP 2015 en het LTIP 20L6 hierna de "LTlP"). De aandelenopties en RSUs, toegekend onder het LTIP verlenen geen aandeelhoudersrechten en de aandelen die zullen worden geleverd aan de deelnemers bij

{6}------------------------------------------------

uitoefening van hun aandelenopties of bij verwerving van hun RSUs zijn bestaande aandelen in de Vennootschap met alle rechten en voordelen verbonden aan zulke aandelen. Een meer gedetailleerde beschrijving van de LTIP en de LTIP 2OL6 wordt uiteengezet in het Remuneratieverslag.

Op 29 februari 20L6 heeft de Raad besloten om het kapitaal te verhogen in het kader en binnen de limieten van het toegestaan kapitaal door middel van een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura zoals hieronder beschreven.

De Vennootschap is een transactie aangegaan (de "Grupo Mabe Transactie") waarbij zij, via Ontex BVBA, een volledige dochtervennootschap van de Vennootschap, en bepaalde dochtervennootschappen van Ontex BVBA, rechtstreeks of onrechtstreeks alle uitstaande aandelen heeft verworven van Grupo P.l. Mabe, S.A. de C.V., een Mexicaanse vennootschap die hygië nische wegwerpprod ucte n ve rvaa rd igt ("G ru po M abe" ).

Van de netto tegenprestatie betaalbaar aan de verkopers op de voltooiing van de Grupo Mabe Transactie, die plaatsvond op 29 februari 201-6, werd een bedrag gelijk aan 75.677.743,8O € betaald in de vorm van een vendor loan note uitgegeven door Ontex BVBA (de "Vendor Loan Note") die onmiddellijk werd ingebracht in de Vennootschap in ruil voor 2.722.221 nieuw uitgegeven gewone aandelen in de Vennootschap.

De 2.722.22L nieuwe aandelen werden uitgegeven aan The Pamajugo lrrevocable Trust, een trust opgericht op 13 augustus 2008 naar het recht van de staat Delaware, Verenigde Staten van Amerika, handelend via haar trustee, de Wilmongton Trust Company, als tegenprestatie voor haar inbreng in de Vennootschap van de Vendor Loan Note.

Daaropvolgend, op 29 februari 20L6, bevestigde de Raad de verwezenlijking van de kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura ten belope van een bedrag van27.226.021,12€ (exclusief uitgiftepremie ten belope van een bedrag van 48.541.722,68€1, van 72L.489.864,68 € naar 748.715.885,80 €, vertegenwoordigd door een totaal aantal van 74.861.108 aandelen.

Op 3L december 2016 waren 11.1-85.038 aandelen van de uitstaande aandelen van de Vennootschap aandelen op naam.

Lz.z Evolutieaandeelhouders

Krachtens de Statuten van de Vennootschap en de Corporate Governance Charter, zijn de toepasselijke opeenvolgende drempels ingevolge de wet van 2 mei 2OO7 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en andere diverse bepalingen (hierna de "Wet van 2 mei 2007"1 en het Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de bekendmaking van belangrijke deelnemingen, vastgesteld op 3yo, syq7,\yo, LOyo en elk daaropvolgend veelvoud van 5%o.

ln de loop van 201-6, heeft de Vennootschap de volgende transparantieverklaringen ontvangen

Op 20 januari 201-6 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Groupe Bruxelles Lambert SA, en haar verbonden entiteiten, met de vermelding dat ze, op 9 november 2015,5.513.L82 aandelen van de Vennootschap hielden, wat 7,64% vertegenwoordigt van het totale aantal stemrechten van de Vennootschap.

{7}------------------------------------------------

Op 3 maart 2016 publiceerde de Vennootschap, in overeenstemming met artikel 15, 51 van de Wet van 2 mei2OO7, de wijzigingen van haar aandelenkapitaal en het aantal aandelen die dat kapitaal vertegenwoordigen, zoals beschreven in hoofdstuk 2 van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

Op 3 maart 2Ot6 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van The Pamajugo lrrevocable Trust, met de vermelding dat het, op 29 februari 2O'J,6, 2.722.227 aandelen van de Vennootschap hield, wat 3,64Yo vertegenwoordigt van het totale aantal stemrechten van de Vennootschap.

Op 7 maart 2016 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van BlackRock, lnc., en haar verbonden entiteiten, met de vermelding dat ze, op 3 maart 2016, de drempel van 7,5 %;o van het totale aantal stemrechten van de Vennootschap naar beneden toe hebben overschreden naar aanleiding van de verhoging van het totale aantal uitstaande gewone aandelen van de Vennootschap aangekondigd op 3 maart 20L6, en dat ze, op 3 maart 20L6, 5.456.076 aandelen van de Vennootschap hielden, wat7,29Yo vertegenwoordigt van het totale aantal stemrechten van de Vennootschap.

Op 16 maart 2016 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Groupe Bruxelles Lambert SA, en haar verbonden entiteiten, met de vermelding dat ze, op l-5 maart 201'6,7.985.501 aandelen van de Vennootschap hielden, wat LO,67% vertegenwoordigt van het totale aantal stemrechten van de Vennootschap.

Op L9 mei 20L6 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Groupe Bruxelles Lambert, en hun verbonden entiteiten, met de vermelding dat ze op 17 mei 201-6, 1'1'.239.897 aandelen in de Vennootschap hielden wat tï,Ot%o vertegenwoordigt van het totale aantal stemrechten van de Vennootschap.

Op 27 mei 201-6 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Norges Bank met de vermelding dat het, op 26 mei 2016, 3.812.880 aandelen in de Vennootschap hield wat 5,Ogyo vertegenwoordigt van het totale aantal stemrechten van de Vennootschap.

Op 30 mei 201-6 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Norges Bank met de vermelding dat het, op 27 mei 2016, 3.6L6.997 aandelen in de Vennootschap hield en daarmee de drempel van 5% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar beneden toe heeft overschreden tot 4,83%.

Op 3 juni 2016 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Norges Bank met de vermelding dat het, op 31 mei 2016, 3.809.154 aandelen in de Vennootschap hield wat 5,O9% vertegenwoordigt van het totale aantal stemrechten van de Vennootschap.

Op 3 juni 2016 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Norges Bank met de vermelding dat het, op ^Ljuni 2OL6,3.620.522 aandelen in de Vennootschap hield en daarmee de drempel van 5% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar beneden toe heeft overschrede n tot 4,84Yo.

Op t4 oktober 20L6 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Allianz Global lnvestors GmbH, met de vermelding dat het, op 11 oktober 201,6, de drempel van 5% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar beneden toe heeft overschreden tot 4,36% naar aanleiding van een verkoop van aandelen.

{8}------------------------------------------------

Op 17 oktober 2016 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van BlackRock, lnc., en haar verbonden ondernemingen, met vermelding dat (Il zij, op 11 oktober ²⁰¹⁶de drempel van5%o van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar beneden toe heeft overschreden naar aanleiding van een verkoop van aandelen, dat (2) Blackrock lnvestment Management (UK) Limited, op LL oktober 2016, 2.5L1,.638 aandelen in de Vennootschap hield wat 3,36% vertegenwoordigt van het totale aantal stemrechten van de Vennootschap en dat (3) Blackrock (Luxembourg) SA, op 1L oktober 20L6 de drempel van 3To van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar beneden toe heeft overschreden naar aanleiding van een verkoop van aandelen.

Op 18 oktober 20L6 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van BlackRock, lnc., en haar verbonden ondernemingen, met vermelding dat zij, op L2 oktober 20L6, 3.743.77L aandelen in de Vennootschap hielden wat 5 % vertegenwoordigt van het totale aantal stemrechten van de Vennootschap.

Op 19 oktober 2016 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van BlackRock, lnc., en haar verbonden ondernemingen, met vermelding dat zij, op L3 oktober 20L6, de drempel van 5To van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar beneden toe hebben overschredentot4,ggTYo naar aanleiding van een verkoop van aandelen.

Op 20 oktober 2016 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van BlackRock, lnc., en haar verbonden ondernemingen, met vermelding dat zij, op 17 oktober 2016, 3.743.649 aandelen in de Vennootschap hielden walS%vertegenwoordigt van het totale aantal stemrechten van de Vennootschap.

Op 2I oktober 2016 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van BlackRock, lnc., en haar verbonden ondernemingen, met vermelding dat zij, op 19 oktober 2016, de drempel van 5To van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar beneden toe hebben overschreden tot 4,94 Yo naar aanleiding van een verkoop van aandelen.

Op 17 november 2016 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van BlackRock, en haar verbonden ondernemingen, met vermelding dat Blackrock lnvestment Management (UK) Limited, op 15 november 2016, de drempel van 3Yo van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar beneden toe hebben overschreden naar aanleiding van een verkoop van aandelen.

Op 22 december 2016 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Ameriprise Financial, lnc., en haar verbonden ondernemingen, met vermelding dat zij, op ²⁰ december 20L6, de drempel van 3%o van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar beneden toe hebben overschreden naar aanleiding van een verkoop van aandelen.

ln de loop van 2017 heeft de Vennootschap de volgende transparantieverklaringen ontvangen

Op 25 januari 2017 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Allianz Global lnvestors GmbH, met vermelding dat zij, op 20 januari 2077,2.234.297 aandelen in de Vennootschap hielden en hiermee de drempel van3%o van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar beneden toe hebben overschreden Tot 2,98Yo naar aanleiding van een verkoop van aandelen.

Op 9 februari 2077 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van BlackRock, lnc., met vermelding dat zij en Blackrock lnvestment Management (UK) Limited, op ⁷ februari 2077 de drempel van5Yoen3% respectievelijk van het totale aantal stemrechten in de

{9}------------------------------------------------

Vennootschap naar beneden toe hebben overschreden naar aanleiding van een verkoop van aandelen.

Op 2 maart 2017 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van BlackRock, lnc., met vermelding dat zij, de drempel van 3% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar beneden toe hebben overschreden naar aanleiding van een verkoop van aandelen.

Wij verwijzen naar onze website voor de meest recente updates met betrekking tot transparantieverklaringen ontvangen in 2Ot7 . (www.ontexglobal.com/Sharelnformation)

12.3 Aandeelhoudersstructuur

Gelet op de transparantieverklaringen ontvangen door de Vennootschap, was de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap op 31- december 2016 als volgt:

A de el ho ud an er s	A de le an n	lll o/ /o	ch ril di D at um o ve rs ng dr l em pe
G B lle La be ro p e rt u ru xe s m ( S A h e n a a r rb de ve on n ite ite n) nt e	11 23 9, 89 7 _,	L5 ,0 1 %	i2 0 16 17 m e
( B l k R k h e n a c o c a a r n) rb de ite ite nt ve on n e	4 ,0 58 ,2 34	5, 42 yo	be no ve m r 1_ 5 20 1, 6
l A l l i t n e s o rs a n z G lo ba l v G bH m	O 6L 3. 26 7.	4, 36 yo	kt be 11 20 16 o o r
A i P l h a v v c a a r (e n ite ite n) rb de nt e ve on n	3 .3 84 .6 26	4, 97 yo	i2 0 15 8 m e
C Ja ita l M t a p nu s an ag em en LL C	3 .4 24 .0 55	4, 7s yo	be 10 no ve m r ]- 20 5
N B k or ge s an	3 .6 20 .5 22	4 ,8 4 %	l j i un L6 20
A X A l st nt M nv e m e an ag er s SA	O 2. 53 .2 36	,O Y 3 2	o 7 st 2 01 4 au gu us
T h P aj e lrr ab le a m ug o ev oc T st ru	2. 72 2. 22 1.	3, 64 yo	f b ri 20 L6 29 e ru a

(1) Percentage gebaseerd op het aantal uitstaande aandelen in het kapitaal van de Vennootschap op het ogenblik van de verklaring.

rz.¿ Verhandelings- en Communicatiereglement

Op 3 juni 2014, heeft de Raad het Ontex Verhandelings- en Communicatiereglement (hierna het "Verhandelings- en Communicatiereglement") goedgekeurd zoals voorgeschreven door bepaling 3.7 van de Corporate Governance Code. Het Verhandelings- en Communicatiereglement is vervolgens gewijzigd op 2 april 20L5 en meest recent op 28 juni 2016. Het doel van de meest recente herziening was om het Verhandeling- en Communicatiereglement in overeenstemming te brengen met de nieuwe verordening (EU) nr 596/20L4 van het Europees Parlement en de Europese Raad van 16 april 2OL4 inzake marktmisbruik ("MAR"). Het Verhandelings- en Communicatiereglement beperkt transacties in financiële instrumenten van Ontex Group NV

{10}------------------------------------------------

door leden van de Raad en het van het Directiecomité en door bepaalde senior werknemers van de Ontex groep gedurende gesloten en sperperiodes. Het Verhandelings- en Communicatiereglement regelt ook de interne goedkeuring van voorgenomen transacties, alsook de bekendmaking van uitgevoerde transacties via een kennisgeving aan de Autoriteít voor Financiële Diensten en Markten, en bekendmaking van voorkennis. De Corporate Legal Counsel is de Compliance Officer ten behoeve van het Verhandelings- en Communicatiereglement.

13. Risico management en interne controle mechanisme (artikel 96 \$2, 13" W. Venn.)

13.1 lnleiding

De Ontex groep voert een systeem voor risicobeheer en -controle uit in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en de Corporate Governance Code.

De Ontex groep wordt in het kader van haar bedrijfsact¡vite¡ten blootgesteld aan een brede waaier van risico's die de bedrijfsdoelstellingen kunnen beïnvloeden of ertoe leiden dat de bedrijfsdoelstellingen niet bereikt worden. Deze risico's beheren is een belangrijke taak van de Raad (met inbegrip van het Audit- en Risicocom¡té), het directiecomité en alle andere medewerkers met leidinggevende verantwoordelijkheden.

Het risicobeheer- en controlesysteem is ontworpen om de volgende doelstellingen te bereiken

• het realiseren van de doelstellingen van de Ontex groep;
• het realiseren van operationele efficiëntie;
• het verzekeren van correcte en st¡pte financiële verslaggeving; en
• het naleven van de toepasselijke wetten en richtlijnen.

tg.2 Controle-omgeving

L3.2.L Drie verdedigingslinies

De Ontex groep past het model van de drie verdedigingslinies ('three lines of defense'l toe om binnen het gebied van risico en controle de rollen, verantwoordelijkheden en toerekenbaarheid te verduidelijken en om de communicatie híeromtrent te optimaliseren. Het 'drie verdedigingslinies' model omvat volgende linies ter verdediging tegen risico's:

• De eerste verdedigingslinie: in eerste instantie is het lijnmanagement verantwoordelijk om de dagdagelijkse risico's te beoordelen en om er voor te zorgen dat voldoende controles geTmplementeerd worden om deze risico's af te dekken. a
• De tweede verdedigingslinie: toezichtfuncties zoals de financiële afdeling, de kwaliteitsafdeling, compliance, fiscale en de juridische afdeling houden toezicht op en bekijken het risicobeheer uitgevoerd door de eerste verdedigingslinie op kritische wijze. De actoren van de tweede verdedigingslinie zetten ook de algemene lijnen uit en werken het risicobeheer- en controlesysteem uit. a

{11}------------------------------------------------

^o De derde verdedigingslinie: onafhankelijke zekerheidsverschaffers zoals interne en externe audit beoordelen het risicobeheerproces zoals uitgevoerd door de eerste en tweede verdedigingslinie.

L3.2.2 Beleid, procedures en processen

De Ontex groep promoot een omgeving waarin haar doelstellingen en strateg¡e in een gecontroleerde manier nagestreefd worden. Deze omgeving wordt gecreëerd door de implementatie in het gehele bedrijf van beleidslijnen, procedures en processen zoals de Ontex waarden, de Ontex Gedragscode, het Anti-Omkoop Beleid, het Mededingingsbeleid ,het Kwaliteitsmanagementsysteem en de Delegatie van Autoriteiten principes. Het Directiecomité staat volledig achter deze initiatieven. De werknemers worden op regelmatige basis geïnformeerd en getraind in deze materie om zo een voldoende hoog niveau van risicobeheer en -controle te kunnen garanderen op alle bedrijfsniveaus.

t3.2.s Groep wijde ERP system

De belangrijke vennootschappen werken op hetzelfde groepswijde ERP systeem, dat centraal wordt beheerd. Dit systeem bevat de rollen en verantwoordelijkheden gedefinieerd op het niveau van de Ontex groep. Door middel van dit systeem worden de belangrijkste stromen gestandaardiseerd en de belangrijkste controles afgedwongen. Het systeem maakt ook gedetailleerde monitoring van activiteiten en directe toegang tot de gegevens mogelijk.

13.3 Risicobeheer

Doeltreffend risicobeheer begint met het identificeren en beoordelen van de risico's verbonden met de bedrijfsvoering van de Vennootschap en externe factoren. Eenmaal de relevante risico's zijn geidentificeerd, streeft de Vennootschap ernaar om zulke risico's met de nodige voorzichtigheid te beheren en te minimaliseren, erkentelijk voor het feit dat bepaalde berekende risico's nodig zijn om te verzekeren dat de Ontex groep zijn doelstellingen blijft behalen en waarde blijft creëren voor haar belanghebbenden.

Alle werknemers van de Ontex groep zijn verantwoordelijk voor de tijdige identificatie en kwalitatieve beoordeling van de risico's binnen zijn of haar verantwoordelijkheidsgebied.

De Ontex groep heeft zijn belangrijkste bedrijfsrisico's geïdentificeerd en geanalyseerd zoals gedocumenteerd in het Strategisch Rapport in dit jaarverslag. Deze bedrijfsrisico's worden doorgegeven aan de verschillende managementniveaus.

L3.4 Controleactiviteiten

Er zijn controlemaatregelen van kracht om het effect van de risico's op het vermogen van de Ontex groep om zijn doelstellingen te behalen tot een minimum te beperken. Deze controleactiviteiten zijn ingebed in de belangrijkste bedrijfsprocessen en -systemen van de Ontex groep, om te kunnen garanderen dat de respons op risico's en de algemene doelstellingen van de

{12}------------------------------------------------

Ontex groep zoals vooropgesteld worden uitgevoerd. Op alle niveaus en binnen alle afdelingen van het bedrijf worden controles georganiseerd. ln 2016 werd een lnterne Controle Manager aangesteld om de verdere ontwikkelingen van de controle activiteiten op een gestructureerde manier te vergemakkelijken.

Op belangrijke compliance aspecten wordt voor de hele Ontex groep toegezien door een team van Local Compliance Coordinators, de Legal Compliance Manager en het Compliance Steering Comité. De Legal Compliance Manager biedt ondersteuning bij de toepassing van duidelijke processen en procedures die te maken hebben met (i) de Zakelijke Gedragscode en het Anti-Omkoop Beleid, (ii) het Mededingingsbeleid, en (iii) handel met voorkennis, het Verhandelingsen Communicatiereglement en andere noteringsverplichtingen. Het Compliance Steering Comité is samengesteld uit de CFO, de Group HR Director, de Group General Counsel en de Legal Compliance Manager en komt op regelmatige basis samen om te beraadslagen en beslissen over compliance aangelegenheden en actieplannen. Het Compliance Steering Comité brengt verslag uit van zijn activiteiten aan het Directiecomité.

Naast deze controleactiviteiten wordt er een verzekeringsprogramma toegepast voor bepaalde risicocategorieën die niet geabsorbeerd kunnen worden zonder een aanzienlijk effect op de balans van de Vennootschap.

13.5 lnformatie en communicatie

De Ontex groep erkent het belang van tijd¡ge, complete en juiste communicatie en informatie zowel top-down als bottom-up. De Ontex groep heeft daarom een aantal maatregelen in voege om onder andere:

• de vertrouwelijkheid van informatie te waarborgen;
• duidelijkheid communicatie over bevoegdheden en vera ntwoordelijkheden;
• belanghebbenden tijdig op de hoogte te brengen van externe en interne veranderingen die een invloed hebben op hun verantwoordelijkheidsgebied.

13.6 Monitoringvancontrolemechanismen

Monitoring mechanismen zorgen er voor dat de interne controles efficiënt blijven werken. De kwaliteit van het systeem voor risicobeheer en -controle van Ontex groep wordt geëvalueerd door de volgende actoren:

lnterne Audit. De taken en verantwoordelijkheden die toegewezen worden aan lnterne Audit, worden bepaald in het lnternal Audit Charter, dat goedgekeurd werd door het Audit- en Risicocomité. De belangrijkste taak van de lnterne Audit afdeling zoals gedefinieerd in het lnternal Audit Charter is "de organisatie een toegevoegde waarde bieden door op een gedisciplineerde en systemat¡sche manier het interne controlemechanisme te evalueren en aanbevelingen te maken om dit mechanisme te verbeteren".

{13}------------------------------------------------

• Externe Audit. ln de context van zijn controle van de jaarrekening, concentreert de commissaris zich op het ontwerp en de doeltreffendheid van interne controles en systemen relevant voor de voorbereiding van de jaarrekening. Het resultaat van de audits, met inbegrip van werk op interne controles, wordt gerapporteerd aan het Auditen Risicocomité en gedeeld met lnterne Audit.
• Het Audit- en Risicocomité. De Raad en het Audit- en Risicocomité dragen de eindverantwoordelijkheid voor interne controle en risicobeheer. Voor meer gedetailleerde informatie over de samenstelling en werking van het Audit- en Risicocomité wordt er verwezen naar hoofdstuk 15.5.1- van dit jaarverslag.

t3.7 Risicobeheer en interne rapporter¡ng. controle met betrekking tot het proces van financiële

De Finance en Accounting Manual zorgt voor een nauwkeurige en consistente toepassing van de boekhoudregels binnen de Ontex groep.

Op kwartaalbasis wordt er een bottom-up risico analyse uitgevoerd om de huidige risicofactoren te identificeren. Actieplannen worden gedefinieerd voor alle belangrijke risico's. Specifieke identificatieprocedures voor financiële risico's zijn van kracht met als doel de volledigheid van de fina nciële voorzieningen te garanderen.

De accounting teams zijn verantwoordelijk voor het aanleveren van de financiële cijfers, terwijl de controleteams de correctheid van deze cijfers controleren. Deze controles omvatten coherentietests door vergelijkingen met historische en budgetcijfers, evenals steekproeven van transacties op basis van de materialiteit ervan.

Er zijn specifieke interne controleactiviteiten met betrekking tot financiële rapportering in voege, waaronder het gebruik van een periodieke sluitings- en rapporteringscontrolelijst. Deze controlelijst zorgt voor een duidelijke communicatie van tijdslijnen, garandeert de volledigheid van taken en staat in voor een correcte toewijzing van verantwoordelijkheden.

De uniforme rapportering van financiële informatie doorheen de Ontex groep zorgt voor een consistente informatiestroom. Hierdoor kunnen mogelijke anomalieën geidentificeerd worden. Het groepswijde ERP systeem en functionaliteiten voor het beheer van informatie staan het centrale controlling team toe om rechtstreeks toegang te hebben tot uitgesplitste financiële en niet-financiële informatie.

ln samenspraak met de Raad en het Directiecomité wordt er een externe financiële agenda opgesteld. Deze agenda wordt openbaar gemaakt aan de externe belanghebbenden. Met deze externe financiële rapportering wil de Ontex groep zijn belanghebbenden de informatie bieden die zij nodig hebben om doordachte beslissingen te kunnen nemen. De financiële kalender kan geraadpleegd worden op http://www.ontexgloba l.com/ca lendar.

{14}------------------------------------------------

t4. Remuneratieverslag

L4.L Remuneratiebeleid en procedure voor de Raad van Bestuur

De verloning van de niet-uitvoerende leden van de Raad werd aangepast bij besluit van de aandeelhoudersvergadering van 25 mei 201-6 op voorstel van de Raad van Bestuur en op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité. Het remuneratiebeleid houdt rekening met de verantwoordelijkheden en de inzet van de leden van de Raad ten aanzien van de ontwikkeling van de Ontex groep, en is bedoeld om personen die beschikken over de nodige ervaring en competenties voor deze rol aan te trekken en te behouden.

Overeenkomstig dit besluit van de aandeelhouders, werd volgend remuneratiebeleid goedgekeurd:

• Vaste vergoeding niet-uitvoerende leden van de Raad: € 60.000 per jaar voor elk níetuitvoerend lid van de Raad, met uitzondering van de Voorzitter van de Raad van Bestuur;
• Aanwezigheidsvergoeding niet-uitvoerende leden van de Raad: € 2.500 per aanwezigheid op een vergadering van de Raad voor elk niet-uitvoerend lid van de Raad, met uitzondering van de Voorzitter van de Raad van Bestuur;
• Vaste vergoeding voor de Voorzitter van de Raad: 120.000 € per jaar betaald aan de Voorzittervan de Raad van Bestuur;
• Aanwezigheidsvergoeding Voorzitter Raad: 5.000 € betaald aan de voorzitter van de Raad van Bestuur per aanwezigheid op een vergadering van de Raad;
• Aanwezigheidsvergoeding voor Comitéleden (Bezoldigings- en Benoemingscomité, respectievelíjk Audit en Risico-comité): 2.500 € per aanwezigheid op een vergadering van een comité betaald aan elk niet-uitvoerend lid van een comité, met uitzondering van de voorzitter van het betrokken comité;
• Vaste vergoeding voor de voorzitter van een comité (Bezoldigings- en Benoemingscomité, respectievelijk Audit en Risico-comité): 10.000 € per jaar betaald aan de voorzitter van het betrokken comité; en
• Aanwezigheidsvergoeding voor de Voorzitter van een comité (Bezoldigings- en Benoemingscomité, respectievelijk Audit en Risico-com¡té): 4.000 € per aanwezigheid in een vergadering aan de voorzitter van elk comité in de hoedanigheid van voorzitter van het betrokken comité.

Deze vergoedingen zijn exclusief enige van toepassing zijnde BTW

Daarnaast genieten de Niet-Uitvoerende Bestuurders van dekking onder de D&O Polis, beschreven in hoofdstuk 14.6 van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

Het remuneratiebeleid voor de Uitvoerende Bestuurders wordt toegelicht in hoofdstuk 14.2 en 14.3 van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur. Geen enkele van de Uitvoerende Bestuurders ontving enige bestuurdersvergoeding.

{15}------------------------------------------------

Het remuneratiebeleid zal op regelmatige basis door het Bezoldigings- en Benoemingscomité worden geëvalueerd, in lijn met de gangbare marktvoorwaarden voor beursgenoteerde bedrijven in België en bedrijven van vergelijkbare grootte in een gelijkaardige FMCG markt.

²⁰¹⁶Niet-Uitvoerend Bestuurder vergoeding overzicht (per lid. in Euro)

am Na	Fu tie nc	V ed in er go g
Re lu BV BA va e ,	V itt d Ra ad oo rz er e v an ,	17 2. 50 0
V di gd d te er ge nw oo Lu oo r c	O fh ke lij k Be rd st na an er uu
M is rte so n
ln B ts B VB A, ge oe	V itt h A ud it- et oo rz er an v e n	11 0. 50 0
V rd i gd te d ln B ts er ge nw oo oo r ge oe	Ri si ité O fh ke lij k co co m na an ,
	Be rd st uu er
Te AS ga co n ,	V h ¡tt et B ol di gi oo rz er v an ez ng s	10 6. 50 0
V rd i gd te G d er ge nw oo oo r un na r	ité B in en oe m gs co m en ,
Jo ha ns so n	O fh ke lij k Be rd st na an er uu
Uw K e ru ge r	O fh ke lii k Be rd st na an er uu	82 .5 00
G rí Q J i l b M i rt te tu a n e o a n n ro u u	N ie U itv nd B de t- tu oe re es ur r	45 .0 00

(1) Op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité en op voorstelvan de Raad werd Juan Gilberto Marin Quintero benoemd als Niet-Uitvoerend Bestuurder op de Algemene Vergadering van 25 mei2016.

ta.z Remuneratiebeleid en procedure voor het Directiecomité

Het remuneratiebeleid van de Vennootschap voor het Directiecomité is ontwikkeld met het oog op het aantrekken, motiveren en behouden van getalenteerde managers, die over de nodige motivatie en energie beschikken om resultaten in lijn met onze groeiambities te realiseren. Het remuneratiebeleid is erop gericht een prestatiegerichte cultuur te creëren om winstgevende groei op lange termijn te realiseren. Groei wordt gedefinieerd in termen van financiële groei, maar ook in termen van organisatorische transformatie en ontwikkeling van medewerkers. Om dit doelte bereiken, worden de leden van het Directiecomité zowelgeëvalueerd op basis van het behalen van de financiële doelstellingen, als op basis van doelstellingen die betrekking hebben op de ontwikkeling van medewerkers.

{16}------------------------------------------------

De structuur van het loonpakket voor het Directiecomité is gebaseerd op de volgende principes:

Verloning van de succesvolle realisatie van de Ontex' strategie

de bezoldiging van de leden van het Executive Team is afhankelijk van het behalen van de doe/stellingen van het financieel plan van Ontex, zoals goedgekeurd de Raad van Bestuur

Interne consistentie

de structuur van het loonpakket staat in redelijke verhouding tot en is consistent met die van de overige managers die aan hen rapporteren

Pay for performance

een belangrijk deel van de bezoldiging is rechtstreeks gekoppeld aan de prestaties van de groep en de divisies, en is bijgevolg vanabel en 'at risk' Creatie van lange termijn aandeelhouderswaarde

het beleid wil de belangen van de leden van het Executive Team afstemmen op die van aandeelnouders door de toekenning van op aandelen gebaseerde verloning

De basisbezoldiging van de leden van het Directiecomité wordt elk jaar door het Bezoldigings- en Benoemingscomité herzien. De aanpassingen, na goedkeuring door de Raad, gaan in op 1 januari van elk jaar. Als onderdeel van deze jaarlijkse oefening, neemt het Bezoldigings- en Benoemingscomité de volgende elementen in overweging:

• de gemiddelde loonsverhoging in het land waar het lid is tewerkgesteld;
• de marktpositionering van het loonpakket van het lid;
• de verschillen in ervaring en senioriteit van elk lid;
• veranderingen in de verantwoordelijkheden en de omvang van de functie van elk lid; en
• de evaluatie van de individuele prestaties van het lid.

De korte termijn variabele verloning (of "bonus") op doelniveau (of "Target") van de leden van het Directiecomité bedraagt ten minste 50% van hun vaste basisbezoldiging. Het target percentage is afhankelijk van het niveau van de functie van elk lid. Een belangrijk deel van de bonus wordt gekoppeld aan de prestaties van de groep en de divisies, en het bereiken van de vooropgestelde groeidoelstellingen. De aandeelhoudersvergadering heeft de Vennootschap gemachtigd om af te wijken van de vereisten met betrekking tot de variabele bezoldiging van

{17}------------------------------------------------

artikel S2oter van het Wetboek van vennootschappen, zoals vastgesteld in artikel 30 van de Statuten.

De samenstelling van de bonus is als volgt:

• ^o70% van de bonus (80% voor de CEO) wordt collectief bepaald aan de hand van financiële doelstellingen noodzakelijk voor het realiseren van het lange termijn plan en de groeiambities van de Vennootschap. Voor de General Managers van de divisies wordt deze 70% opgedeeld in 35% groeps- en 35% divisíedoelstellingen. ln 2016 waren deze doelstellingen omzet, EBITDA en vrije kasstroom. De Raad van Bestuur legt deze doelstelling vast. De uitbetaling van dit deel van de bonus is gebaseerd op het al dan niet realiseren van deze collectieve doelstellingen. lndien de realisatie van deze doelstellingen lager is dan 90% van de vooropgestelde targets, wordt er geen bonus uitgekeerd. De maximale uitbetaling op basis van financiële doelstellingen bedraagt ts}%.
• ^o3O% van de bonus (of 20% voor de CEO) wordt individueel bepaald aan de hand van individuele zakelijke doelstellingen, alsook persoonlijke doelstellingen en doelstellingen die betrekking hebben op de ontwikkeling van medewerkers. Aan het begin van elk prestatiejaar worden deze door elk lid van het Directiecomité vastgelegd na overleg met de CEO en de Voorzitter van de Raad. De doelstellingen van de CEO worden overeengekomen met de Voorzitter van de Raad. Dit deel van de bonus wordt berekend op basis van de evaluatie van de prestaties van elk lid van het Directiecomité op het einde van het jaar. De prestatiescores worden aanbevolen door de CEO en goedgekeurd door de Raad, op aanbevelen van het Bezoldigings- en Benoemingscomité. De prestatiescore voor de CEO wordt aanbevolen door de Voorzitter van de Raad, na overleg met het Bezoldigings- en Benoemingscomité, en wordt goedgekeurd door de Raad. De uitbetaling van dit deel van de bonus bedraagt eveneens maximaal L5O%.

14.3 Vaste en korte termijn variabele bezoldiging in 2016 van de CEO (totale kost)

• o Vaste basisbezoldiging: 881.093 €
• ^o20L6 korte termijn variabele bezoldiging (betaald in 2OI7l: 1..154.232 €
• ¡ Totaal van de overige componenten van de bezoldiging (medische verzekering, bedrijfswagen): 45.478€

Er zijn geen bijdragen voor pensioen of andere componenten van bezoldiging in de betekenis van Artikel 96, \$ 3,6",c) en d) van het Wetboek van vennootschappen, met uitzondering van de toekenning van het Lange Termijn lncentive Plan beschreven onder hoofdstuk L4.5 van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur, en de D&O Polis beschreven onder hoofdstuk L4.6 van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

De beoordeling van de prestaties is gebaseerd op geauditeerde resultaten en de evaluatie door de Raad van de individuele prestaties van de CEO. Er is geen spreiding in de tijd voor de bonus noch een terugvorderingsrecht indien deze bonus uitbetaald zou zijn op basis van onjuíste financiële gegevens. De stijging van 201.6 ten opzichte van 20L5 is het gevolg van een loonsverhoging. Bijkomend, en overeenkomstig de studie beschreven in hoofdstuk 14.8., werd een medische verzekering alsook een bedrijfswagen toegekend aan de CEO.

{18}------------------------------------------------

14.4 Vaste en korte termijn variabele bezoldiging in 2016 van de overige leden van het Directiecom¡té (totale kost)

• ^oTotaal van de vaste basisbezoldigingen: 4.492.544 €
• . Totaalvan de 20L6 korte termijn variabele bezoldiging (betaald in2017):3.015.799 €
• . Totaal van de bijdragen voor pensioen (in een vaste bijdrageregeling) en bijdragen voor levensverzekering: 95.586 €
• ^oTotaal van de overige componenten van de bezoldiging (medische verzekering, bedrijfswagens, enz.): 165.392 €

Daarnaast genieten de leden van het Directiecomité van de D&O Polis, beschreven in hoofdstuk L4.6 van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

De beoordeling van de prestaties is gebaseerd op geauditeerde resultaten en de aanbeveling van de CEO betreffende de evaluatie van de individuele prestaties van de leden van het Directiecomité. Er is geen spreiding in de tijd voor de bonus noch een terugvorderingsrecht indien deze bonus uitbetaald zou zijn op basis van onjuiste financiële gegevens. De cijfers zijn gebaseerd op de effectief uitbetaalde vergoedingen, rekening houdend met de datum van indiensttreding bij de Vennootschap. De stijging in 20L6 ten opzichte van 20L5 is het gevolg van loonsverhogingen en van het feit dat Armando Amselem in 201"6 is gestart als lid van het Directiecomité. Bijkomend, en overeenkomstig de studie beschreven in hoofdstuk 14.8., werden een aantal looncomponenten toegekend aan de leden van het Directiecomité, zoals een pensioenplan, bedrijfswagens alsook een medische verzekering.

us 2Ot6 Lange Termijn lncentives

ln juni 2016 implementeerde de Vennootschap de LTIP 201-6, dewelke bestaat uít een combinatie van aandelenopties en RSUs.

Een RSU is het recht om per verworven RSU één aandeel in de Vennootschap gratis te verkrijgen De RSUs worden verworven na ten minste drie jaar volgend op de toekenningsdatum.

Een aandelenoptie geeft het recht om per verworven optie één aandeel in de Vennootschap tegen een vooraf vastgestelde uitoefenprijs te kopen van de Vennootschap en gedurende een vooraf vastgestelde looptijd. De aandelenopties kunnen pas uitgeoefend worden na ten minste drie jaar volgend op de toekenningsdatum, in overeenstemming met het principe vervat in artikel S2Oter van het Wetboek van vennootschappen.

Het verwerven van de aandelenopties en RSUs is onderworpen aan bepaalde voorwaarden, zoals de vereiste dat de deelnemer in dienst blijft tot op de verwervingsdatum. De koers van het aandeel tussen de toekenningsdatum en de verwervingsdatum of de uitoefendatum is vastgesteld als de relevante prestatie-indicator en het verwerven van de LTIP 20L6 hangt bijgevolg niet af van bijkomende specifieke prestatiegerelateerde voorwaarden.

{19}------------------------------------------------

Het aantal toegekende RSUs en aandelenopties per lid van het Directiecomité voor 2016 alsook het totaal aantal uitstaande opties en RSUs voor de LTIP kan als volgt worden samengevat:

	#1	RSU's	# Aandeleno	pties
Naam	LTIP 2016	Totaal 2014 - 2016	LTIP 2016	Totaal 2014 - 2016
Charles Bouaziz	14.522	29.274	62.220	129.811
Philippe Agostini	2.760	5.271	11.826	23.444
Özgür Akyildiz	1.433	4.757	6.140	21.409
Amselem, Armando	3.526	3.526	15.106	15.106
Laurent Bonnard	2.738	5.255	11.730	23.380
Astrid De Lathauwer	2.723	5.084	11.666	22.595
Annick De Poorter	1.989	4.058	8.522	18.179
Arnauld Demoulin	3.328	7.168	14.260	32.028
Martin Gärtner	2.103	4.009	9.008	17.826
Xavier Lambrecht	2.524	5.156	10.813	22.947
Thierry Navarre	4.641	10.455	19.886	46.725
Oriane Perreaux	1.922	3.628	8.236	16.106
Jacques Purnode	4.112	9.961	17.618	44.308
Thierry Viale	3.697	6.117	15.839	27.035

Tot op heden zijn geen RSUs of aandelenopties uitgeoefend of vervallen onder de LTIP plannen.

14.6 D&O Polis

Ontex Group NV heeft een verzekeringspolis afgesloten voor bestuurders en functionarissen (de "D&O Polis") die vorderingen dekt die ingesteld zouden kunnen worden tegen verzekerde personen, behoudens bepaalde uitzonderingen. Verzekerde personen zijn, onder andere, natuurlijke personen die kwalificeren als (i) bestuurder of functionaris of (ii) werknemer die in een leidinggevende of toezichthoudende hoedanigheid van Ontex Group NV en/of van een van haar dochterondernemingen handelt.

14.7 Vertrekvergoedingen

Charles Bouaziz, Artipa BVBA (Thierry Navarre) en Cepholli BVBA (Jacques Purnode) kunnen aanspraak maken op een opzeggingsvergoeding die overeenstemt met 12 (3 voor Cepholli) maanden vaste remuneratie plus bonus en een niet-concurrentie- (en/of additionele beëindigings-) vergoeding tot 12 maanden vaste remuneratie.

De andere leden van het Directiecomité hebben verschillende contractuele beëindigingsbepalingen die afhangen van hun persoonlijke situatie en (zo van toepassing) locatie van tewerkstelling, waarbij de contractuele vertrekvergoedingen evenwel (contractueel) worden

{20}------------------------------------------------

gelimiteerd op zo'n manier dat dit geen bijkomende goedkeuring vereist van de algemene vergadering van aandeelhouders zoals bepaald door artikel 554 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. De maximale vergoeding uit de combinatie van het contractueel nietconcurrentiebeding en de van toepassing zijnde contractuele beëindigingsvergoeding(en) bedraagt l-8 maanden. Bijgevolg zijn alle contractuele beëindigingsbepalingen, zoals in de tabel onder gespecifieerd, in lijn met de Belgische corporate governance bepalingen.

am Na	C le tra ct on ue gb al in g op ze ep	C ie le t tra ct on ue n n/ ie of nt co nc ur re e bi jk de om en ed in op ze gv er go g
A rid La th la st D t e au w er ur en , M (X ie Bo d, B VB A av r nn ar ar ex ), La br ht O ria P m ec ne er re au x, Ph ilip A in i, st Th ie V ia le pe go rry	3 nd m aa en	12 nd m aa en
D l i (A ld A rli e m o u n B VB A rn au pa se	)* nd 12 en m aa	L2 nd en m aa
A ic k P rte De nn oo r	3 nd m aa en	nd 15 en m aa
M tin G är tn ar er	12 nd m aa en	nd 6 en m aa
öz gü A ky ild iz r	Nv t	nd 6 en m aa
m A do A le rm an m se	90 k al de rd en ag en	nd 9 en m aa

^* Noot: Arnauld Demoulin verlaat het bedrijf ín mei ²⁰¹⁷

rq.s lnformatie over het remuneratiebeleid in de komende twee jaar

ln 2015 en 2016 heeft het Bezoldigings- en Benoemingscomité de competitiviteit van het volledige bezoldigingsbeleid van de verschillende niveaus van de organisatie onderzocht.

Het Comité beoordeelde en besprak eveneens een uitvoerige vergelijkende studie gedaan in alle landen van de Ontex groep door Mercer, een wereldwijd adviesbureau gespecialiseerd in extralegale voordelen zoals medische verzekeringen, overlijdens- en arbeidsongeschiktheidsverzekeringen en pensioenplannen. Op basis van de resultaten van deze studie werd een stappenplan ontwikkeld voor die landen waar de huidige voordelen lager zijn dan de mediaan van de lokale markt.

Eind 2015 contacteerde het Bezoldigings- en Benoemingscomité Willis Towers Watson, een wereldwijd adviesbureau inzake executive verloning, om de verloningspolitiek van Ontex te onderzoeken. Deze studie beoordeelde de competitiviteit van elk remuneratiecomponent van de leden van het DirectieComité van Ontex, in vergelijking met:

• ^a Een steekproef van Europese ondernemingen of Europese afdelingen van multinationale ondernemingen die actief zijn in de FMCG sector en een vergelijkbare grootte hebben (wat betreft omzet en aantal werknemers) voor wat betreft de volledige rechtstreekse bezoldiging (totale target cash vergoeding plus de verwachte waarde van lange termijn incentives).
• BEL20 en grote BELMID ondernemingen (uitgezonderd de financiële sector) als een validatie van de marktwaarden afkomstig uit de internationale referentiegroep, en als referentiekader voor de voornaamste extralegale voordelen en pensioenen en gerelateerde risicovoordelen. a

{21}------------------------------------------------

Deze studie onthulde dat Ontex achterop liep tegenover de referentiegroep qua lange termijn incentives en extra-legale voordelen. Het comité heeft daarom besloten de raad van bestuur een aanpassing aan te bevelen met betrekking tot het niveau van de LTIP en andere voordelen om de bezoldigingsniveaus beter in overeenstemming te brengen met de mediaan van de markt.

Deze aanpassing gebeurt over een periode van twee jaar, waarbij het bedrijf blijvend de competitiviteit van de verloningspraktijken voor de leden van het Directiecomité zal monitoren in de komende periode en bij verdere uitbreiding naar nieuwe geografieën en activiteiten.

15. Samenstelling en werking van de bestuursorganen en hun comités (artikel 96 §2, 5° W. Venn.)

15.1 Samenstelling Raad van Bestuur

Krachtens de Corporate Governance Code moet minstens de helft van de bestuurders nietuitvoerend zijn en moeten minstens drie bestuurders onafhankelijk zijn overeenkomstig de criteria vervat in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en de Corporate Governance Code. De samenstelling van de Raad op 31 december 2016 was in overeenstemming met deze aanbevelingen.

Op 31 december 2016 was de Raad samengesteld als volgt:

Naam	Mandaat	Andere posities per 2017	Mandaat sinds	Mandaat vervalt
Revalue BVBA, met vaste vertegenwoordiger Luc Missorten	Voorzitter, Onafhankelij k Bestuurder	Barco NV, Corelio NV, GIMV, Recticel NV, Scandinavian Tobacco Group	2014	2018
Charles Bouaziz	Chief Executive Officer	ESSEC Business School Alumni, Les Amis de Vaulserre et du Trieves, PAI partners	2014	2018
Cepholli BVBA, met vaste vertegenwoordiger Jacques Purnode	Chief Financial Officer	John Martin's Breweries	2014	2018
Artipa BVBA, met vaste vertegenwoordiger Thierry Navarre	Chief Operating Officer	Geen	2014	2018
Inge Boets BVBA, met vaste vertegenwoordiger Inge Boets	Onafhankelij k Bestuurder	Euroclear plc, Econopolis Wealth Management NV, QRF Management NV, La Scoperta BVBA, VZW Altijd Vrouw, Van Breda Risk & Benefits	2014	2018
Tegacon AS, met vaste vertegenwoordiger Gunnar Johansson	Onafhankelij k Bestuurder	Laeringsverkstedet AS, Hilding Anders AB, Askona Vek	2014	2018

{22}------------------------------------------------

Uw K rü e ge r	O fh ke lij na an be rd k st er uu	A tk in pl W S c, S US I s Pa lc, rtn A ko er s, gg re p Sw N le C iss io iss uc ar n om m	20 14	20 L8
G ilb M in Ju to an er ar	N ie t	W ld Lid d v an e or	20 16	20 20
Q ui nt o er	ui nd tv oe re	Ec ic Fo de on om ru m e n
	be rd st uu er	G 50

Jonas Deroo werd benoemd als secretaris door de Raad op 8 mei 20L5

De volgende paragrafen bevatten biografische informatie over de huidige leden van de Raad, inclusief informatie over andere door deze leden uitgeoefende bestuursmandaten.

Luc Missorten, Onafhankelijk Bestuurder, Voorzitter. Dhr. M¡ssorten werd benoemd als Onafhankelijk Bestuurder van Ontex Group NV met ingang van 30 juni 201,4. Op 10 april ²⁰¹⁵ werd dhr. Missorten benoemd als Voorzitter, ter vervanging van Paul Walsh.

Dhr. Missorten heeft een diploma in de rechten aan de Katholieke Universiteit Leuven, een Certificate of Advanced European Studies aan het Europacollege in Brugge en een LL.M aan de University of California, Berkeley behaald.

ln het verleden was dhr. Missorten Vice President bij Citibank van 1981 tot L990 en bekleedde hij de positie van Corporate Finance Director bij lnterbrew van 1"990 tot 1995. Van 1"995 tot L999 was hij CFO bij Labatt brewing Company. Nadien was hij CFO bij lnterbrew (nu AB lnbev) van ¹⁹⁹⁹tot en met 2003 en was hij CFO bij UCB van 2003 tot 2007. Dhr. Missorten was Chief Executive Officer en bestuurder bij Corelio vanaf 2007. Sinds september 2014 nam hij ontslag als Chief Executive Officer bij Corelio, maar hij blijft tot op vandaag lid van de raad van bestuur van Corelio.

Hij is momenteel Onafhankelijk Bestuurder van Barco, voorzitter van diens auditcomité en lid van diens remuneratiecomité. Daarnaast is hij een Onafhankelijk Bestuurder van GIMV, waar hij voorzitter is van het auditcomité. Dhr. Missorten is verder Onafhankelijk Bestuurder bij Recticel, waar hij voorzitter is van het auditcomité en lid is van het remuneratiecomité. Dhr. Missorten is ook onafhankelijk bestuurder bij Scandinavian Tobacco Group.

lnge Boets, Onafhankelijk Bestuurder. lnge Boets BVBA, met Mevr. Boets als haar vaste vertegenwoordiger, werd als Onafhankelijk Bestuurder van Ontex Group NV benoemd met ingang van 30 juni 2014. Mevr. Boets is momenteel ook Voorzitter van het Audit- en Risicocomité.

Mevr. Boets heeft een masterdiploma in de toegepaste economie van de Universiteit van Antwerpen, België, behaald.

Mevr. Boets was van 1996 tot 201L een partner bij Ernst & Young waar ze aan het hoofd stond van Global Risk en verschillende andere functies op het gebied van audit- en adviesdiensten bekleedde.

Mevr. Boets is momenteel tevens een onafhankelijk bestuurder bij Euroclear, Econopolis Wealth Management, Van Breda Risk & Benefits, en zit de raad van bestuur van QRF voor. Ten slotte ¡s lnge Boets BVBA, met mevr. Boets als haar vaste vertegenwoordiger, zaakvoerder van La Scoperta BVBA en bestuurder van VZW Altijd Vrouw.

{23}------------------------------------------------

Charles Bouaziz, Chief Executive Officer. Dhr. Bouaziz trad in dienst bij de Ontex groep in januari ²⁰¹³en is benoemd als Uitvoerend Bestuurder van Ontex Group NV met ingang van 24 april 201,4.

Dhr. Bouaziz studeerde af aan de École Supérieure des Sciences Economiques et Commerciales (ESSEc).

Vóór hij bij de Ontex groep in dienst trad, bekleedde Dhr. Bouaziz verschillende leidinggevende posities in de loop van zijn 25-jarige carrière in de consumentengoederensector. Het begin van zijn carrière bracht hij door bij Michelin (in Canada) en Procter & Gamble, alvorens hij in ¹⁹⁹¹ aan de slag ging bij PepsiCo. Dhr. Bouaziz was bij PepsiCo aanvankelijk Marketing Director voor Frankrijk en België en werd in L996 General Manager voor Frankrijk. ln 2006 werd hij General Manager van een groep landen waaronder Frankrijk, Duitsland, ltalië, Zwitserland en Oostenrijk. ln 2008 werd dhr. Bouaziz aangesteld als President van PepsiCo Western Europe. ln 2010 ruilde hij PepsiCo in voor Monoprix, waar hij CEO werd. Dhr. Bouaziz trad in 2010 in dienst bij PAI Partners als lid van het sectorteam Food & Consumer Goods en later als hoofd van de Portfolio Performance Group. Verder is dhr. Bouaziz ook Voorzitter van de ESSEC Business School en bekleedt hij een positie bij Les Amis de Vaulserre et du Trieves.

Gunnar Johansson, Onafhankelijk Bestuurder. Tegacon AS, met Dhr. Johansson als haar vaste vertegenwoordiger, werd als Onafhankelijk Bestuurder van Ontex Group NV benoemd met ingang van 30 juni 201-4. Dhr. Johansson werd benoemd als Voorzitter van het Bezoldigings- en Benoemingscomité met ingang van L0 april 2015, ter vervanging van Luc Missorten.

Hij heeft een MBAvan Norges Handelshøyskole in Bergen, Noorwegen behaald.

Dhr. Johansson heeft een ruime ervaring in opkomende markten en het b2b-segment binnen de sector van fast moving consumer goods ("FMCG"). Vóór hij Tegacon AS oprichtte, bekleedde hij een aantal functies bij SCA AB, een wereldwijde speler actief in de sectoren van de doekjes, dameshygiëneproducten, babyluiers en incontinentieproducten. Dhr. Johansson werkte bij SCA van 1981 tot 2009, in de laatste jaren als Global President van de Hygiene Category. Hij was ook hij lid van de raad van bestuur van Orkla Brands, het grootste FMCG-bedrijf in Noorwegen.

Momenteel werkt dhr. Johansson als Senior Executive Advisor in zijn eigen bedrijf, Tegacon AS. Hij is ook niet-uitvoerend voorzitter van Laeringsverkstedet, Noorwegen, en bestuurslid van Hilding Anders in Zweden en Askona Vek in Rusland.

Uwe Krüger, Onafhankelijk Bestuurder. Prof. Dr. Krüger werd benoemd als Niet-Uitvoerend Bestuurder van Ontex Group NV met ingang van ²juni 2OL4. De benoeming van dhr. Krüger als Onafhankelijk Bestuurder werd goedgekeurd door de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van 25 mei 201-6.

Dhr. Krüger was de Chief Executive Officer van WS Atkins plc (Atkins) sinds augustus 2011. Hij is een fysicus die afstudeerde van de universiteit van Frankfurt, Duitsland, met een doctoraat in complexe systeemtheorie. Hij studeerde tevens aan Columbia University (New York, VSA), de Ecole Normale Supérieure (Parijs, Frankrijk) en Harvard (Boston, VSA). Dhr. Krüger spendeerde het grootste deel van zijn carrière met het leiden van ingenieurs- en consultancyorganisaties wereldwijd.

{24}------------------------------------------------

Hij begon zijn carrière b¡j AT Kearney, gevolgd door leiderschapsposities bij Hochtief Group in Centraal- en Oost-Europa en bij Turner lnternational in Dallas, VSA. Meer recent was hij Chief Executive Officer van Zwitsers bedrijf Oerlikon. Hij trad in dienst bij Atkins vanuit Texas Pacific Group en Cleantech Switerland. Hij is momenteel bestuursl¡d bij Aggreko plc (Glasgow, Verenigd Koninkrijk), SUSI Partners (Zurich, Zwitserland) en de Zwitserse Nucleaire Commissie (Zurich, Zwitserland). Als Honorary Professor of Physics doceert hij aan de universiteit van Frankfurt (Duitsland).

Thierry Navarre, Chief Operating Officer. Dhr. Navarre trad in mei 2006 in dienst bij de Ontex Groep als Group Supply Chain Director en werd in februari 2009 aangesteld als Chief Operating Officer. Artipa BVBA, met dhr. Navarre als haar vaste vertegenwoordiger, werd benoemd als Uitvoerend Bestuurder van Ontex Group NV met ingang van 24 april 2014.

Dhr. Navarre heeft een diploma in Business Administration aan de École Supérieure de Commerce van Nantes (AUDENCIA), Frankrijk, en heeft eveneens een masterdiploma in lndustrial Logistics aan het lnstitut Supérieur de Logistique lndustrielle (Groupe École Supérieure de Commerce) van Bordeaux, Frankrijk behaald.

Vóór zijn carrière bij Ontex was hij tussen juli ²⁰⁰⁵en mei 2006 Director of Strategy & Development bij lnBev in Frankrijk (nu AB lnbev), en bekleedde hij tussen 2001 en 2005 andere leidinggevende managementposities in de aankoop en distributie bij lnBev. Voordien bekleedde hij tussen 1997 en 200L verschillende functies in de logistiek en distributie bij Fort James (nu Georgia Pacific) en tussen 1"991 en 1997 bij Jamont (nu Georgia Pacific).

Jacques Purnode, Chief Financial Officer. Dhr. Purnode trad in dienst bij de Ontex groep in augustus 2013 en Chepholli BVBA, met Dhr. Purnode als haar vaste vertegenwoordiger, werd benoemd als Uitvoerend Bestuurder van Ontex Group NV met ingang van 24 april2Ot4.

Dhr. Purnode heeft een diploma burgerlijk ingenieur in metaalkunde en een Master of Business Administration behaald aan de Université de Liège, België.

Voor hij bij de Ontex groep in dienst trad, bekleedde dhr. Purnode een aantal leidinggevende posities bij AB lnBev, zowel in financiële functies als op het gebied van lT. Vanaf 2007 werkte hij voor Coca Cola Enterprises, lnc. in Londen, het meest recent als CFO voor Europa. Dhr. Purnode bekleedt momenteel ook een positie in John Martin's Breweries.

Juan Gilberto Marín Quintero, Niet-Uitvoerend Bestuurder. iuan Gilberto Marin Quintero werd als Niet-Uitvoerend Bestuurder van Ontex Group NV benoemd met ingang van 25 mei 20L6. Juan Gilberto Marín Quintero is de oprichter en voorzitter van de Grupo Mabe. Hij heeft een diploma in Business Administration van de Universidad lberoamericana, Mexico City, Mexico, een MBA van de lnstituto Panamericano de Alta Direccion, Mexico City, een postgraduaat in lnternational Business van de British Columbia University, Vancouver, Canada en een diploma in Mergers and Acquisition van de Stanford University behaald. Voordien was Juan Gilberto Marin Quintero voorzitter van de National Council of Foreign Trade, Conacex, lid van de Advisory Council of Banamex City Bank en bestuurder van Bancomext. Daarnaast, was Juan Gilberto Marin Quintero

{25}------------------------------------------------

president geweest bij de Latin America Entrepreneur Council, was hij voorzitter van de raad van de Universidad de las Americas. Verder ontwikkelt Juan Gilberto Marin Quintero momenteel eolische energie, restaurants, textiel industrie en vastgoed in Mexico.

1s.2 Raad: evolut¡e ¡n de samenstelling gedurende ²⁰¹⁶

Op 31 december 2016 bestond de Raad van de Vennootschap uit acht leden. Met uitzondering van de CEO, COO en CFO, zijn alle leden van de Raad Niet-Uitvoerende Bestuurders.

Momenteel zijn vier leden van de Raad Onafhankelijke Bestuurders in de zin van Artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen: Revalue BVBA (met Luc Missorten als haar vaste vertegenwoordiger), Tegacon AS (met Gunnar Johansson als haar vaste vertegenwoordiger) en lnge Boets BVBA (met lnge Boets als haar vaste vertegenwoordiger) en Uwe Krüger.

ln het kader van de Grupo Mabe Transactie, heeft de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 25 mei 2016, Dhr. Juan Gilberto Marín Quintero benoemd als Niet-Uitvoerend Bestuurder van Ontex Group NV op aanbevelen van het Bezoldigings- en Benoemingscomité.

Er werd vastgesteld dat Uwe Krüger aan de voorwaarden voldoet om te kwalificeren als Onafhankelijk Bestuurder overeenkomstig de criteria vervat in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. De jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 25 mei 2016, heeft dhr. Krûger benoemd als Onafhankelijk Bestuurder van de Vennootschap op aanbevelen van het Bezoldigings- en Benoemingscomité.

15.3 Gender diversiteit (artikel 96 52, 6" W. Venn.)

Per 31 december 2016 heeft de Vennootschap één vrouwelijk bestuurslid, zijnde lnge Boets, als vaste vertegenwoordigervan lnge Boets BVBA, wat ongeveer L2,5%o van de leden van de Raad uitmaakt. Sinds zijn oprichting evalueert het Bezoldigings- en Benoemingscomité jaarlijks de samenstelling van de Raad en formuleert suggesties naar de Raad, onder andere rekening houdend met de diversiteit naar geslacht, met als doel dat uiterlijk tegen L januari 2020 ten minste een derde van de leden van de Raad van het tegengestelde geslacht is als het geslacht van de meerderheid van de Raad, in overeenstemming met artikel 5L8bis, 5 3 van het Wetboek van vennootschappen (waarin bepaald wordt dat bedrijven waarvan de aandelen voor de eerste keer zijn toegelaten voor het aanbieden voor de onderhandelingen op een gereglementeerde markt aan de quota moeten voldoen vanaf de eerste dag van het zesde boekjaar dat aanvangt na deze toelating).

{26}------------------------------------------------

1s.4 Werking van de Raad

Tijdens 2016 kwam de Raad L4 keer samen. De participatiegraad was als volgt

am Na	D ln ee am es	Pa rti ci tie d pa gr aa
Re lu BV BA va e ,	l t4 t4	0% r0
rd i lu te et te er ge nw oo ge r m v c v as
M is rte so n
C ha rle Bo zi s ua z	L4 lt4	o% to
C ho lli BV BA ep ,	L4 11 4	0% r0
rd i te et te Ja m v er ge nw oo ge r v as cq ue s
Pu od rn e
A rti B VB A, pa	!4 /L 4	0% 10
rd i T hi et te te m er ge nw oo ge r v er ry v as
N re av ar
In B ts B VB A, ge oe	t4 / !4	o% to
rd i et te B In ts te m v er ge nw oo ge r v as ge oe
Te AS ga co n ,	13 /7 4	% 93
rd i et te G te m v er ge nw oo ge r v as un na r
Jo ha ns so n
Uw K rü e ge r	L4 /1 4	0% 10
G ilb M in Ju to Q ui er ar nt an er o	8/ s	0% 70

ln overeenstemming met artikel 522 van het Wetboek van Vennootschappen, is de Raad bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn ter verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, behoudens die specifieke handelingen waarvoor volgens de wet of de Statuten van de Vennootschap de algemene aandeelhoudersvergadering of andere organen van de vennootschap bevoegd zijn. Zoals toegestaan door de artikelen van de Statuten van de Vennootschap in overeenstemming met artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, kan de Raad een deel van haar bevoegdheden aan een directiecomité delegeren. Sinds 28 juni 2016 heeft de Raad een directiecomité (het "Directiecomité") opgericht aan wie zij al haar bestuursbevoegdheden heeft gedelegeerd, met uitzondering van (¡) die bevoegdheden uitdrukkelijk door de wet voorbehouden aan de Raad, (ii) aangelegenheden die behoren tot het algemene beleid van de Vennootschap, en (iii) het toezicht op het Directiecomité, waarvan de bevoegdheden nader beschreven worden in hoofdstuk 15.5.3 van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

De belangrijkste zaken die door de Raad gedurende 2016 werden behandeld bestonden onder andere uit:

• ^ode integratie van de Grupo Mabe;
• ^ode overname van de persoonlijke hygiene business van Hypermarcas (Brazilië),

{27}------------------------------------------------

• . de goedkeuring van de halfjaarlijkse en kwartaalresultaten en de bijhorende financiële rapporteringen;
• o de financiële en algemene prestatie van de Ontex groep;
• ¡ diverse investeringen en M&A projecten; en
• . algemene strategische, financiële en operationele aangelegenheden van de Vennootschap.

ln overeenstemming met de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur, zal het bestuur, onder leiding van haar Voorzitter, regelmatig (dat wil zeggen jaarlijks) haar omvang, samenstelling en prestaties als die van de comités en het Directiecomité, evenals de interactie met het Directiecomité en de CEO beoordelen. ln overeenstemming hiermee werd deze beoordeling voor de eerste keer in 2016 uitgevoerd waarbij het beoordelingsproces voornamelijk bestond uit een speciale vergadering (gehouden op 7 november 20L6) waarbij de Voorzitter elke bestuurder heeft uitgenodigd om zijn standpunten kenbaar te maken op basis van een vragenlijst, gevolgd door een rapport dat werd voorgelegd aan de Raad (op 7 december 2016) over de effectiviteit van het bestuur met inbegrip van mogelijke verbeterpunten. Thema's van de beoordeling hadden betrekking op de rol van de Raad en hoe de interactie met het Directiecomité te verbeteren, het feitelijk functioneren van het bestuur en hoe relevante kwesties goed voor te bereiden en te bespreken, en de samenstelling van de Raad in termen van geschikte grootte evenals vaardigheden en achtergrond van de bestuurders.

ls.s Comités van de Raad

ls.s.1 Audit- en Risicocomité

ln overeenstemming met artikel 526bis, 92 van het Wetboek van vennootschappen en de Corporate Governance Code zijn alle leden van het Audit- en Risicocomité Niet-Uitvoerende Bestuurders en is minstens één bestuurder Onafhankelijk overeenkomstig de criteria vervat in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en de Corporate Governance Code.

Op 31 december 2016, was het Audit- en Risicocomité samengesteld als volgt:

am Na	Po si tie A & R C ité om	M da at an si nd s	M da at an al t ve rv
ln B ts B VB A, ge oe rd i et te te ln m as er ge nw oo ge r v v ge Bo et s	V itt h et oo rz er v an C ité , O fh ke lij k om na an Be rd st uu er	20 1.4	20 18
Re lu BV BA va e , rd i te et te Lu m v er ge nw oo ge r v as c M is rte so n	, O fh ke lij k Lid na an de Be st u r r u	20 1.4	20 18
Te AS ga co n , rd i te et te m as v er ge nw oo ge r v G r J oh un na on an ss	O Li d, fh ke lij k na an Be rd st uu er	20 14	20 18

Tijdens 201-6 kwam het Audit- en Risicocomité vier keer samen. De participatiegraad was als volgt:

{28}------------------------------------------------

am Na	C ité A& R om ad in n ve rg er ge bi j nd ge oo w	ic ip ie rt at a d Pa gr a C ité A& R om
In B ts B VB A, ge oe rd i et te te ln B ts er ge nw oo ge r m v as v ge oe	4/ 4	0% 10
Re lu BV BA va e , rd i et te te Lu m v er ge nw oo ge r v as c M is rte so n	4/ 4	0% r0
Te AS ga co n , et rd i te G te m v as v er ge nw oo ge r un na r Jo ha n ns so	4/ 4	o% ro

Alle leden namen deel aan alle vergaderingen. Alle vergaderingen werden ook bijgewoond door Marc Gallet, secretaris van het Audit- en Risicocomité, en door Charles Bouaziz, Jacques Purnode (met uitzondering van de vergadering van 2 mei 2016) en Thierry Navarre.

Het Audit- en Ris¡cocomité is belast met de taken zoals beschreven in artikel 526bis, 54 van het Wetboek van vennootschappen. Het Audit- en Risicocomité besliste over de agenda, frequentie en de in de vergadering te behandelen aangelegenheden, en voerde nazicht uit met betrekking tot het externe en interne auditplan, de halfjaarlijkse financiële resultaten, the kwartaalresultaten vervat in de Q1 en Q3 updates en de externe audit ervan, en de belangrijkste risico's en hun rol en verantwoordelijkheid.

Een hervorming van de statutaire audit werd onlangs ingevoerd op Europees niveau, met name door middel van (i) de Verordening (EU) nr 537/201,4 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2OL4 betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang en tot intrekking van het besluit 2OO5/9O9/EG, en (ii) van de richtlijn 2OO6/43/EG van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei ²⁰⁰⁶ betreffende de wettelijke controles van jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen, tot wijziging van de richtlijnen 78/66O/EE3 en 83/349/EEG van de Commissie en houdende intrekking van de richtlijn 84/253/EEG van de Raad (de "Europese Audit Hervorming"). De Europese Audit Hervorming werd in Belgisch recht omgezet bij Wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, die in werking is getreden op 3L december 20L6 en onder meer het Wetboek van Vennootschappen wijzigde. Het Audit- en Risicocomité heeft de Europese Audit Hervorming naar behoren beoordeeld, en meer in het bijzonder de impact op de controlewerkzaamheden en rapportering binnen de Vennootschap, alsmede de verantwoordelijkheden en de werking binnen het Audit- en Risicocomité.

Zoals vereist door het Wetboek van Vennootschappen, bevestigt Ontex Group NV dat (i) het Audit- en Risicocomité is samengesteld uit enkel Niet-Uitvoerende Bestuurders en (ii) lnge Boets, als vaste vertegenwoordiger van lnge Boets BVBA, Voorzitter van het Audit- en Risicocomité, een Onafhankelijk Bestuurder is en over de nodige expertise en ervaring beschikt op het gebied van boekhouding en audit.

{29}------------------------------------------------

De betrokkenheid van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV CVBA ("PwC") als commissaris van de Vennootschap zal vervallen in 2OL7, op datum van de komende gewone aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap. Het Audit- en Risicocomité heeft, op ⁷ november 201.6, aanbevolen om PwC te herbenoemen als commissaris van de Vennootschap en de Raad heeft op aanbeveling van het Audit- en Risicocomité op 7 december 2016 besloten om de herbenoeming van PwC als commissaris van de Vennootschap voor een tweede termijn van drie jaar voor te stellen op de komende aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap.

1s.s.2 Bezoldigings-en benoemingscomité

Krachtens artikel 526quater, 52 van het Wetboek van vennootschappen en de Corporate Governance Code zijn alle leden van het Bezoldigings- en Benoemingscomité Niet-Uitvoerend Bestuurder en is de meerderheid van zijn leden Onafhankelijk overeenkomstig de criteria vervat in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en de Corporate Governance Code.

Op 31 december 201-6, was het Bezoldigings- en Benoemingscomité samengesteld als volgt

am Na	Po si tie B &B C ité om	M da at an si nd s	M da at an al t ve rv
Te AS ga co n , rd i et te te G m as er ge nw oo ge r v v un na r Jo ha ns so n	V itt H ui di oo rz er ge he t C ité va n om , O fh ke lij k na an Be rd st uu er	20 14	L8 20
Re lu BV BA va e , rd i et te te Lu er ge nw oo ge r m as v v c M is rte so n	O fh ke lij k na an de Be st u r r, u ge w ez en V ¡tt h et oo rz er v an C ité om	20 14	20 18
ln B ts B V BA ge oe , rd i et te te In B ts er ge nw oo ge r m v v as oe ge	O fh ke lij k na an Be st rd uu er	20 L4	20 r8

Tijdens 2016 kwam het Bezoldigings- en Benoemingscomité vijf keer samen. De participatiegraad was als volgt:

am Na	C ité B& B om ad in ve rg er ge n bi j nd ge w oo	ic i tie d rt pa gr aa Pa B& B C ité om
Te AS ga co n , rd i et te G te m er ge nw oo ge r v as v un na r	sl s	0% 10
Jo ha n ns so
Re lu BV BA va e ,	s/ s	o% ro
rd i et te te Lu er ge nw oo ge r m v as v c
M ís rte so n
ln B ts B VB A, ge oe	s/ s	o% ro
rd i te et te B In ts m v as v er ge nw oo ge r oe ge

Alle leden namen deel aan alle vergaderingen Alle vergaderingen werden ook bijgewoond door Astrid De Lathauwer, Group HR Director en secretaris van het Bezoldigings- en

{30}------------------------------------------------

Benoemingscomité en door Charles Bouaziz (met uitzondering van de vergadering van 25 maart 20L61'.

Het Bezoldigings- en Benoemingscomité is belast met de taken zoals beschreven in Artikel 526quater, \$5 van het Wetboek van vennootschappen. Het besliste over de agenda, de frequentie van vergaderingen, de in de vergadering te behandelen aangelegenheden, en voerde nazicht uit met betrekking tot de context en historiek van de samenstelling van de Raad, van de bezoldiging van de managers, en van de arbeidsvoorwaarden. Het Bezoldigings- en Benoemingscomité voerde ook nazicht uit met betrekking tot de prestaties van de Ontex groep ten opzichte van de KPI's ('key performance indicators') en doelstellingen bepaald voor het prestatiejaar 201.6.

Het Bezoldigings- en Benoemingscomité heeft ook de bezoldigingen voor de niet-uitvoerende bestuurders nagezien zoals verder beschreven in hoofdstuk 14.L.

Zoals vereist door het Wetboek van vennootschappen, bevestigt Ontex Group NV dat (i) het Bezoldigings- en Benoemingscomité samengesteld is uít enkel Niet-Uitvoerende Bestuurder, al haar leden zijnde Onafhankelijke Bestuurders en dat (ii) Luc Missorten, Gunnar Johansson en lnge Boets over de nodige expertise en ervaring beschikken op het gebied van remuneratiebeleid.

1s.s.3 Directie Comité

Tot 28juni 2016 werd het operationeel management van de Vennootschap waargenomen door het Executive Management Team onder leiding van de CEO en in overeenstemming met het algemene beleíd bepaald door, en onder toezicht van de Raad.

Sinds 28 juni 2016, heeft de Raad een Directiecomité opgericht in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, die de bevoegdheid heeft om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, met uitzondering van die acties die door de wet of krachtens de Statuten van de Vennootschap en de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur, voorbehouden zijn aan de algemene vergadering of de Raad, met inbegrip van (i) aangelegenheden die behoren tot het algemeen beleid van de Vennootschap, en (ii) het toezicht op het Directiecomité of andere bestuursorganen.

De reden hiervoor was tweeledig. De Vennootschap is, in termen van interne besluitvorming geëvolueerd van een private equity onderneming naar een beursgenoteerde onderneming. Verder heeft de Vennootschap altijd het ondernemerschap gewaardeerd en binnen een gediversifieerde geografie gewerkt, in combinatie met een hoge mate van lokale autonomie.

Het streven om deze ondernemingsgeest en de geografische en functionele autonomie te behouden, werd de oprichting van een formeel Directiecomité beschouwd als de beste oplossing.

{31}------------------------------------------------

Overeenkomstig omvatten de bevoegdheden van het Directiecomité, zonder beperking, het operationele beheer en de organisatie van de Vennootschap, het ontwikkelen of bijwerken op jaarbasis van de algemene strategie en het business plan van de Vennootschap en het indienen ervan bij de Raad ter goedkeuring, toezicht op de uitvoering van de algemene strategie en business plan van de Vennootschap, het ondersteunen van de CEO bij het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de uitoefening van zijn verantwoordelijkheden, het opstellen van de jaarrekening van de Vennootschap en het presenteren van een nauwkeurige en evenwichtige evaluatie van de financiële situatie van de Vennootschap aan de Raad en het verstrekken aan de Raad van de informatie die zij nodig heeft om haar taken naar behoren te vervullen, het opzetten en onderhouden van beleid met betrekking tot het risicoprofiel van de Vennootschap en systemen voor het identificeren, evalueren, beheren en opvolgen van financiële en andere risico's binnen het vastgestelde kader de door de Raad en het Audit- en Risicocomité.

De omvang en samenstelling van het Directiecomité wordt vastgesteld door de Raad op voorstel van de CEO, die het Directiecomité voorzit. De leden van het Directiecomité worden door de Raad benoemd op basis van een voorstel van de CEO en op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité. De leden van het Directiecomité worden benoemd voor onbepaalde tijd en kunnen door de Raad te allen tijde worden ontslagen of zijn niet langer lid van het Directiecomité, indien hun managementovereenkomst met de Vennootschap eindigt.

De CEO leidt en is voorzitter van het Directiecomité en beslist over de verdeling van de verantwoordelijkheden tussen de leden van het Directiecomité. De CEO is verantwoordelijk voor het de dagdagelijkse bestuur van de Vennootschap en de uitvoering van de besluiten van de Raad en de beslissingen van het Directiecomité, tenzij anders beslist door het Directiecomité. Daarnaast oefent hij de speciale en beperkte bevoegdheden uit die hem toegewezen zijn door de Raad of het Directiecomité. De CEO brengt regelmatig verslag uit aan de Raad, met inbegrip van de maatregelen genomen door het Directiecomité.

Op 31 december 2016 was het Directiecomité, samengesteld als volgt:

Naam	Positie	Benoemd Tot uitvoerend Managemen t Team	Benoemd tot lid Directiecomi té (2)
Charles Bouaziz	Uitvoerend Bestuurder — Chief Executive Officer	2013	2016
Jacques Purnode	Uitvoerend Bestuurder — Chief Financial Officer	2013	2016
Thierry Navarre	Uitvoerend Bestuurder — Chief Operating Officer	2009	2016
Philippe Agostini	Group Chief Procurement and Supply Chain Officer	2013	2016
Laurent Bonnard	Group Sales Director	2013	2016
Oriane Perreaux	Group Marketing Director	2013	2016
Annick De Poorter	Group R&D and Quality Director	2009	2016
Martin Gärtner	Group Manufacturing Director	2009	2016
Astrid De Lathauwer	Group HR Director	2014	2016

{32}------------------------------------------------

öz gü A ky rld r rz	G M M id dl al N th A fr ic Ea an ag er e st en er or a -	20 08	20 16
	D iv is io n
A ld D lin tt' rn au em ou	M G al M at M ke Re il t ta ur e en er an ag er ar -	20 13	20 76
	D iv is io n
X ie [a br ht av r m ec	G M H lth al D iv is io an ag er en er ea ca re n -	20 73	L6 20
Th ie V ia le rry	G M th G al M ke ts D iv is io d en er an ag er ro w ar n an -	20 73	20 76
	St gi D el te t ra c ev op m en
A l m s a e m A do rm an	V itt A ic d R ai l D iv is io oo rz er et an m er as v e n	20 16	20 16

De volgende paragrafen bevatten biografische informatie over de huidige leden van het Directiecomité, inclusief informatie over andere door deze leden aangehouden bestuursma ndaten.

Charles Bouaziz, Chief Executive Officer. Zie hoofdstuk 15.1van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur

Jacques Purnode, Chief Financial Officer.

Zie hoofdstuk 15.Lvan deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur

Thierry Navarre, Chief Operating Officer. Zie hoofdstuk 15.1- van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

Philippe Agostini, Group Chief Procurement & Supply Chain Officer, werd op L september ²⁰¹³ benoemd als CPO en is verantwoordelijk voor de functies Purchasing & Supply Chain van de Ontex groep. Daarvoor bekleedde Dhr. Agostini 25 jaar lang verschillende leidinggevende functies in Purchasing en Supply Chain bij Mars, McDonald's, Lactalis, Pechiney-Alcan, JohnsonDiversey, en laatst bij Famar als Group Purchasing VP. Dhr. Agostini heeft een diploma van de Engineer School École Nationale Supérieure des Arts et Métiers en een diploma van Purchasing Master Management des Achats lndustriels behaald. Dhr. Agostini werd op 1- september 2O!3 benoemd als zaakvoerder van Ontex BVBA

Laurent Bonnard, Group Sales Director, werd op 9 september 2013 aangesteld als Group Sales Director van Ontex BVBA. Dhr. Bonnard bekleedde verschillende leidinggevende functies binnen Sales and Marketing bij Mars en Quaker. Hij trad vervolgens in dienst bij pepsico, als Sales Director France, en werd er uiteindelijk VP Business Development voor Europa. Dhr. Bonnard heeft een diploma economie van het lnstitut Supérieur du Commerce de Paris. Dhr. Bonnard werd op ⁹september 2Ot3 benoemd als zaakvoerder van Ontex BVBA.

Oriane Perreaux, Group Marketing Director, trad op 1 juni 20i.3 in dienst bij de Ontex groep. Voor ze bij de Ontex groep in dienst trad, was Mevr. Perreaux Brand Building Director bij Carrefour Group, aan het hoofd van de Baby & Kids Retailer merken voor West-Europa. Van 1998 tot 2010 bekleedde ze verschillende marketingfuncties bij Procter & Gamble, eerst in Frankrijk en sinds 2005 in Zwitserland, actief voor de regio's Centraal- en Oost-Europa, Midden-Oosten en Afrika. Mevr. Perreaux studeerde in 1998 af van de ESCP Europe Business School, Parijs, Frankrijk. Mevr. Perreaux werd op l juni 2013 benoemd als zaakvoerder van Ontex BVBA.

Arnauld Demoulin zal de Vennootschap verlaten in mei 20L7 (2t Directiecomité trad in voege per l juli ²⁰¹⁶

{33}------------------------------------------------

Annick De Poorter, Group R&D and Quality Director, trad in 2003 bij de Ontex groep in dienst als R&D Manager voor dameshygiëneproducten en werd in januari 2009 gepromoveerd tot R&D and Quality Director. Vóór haar carrière bij de Ontex groep was Mevr. De Poorter R&D Engineer Technical Products bij Libeltex NV in België. Daarvoor was ze wetenschappelijk onderzoeker aan de universiteit van Gent, België, aan de faculteit lngenieurswetenschappen, vakgroep Textielkunde. Mevr. De Poorter behaalde een masterdiploma als burgerlijk ingenieur textielkunde aan de universiteit van Gent, België. Ze is eveneens door Lloyd's Register gecertificeerd als "lnternal Auditor ISO 9000: 2000".

Martin Gärtner, Group Manufacturing Director, trad in 1997 in dienst bij de Ontex groep als Assistant Production Manager en werd in 2009 gepromoveerd tot Group Manufacturing Director. Voordat hij Group Manufacturing Director werd, was Dhr. Gärtner bij de Ontex groep Production Manager, Plant Manager en General Manager. Vóór zijn carrière bij de Ontex groep bracht dhr. Gärtner twee jaar als stagiair door bij Wirths J. Hygiene GmbH in Duitsland. Dhr. Gärtner behaalde een Diploma-Kfm. in productietechniek en industriële controle aan de Technische Universiteit van Aken, Duitsland.

özgür Akyild'iz, General Manager van de Middle East North Africa Division, trad in 2OO2 in dienst bij de Ontex groep als Assistant Sales and Marketing Manager en werd in mei 2008 aangesteld als General Manager van de regionale divisie Turkije. Vóór hij bij de Ontex groep in dienst trad, was dhr. Aky'ild'iz tussen mei 2001 en augustus 2002 Product Manager, en tussen oktober 1-999 en mei 2001 Sales Supervisor bij Digitürk 4.5. in lstanbul, Turkije. Dhr. Akyrildriz behaalde een MBA aan de universiteit van Bo\$aziçi in lstanbul, Turkije.

Arnauld Demoulin, General Manager van de Mature Market Retail Divisie, trad in juli 2002 bij de Ontex groep in dienst als Retail Brand Manager en werd in januari 2010 aangesteld als General Manager van de Healthcare Divisie, en vervolgens in september 2013 als General Manager van de Mature Market Retail Divisie. Dhr. Demoulin was voorheen de General Manager van de afdeling FBSI en Category Director van de Ontex groep. Vóór zijn indiensttreding bij de Ontex groep was Dhr. Demoulin Division Manager bij Robert Half lnternational in België. Daarvoor bracht Dhr. Demoulin tussen L993 en 2000 acht jaar door in verschillende functies op de commerciële afdeling bij Procter & Gamble, België. Dhr. Demoulin behaalde een diploma in de economische wetenschappen aan het lnstitut Catholique des Hautes Ètudes Commerciales te Brussel, België. Dhr. Demoulin werd op 29 maart2OIt benoemd als zaakvoerder van Ontex Bvba.

Xavier Lambrecht, General Manager van de Healthcare Divisie, trad begin 2009 in dienst bij de Ontex groep als Sales & Marketing Director van de Health Care Divisie. Daarvoor bekleedde hij verschillende functies binnen Sales Development, Marketing and Business Planning bij lmperial Tobacco. Dhr. Lambrecht heeft een masterdiploma als handelsingenieur van de Universiteit van Leuven, België behaald. Dhr. Lambrecht werd op 1 februari 2OL4 benoemd als zaakvoerder van Ontex BVBA.

Thierry Viale, General Manager van de Growth Markets Divisie en Strategic Development, werd op l oktober2Ot3 aangesteld als General Managervan de divisies Growth Markets en Strategic Development. Vóór hij bij Ontex in dienst trad, bekleedde Dhr. Viale verschillende

{34}------------------------------------------------

leidinggevende functies bij Procter & Gamble in West-Europa, Rusland, Nigeria/West-Afrika, Groter China, de Balkan en in lndia. Dhr. Viale heeft een diploma van de Saint Cyr Military Academy, een diploma van de Neoma Business School en een diploma van ESCP Europe behaald. Dhr. Viale werd op 1 oktober 2013 benoemd als zaakvoerder van Ontex BVBA.

Astrid De lathauwer, Group Human Resources Director, trad in dienst bij de Ontex groep na een aantal leidinggevende human resources functies te hebben bekleed. Mevr. De Lathauwer oefende internationale leidinggevende HR rollen uit bij AT&T in Europa, hun U.S. hoofdkwartier, alsook bij Monsanto. Gedurende tien jaar was Mevr. De Lathauwer Chief HR Officer van Belgacom. Voor haar indiensttreding bij de Ontex groep, was ze Managing Director van Acerta Consult. Mevr. De Lathauwer behaalde een diploma in Politieke & Sociale Wetenschappen en Kunstgeschiedenis. Mevr. De Lathauwer werd op 1 oktober 20L4 benoemd als zaakvoerder van Ontex BVBA.

Armando Amselem, Voorzitter van de Americas Retail Division, werd benoemd tot Voorzitter van de Americas Retail Division in mei 2016. Hij werd lid van de Ontex groep vanuit Vita Coco, waar hij dienstig was als Global Chief Financial Officer. Voor Vita Coco, bekleedde de heer Amselem diverse managementfuncties in Europa en de VS tijdens zijn 2}-jarige loopbaan bij PepsiCo, waaronder General Manager van Tropicana Noord-Amerika en General Manager van PepsiCo Frankrijk. Hij werkte ook voor de Santander lnvestment Bank en Alella Vinicola. Dhr. Amselem behaalde een MBA aan de New York University Leonard Stern School of Business, VS, een master in Wijnkunde en een bachelor diploma in Agronomic Engineering en Food Sciences aan de Universidad Politecnica van Barcelona in Spanje.

Tijdens 20L6 kwam het Directiecomité maandelijks samen strategische onderwerpen. en besprak hierbij algemene

16. Relevante informatie in het geval van een overnamebod

Artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, vereist dat genoteerde vennootschappen bepaalde gegevens bekendmaken die een invloed kunnen hebben in gevalvan een overnamebod.

rs.r Kapitaalstructuur

Een uitgebreid overzicht van onze kapitaalstructuur per 31 december 2016, wordt weergegeven in hoofdstuk L2 van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

16.2 Beperkingen op de overdracht van effecten

De Statuten van de Vennootschap bevatten geen beperkingen op de overdracht van aandelen in de Vennootschap. Bovendien heeft de Vennootschap geen kennis van enige beperkingen onder Belgisch recht met uitzondering van de regels inzake marktmisbruik.

{35}------------------------------------------------

16.3 Houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten.

Er zijn geen dergelijke houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten

rs.q Aandelenplannen voor werknemers waar de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend.

De aandelen in de Vennootschap die door de deelnemers zullen worden verworven in het kader van het bestaande LTIP naar aanleiding van de uitoefening van de aandelenopties of naar aanleiding van het verwerven van de RSUs, zijn bestaande gewone aandelen in de Vennootschap, met alle rechten en voordelen verbonden aan deze aandelen. Een meer gedetailleerde beschrijving van de LTIP wordt uiteengezet in het Remuneratieverslag.

De Vennootschap heeft geen aandelenplannen voor werknemers opgezet waar de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks worden uitgeoefend door de werknemers.

rs.s Beperking op stemrechten

De Statuten van de Vennootschap bevatten geen beperkingen op de uitvoering van de stemrechten door de aandeelhouders, op voorwaarde dat de betreffende aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de aandeelhoudersvergadering en hun stemrechten niet zijn geschorst door één van de gebeurtenissen voorzien in de Statuten of in het Wetboek van vennootschappen. Overeenkomstig artikel 11 van de Statuten van de Vennootschap, kan de Raad de uitoefening van rechten verbonden aan aandelen gehouden door meerdere aandeelhouders schorsen.

De Vennootschap heeft geen kennis van enige beperkingen onder Belgisch recht op het uitoefenen van stemrechten door de aandeelhouders.

rs.s Regels over de benoeming en vervanging van de leden van de Raad

De duur van het mandaat van bestuurders is onder Belgisch recht beperkt tot zes jaar (hernieuwbaar), maar de Corporate Governance Code beveelt aan dat deze duur beperkt wordt tot vier jaar. De benoeming en herbenoeming van bestuurders wordt voorgesteld door de Raad, op basis van een aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité en is onderworpen aan goedkeuring door de algemene aa ndeelhoudersvergadering.

ln de Statuten van de Vennootschap werden bepaalde voordrachtrechten voor Whitehaven ^B S.à.r.1. voorzien. Aangezien Whitehaven B S.à.r.1. de aandelen in de Vennootschap die zij nog aanhield op L0 maart 2015 echter heeft overgedragen, waren deze voordrachtrechten niet langer van toepassing en heeft de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering op ²⁵ mei 2016 de wijziging van de relevante bepalingen in de Statuten van de Vennootschap goedgekeurd om de verwijzingen naar de voordrachtrechten van Whitehaven B S.à.r.1. te verwijderen.

{36}------------------------------------------------

16.7 Regels over w¡jzig¡ngen aan de Statuten

Met uitzondering van een kapitaalverhoging beslist door de Raad binnen de limieten van het toegestaan kapitaal of een verplaatsing van de maatschappelijk zetel van de Vennootschap (indien zulke verplaatsing geen wijziging van de taal van de statuten met zich meebrengt ingevolge de toepasselijke taalwetgeving), is enkel een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering bevoegd om de Statuten van de Vennootschap te wijzigen. Een aandeelhoudersvergadering kan enkel geldig beraadslagen over wijzigingen aan de Statuten als ten minste 50% van het aandelenkapitaal is vertegenwoordigd. Als het bovenstaande aanwezigheidsquorum niet is bereikt, dient opnieuw een buitengewone algemene aandeelhoudersvergader¡ng te worden bijeengeroepen, die geldig zal kunnen beraadslagen, ongeacht welk aandeel van het aandelenkapitaal op de aandeelhoudersvergadering is vertegenwoordigd. ln het algemeen kunnen statutenwijzigingen enkel worden aangenomen indien goedgekeurd door ten mínste 75% van de uitgebrachte stemmen. Het Wetboek van vennootschappen voorziet striktere meerderheidsvereisten in specifieke gevallen, zoals voor aanpassingen aan het maatschappelijk doel van de Vennootschap.

ro.a Toegestaan kapitaal

Op 10 juni 20L4, heeft de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering de Raad gemachtigd om, onder voorbehoud van en met effect vanaf de voltooiing van de lPO, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen, te verhogen met een (totaal) bedrag van maximaal sO% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal (340.325.414 €) zoals opgetekend onmiddellijk na de voltooiing van de lPO. Binnen het kader van het toegestaan kapitaal is de Raad gemachtigd om de kapitaalverhoging te verwezenlíjken in eender welke vorm, met inbegrip van maar niet beperkt tot, een kapitaalverhoging door middel van een inbreng in geld of in natura, of door uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties, warranten of andere effecten.

De Raad is gemachtigd om de voorkeurrechten van de aandeelhouders te beperken of op te heffen binnen het kader van het toegestaan kapitaal en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door de Statuten van de Vennootschap en het Wetboek van vennootschappen.

Deze machtiging omvat het beperken of opheffen van de voorkeurrechten ten gunste van één of meer specifieke personen en in verband met kapitaalverhoging in het geval van een publiek overnamebod.

De machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van de publicatie van de machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zijnde vijf jaar met ingang vanaf 9juli 2014. ln verband met een kapitaalverhoging in geval van een publiek overnamebod, is de machtiging geldig voor een periode van drie jaar met ingang van de datum van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 1-0 juni 20L4.

{37}------------------------------------------------

Op 9 november 2015 stelde de Vennootschap de verwezenlijking van een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld in het kader van het toegestaan kapitaal vast, die resulteerde in een kapitaalverhoging ten belope van 40.839.036,68 € (exclusief uitgiftepremie ten belope van een bedrag van 73.902.592,52 €), van 680.650.828 € naar 721.489.864,68 €, zoals omschreven in hoofdstuk L2.1.1. van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

Op 29 februari 20L6 stelde de Vennootschap de verwezenlijking van de kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal vast, die resulteerde in een kapitaalverhoging ten belope van 27.226.O2L,12 € (exclusief uitgiftepremie ten belope van een bedrag van 48.451.722,68 €), van 727.489.864,68 € naar 748.715.885,80 €, zoals omschreven in hoofdstuk L2.1,1van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

16.9 Verkr¡jging van eigen aandelen

Op 10 juni 2OI4, heeft de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering de Raad gemachtigd om, overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en binnen de grenzen die deze artikelen voorzien, maximaal 2O%o van de Vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben ter beurze of buiten de beurs te verkrijgen, tegen een eenheidsprijs die niet meer dan IO% onder de laagste slotkoers van de laatste 30 beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal zijn en niet meer dan 5% boven de hoogste slotkoers van de laatste 30 beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal zijn. De machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf 10juni 2014.

Deze machtiging is eveneens geldig indien de verwerving wordt gerealiseerd door één van de rechtstreeks door de Vennootschap gecontroleerde dochtervennootschappen, zoals beschreven in artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen.

De Raad is eveneens gemachtigd om voor rekening van de Vennootschap eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verwerven, indien dergelijke verwerving noodzakelijk is om een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap te voorkomen. Deze machtiging is geldig gedurende drie jaar vanaf de datum van de publicatie van de machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zijnde drie jaar met ingang vanaf 9 juli 20L4.

16.10 Mater¡ële overeenkomsten waarbij Ontex partij is die een Change of Control clausule bevatten.

De Vennootschap en bepaalde van haar dochterondernemingen hebben een kredietfaciliteiten overeenkomst gesloten op L0 november 2074, zoals van tijd tot tijd gewijzigd en/of aangepast, voor een termijn van vijf jaar (hierna de "Senior Faciliteit Overeenkomst") met, onder andere, de lnitiële Kredietverstrekkers zoals daarin beschreven, en Wilmington Trust (London) Limited als Security Agent, voor een initeel bedrag van 480.000.000 €.

{38}------------------------------------------------

De Vennootschap heeft ook senior secured notes uitgegeven voor een bedrag van € 250.000.000 met intereslvoel 4,75%o en met vervaldag in 2021, (hierna de "Senior Secured Notes") op grond van een senior secured notes indenture van L4 november 201,4 (hierna de "senior Secured Notes lndenture").

De Senior Faciliteit Overeenkomst, evenals de Senior Secured Notes lndenture, bevatten bepalingen die kunnen worden geactiveerd in het geval van een controlewijziging over de Vennootschap.

De relevante clausules in de Senior Faciliteit Overeenkomst voorzien onder andere dat, ingeval een persoon, of een groep van personen, gezamenlijk handelend (met uitzondering van de lnitiële lnvesteerders en Management zoals beschreven) rechtstreeks of onrechtstreeks, de eigendom van het kapitaal van de Vennootschap verwerft dat recht geeft op meer dan 50% van de stemmen die kunnen worden aangewend in de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, dit kan leiden tot een verplichte vooruitbetaling en opheffing onder de Senior Faci liteit Ove reen komst.

De relevante clausules in Senior Secured Notes lndenture kennen de houders van de notes onder andere het recht toe de wederinkoop te eisen van alle of een deel van de notes aan een aankoopprijs in geld voor een bedrag van l1LYo van het hoofdbedrag, plus opgelopen en uitstaande interest, in het geval van een controlewijziging van de Vennootschap zoals beschreven in het offering memorandum.

De relevante controlewijziging bepalingen werden goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering van 26 mei 2015, in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek va ⁿVennootschappen.

De Senior Faciliteit Overeenkomst werd gewijzigd en aangepast op grond van een wijziging en herformuleringsovereenkomst van 25 februari 2016 om een extra bedrag te voorzien van € 125.000.000 (of het equivalent daarvan in een andere valuta) en bepaalde andere wijzigingen van de Senior Faciliteit Overeenkomst.

De Senior Faciliteit Overeenkomst werd aangevuld door middel van een extra facilite¡t bericht van de Vennootschap op 25 januari 2Ot7 om een nieuw bijkomend overbruggingskrediet vast te stellen voor een bijkomend totaalbedrag gelijk aan 125.000.000 €.

{39}------------------------------------------------

16.u Beë¡ndigingsvergoeding als gevolg van een beëindiging van een contract van de leden van de Raad of van werknemers als gevolg van een openbaar overnamebod

De Vennootschap heeft geen overeenkomst gesloten met de leden van haar Raad noch met haar werknemers die als gevolg zou hebben dat een beëindigingsvergoeding zou worden betaald indien, als gevolg van een openbaar overnamebod, de leden van Raad of werknemers ontslag nemen, ontslagen worden, of indien werknemersovereenkomsten worden beëindigd.

Gelieve voor een algemene omschrijving van de beëindigingsclausules van de leden van de Raad en het Directiecomité hoofdstuk L4.7 van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur te raadplegen.

L7. Belangenconflicten (Art¡kel 523 W. Venn.)

Elk lid van de Raad moet zijn of haar persoonlijke en zakelijke aangelegenheden op een zodanige wijze regelen dat elk belangenconflict van een persoonlijke, professionele of financiële aard met de Vennootschap vermeden wordt, zowel rechtstreeks als via verwanten (inclusief echtgeno(o)t(e), levenspartner, of andere verwanten (door afstamming of huwelijk) tot de tweede graad en pleegkinderen).

ln overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad, moet hij/zij dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de Raad een besluit neemt en moet de commissaris op de hoogte worden gebracht. Voor vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan (zoals Ontex Group NV), kan het betrokken lid van de Raad niet deelnemen aan de beraadslagingen van de Raad over deze verrichtingen of beslissingen, noch stemmen.

Belangenconflicten in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen vonden plaats gedurende volgende aangelegenheden in 201-6, en de bepalingen van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen werden toegepast:

Bezoldiging van de leden van het Executive Team/Directiecomité

Op 29 februari 2016 heeft de Raad de bezoldiging goedgekeurd (incl. de LTIP 20L6) voor de leden van het Executive Team/Directiecomité. Voorafgaand aan de bespreking van dit punt hebben Charles Bouaziz, Cepholli BVBA, met Jacques Purnode als haar vaste vertegenwoordiger, en Artipa BVBA, met Thierry Navarre als haar vaste vertegenwoordiger, verklaard dat ze een belangenconflict hebben ln overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen. Het relevante deel van de notulen wordt hieronder integraal weergegeven (vrije vertaling uit het Engels):

"Alvorens over te gaan tot de beraadslaging over dit agendapunt, verklaren Charles Bouaziz, Jacques Purnode en Thierry Navarre, vaste vertegenwoordigers van hun respectievelijke managementvennootschappen Cepholli BVBA en Artipa BVBA, bestuurders van de Vennootschap, een belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is met de

{40}------------------------------------------------

beslissingen die tot de bevoegdheid behoren van de raad van bestuur. Dit belangenconflict volgt uit het feit dat Charles Bouaziz, Jacques Purnode en Thierry Navarre, of in eigen naam of via hun managementvennootschap, zowel bestuurders van de Vennootschap als lid van het Executive Team zijn. De voorstellen van bezoldigingen zullen financiële gevolgen hebben voor de Vennootschap die zijn opgenomen in het dossier dat is overhandigd aan het Bezoldigings- en Benoemingscomité en zoals hieronder uiteengezet. Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, hebben Charles Bouaziz, Cepholli BVBA (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jacques Purnode) en Artipa BVBA (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Thierry Navarre) zich onthouden van de beraadslaging en stemming over de beslissingen.

Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, werd de commissaris van de Vennootschap, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV CVBA, vast vertegenwoordigd door Peter Opsomer BVBA, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Peter Opsomer, op de hoogte gebracht van het bestaan van de belangenconflicten. Verder zullen de relevante delen van deze notulen worden opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur."

18. Risico's en onzekerheden

We bekijken samen met meerdere belanghebbenden het risicobeheer met de bedoeling om aan de verwachtingen van de consumenten en de klanten te voldoen. We beschouwen deze aanpak als een inherent aspect van de manier waarop we zakendoen.

Hieronder vindt ueen overzicht van de grootste risico's die we hebben gerdentificeerd en die we beheren. Dit is geen volledige lijst. Het is best mogelijk dat er nog andere risico's bestaan waarvan we ons momenteel niet bewust zijn. Hoewel we voor de meeste van deze risico's maatregelen hebben getroffen om de gevolgen zo beperkt mogelijk te houden, vormen onze inspanningen geen garantie dat deze risico's zich niet zullen voordoen. De volgorde waarin de risico's worden opgesomd, is geen indicatie van hun belang of de waarschijnlijkheid waarmee ze zich zullen voordoen.

Meer ínformatie over ons kader in verband met risicobeheer en interne controle vindt uin hoofdstuk 13 van dit jaarverslag

Concurrentie op de markt

De sector van de persoonlijke hygiëneproducten is bijzonder competitief. Het is een markt waarop niet alleen plaatselijke, maar ook regionale en zelfs wereldwijd actieve leveranciers actief zijn. Alle divisies worden geconfronteerd met concurrentie van fabrikanten van merkproducten, die hun producten onder hun eigen naam of merknaam op de markt brengen. De divisie Mature Markets Retail en in mindere mate ook de divisie Growth Markets concurreren ook met retailmerkfabrikanten die voornamelijk of uitsluitend producten leveren aan nationale en internationale retailers, die deze producten vervolgens onder hun eigen merknamen of labels verkopen.

Daarnaast moeten we opboksen tegen concurrerende fabrikanten van innovatieve producten. Een snelle time-to-market is van essentieel belang voor ons concurrentievermogen. Als we er niet in slagen om innovatieve producten te ontwikkelen of als we er niet in slagen om

{41}------------------------------------------------

eigendomsrechten te verkrijgen en in licentie te geven, bestaat het risico dat we marktaandeel verliezen.

Economische Omgeving

De inkomsten voor onze divisie Healthcare hangt nauw samen met de evolutie van de overheidsuitgaven. Als overheden besparen op gezondheidszorg, kan dat ongunstige gevolgen hebben voor de zaken die we doen met openbare instellingen

Externe gebeurtenissen

We verkopen onze producten in meer dan 100 landen wereldwijd, waardoor we worden blootgesteld aan risico's die inherent verbonden zijn met internationale activiteiten. Recente en nog steeds bestaande instabiliteit in een aantal landen waar we actief zijn, kunnen een negatíeve invloed hebben op onze activiteiten

Behoud van klanten

Het is mogelijk dat we niet in staat zijn om onze belangrijkste klanten te behouden. Ons klantenbestand varieert van distributeurs tot grote internationale retailers en institutionele klanten, zoals overheidsorganisaties in de gezondheidssector. Onze totale verkoopresultaten vormen het resultaat van het binnenhalen en het verliezen van contracten, die allemaal op een niet-exclusieve basis worden gesloten. Het beleid en de eisen van onze klanten kunnen op elk moment veranderen, wat een impact op onze verkoop kan hebben.

Productie en Logistiek

Ons vermogen om onze klanten te bedienen, is afhankelijk van onze L5 productievestigingen. Het is mogelijk dat we daar met werkonderbrekingen worden geconfronteerd. ln extreme gevallen bestaat zelfs de mogelijkheid dat productievestigingen moeten worden gesloten. Als in een van onze productievestigingen de productie uitvalt, is het mogelijk dat onze totale productie tijdelijk daalt en/of dat onze verkoopkosten stijgen. Het is ook mogelijk dat we worden blootgesteld aan verliezen die geheel of gedeeltelijk niet verzekerd zijn (bv. Ten gevolge van terroristische aanslagen of een oorlog).

Als we er niet in slagen om onze uitstekende scores op het vlak van tijdige leveringen te behouden, zou dit een negatieve invloed kunnen hebben op ons vermogen om nieuwe klanten aan te trekken en om bestaande klanten te behouden.

Aankoop en supply chain

Voor de productie van onze producten zijn we afhankelijk van de beschikbaarheid van grondstoffen. Grondstoffen en verpakkingskosten vertegenwoordigen gemiddeld 75 tot 80%van onze verkoopkosten. De belangrijkste grondstoffen die we gebruiken, zijn dons, superabsorberend materiaal en non-woven stoffen. Bovendien zijn de grondstoffen die we gebruiken, onderhevig aan prijsvolatiliteit ten gevolge van een aantal factoren waarover we geen controle hebben, zoals de beschikbaarheid van de grondstoffen, algemene economische omstandigheden, schommelingen in de prijzen van de basisproducten en de marktvraag

Informatie technologie

{42}------------------------------------------------

De kwaliteit en de betrouwbaarheid van onze informatiesystemen en software zijn van essentieel belang voor onze succes. Elke storing in deze systemen en problemen met software zouden onze activiteiten op een negatieve manier kunnen beïnvloeden.

Gezondheid, veiligheid en milieu

De voorschriften met betrekking tot gezondheid, veiligheid en milieu kunnen aanleiding gegeven tot aanzienlijke kosten en verplichtingen.

Werknemers en arbeidsrelaties

We vertrouwen op onze werknemers om onze strategie in de praktijk om te zetten. Ons vermogen om mensen aan te trekken, te behouden en te ontw¡kkelen, is van essentieel belang voor het succes van de groep.

Onze onderneming zou schade kunnen ondervinden als we er niet in slagen om onze collectieve arbeidsovereenkomsten te verlengen, te vernieuwen of er opnieuw over te onderhandelen of als onze relatie met onze werknemers of vakbonden verslechtert.

Financieel

De meeste contracten met onze klanten zijn gebaseerd op vaste prijsstellingsmodellen en bevatten geen clausules in verband met de indexering aan de grondstoffenprijzen. Een groot deel van onze verkopen gebeurt niet in euro's, waardoor we blootgesteld zijn aan de risico's die gepaard gaan met wisselkoersfluctuaties. We kopen ook bepaalde grondstoffen (en dan voornamelijk dons) in Amerikaanse dollar (USD).

Zoals op een gedetailleerde manier wordt beschreven in rubriek 7.4 van de financiële verslaggeving, wordt de groep door haar activiteiten aan uiteenlopende financiële risico's blootgesteld: marktrisico's (inclusief valutarisico's, renterisico's en prijsrisico's), kredietrisico's en liq u id ite itsrisico's.

Ten gevolge van externe leningen zijn we onderworpen aan verplichtingen, beperkíngen en afspraken. Als we er niet in slagen om onze verplichtingen, beperkingen of afspraken na te komen, kan dit een ernstige negatieve invloed hebben op onze activiteiten, onze financiële toestand en onze operationele resultaten.

Wijzigingen in belastingtarieven, de fiscale wetgeving, belastingverplichtingen of boekhoudkundige regels kunnen toekomstige resultaten beïnvloeden.

Wijzigingen in veronderstellingen die aan de basis liggen van de boekwaarde van onze activa (ook ten gevolge van ongunstige marktomstandigheden) kunnen leiden tot een waardeverlies van die activa, inclusief immateriële activa zoals goodwill. Stijgende loonkosten kunnen een negatieve invloed hebben op onze rendabiliteit.

Overnames

Mogelijks slagen we er niet in om de voorziene zakelijke groeiopportuniteiten, omzetvoordelen, kostsynergieën, operationele efficiënties en andere voordelen geant¡cipeerd op mogelijke, toekomstige acquisities, te realiseren. Er zouden ook nietgeanticipeerde kosten kunnen opduiken bij mogelijke, toekomstige overnames.

Intellectuele eigendom

{43}------------------------------------------------

Hoewel we veranderingen in intellectuele eigendomsrechten constant opvolgen, is het mogelijk dat onze producten kenmerken bevatten die worden beschermd door de intellectuele eigendomsrechten van derden. Het is mogelijk dat we daardoor gerechtskosten moeten dragen, die onze winstmarges kunnen aantasten.

Reclame en reputat¡e

Het is mogelijk dat we producten moeten terugroepen, dat we voor schade aansprakelijk worden gesteld of dat we op een andere manier op een negatieve manier in het nieuws komen.

Naleving wetgeving

We zijn onderworpen aan de wetten van de landen waar we activiteiten uitvoeren en aan bepaalde mededingings- en antitrustwetten. De niet-naleving van dergelijke wetten kan een grote impact hebben op onze financiële toestand.

1. Voorstel inzake de te nemen beslissingen door de algemene vergadering van aandeef houders op 24 mei 2O17.

De Raad van Bestuur stelt aan de algemene vergadering onder meer voor:

• Kennis te nemen van het verslag van de Raad van Bestuur en verslag van de Commissaris over het boekjaar eindigend 31 december 201.6
• De jaarrekening per 3l- december 2016 goed te keuren
• Het verlies van het boekjaar als volgt te behandelen

De Raad van Bestuur stelt voor om het verlies van het boekjaar ad. 6.013.351 € over te dragen naar het volgende boekjaar:

O ed in st h ri b k ja et ve rg ra ge n w v an o ge v oe a r	49 7. 55 1, .5 94 €
be T st in h st et b k ja e em m en w v an oe a r	(6 € ) .0 13 .3 s1
in O te d st w ve r ra ge n	49 1, .5 38 .2 43 €
W li jk T in et te oe vo eg g e re se rv es	€ 0
V ed in he ka pi al t ta d ek ki nt tr er go g va n d .m . o ng .v a an e
be hi kb sc ar e re se rv es	45 .2 90 .9 70 €

• Kwijting te verlenen aan de bestuurders voor hun mandaat uitgeoefend voor het boekjaar eindigend per 3L december 2016.
• Kwijting te verlenen aan de commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door haar aansprakelijke vennoot Peter opsomer BV BVBA, vertegenwoordigd door Peter Opsomer.

{44}------------------------------------------------

De Raad van Bestuur,2T maart20lT

Erembodegem,

Artipa sprl Bestuurder Vertegenwoordigd door Thierry Navarre

urder

Vertegenwoord igd door Jacques Purnode

lnge Boets BVBA Bestuurder Vertegenwoordigd door lnge Boets

Tegacon AS Bestuurder Vertegenwoordigd door Gunnar Johansson

Charles David Bouaziz Bestuurder

Gilberto Marín Quintero Bestuurder

Revalue BVBA Bestuurder Vertegenwoordigd door Luc Missorten

Uwe Krüger Bestuurder