OFILM Group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2016

Nov 30, 2016

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2016-136

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于公司第一期限制性股票激励计划预留部分 授予登记完成公告

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第三届董事会第 二十七次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予公司限制性股票的 议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有 关事项备忘录 1-3 号》及《深圳欧菲光科技股份有限公司限制性股票与 股票增值权激励计划》（以下简称 “ 股权激励计划 ” ）的相关规定，公司 董事会已完成授予限制性股票和股票增值权的工作，现将有关事项公告 如下：

一、限制性股票预留部分授予的具体情况

• 1、限制性股票预留部分的授予日：2016年8月29日。

2、授予价格：本次限制性股票预留部分授予价格为每股17.39元/ 股，预留部分授予激励对象的限制性股票数量为50万股，约占公司股本 总额的0.05%。

3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

4、公司预留部分授予限制性股票的激励对象、授予数量：

第三届董事会第三十次会议（临时）于2016年8月29日召开，审议通 过了《关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》， 本次授予预留限制性股票50万股，授予激励对象1人，系公司全资子公司 上海欧菲智能车联有限公司总经理乔赟。首次授予1903万股已经完成登

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记并予以公告（详见2016- 114号公告），本次预留部分授予50万股已在 中国证券登记结算公司深圳分公司完成登记。首次授予及预留部分授予 授予情况如下表：

	姓 名	职 位	职 位	获授的限制性 股票数量（万 股）	获授限制性股 票占授予总量 的比例	获授限制性股票 占授予前总股本 比例
首次 授予	黄丽辉	董事、副总 经理
				50	2.56%	0.05%
	郭剑	董事、副总 经理
				40	2.05%	0.04%
	唐根初	董事、副总 经理
				30	1.54%	0.03%
	宣利	总经理		10	0.51%	0.01%
	李素雯	财务总监		60	3.07%	0.06%
	肖燕松	董事会秘 书、副总经 理
				60	3.07%	0.06%
	中层管理人员和核心技术 （业务）人员（包括子公 司，共146 人）
				1653	84.64%	1.60%
预留 授予	乔赟		中层管理人 员
				50	2.56%	0.05%
	合计			1953	100.00%	1.89%

注：公司完成非公开发行项目股份登记后总股本为1,085,766,390

股。

5、激励对象：激励计划预留部分授予所涉及的激励对象1人，系公 司全资子公司上海欧菲智能车联有限公司总经理乔赟，是对公司整体业 绩和持续发展有直接影响的管理骨干和核心员工。

6、限制性股票解锁安排：

本限制性股票激励计划的有效期为48 个月，自限制性股票授予之日 起计算。

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预留限制性股票自该部分授予之日起满12 个月后，满足解锁条件的， 激励对象可以在未来36 个月内按30%：30%：40%的比例分三期解锁； 6、限制性股票解锁条件：

（1）公司业绩考核要求

① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上 市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前 最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

② 公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2016 年-2018 年 会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标 作为激励对象当年度的解锁条件之一。预留部分限制性股票各年度绩效 考核目标如下：

解锁期	业绩考核指标
第一个解锁期	以2015 年经审计的扣非后净利润为基数，2016 年扣非后净利润增长率不 低于20%
第二个解锁期	以2015 年经审计的扣非后净利润为基数，2017 年扣非后净利润增长率不 低于40%
第三个解锁期	以2015 年经审计的扣非后净利润为基数，2018 年扣非后净利润增长率不 低于60%

（2）个人绩效考核要求

依据公司董事会通过的《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股权 激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，将激励对象当年实 际可解锁的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩。

个人绩效考核结果共有A、B、C、D 四档。若激励对象上一年度个人

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绩效考核结果为A/B/C 档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若 激励对象上一年度个人绩效考核为D 档，则上一年度激励对象个人绩效 考核不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股 票才可按照个人可解锁比例进行解锁。

（3）未达到解锁条件的限制性股票的处理方法

如解锁期内任一年度公司业绩条件未达到解锁条件，对应解锁期当 期的限制性股票由公司按照本限制性股票激励计划的规定回购并注销。 如解锁期内任一年度激励对象个人绩效考核条件未达标的，对应解锁期 当期相应额度的限制性股票由公司按照本限制性股票激励计划的规定回 购并注销。

二、本次授予股份认购验资的验资情况

大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016 年11 月16 日出具验资报 告大华验字 [2016] 001131 号，截止2016 年11 月15 日止，欧菲光公司 已收到激励对象乔赟以货币资金缴纳的出资额人民币8,695,000.00 元 （大写：人民币捌佰陆拾玖万伍仟元整），其中计入股本人民币 500,000.00 元（大写：人民币伍拾万元整），计入资本公积（股本溢价） 人民币8,195,000.00 元（大写：人民币捌佰壹拾玖万伍仟元整）。

欧菲光公司本次增资前的注册资本为人民币1,085,766,390.00 元, 业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2016] 001015 号验资报告验证确认。截至2016 年11 月15 日止，变更后的累计注册资 本为人民币1,086,266,390.00 元，股本为人民币1,086,266,390.00 元。

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三、本次授予限制性股票的上市日期

本次限制性股票激励计划的授予日为2016 年8 月29 日，授予限制 性股票的上市日期为2016 年12 月2 日。

四、股权结构变动情况

	本次变动前	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）		本次变动后	本次变动后
					公积 金转 股
			发行新 股
	数量	比例		送股		其他	小计	数量	比例
一、有限售 条件股份
	57,737,081	5.32%	500,000			50100	550,100	58,287,181	5.37%
1、国家持 股
									0.00%
2、国有法 人持股
									0.00%
3、其他内 资持股
	57,737,081	5.32%	500,000			50100	550,100	58,287,181	5.37%
其中：境内 法人持股
	30,837,581	2.84%							0.00%
境 内自然人 持股
	26,899,500	2.48%	500,000			50100	550,100	27,449,600	2.53%
4、外资持 股
									0.00%
其中：境外 法人持股
									0.00%
境 外自然人 持股
									0.00%
二、无限售 条件股份
	1,028,029,309	94.68%				-50100	-50,100	1,027,979,209	94.63%
1、人民币 普通股
	1,028,029,309	94.68%				-50,100	-50,100	1,027,979,209	94.63%
2、境内上 市的外资 股
									0.00%
3、境外上 市的外资 股
									0.00%
4、其他									0.00%
三、股份总 数
	1,085,766,390	100.00%	500,000				500,000	1,086,266,390	100.00%

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本次限制性股票授予完成后公司股权分布仍具有上市条件。 五、收益摊薄情况

公司本次限制性股票授予后按新股本1,086,266,390股摊薄计算， 2015年年度每股收益为 0.44元。

六、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

公司本次限制性股票激励计划首次授予后，公司注册资本由 1,085,766,390.00 元增加至1,086,266,390.00 元，不导致公司控股股 东及实际控制人股权比例发生变化。本次授予前，控股股东深圳市欧菲 控股有限公司及实际控制人蔡荣军先生持有公司股票215,117,821 股， 占公公司股本1,085,766,390.00 股的19.81%，本次授予完成后，控股 股东深圳市欧菲控股有限公司及实际控制人蔡荣军先生持有公司股票占 公司股本1,086,266,390.00 股的19.80%。本次限制性股票授予不会导 致控股股东及实际控制人发生变化。

七、本次募集资金使用计划

本次限制性股票激励计划的募集资金将用于补充流动资金。

特此公告

深圳欧菲光科技股份有限公司

2016年11月30日

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