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OFILM Group Co., Ltd. — M&A Activity 2026
May 21, 2026
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M&A Activity
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证券代码：002456
证券简称：欧菲光
上市地：深圳证券交易所
OFIUM
欧菲光
欧菲光集团股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）
（摘要）（注册稿）
| 项目 | 名称 |
|---|---|
| 购买资产交易对方 | 南昌市产盟投资管理有限公司 |
独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
HUATAI UNITED SECURITIES CO.,LTD.
签署日期：二〇二六年五月
欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（摘要）
声明
本部分所述词语或简称与本报告书（摘要）“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书（摘要）内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书（摘要）所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书（摘要）内容以及与本报告书（摘要）同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书（摘要）披露的各项风险因素。投资者若对本报告书（摘要）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的
2-1-1
欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（摘要）
有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
2-1-2
欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（摘要）
目录
声明...1
一、上市公司声明...1
二、交易对方声明...1
三、相关证券服务机构及人员声明...2
目录...3
释义...5
重大事项提示...8
一、本次重组方案简要介绍...8
二、本次交易方案调整情况...9
三、本次交易对上市公司影响...12
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序...13
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...14
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...15
七、财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况...19
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...20
重大风险提示...21
一、与本次交易相关的风险...21
二、与标的资产相关的风险...22
三、其他风险...25
第一章 本次交易概况...26
一、本次交易的背景和目的...26
二、本次交易的具体方案...29
三、本次交易的性质...32
四、本次交易对于上市公司的影响...32
五、本次交易的决策过程和审批情况...34
六、交易各方重要承诺...35
2-1-3
欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（摘要）
七、本次交易的必要性...46
2-1-4
欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（摘要）
释义
本报告书（摘要）中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
|---|---|---|
| 本公司/公司/上市公司/欧菲光/欧菲光集团 | 指 | 欧菲光集团股份有限公司（002456.SZ） |
| 报告书/重组报告书/草案 | 指 | 《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）》 |
| 本报告书（摘要） | 指 | 《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（注册稿）》 |
| 预案 | 指 | 《欧菲光集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 |
| 欧菲控股/上市公司控股股东 | 指 | 深圳市欧菲投资控股有限公司 |
| 巢湖科技 | 指 | 巢湖市生态科技发展有限公司 |
| 标的公司/欧菲微电子 | 指 | 欧菲微电子（南昌）有限公司（曾用名包括：江西欧迈斯微电子有限公司、欧菲微电子技术有限公司和南昌欧菲生物识别技术有限公司） |
| 标的资产、拟购买资产 | 指 | 欧菲微电子（南昌）有限公司的28.2461%股权 |
| 交易对方/南昌产盟 | 指 | 南昌市产盟投资管理有限公司 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次收购 | 指 | 欧菲光集团股份有限公司发行股份购买欧菲微电子（南昌）有限公司的28.2461%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份购买资产、本次购买资产 | 指 | 欧菲光集团股份有限公司发行股份购买欧菲微电子（南昌）有限公司的28.2461%股份 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 欧菲光集团股份有限公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 发行股份购买资产定价基准日/定价基准日 | 指 | 上市公司第六届董事会第五次（临时）会议决议公告日 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 欧菲光与南昌产盟签署的《欧菲光集团股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《购买资产协议之补充协议》 | 指 | 欧菲光与南昌产盟签署的《欧菲光集团股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《购买资产协议之补充协议二》 | 指 | 欧菲光与南昌产盟签署的《欧菲光集团股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 |
| 《评估报告》 | 指 | 金证评估出具的《欧菲光集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的欧菲微电子（南昌）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0460号） |
| 《加期评估报告》 | 指 | 金证评估出具的《欧菲光集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的欧菲微电子（南昌）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0266号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 中兴华会计师出具的《欧菲光集团股份有限公司2024年度、2025年9月备考财务报表审阅报告》（中兴华专字[2025]第590453号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
2-1-5
欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（摘要）
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
|---|---|---|
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 |
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《监管指引第1号》 | 指 | 《监管规则适用指引——上市类第1号》 |
| 《自律监管指引第8号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《欧菲光集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 华泰联合证券/独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 信达律师/法律顾问 | 指 | 广东信达律师事务所 |
| 中兴华会计师/审计机构及备考审阅机构 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 金证评估/评估机构/资产评估机构 | 指 | 金证（上海）资产评估有限公司 |
| 报告期内 | 指 | 2023年度、2024年度和2025年1-9月 |
| 报告期各期末、各期末 | 指 | 2023年12月31日、2024年12月31日和2025年9月30日 |
| 报告期末 | 指 | 2025年9月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2025年3月31日 |
| 加期评估基准日 | 指 | 2025年9月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业名词或术语释义 | ||
| 3D 传感 | 指 | 即三维传感，是一种能够获取物体三维信息的感知技术，通过测量物体表面各点的距离、深度或形状，实现对物体的立体建模和空间定位，广泛应用于人脸识别、AR/VR、自动驾驶等领域。 |
| PC | 指 | 个人计算机（Personal Computer），一种为个人使用而设计的多用途计算机，通常配备通用操作系统，用于处理办公、娱乐、通信等任务，其常见形式包括台式机、笔记本电脑等。 |
| IoT | 指 | IoT（Internet of Things），即物联网，是指在互联网基础上的延伸和扩展的网络，将各种信息传感设备与网络结合起来而形成的一个巨大网络，实现任何时间、任何地点，人、机、物的互联互通。 |
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（摘要）
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（摘要）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书（摘要）“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书（摘要）全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份购买资产 | ||
|---|---|---|---|
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份的方式购买欧菲微电子的 28.2461%股权 | ||
| 交易价格 | 146,315.0044 万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 欧菲微电子（南昌）有限公司 | |
| 主营业务 | 指纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT 配件的研发、生产及销售 | ||
| 所属行业 | C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | ☐是 ☐否 ☑不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ☑是 ☐否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ☑是 ☐否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ☐是 ☑否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ☐是 ☑否 | ||
| 构成重组上市 | ☐是 ☑否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ☐有 ☑无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ☐有 ☑无 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 |
（二）交易标的的评估情况
单位：万元
| 项目 | 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果（100%股权） | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 前次评估 | 欧菲微电子 | 2025年3月31日 | 收益法 | 634,000.00 | 112.81% | 28.2461% | 179,080.5266 |
| 加期评估 | 欧菲微电子 | 2025年9月30日 | 收益法 | 518,000.00 | 65.31% | 28.2461% | 146,315.0044 |
由于前次评估的有效期截止日期为2026年3月30日，金证评估以2025年9月30日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，本次加期评估采用资
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（摘要）
产基础法和收益法进行评估，并选用收益法的评估结果作为评估结论，欧菲微电子2025年9月30日的股东全部权益的评估价值为518,000.00万元。
基于加期评估结果，本次交易中标的公司 28.2461%股权的交易作价相应调整为146,315.0044万元，交易作价的调整充分反映了市场环境变化与标的资产最新公允价值水平，定价依据合理、公允。
（三）本次重组的支付方式
本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | ||||
| 1 | 南昌产盟 | 欧菲微电子28.2461%股权 | - | 146,315.0044 | - | 146,315.0044 |
（四）发行情况
| 股票种类 | 人民币A股普通股 | 每股面值 | 人民币1.00元 |
|---|---|---|---|
| 定价基准日 | 上市公司第六届董事会第五次（临时）会议决议公告日 | 发行价格 | 10.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 137,643,466股，占发行后上市公司总股本的比例为3.93% | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ☐是☑否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整） | ||
| 锁定期安排 | 南昌产盟承诺其自本次发行的股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。若上述锁定期与证券监管机构（包括但不限于中国证监会和深交所）的最新监管意见不相符，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，交易对方所持上市公司股份的减持将按照证券监管机构的有关规定执行。 |
二、本次交易方案调整情况
（一）2026年2月方案调整情况
1、本次交易方案调整的具体内容
经上市公司综合考虑，为充分把握市场机遇和下游需求，加快本次重组标的公司原募投项目的建设进度，上市公司董事会审议取消了本次交易方案中募集配套资金部分，本次交易不再涉及募集配套资金事宜。本次交易方案调整仅涉及取消募集配套资金。除取消募集配套资金事项外，上市公司本次交易方案其他内容不变。
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（摘要）
2、本次交易方案调整不构成重大调整
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次方案的调整仅为取消募集配套资金，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
3、本次交易方案调整履行的相关程序
公司于2026年2月12日召开了第六届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。在提交董事会审议前，公司已召开董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议对本次交易方案调整相关议案进行审议。根据上市公司2025年第五次临时股东会的授权，上述议案无需提交公司股东会审议批准。
（二）2026年4月方案调整情况
1、本次交易方案调整的具体内容
由于金证评估以2025年3月31日为基准日出具的《欧菲光集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的欧菲微电子（南昌）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0460号）有效期截止日期为2026年3月30日，2026年4月金证评估以2025年9月30日为加期评估基准日出具了《欧菲光集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的欧菲微电子（南昌）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0266号），对本次交易标的资产进行了加期评估。
根据《加期评估报告》，受全球消费电子行业需求阶段性波动、存储芯片供需格局变化等市场环境变化影响，本次加期评估标的公司 100% 股权评估值为518,000.00万元，较前次评估的634,000.00万元下降 18.30% 。
基于加期评估结果，上市公司与南昌产盟签署了《购买资产协议之补充协议二》，约定本次交易标的公司 28.2461% 股权的交易作价由179,080.5266万元相应调整为146,315.0044万元，交易方案调整后较调整前交易作价下降 18.30% 。除标的资产评估值及相应作价调整外，上市公司本次交易方案其他内容不变。重组方案调整情况对比
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（摘要）
如下：
（1）交易方案调整前
| 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 交易对价（万元） | 发行股份数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 南昌产盟 | 欧菲微电子 28.2461%股权 | 股份 | 179,080.5266 | 168,467,099 |
（2）交易方案调整后
| 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 交易对价（万元） | 发行股份数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 南昌产盟 | 欧菲微电子 28.2461%股权 | 股份 | 146,315.0044 | 137,643,466 |
2、本次交易方案调整不构成重大调整
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，“拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等”。
本次方案的调整仅涉及标的资产评估值及相应交易作价较之前方案下调 18.30%，低于 20%，本次交易方案调整不构成重大调整。
3、本次交易方案调整履行的相关程序
上市公司于2026年4月召开第六届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于本次交易相关加期资产评估报告的议案》《关于调整公司发行股份购买资产方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司与交易对方签署<附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》《关于<欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。在提交董事会审议前，公司已召开董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议对本次交易方案调整相关议案进行审议。根据上市公司2025年第五次临时股东会的授权，上述议案无需提交公司股东会审议批准。
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（摘要）
三、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司聚焦光学光电领域，拥有智能手机、智能汽车、新领域三大业务体系，主营业务为光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D传感模组、智能驾驶、智能座舱、车身电子和智能门锁等相关产品的设计、研发、生产和销售。
欧菲微电子主营业务为指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件的研发、生产及销售。本次交易前，上市公司已控制欧菲微电子 71.7539% 的股权，并将标的公司纳入合并报表范围。本次重组完成后，上市公司将实现对欧菲微电子 100% 的控制，有利于欧菲光整体战略布局和实施。同时，欧菲微电子在指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件等领域拥有深厚的技术能力，本次交易有利于强化上市公司与标的公司的战略目标协同效应。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为欧菲控股，实际控制人为蔡荣军先生。本次交易拟向南昌产盟发行137,643,466股股份。根据上市公司截至2026年3月31日股权结构情况模拟测算，本次交易前后上市公司股权结构情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
|---|---|---|---|---|
| 持股数 | 比例 | 持股数 | 比例 | |
| 欧菲控股 | 194,173,473 | 5.78% | 194,173,473 | 5.55% |
| 裕高（中国）有限公司 | 91,500,000 | 2.72% | 91,500,000 | 2.61% |
| 蔡荣军 | 21,259,162 | 0.63% | 21,259,162 | 0.61% |
| 小计 | 306,932,635 | 9.13% | 306,932,635 | 8.77% |
| 南昌产盟 | - | - | 137,643,466 | 3.93% |
| 巢湖科技 | 159,522,213 | 4.74% | 159,522,213 | 4.56% |
| 香港中央结算有限公司 | 52,441,466 | 1.56% | 52,441,466 | 1.50% |
| 其他股东 | 2,843,207,226 | 84.57% | 2,843,207,226 | 81.24% |
| 合计 | 3,362,103,540 | 100.00% | 3,499,747,006 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（摘要）
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日/2025年1-9月 | 2024年12月31日/2024年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动 | |
| 资产总额 | 2,191,073.56 | 2,191,073.56 | - | 2,168,220.98 | 2,168,220.98 | - |
| 负债总额 | 1,705,925.18 | 1,705,925.18 | - | 1,716,871.97 | 1,716,871.97 | - |
| 归属于母公司股东权益 | 394,338.77 | 482,519.47 | 22.36% | 365,728.61 | 448,741.94 | 22.70% |
| 营业收入 | 1,581,588.09 | 1,581,588.09 | - | 2,043,691.86 | 2,043,691.86 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,804.86 | -1,910.43 | 71.93% | 5,838.18 | 13,730.80 | 135.19% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -0.01 | 73.10% | 0.02 | 0.04 | 126.65% |
注：交易前数据为正数时，变动率 = （（交易后-交易前）/交易前）100%；交易前数据为负数时，变动率 = （（交易前-交易后）/交易前）100%。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本报告书（摘要）签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；
3、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人和实际控制人的原则性意见；
4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第五次（临时）会议审议通过；
5、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十一次（临时）会议、第六届董事会第十二次（临时）会议、第六届董事会第十四次（临时）会议、第六届董事会第十六次（临时）会议、第六届董事会2025年第二次独立董事专门会议、第六届董事会2025年第五次独立董事专门会议、第六届董事会2026年第一次独立董事专门会议、
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第六届董事会第十九次（临时）会议、第六届董事会2026年第三次独立董事专门会议审议通过；
6、上市公司股东会已审议通过本次交易方案；
7、本次交易已获得有权国有资产监督管理部门批准；
8、本次交易已经深交所审核通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易经中国证监会同意注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见
截至本报告书（摘要）签署日，上市公司控股股东欧菲控股及其一致行动人裕高（中国）有限公司、实际控制人蔡荣军先生已出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人/本公司原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本公司暂不存在主动减持上市公司股份的计划。
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（2）在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本公司目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。
上市公司实际控制人、董事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划。
（2）在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《格式准则26号》《自律监管指引第8号》《监管指引第7号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书（摘要）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
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（三）股东会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易已经上市公司股东会作出决议。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）提供股东会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，未来召开股东会审议本次交易相关议案时，为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）锁定期安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况详见本报告书（摘要）“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”之“6、股份锁定期”。
（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施
根据上市公司审计报告、财务报表以及中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益情况如下：
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -6,804.86 | -1,910.43 | 5,838.18 | 13,730.80 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -0.01 | 0.02 | 0.04 |
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
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1、完善公司治理结构，提高公司经营效率
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
2、加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《股票上市规则》等有关规定，对募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
4、相关方已出具填补回报措施的承诺
上市公司控股股东欧菲控股、实际控制人蔡荣军已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：
- 本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
- 本公司/本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本公司/本人将在上市公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公
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司或其股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担补偿责任。
3、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所的该等新规时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
4、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：1）本公司/本人不再作为上市公司控股股东/实际控制人；2）本次交易终止。”
上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：
- 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
- 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
- 本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
- 本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
- 如上市公司未来制定、修改股权激励方案，本人承诺将积极促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
- 本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在上市公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
- 自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
- 本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：1）本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）本次交易终止。”
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（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
七、财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（中兴华阅字（2026）第590003号），标的公司2025年度及2026年1-3月经审阅的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 变动率 | 2026年1-3月 | 2025年1-3月 | 变动率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 310,280.92 | 317,497.25 | -2.27% | 59,066.63 | 73,212.72 | -19.32% |
| 营业利润 | 28,649.56 | 26,202.49 | 9.34% | 2,396.89 | 3,559.74 | -32.67% |
| 利润总额 | 28,716.12 | 26,315.47 | 9.12% | 2,409.64 | 3,645.91 | -33.91% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 33,077.98 | 27,942.34 | 18.38% | 2,409.63 | 3,661.84 | -34.20% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 31,090.12 | 25,927.32 | 19.91% | 2,523.10 | 3,439.42 | -26.64% |
| 项目 | 2025年末 | 2024年末 | 变动率 | 2026年3月末 | 2025年3月末 | 变动率 |
| 资产合计 | 528,389.72 | 546,030.91 | -3.23% | 465,985.82 | 530,657.68 | -12.19% |
| 负债合计 | 200,941.44 | 252,174.84 | -20.32% | 136,057.14 | 232,774.13 | -41.55% |
| 所有者权益 | 327,448.28 | 293,856.07 | 11.43% | 329,928.68 | 297,883.55 | 10.76% |
| 归属于母公司所有者权益 | 327,444.15 | 293,893.07 | 11.42% | 329,925.06 | 297,920.81 | 10.74% |
注：标的公司2025年度归母利润总额（即归母净利润扣除所得税费用影响后的利润金额）为28,718.18万元，较2024年度同比增长9.11%。
2025年，标的公司营业收入为310,280.92万元，较2024年基本保持稳定。2025年，标的公司扣非归母净利润为31,090.12万元，较2024年有所增长。2025年，标的公司营业收入及净利润变动主要受业务结构优化、“降本增效”等因素影响，一方面标的公司顺应行业变化调整业务结构，缩减低单价、低毛利的手机类电容及光学式指纹识别模组业务，聚焦高单价、高毛利的超声波指纹识别模组与3D传感模组业务，营业收入较2024年基本保持稳定；另一方面，受益于业务结构优化、上市公司“降本增效”策略实施、有息债务减少、以及基于客户新项目需求调整了研发投入等，标
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的公司2025年期间费用有所降低，提升了整体盈利能力。
2026年1-3月，标的公司营业收入为59,066.63万元，较上年同期73,212.72万元下降 19.32%；2026年1-3月，标的公司扣非归母净利润为2,523.10万元，较上年同期下降 26.64%，主要系AI应用对存储芯片和处理器需求的爆发式增长导致2025年四季度以来存储芯片制造商产能紧张，存储芯片出货价格大幅提高影响了下游智能终端市场整体出货量。整合而言，2026年1-3月标的公司扣非归母净利润占本次交易加期评估全年预测数的比例高于2025年1-3月扣非归母净利润占2025年度扣非归母净利润的比例，因此财务报告审计截止日后的主要经营状况不会对本次评估结果产生重大不利影响。
受下游终端出货量及季节性因素影响，2026年3月末标的公司应收账款规模及应付账款规模减少，同时有息负债规模下降，导致资产总额和负债总额有所下降。2025年末、2026年3月末，标的公司所有者权益保持增长，主要系标的公司持续盈利，未分配利润有所增加。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格和保荐机构资格。
（二）信息披露查阅
本报告书（摘要）的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书（摘要）披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险；
3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，尚需履行的程序详见本报告书（摘要）“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）交易标的评估或估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估
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机构出具的评估报告的评估结果确定。以2025年9月30日为加期评估基准日，标的公司 100%股权账面价值为313,347.39万元，评估值为518,000.00万元，增值率为 65.31% 。
本次交易完成后，可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致标的公司主要产品超声波指纹识别模组和3D传感模组未来增速不及预期，进而导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意本次交易存在因政策变化、市场波动及标的公司自身市场开拓不力等因素导致标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
长期以来，消费电子是指纹识别模组和3D传感模组产品最大的应用领域，报告期内标的公司产品主要应用领域包括智能手机、PC、扫地机器人、智能汽车等，而该等下游领域市场集中程度较高。报告期内，将上市公司及其子公司从标的公司采购后未经加工直接对外销售部分的产品穿透至外部客户后，标的公司对穿透后前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为 79.40% 、 78.30% 及 66.12% ，主要包括国际国内头部智能手机品牌厂商等，因下游行业竞争格局而呈现客户集中度相对较高的特点。标的公司主要终端客户产品销售情况易受全球宏观环境、国际贸易政策、行业及市场需求波动等因素影响，进而传导至标的公司指纹识别模组、3D传感模组的销售数量。虽然标的公司与主要客户建立了长期友好的合作关系，并持续开拓除手机及PC等传统消费电子领域以外的市场，客户集中度呈下降趋势，但如果标的公司主要客户因全球宏观环境、国际贸易政策、行业及市场需求波动等因素影响导致经营情况发生变化，或者现有主要客户与标的公司之间合作关系出现不利变化，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）供应商集中度较高的风险
报告期内，标的公司主要采购IC、电路板、传感器等原材料。穿透上市公司及其子公司代标的公司采购来源后，标的公司向前五大原材料供应商采购金额占当期原材料采购总额的比例分别为 62.45% 、 61.47% 和 51.62% ，其中向第一大供应商A公司
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的采购金额占比分别为 24.68%、33.15% 和 32.32%，主要采购 IC 原材料，金额及占比相对较高。
标的公司主要供应商为 IC、电路板、传感器原厂及大型电子行业代理商。其中，A 公司作为行业内头部 IC 解决方案供应商，标的公司自开展超声波指纹模组业务以来，即与其保持长期、稳定且深入的战略合作关系，连续合作时间已超 7 年；除向 A 公司采购原材料外，标的公司在生产加工完成后部分通过其向终端厂商 J 公司销售指纹识别模组等产品，标的公司向 A 公司各期销售金额占当期销售总额的比例分别为 34.06%、34.93% 及 30.97%，整体较为稳定。尽管标的公司与主要供应商之间已形成较为稳固的合作关系，但若上游供应商因行业技术迭代、竞争对手冲击、经营状况变化或其他不可预见因素，导致产品供应能力或服务能力下降，从而影响自身市场份额或生产交付能力，或由于经营决策调整、贸易政策变化等因素减少与标的公司之间的合作，标的公司仍可能面临原材料采购及经营业务受到不利影响的风险，进而对经营业绩产生不利影响。
（三）市场需求波动及行业竞争加剧的风险
标的公司历史期曾出现净利润亏损的情形，2021 年及 2022 年净利润分别为 -28,599.24 万元、-62,760.19 万元，主要原因系受全球特定因素影响、国际贸易环境等多重因素影响，2022 年以手机和 PC 为主的消费电子行业在全球范围内景气度降低、需求下降。根据 IDC 数据显示，2022 年国内手机出货量较上年同比下降 22.6%，国内 PC 出货量同比下降 14.9%。受此影响，标的公司虽然 2021 年经营性利润为正，但于年末结合行业趋势对部分固定资产及无形资产计提减值，同时处置亏损的参股公司股权导致当年亏损；2022 年亏损主要系受行业需求减弱、产品出货量减少以及行业市场竞争激烈、价格下跌导致标的公司电容式及光学式指纹识别模组收入及毛利降幅较大，且受特定因素影响导致部分客户整体采购额下降较多，同时对存货等资产计提了减值导致。
自 2025 年第四季度以来，受全球人工智能技术的发展及算力对存储需求的指数级增长，全球存储芯片呈现供给紧张的局面，价格因此出现大幅度上涨，该等市场波动将在一定时间内对手机等下游消费电子产品出货量造成一定冲击。根据 IDC 预测，2026 年全球智能手机出货量将出现较明显回落，预计同比下降约 12.9%，进而对标的公司盈利能力造成影响。基于上述行业背景对标的公司盈利预测的影响，金证评估以
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2025年9月30日为加期评估基准日出具了《加期评估报告》。
此外，基于指纹识别模组、3D传感模组等产品的巨大市场空间，许多厂商纷纷进入该领域，市场竞争可能日渐激烈。若未来下游市场需求出现进一步波动，或因新进入者出现行业竞争加剧，可能导致标的公司产品销量或产品价格下降压力较大，进而使得标的公司毛利率下降、盈利压力加大，或者经营状况恶化。
（四）技术迭代风险
光电子元器件作为移动互联市场的上游产业，下游需求对其发展有直接决定作用。移动互联终端市场的特点是技术升级频繁、产品更新换代速度较快、技术淘汰率较高，而且规模越大，随着行业发展不断进行技术更新的成本越高、时间越长、灵活性越差。欧菲微电子作为指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件等微电子领域的核心企业，需要持续加大研发人力、财力投入，引领行业技术发展趋势，巩固自身核心竞争力，但仍存在着因新技术更新换代提速，导致产品竞争力下降，对经营业绩产生不利影响的风险。
（五）收入季节性波动的风险
消费电子行业销售存在一定季节性特征，第四季度通常情况下为销售旺季。标的公司2023年度和2024年度第一季度主营业务收入占比分别为 15.78% 和 21.95%；第四季度主营业务收入占比分别为 36.36% 和 36.85%，有一定季节性波动。受到春节、国庆等假期，双十一等促销节日，以及下游智能手机厂商推出新机型时间等因素影响，标的公司主营业务收入可能存在一定季节性波动风险。
（六）生产经营风险
尽管标的公司有先进的生产设备，吸引了一大批技术专业人才，完整地掌握了指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件等产品生产的核心技术，并拥有产业化生产经验，为下游厂商批量供应多种技术类型的产品，但仍存在着因企业规模扩大，生产管理、资金安排等因素可能导致的经营风险。
此外，近年来，国际贸易摩擦不断，成为影响全球经济局势的重要因素。部分国家通过贸易保护手段，试图制约中国相关产业的发展。在复杂的国际贸易环境中，一旦因国际贸易摩擦升级，导致标的公司的正常业务经营受到外部限制，或是供应商供货以及客户采购受到制约，标的公司的正常生产经营将受到不利影响。
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（七）汇率波动风险
报告期内，标的公司以外币计价的原材料采购占比以及外销收入占比较高，主要结算货币为美元，而人民币对美元存在汇率波动风险，将使标的公司的盈利水平受到一定影响。虽然标的公司已根据具体业务及敞口情况，制定了外汇管理方案，平滑汇率波动，但若标的公司因政治问题或市场剧烈波动导致汇率变动趋势等相关预测判断不当，将可能造成一定的公允价值变动损失和投资损失，对标的公司经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）实际控制人股权比例稀释风险
本次交易前，蔡荣军先生、欧菲控股及其一致行动主体合计持有上市公司306,932,635股股份，占总股本比例为 9.13%，蔡荣军先生系上市公司的实际控制人。本次交易中，上市公司拟通过发行股份购买标的资产；本次交易完成后，蔡荣军先生、欧菲控股及其一致行动主体合计持有上市公司股份比例为 8.77%，蔡荣军先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，但蔡荣军先生与欧菲控股及其一致行动主体合计持股比例将被稀释。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高上市公司质量
近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出推动上市公司提升投资价值，综合运用并购重组等方式提高发展质量，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2024年11月，深圳市委金融办发布《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025-2027）》，支持深圳上市公司注入优质资产、提升投资价值，助力深圳以先进制造业为主体的“20+8”战略新兴产业集群和未来产业发展壮大，增强产业经济发展新优势。
在国家及地方一系列政策文件鼓励上市公司并购重组的背景下，上市公司进行本次重组符合资本市场的发展方向，上市公司质量和市场竞争力将进一步提升，有利于增强上市公司的持续盈利能力、提升股东回报。
2、消费电子产业周期复苏，光电领域技术突破带来发展契机
全球消费电子产业在经历三年周期性调整后，2024年呈现复苏态势。根据IDC数据，2024年全球智能手机市场出货量同比增长 6.4%，至12.4亿台，主要得益于新兴市场需求回暖及政策刺激。根据中国银河证券数据，全球PC出货量呈现温和复苏态势，2024年出货量在2.56亿台，同比增长 3.8%；平板电脑总出货量达到1.476亿台，同比增长 9.2%；全球AI智能眼镜销量为152万台，同比增长 533%。上述复苏态势推动产业链中的企业通过并购重组等方式进行资源优化，加速技术迭代与产能出清，提
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升整体运营效率与市场竞争力。
在存量竞争的背景下，头部厂商正通过差异化创新撬动消费需求。例如，智能手机影像系统及生物识别应用是光电领域的突破重点，上述突破正在重塑产业格局，技术实力强的公司更容易在光电领域持续取得突破并增强竞争力。光电领域的市场需求预计相应将保持增长。具体而言，超声波指纹识别作为指纹识别领域领先的解决方案，其市场出货量预计将从2024年的0.76亿颗提升至2029年的1.56亿颗（Omdia）；受益于下游应用端需求快速放量，3D传感市场规模预计将从2024年94.76亿美元提升至2030年176.42亿美元（Yole）。消费电子行业的技术代际差异导致中小型供应商面临技术升级壁垒，行业龙头有望通过实施控股增强型收购等方式进一步提升自身竞争力。
3、创新应用场景突破，带动上游光电领域的市场空间不断增长
传感器模组作为构建机器视觉系统的关键硬件基础，广泛部署于智能手机、智能汽车、机器人与工业自动化等多元场景中。同时，在安全支付与隐私认证需求增强的背景下，包括平板电脑、车载中控、穿戴设备等新场景亦在探索引入屏下识别功能，生物识别方案有望在智能手机之外的场景中得到广泛的应用。
根据中国智能驾驶商业化发展白皮书（2025）数据，2024年中国智能网联汽车产业规模已达11,082亿元，同比增速高达 34%，预计2030年市场规模将突破5万亿元，复合增长率超过 25%。根据中商产业研究院数据，2023年全球服务机器人市场规模已达250亿美元，同比增长 15.2%，预计2025年将达328亿美元。随着以智能汽车、智能机器人等场景为代表的智能终端领域的快速发展与技术迭代，3D传感模组与生物识别模组市场空间不断增长。
4、标的公司竞争优势明显，创新驱动业绩持续增长
欧菲微电子是欧菲光体系内专业从事指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件业务的子公司，依托上市公司集团平台优势以及自身持续的研发投入，在产品技术创新方面保持行业领先地位，与下游行业头部客户建立了长期、稳定的战略合作关系，在其主营业务领域具备显著的竞争优势和突出的行业地位。欧菲微电子指纹识别模组合计出货量突破20亿颗，市占率持续位居全球行业前列，2018年，欧菲微电子实现超声波指纹识别模组量产出货，2024年，标的公司在该高端细分领域市占率超 46%。
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是指纹识别模组领域的龙头企业。在3D传感模组领域，欧菲微电子深耕ToF技术路线，具备全栈式模块开发能力，并以手机业务为基础，不断丰富自身产品线，重点拓展车载、智能机器人领域，服务行业头部大客户，在ToF技术解决方案的市场占有率持续保持在行业前列。凭借突出的技术创新实力与行业地位，报告期内标的公司业绩持续增长。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司对重要业务的控制力
光学影像技术和3D传感模组是上市公司在光电领域的主要研发方向。标的公司欧菲微电子聚焦指纹识别模组、3D传感模组等产品，是上市公司聚焦光电领域发展战略的最重要业务环节。
本次交易系上市公司收购标的公司的少数股权，一方面上市公司通过对标的公司少数股权的收购，可提高对其持股比例，避免少数股东对于标的公司未来发展的分歧，从而增强上市公司对重要业务的控制力，在研发和经营层面上进一步促成提升、突破；另一方面交易完成后将更大程度发挥标的公司研发及经营人员的作用，有效推进上市公司层面的整体战略实施。
2、提高上市公司未来的盈利能力，实现公司股东价值最大化
欧菲微电子的盈利能力较强，2023年及2024年净利润分别为23,737.24万元和27,938.14万元。欧菲微电子的少数股东持股比例为 28.2461%，对应上市公司层面少数股东损益分别为6,707.03万元和7,892.62万元。本次交易完成后，上述少数股东损益将直接增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润，同时上市公司将进一步提升对欧菲微电子的管理与控制能力，加强对其经营支持和战略协同，从而提高上市公司的持续经营能力和持续发展能力，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。
3、引入优质国资战略股东，加强与地方经济协同发展
南昌产盟作为本次交易的交易对方，系南昌市国资主体所设立的投资平台。上市公司较多业务领域在南昌拥有广泛布局。本次交易对价将以股份形式支付，交易后南昌产盟将实现在上市公司层面战略持股。南昌产盟作为优质国资股东的代表，将与上市公司建立更为稳定的利益共享、风险共担机制，增强其与上市公司长期战略利益的深度绑定，而上市公司也将依托南昌市地方资源及产业优势，进一步扩大产业版图，
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共同促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的基本情况
本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买南昌产盟持有的标的公司 28.2461%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次（临时）会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的 80% |
|---|---|---|
| 前20个交易日 | 13.84 | 11.07 |
| 前60个交易日 | 13.28 | 10.63 |
| 前120个交易日 | 14.07 | 11.26 |
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为10.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应
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调整。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为南昌产盟。
4、交易金额及对价支付方式
根据金证评估出具的《加期评估报告》，本次评估采用市场法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，截至加期评估基准日，前述评估情况如下：
单位：万元
| 评估范围 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率 | 评估方法 |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A | - | |
| 欧菲微电子100%股权 | 313,347.39 | 518,000.00 | 204,652.61 | 65.31% | 收益法 |
| 597,000.00 | 283,652.61 | 90.52% | 市场法 |
各方同意，标的公司 28.2461% 股权的交易价格以《加期评估报告》所载明的截至加期评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值518,000.00万元为基础协商确定，最终确定本次交易金额为146,315.0044万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：
单位：万元
| 交易对方 | 对应欧菲微电子股权比例 | 交易对价 | 发行股份支付价格 | 现金支付价格 |
|---|---|---|---|---|
| 南昌产盟 | 28.2461% | 146,315.0044 | 146,315.0044 | - |
| 合计 | 28.2461% | 146,315.0044 | 146,315.0044 | - |
5、发行股份数量
本次交易对方为南昌产盟，以上市公司发行股份的方式支付，本次交易向其发行股份的数量如下：
| 交易对方 | 以股份支付价格（万元） | 发行股份数量（股） |
|---|---|---|
| 南昌产盟 | 146,315.0044 | 137,643,466 |
| 合计 | 146,315.0044 | 137,643,466 |
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
6、股份锁定期
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：
南昌产盟在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
7、过渡期损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议》，自评估基准日起至交割日为过渡期。标的资产在过渡期形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由南昌产盟以现金方式向上市公司补足。
为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，以交割日最近的一个月末或另行协商确定的时间为审计基准日，由上市公司聘请的符合《证券法》要求的审计机构在交割日后60个工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计确认。南昌产盟应在过渡期损益经审计确认后且收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起30个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
8、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
9、决议有效期
本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
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三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易，公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司 28.2461% 股权，根据上市公司、标的公司经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 资产总额及交易金额
孰高值 | 资产净额及交易金额
孰高值 | 营业收入 |
| --- | --- | --- | --- |
| 标的公司 28.2461%股权（A） | 146,315.0044 | 146,315.0044 | 89,680.72 |
| 上市公司（B） | 2,168,220.98 | 365,728.61 | 2,043,691.86 |
| 财务指标比例（A/B） | 6.75% | 40.01% | 4.39% |
注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。
注 2：以上财务数据均为2024年末/2024年度经审计数据，资产净额为归属于母公司所有者权益。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系，本次交易完成后交易对方持有上市公司的股权比例低于 5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司的控股股东未发生变更，均为欧菲控股。最近36个月内，上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易前，上市公司实际控制人为蔡荣军先生；本次交易完成后，上市公司实际控制人将仍然为蔡荣军先生。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司聚焦光学光电领域，拥有智能手机、智能汽车、新领域三大
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业务体系，主营业务为光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D传感模组、智能驾驶、智能座舱、车身电子和智能门锁等相关产品的设计、研发、生产和销售。
欧菲微电子主营业务为指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件的研发、生产及销售。本次交易前，上市公司已控制欧菲微电子 71.7539% 的股权，并将标的公司纳入合并报表范围。本次重组完成后，上市公司将实现对欧菲微电子 100% 的控制，有利于欧菲光整体战略布局和实施。同时，欧菲微电子在指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件等领域拥有深厚的技术能力，本次交易有利于强化上市公司与标的公司的战略目标协同效应。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日/2025年1-9月 | 2024年12月31日/2024年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动 | |
| 资产总额 | 2,191,073.56 | 2,191,073.56 | - | 2,168,220.98 | 2,168,220.98 | - |
| 负债总额 | 1,705,925.18 | 1,705,925.18 | - | 1,716,871.97 | 1,716,871.97 | - |
| 归属于母公司股东权益 | 394,338.77 | 482,519.47 | 22.36% | 365,728.61 | 448,741.94 | 22.70% |
| 营业收入 | 1,581,588.09 | 1,581,588.09 | - | 2,043,691.86 | 2,043,691.86 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,804.86 | -1,910.43 | 71.93% | 5,838.18 | 13,730.80 | 135.19% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -0.01 | 73.10% | 0.02 | 0.04 | 126.65% |
注：交易前数据为正数时，变动率 = （（交易后-交易前）/交易前）100%；交易前数据为负数时，变动率 = （（交易前-交易后）/交易前）100%。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为欧菲控股，实际控制人为蔡荣军先生。本次交易拟向南昌产盟发行137,643,466股股份。根据上市公司截至2026年3月31日股权结构情况模拟测算，本次交易前后上市公司股权结构情况如下：
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单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
|---|---|---|---|---|
| 持股数 | 比例 | 持股数 | 比例 | |
| 欧菲控股 | 194,173,473 | 5.78% | 194,173,473 | 5.55% |
| 裕高（中国）有限公司 | 91,500,000 | 2.72% | 91,500,000 | 2.61% |
| 蔡荣军 | 21,259,162 | 0.63% | 21,259,162 | 0.61% |
| 小计 | 306,932,635 | 9.13% | 306,932,635 | 8.77% |
| 南昌产盟 | - | - | 137,643,466 | 3.93% |
| 巢湖科技 | 159,522,213 | 4.74% | 159,522,213 | 4.56% |
| 香港中央结算有限公司 | 52,441,466 | 1.56% | 52,441,466 | 1.50% |
| 其他股东 | 2,843,207,226 | 84.57% | 2,843,207,226 | 81.24% |
| 合计 | 3,362,103,540 | 100.00% | 3,499,747,006 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书（摘要）签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；
3、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人和实际控制人的原则性意见；
4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第五次（临时）会议审议通过；
5、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十一次（临时）会议、第六届董事会第十二次（临时）会议、第六届董事会第十四次（临时）会议、第六届董事会第十六次（临时）会议、第六届董事会2025年第二次独立董事专门会议、第六届董事会2025年第五次独立董事专门会议、第六届董事会2026年第一次独立董事专门会议、第六届董事会第十九次（临时）会议、第六届董事会2026年第三次独立董事专门会议审议通过；
6、上市公司股东会已审议通过本次交易方案；
7、本次交易已获得有权国有资产监督管理部门批准；
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8、本次交易已经深交所审核通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书（摘要）签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易经中国证监会同意注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。
六、交易各方重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 上市公司 | 关于守法、诚信情况的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 |
| 二、本公司最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。 | ||
| 三、本公司最近三年不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 | ||
| 四、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 | ||
| 五、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本公司承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | |
| 二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | ||
| 三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 四、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 五、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
| 六、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于符合向特定对象发行股票条件的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： | |
| 一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； | ||
| 二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无 |
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| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； | ||
| 三、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； | ||
| 四、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； | ||
| 五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； | ||
| 六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 | ||
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 二、如本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于守法、诚信情况的承诺函 | 一、本人作为上市公司现任董事/高级管理人员，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条规定的行为；最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 |
| 二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 | ||
| 三、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 | |
| 二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | ||
| 三、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 |
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| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 五、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
| 六、如本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 七、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 二、如本人违反上述保证和承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 | |
| 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 | ||
| 三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 | ||
| 四、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | ||
| 五、如上市公司未来制定、修改股权激励方案，本人承诺将积极促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | ||
| 六、本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在上市公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。 | ||
| 七、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 | ||
| 八、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：1）本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）本次交易终止。 | ||
| 关于本次交易期间股份 | 一、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划。 |
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（摘要）
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 上市公司控股股东 | 关于守法、诚信情况的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 |
| 二、本公司最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 | ||
| 三、本公司最近三年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 | ||
| 四、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 | ||
| 五、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | |
| 二、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | ||
| 三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 四、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
| 五、如本公司在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 六、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易的 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的现任全体董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕 |
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（摘要）
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 承诺函 | 交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 二、如本公司违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 一、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 | |
| 二、本公司承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本公司将在上市公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或其股东造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。 | ||
| 三、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所的该等新规时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 | ||
| 四、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：1）本公司不再作为上市公司控股股东；2）本次交易终止。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 | |
| 二、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 | ||
| 三、如因本公司违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | |
| 二、作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。 | ||
| 三、作为上市公司控股股东期间，本公司将按照上市公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东的地位影响上市公司的独立性。 | ||
| 四、本公司将切实履行上述承诺，若因本公司未履行该等承诺而给上市 |
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| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 公司造成损失和后果的，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | (1)截至本承诺函出具之日，本公司或由本公司控制的除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动。(2)如果本公司或由本公司控制的除上市公司以外的其他企业将来有从事与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本公司或本公司所控制的其他企业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司。(3)如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本公司及本公司所控制的除发行人以外的其他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。(4)本公司将切实履行上述承诺，若因本公司未履行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本公司将依法承担相应法律责任。(5)本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。 | |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司暂不存在主动减持上市公司股份的计划。 |
| 二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本公司目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。 | ||
| 上市公司实际控制人 | 关于守法、诚信情况的承诺函 | 一、本人作为上市公司现任董事，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条规定的行为；最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 |
| 二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 | ||
| 三、本人最近三十六个月不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 | ||
| 四、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 同“上市公司董事、高级管理人员关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函” | |
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 同“上市公司董事、高级管理人员关于不存在内幕交易的承诺函” | |
| 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 同“上市公司董事、高级管理人员关于本次交易期间股份减持计划的承诺函” | |
| 关于保持上 | 一、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独 |
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| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 市公司独立性的承诺函 | 立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 | |
| 二、本次交易完成后，作为上市公司的实际控制人，本人将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，做到本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 | ||
| 三、如因本人违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 | |
| 二、本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在上市公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或其股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。 | ||
| 三、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所的该等新规时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 | ||
| 四、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：1）本人不再作为上市公司实际控制人；2）本次交易终止。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 一、本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | |
| 二、作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。 | ||
| 三、作为上市公司实际控制人期间，本人将按照上市公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用实际控制人的地位影响上市公司的独立性。 | ||
| 四、本人将切实履行上述承诺，若因本人未履行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | （1）截至本承诺函出具之日，本人或由本人控制的除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动。 | |
| （2）如果本人或由本人控制的除上市公司以外的其他企业将来有从事与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人或本人所控制的其他企业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司。 | ||
| （3）如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本人及本人所控制的除发行人以外的其他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。 | ||
| （4）本人将切实履行上述承诺，若因本人未履行该等承诺而给上市公司 |
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（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 南昌产盟 | 关于股份锁定期的承诺函 | 一、本公司在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本公司名下之日）起12个月内不得以任何形式转让。 |
| 二、本次交易实施完毕后，本公司通过本次交易取得的上市公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。 | ||
| 三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。 | ||
| 四、上述锁定期届满后，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。 | ||
| 五、本公司承诺将切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于标的资产权属的承诺函 | 一、本公司持有的微电子28.2461%股权（下称“标的资产”）对应的投资价款已经全部足额支付完毕且不存在虚假或抽逃出资的情形，本公司取得标的资产的资金来源于本公司的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；本公司取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用法律法规、规范性文件的要求且真实、有效，并履行了所需的全部审批、评估、备案及其他必要程序（或取得合法有效的豁免），不存在出资瑕疵、纠纷。 | |
| 二、截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有标的资产的权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 | ||
| 三、截至本承诺函出具之日，本公司拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。 | ||
| 四、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司将审慎尽职地行使交易标的股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。 | ||
| 五、本公司承诺根据届时相关方签署本次交易所涉及的相关交易协议及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。 | ||
| 六、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于诚信、守法的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 | |
| 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易 |
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（摘要）
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 所纪律处分等情况。 | ||
| 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。 | |
| 二、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | ||
| 三、本公司已就本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供了现阶段必要的信息，不存在依法应当向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供而未提供的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
| 四、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 五、如本次交易因本公司所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 六、如违反上述承诺，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | ||
| 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 四、如本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于主体资格及关联关系的说明 | 一、截至本承诺函签署之日，本公司依法设立并有效存续，本公司不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；本公司具有相关法律法规规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议，并享有相应权利、承担相应义务的合法主体资格。 | |
| 二、截至本承诺函签署之日，本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 |
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（摘要）
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 关于投资欧菲微电子（南昌）有限公司有关事宜的承诺函 | 一、本公司投资欧菲微电子系股权投资，不存在其他应披露而未披露的协议、约定或达成其他安排。 | |
| 二、欧菲光集团股份有限公司发行股份购买本公司持有的欧菲微电子28.2461%股权系经双方协商确定的正常股权转让行为，不存在应披露而披露的协议、约定或达成其他安排。 | ||
| 三、本公司确认并承诺，上述确认及承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。 | ||
| 南昌市液化石油气公司、江西昌恒建筑工程公司 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。 |
| 二、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | ||
| 三、本公司已就本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供了现阶段必要的信息，不存在依法应当向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供而未提供的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
| 四、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 五、如违反上述承诺，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于穿透锁定的承诺函 | 一、南昌产盟已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺南昌产盟在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至南昌产盟名下之日）起12个月内不得以任何形式转让。 | |
| 二、在上述锁定期期间内，就本公司直接/间接持有的南昌产盟的股权，本公司承诺不会以任何形式进行转让。 | ||
| 三、若南昌产盟因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 | ||
| 四、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司违规减持所得收益归上市公司所有，同时本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。 |
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 欧菲微电子 | 关于守法、诚信情况的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的下属企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。二、本公司及本公司所控制的下属企业最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。三、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 |
| 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。二、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构 |
2-1-44
欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（摘要）
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。四、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。五、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。六、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。二、如本公司违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | |
| 欧菲微电子董事、监事、高级管理人员 | 关于守法、诚信情况的承诺函 | 一、本人作为标的公司现任董事/监事/高级管理人员，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条规定的行为；最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。三、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。 |
| 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在 |
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| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。五、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。六、如本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。七、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。 | |
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。二、如本人违反上述保证和承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 |
七、本次交易的必要性
（一）本次交易符合上市公司的发展战略
本次交易前，上市公司深耕光学光电领域二十余年，拥有智能手机、智能汽车、新领域三大业务体系，为客户提供一站式光学光电产品技术服务，主营业务为光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D传感模组等相关产品的设计、研发、生产和销售。欧菲微电子主要产品包括指纹识别模组、3D传感模组等。
本次交易是上市公司发展战略中的重要举措。本次交易完成后，上市公司将实现对欧菲微电子 100% 的控制，进一步加强对重要业务的控制力，有利于上市公司整体战略布局和实施，同时直接提升上市公司归属于母公司所有者的净利润，增强可持续发
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展能力。此外，欧菲微电子作为上市公司聚焦光电领域发展战略的最重要业务环节，上市公司已制定明确可行的整合计划，促进业务融合发展，加快实现协同效应。
因此，本次交易符合上市公司的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易前，上市公司控制欧菲微电子 71.7539% 股权，上市公司和标的公司均属于光学光电产业链，本次交易系上市公司以提高公司质量和盈利能力为基础，进一步提高对重要子公司的控制力，强化与标的公司之间的战略目标协同效应，具备产业逻辑和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。
（三）本次交易相关主体的减持情况
上市公司的控股股东、实际控制人以及上市公司董事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函，本次交易对方已出具关于股份锁定期的相关承诺。具体参见本节之“六、交易各方重要承诺”。
2024年12月17日，公司控股股东欧菲控股及其一致行动人裕高分别与巢湖科技签署了《质押证券处置协议》，欧菲控股将其持有的公司172.42万股无限售流通股份以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技；裕高将其持有的公司5,312.92万股无限售流通股份以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技。本次非交易过户的股份总数合计为5,485.34万股。上述交易于2024年12月20日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
2025年12月15日，公司控股股东欧菲控股及其一致行动人裕高分别与巢湖科技签署了《质押证券处置协议》，欧菲控股将其持有的公司3,097.13万股无限售流通股份以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技；裕高将其持有的公司6,084.61万股无限售流通股份以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技。本次非交易过户的股份总数合计为9,181.74万股。该次交易于2025年12月19日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
2025年12月17日，欧菲控股与巢湖科技签署了《质押证券处置协议》，欧菲控股将其质押于巢湖科技的6,770.48万股公司股票以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技。该次交易于2025年12月19日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
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（四）本次交易具备商业实质
欧菲微电子主营业务为指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件的研发、生产及销售。本次交易前，上市公司已控制欧菲微电子 71.7539% 的股权，并将标的公司纳入合并报表范围。本次交易完成后，上市公司将实现对欧菲微电子 100% 的控制，有利于上市公司整体战略布局和实施、强化与标的公司之间的战略目标协同效应。同时，欧菲微电子盈利能力良好，本次交易将有助于直接提升上市公司归属于母公司所有者的净利润，增厚股东回报。
因此，本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形。
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