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OFILM Group Co., Ltd. M&A Activity 2026
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M&A Activity
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证券代码：002456
证券简称：欧菲光
上市地：深圳证券交易所
OFIUM
欧菲光
欧菲光集团股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
| 项目 | 名称 |
|---|---|
| 购买资产交易对方 | 南昌市产盟投资管理有限公司 |
独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
HUATAI UNITED SECURITIES CO.,LTD.
签署日期：二〇二六年五月
欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
目录
声明...1
一、上市公司声明...1
二、交易对方声明...1
三、相关证券服务机构及人员声明...2
目录...3
释义...9
重大事项提示...14
一、本次重组方案简要介绍...14
二、本次交易方案调整情况...15
三、本次交易对上市公司影响...18
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序...19
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...20
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...21
七、财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况...25
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...26
重大风险提示...27
一、与本次交易相关的风险...27
二、与标的资产相关的风险...28
三、其他风险...31
第一章 本次交易概况...32
一、本次交易的背景和目的...32
二、本次交易的具体方案...35
三、本次交易的性质...38
四、本次交易对于上市公司的影响...38
五、本次交易的决策过程和审批情况...40
六、交易各方重要承诺...41
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
七、本次交易的必要性...52
第二章 上市公司基本情况...55
一、基本信息...55
二、历史沿革...55
三、股本结构及前十大股东情况...63
四、控股股东及实际控制人情况...64
五、最近三十六个月的控股权变动情况...65
六、最近三年的主营业务发展情况...65
七、主要财务数据及财务指标...66
八、最近三年的重大资产重组情况...67
九、上市公司合规经营情况...67
第三章 交易对方基本情况...68
一、本次交易对方的基本情况...68
二、其他事项说明...75
第四章 交易标的基本情况...77
一、基本情况...77
二、历史沿革...77
三、股权结构及产权控制关系...82
四、下属企业构成...84
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...85
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...89
七、主营业务发展情况...90
八、主要财务数据...108
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项...109
十、债权债务转移情况...110
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理...111
第五章 发行股份情况...114
一、发行股份的种类、面值及上市地点...114
二、定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析...114
三、发行对象...114
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
四、交易金额及对价支付方式...115
五、发行股份数量...115
六、发行价格调整方案...116
七、股份锁定期...116
第六章 标的资产评估情况...117
一、标的资产评估情况...117
二、收益法评估情况...121
三、市场法评估情况...141
四、引用其他评估机构报告或估值机构报告的内容...148
五、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明...148
六、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响...148
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...148
第七章 本次交易主要合同...153
一、购买资产协议...153
二、购买资产协议之补充协议...157
三、购买资产协议之补充协议（二）...159
第八章 本次交易的合规性分析...162
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...162
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形...165
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形...165
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形...166
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定...167
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定...168
七、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定的情形...169
八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求...170
九、相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...171
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
十、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见...171
第九章 管理层讨论与分析...172
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析...172
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...176
三、标的公司的财务状况分析...200
四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析...223
五、标的公司现金流量分析...238
六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排...242
七、本次交易对上市公司的影响...243
八、财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况...247
第十章 财务会计信息...249
一、交易标的财务会计资料...249
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料...254
第十一章 同业竞争和关联交易...260
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响...260
二、本次交易对上市公司关联交易的影响...261
第十二章 风险因素分析...275
一、与本次交易相关的风险...275
二、与标的资产相关的风险...276
三、其他风险...279
第十三章 其他重要事项...281
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况...281
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响...281
三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况...281
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...281
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明...282
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...285
七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明...306
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 307
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 307
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 307
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 308
第十四章 独立董事和相关证券服务机构的结论性意见 309
一、独立董事意见 309
二、独立财务顾问意见 310
三、法律顾问意见 312
第十五章 中介机构及有关经办人员 313
一、独立财务顾问 313
二、法律顾问 313
三、审计机构 313
四、资产评估机构 313
第十六章 备查文件 314
一、备查文件 314
二、备查地点 314
第十七章 声明与承诺 315
一、上市公司控股股东/实际控制人声明及承诺 315
二、上市公司全体董事/高级管理人员声明 316
二、上市公司全体董事/高级管理人员声明 317
三、独立财务顾问声明 318
四、法律顾问声明 319
五、审计机构及审阅机构声明 320
六、资产评估机构声明 321
七、上市公司审计委员会声明 322
附件一：知识产权一览表 324
一、标的公司拥有的专利 324
二、标的公司拥有的商标 334
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
三、标的公司拥有的软件著作权... 334
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
|---|---|---|
| 本公司/公司/上市公司/欧菲光/欧菲光集团 | 指 | 欧菲光集团股份有限公司（002456.SZ） |
| 本报告书/重组报告书/草案 | 指 | 《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）》 |
| 预案 | 指 | 《欧菲光集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 |
| 欧菲控股/上市公司控股股东 | 指 | 深圳市欧菲投资控股有限公司，曾用名“深圳市欧菲科技有限公司” |
| 标的公司/欧菲微电子/欧菲生物识别/被评估单位 | 指 | 欧菲微电子（南昌）有限公司（曾用名包括：江西欧迈斯微电子有限公司、欧菲微电子技术有限公司和南昌欧菲生物识别技术有限公司） |
| 标的资产、拟购买资产 | 指 | 欧菲微电子（南昌）有限公司的28.2461%股权 |
| 交易对方/南昌产盟 | 指 | 南昌市产盟投资管理有限公司 |
| 香港欧菲 | 指 | 欧菲光科技（香港）有限公司 |
| 欧菲车联相关公司 | 指 | 苏州欧菲光科技有限公司、苏州欧菲智能车联科技有限公司、安徽欧菲智能车联科技有限公司、上海欧菲智能车联科技有限公司 |
| 欧菲光有限 | 指 | 深圳欧菲光科技有限公司，系上市公司前身 |
| 裕高 | 指 | 裕高（中国）有限公司 |
| 巢湖科技 | 指 | 巢湖市生态科技发展有限公司 |
| 创新资本 | 指 | 深圳市创新资本投资有限公司 |
| 恒泰安投资 | 指 | 乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业（有限合伙），前身为“深圳市恒泰安科技投资有限公司” |
| 同创伟业 | 指 | 深圳市同创伟业创业投资有限公司 |
| 华勤技术 | 指 | 标的公司客户，同一控制下合并范围主要包括南昌华勤电子科技有限公司、东莞华贝电子科技有限公司、南昌勤胜电子科技有限公司、上海勤允电子科技有限公司等 |
| 龙旗科技 | 指 | 标的公司客户，同一控制下合并范围主要包括南昌龙旗信息技术有限公司、龙旗电子（惠州）有限公司等 |
| 石头科技 | 指 | 标的公司客户，同一控制下合并范围主要包括惠州石头智造科技有限公司、北京石头世纪科技股份有限公司等 |
| 传音控股 | 指 | 标的公司客户，同一控制下合并范围主要包括深圳小传实业有限公司、深圳埃富拓科技有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司等 |
| LG Innotek | 指 | LG Innotek Co., Ltd., 韩国上市公司, LG集团旗下的电子零部件与材料制造商, 成立于1970年, 业务涵盖3D传感模块等光学解决方案、应用于智能手机/IT/服务器/显示器等场景的基板材料, 以及通信模块/自动驾驶传感器/电源模块等电气装置部件 |
| 舜宇光学 | 指 | 舜宇光学科技（集团）有限公司, 中国香港上市公司, 创立于1984年, 是一家领先的综合光学产品制造商, 主要从事手机镜 |
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| 头、车载镜头及光电模组等光学产品的设计、研发与生产 | ||
|---|---|---|
| 丘钛科技 | 指 | 丘钛科技（集团）有限公司，中国香港上市公司，创立于2007年，是一家领先的摄像头模组和指纹识别模组制造商 |
| 富士康 | 指 | 富士康科技集团有限公司，创立于1974年，总部位于中国台湾，是全球最大的电子制造服务商（EMS），专注于消费电子、通信设备等产品的代工生产与组装 |
| 艾迈斯欧司朗 | 指 | ams-OSRAM AG，是一家总部位于奥地利与德国的光学解决方案供应商，主要提供传感器、照明及可视化产品 |
| 立景创新 | 指 | 立景创新科技股份有限公司，成立于2018年，总部位于广州，专注于手机、平板、笔记本电脑、车载、AR/VR等多领域摄像模组与影像解决方案的研发制造 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次收购 | 指 | 欧菲光集团股份有限公司发行股份购买欧菲微电子（南昌）有限公司的28.2461%股权 |
| 本次发行股份购买资产、本次购买资产 | 指 | 欧菲光集团股份有限公司发行股份购买欧菲微电子（南昌）有限公司的28.2461%股份 |
| 发行股份购买资产定价基准日/定价基准日 | 指 | 上市公司第六届董事会第五次（临时）会议决议公告日 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 欧菲光与南昌产盟签署的《欧菲光集团股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《购买资产协议之补充协议》 | 指 | 欧菲光与南昌产盟签署的《欧菲光集团股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《购买资产协议之补充协议二》 | 指 | 欧菲光与南昌产盟签署的《欧菲光集团股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》 |
| 《评估报告》 | 指 | 金证评估出具的《欧菲光集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的欧菲微电子（南昌）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0460号） |
| 《加期评估报告》 | 指 | 金证评估出具的《欧菲光集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的欧菲微电子（南昌）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0266号） |
| 《审计报告》 | 指 | 中兴华会计师出具的《欧菲微电子（南昌）有限公司审计报告》（中兴华审字[2025]第590654号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 中兴华会计师出具的《欧菲光集团股份有限公司2024年度、2025年9月备考财务报表审阅报告》（中兴华专字[2025]第590453号） |
| 《法律意见书》 | 指 | 信达律师出具的《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 |
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《监管指引第1号》 | 指 | 《监管规则适用指引——上市类第1号》 |
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| 《自律监管指引第8号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》 |
|---|---|---|
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《欧菲光集团股份有限公司章程》 |
| 《董事会议事规则》 | 指 | 《欧菲光集团股份有限公司董事会议事规则》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 中央网信办 | 指 | 中央网络安全和信息化委员会办公室 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 华泰联合证券/独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 信达律师/法律顾问 | 指 | 广东信达律师事务所 |
| 中兴华会计师/审计机构/备考审阅机构 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 金证评估/评估机构/资产评估机构 | 指 | 金证（上海）资产评估有限公司 |
| 报告期内 | 指 | 2023年度、2024年度和2025年1-9月 |
| 报告期各期末、各期末 | 指 | 2023年12月31日、2024年12月31日和2025年9月30日 |
| 报告期末 | 指 | 2025年9月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2025年3月31日 |
| 加期评估基准日 | 指 | 2025年9月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业名词或术语释义 | ||
| 3D ToF | 指 | 3D ToF（Time of Fly），飞行时间测距，是基于持续的光脉冲，从特定指向场景捕捉深度信息的感知技术，系三维成像技术之一 |
| 3D sensing/3D 传感 | 指 | 即三维传感，是一种能够获取物体三维信息的感知技术，通过测量物体表面各点的距离、深度或形状，实现对物体的立体建模和空间定位，广泛应用于人脸识别、AR/VR、自动驾驶等领域，3D ToF系其技术路径之一 |
| IC | 指 | Integrated Circuit，集成电路，将大量微型电子元器件通过半导体工艺集成在一小块硅片上所形成的微型电子器件 |
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| Vcsel | 指 | 垂直腔面发射激光器，一种其激光束垂直于芯片表面发射的半导体激光器，广泛应用于3D传感和光通信 |
|---|---|---|
| CMOS | 指 | 互补金属氧化物半导体，一种主流的低功耗集成电路制造技术，基于该技术制造的CMOS图像传感器（CIS）广泛应用于摄像头中，实现光电信号的转换 |
| VR | 指 | VR（Virtual Reality），即虚拟现实，是一种通过头戴式显示器等设备将用户完全沉浸到虚拟的三维环境中，让用户可以与虚拟环境进行互动，体验身临其境的感觉的技术 |
| AR | 指 | AR（Augmented Reality），即增强现实，是一种利用计算机生成的模拟信息与真实世界进行混合叠加，创造出新的虚拟图像的技术 |
| PC | 指 | 个人计算机（Personal Computer），一种为个人使用而设计的多用途计算机，通常配备通用操作系统，用于处理办公、娱乐、通信等任务，其常见形式包括台式机、笔记本电脑等 |
| IoT | 指 | IoT（Internet of Things），即物联网，是指在互联网基础上的延伸和扩展的网络，将各种信息传感设备与网络结合起来而形成的一个巨大网络，实现任何时间、任何地点，人、机、物的互联互通 |
| DMS | 指 | Driver Monitoring System，驾驶员监控系统，是一种利用摄像头和传感器实时监测驾驶员状态（如疲劳、分心、危险行为）的车载安全技术，通过预警保障行车安全 |
| RGBD | 指 | 一种结合了彩色图像和深度信息的图像数据格式，通过传感器（如结构光或ToF相机）同时捕获物体的颜色与空间距离，为机器视觉提供更丰富的三维环境感知能力 |
| SMT | 指 | Surface Mount Technology，即表面贴装技术，是一种将无引脚或短引线的电子元器件直接贴装到印制电路板（PCB）表面的装联工艺 |
| OMS | 指 | 乘员监控系统（Occupant Monitoring System），一种利用摄像头或传感器监测车内乘员（如儿童、宠物）是否存在及状态的主动安全技术，用于防止遗忘、确保气囊安全开启等 |
| SLAM | 指 | 同步定位与地图构建（Simultaneous Localization And Mapping），一项使机器人或自动驾驶系统在未知环境中通过传感器同时进行自我定位和构建环境地图的核心技术 |
| AMOLED | 指 | 有源矩阵有机发光二极体（Active-Matrix Organic Light-Emitting Diode），一种显示屏技术，每个像素自发光，能提供极高的对比度、鲜艳的色彩和柔性可弯曲的特性 |
| LCD | 指 | 液晶显示器（Liquid Crystal Display），一种使用液晶分子控制背光源光线来显示图像的成熟显示屏技术，具有成本优势和长时间使用稳定性优势 |
| FoD | 指 | Fingerprint on Display，屏幕指纹，是一种将指纹识别模块集成在手机屏幕下方的技术，使用户可以直接在屏幕上进行指纹解锁，无需在手机正面或背面设置独立的指纹识别区域 |
| BOM | 指 | 物料清单（Bill of Materials），一份详细列出产品生产所需的所有原材料、零部件、组件及数量的结构化清单，是制造业成本核算与供应链管理的核心文件 |
| MEMS | 指 | Micro-Electro-Mechanical System，即微机电系统，指一种将微型机械结构、电子元件和电路集成在同一硅基芯片上的微型电子机械系统。MEMS能够将信息的获取、处理和执行集成在一起，是一种将微电子技术与微机械工程融合到一起、具有多功能的工业技术及相应的集成系统 |
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
| UWB Tag | 指 | 基于超宽带技术（Ultra wide band）的定位终端，通过发射和接收纳秒级窄脉冲信号，利用时间差或相位差测量实现厘米级高精度定位，完成资产、人员等目标的实时位置信息采集与传输 |
|---|---|---|
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份购买资产 | ||
|---|---|---|---|
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份的方式购买欧菲微电子的 28.2461%股权 | ||
| 交易价格 | 146,315.0044 万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 欧菲微电子（南昌）有限公司 | |
| 主营业务 | 指纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT 配件的研发、生产及销售 | ||
| 所属行业 | C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | ☐是 ☐否 ☑不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ☑是 ☐否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ☑是 ☐否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ☐是 ☑否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ☐是 ☑否 | ||
| 构成重组上市 | ☐是 ☑否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ☐有 ☑无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ☐有 ☑无 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 |
（二）交易标的的评估情况
单位：万元
| 项目 | 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果（100%股权） | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 前次评估 | 欧菲微电子 | 2025年3月31日 | 收益法 | 634,000.00 | 112.81% | 28.2461% | 179,080.5266 |
| 加期评估 | 欧菲微电子 | 2025年9月30日 | 收益法 | 518,000.00 | 65.31% | 28.2461% | 146,315.0044 |
由于前次评估的有效期截止日期为2026年3月30日，金证评估以2025年9月30日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，本次加期评估采用资
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
产基础法和收益法进行评估，并选用收益法的评估结果作为评估结论，欧菲微电子2025年9月30日的股东全部权益的评估价值为518,000.00万元。
基于加期评估结果，本次交易中标的公司 28.2461%股权的交易作价相应调整为146,315.0044万元，交易作价的调整充分反映了市场环境变化与标的资产最新公允价值水平，定价依据合理、公允。
（三）本次重组的支付方式
本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | ||||
| 1 | 南昌产盟 | 欧菲微电子28.2461%股权 | - | 146,315.0044 | - | 146,315.0044 |
（四）发行情况
| 股票种类 | 人民币A股普通股 | 每股面值 | 人民币1.00元 |
|---|---|---|---|
| 定价基准日 | 上市公司第六届董事会第五次（临时）会议决议公告日 | 发行价格 | 10.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 137,643,466股，占发行后上市公司总股本的比例为3.93% | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ☐是☑否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整） | ||
| 锁定期安排 | 南昌产盟承诺其自本次发行的股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。若上述锁定期与证券监管机构（包括但不限于中国证监会和深交所）的最新监管意见不相符，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，交易对方所持上市公司股份的减持将按照证券监管机构的有关规定执行。 |
二、本次交易方案调整情况
（一）2026年2月方案调整情况
1、本次交易方案调整的具体内容
经上市公司综合考虑，为充分把握市场机遇和下游需求，加快本次重组标的公司原募投项目的建设进度，上市公司董事会审议取消了本次交易方案中募集配套资金部分，本次交易不再涉及募集配套资金事宜。本次交易方案调整仅涉及取消募集配套资金。除取消募集配套资金事项外，上市公司本次交易方案其他内容不变。
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2、本次交易方案调整不构成重大调整
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次方案的调整仅为取消募集配套资金，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
3、本次交易方案调整履行的相关程序
公司于2026年2月12日召开了第六届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。在提交董事会审议前，公司已召开董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议对本次交易方案调整相关议案进行审议。根据上市公司2025年第五次临时股东会的授权，上述议案无需提交公司股东会审议批准。
（二）2026年4月方案调整情况
1、本次交易方案调整的具体内容
由于金证评估以2025年3月31日为基准日出具的《欧菲光集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的欧菲微电子（南昌）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0460号）有效期截止日期为2026年3月30日，2026年4月金证评估以2025年9月30日为加期评估基准日出具了《欧菲光集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的欧菲微电子（南昌）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0266号），对本次交易标的资产进行了加期评估。
根据《加期评估报告》，受全球消费电子行业需求阶段性波动、存储芯片供需格局变化等市场环境变化影响，本次加期评估标的公司 100% 股权评估值为518,000.00万元，较前次评估的634,000.00万元下降 18.30% 。
基于加期评估结果，上市公司与南昌产盟签署了《购买资产协议之补充协议二》，约定本次交易标的公司 28.2461% 股权的交易作价由179,080.5266万元相应调整为146,315.0044万元，交易方案调整后较调整前交易作价下降 18.30% 。除标的资产评估值及相应作价调整外，上市公司本次交易方案其他内容不变。重组方案调整情况对比
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如下：
（1）交易方案调整前
| 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 交易对价（万元） | 发行股份数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 南昌产盟 | 欧菲微电子 28.2461%股权 | 股份 | 179,080.5266 | 168,467,099 |
（2）交易方案调整后
| 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 交易对价（万元） | 发行股份数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 南昌产盟 | 欧菲微电子 28.2461%股权 | 股份 | 146,315.0044 | 137,643,466 |
2、本次交易方案调整不构成重大调整
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，“拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等”。
本次方案的调整仅涉及标的资产评估值及相应交易作价较之前方案下调 18.30%，低于 20%，本次交易方案调整不构成重大调整。
3、本次交易方案调整履行的相关程序
上市公司于2026年4月召开第六届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于本次交易相关加期资产评估报告的议案》《关于调整公司发行股份购买资产方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司与交易对方签署<附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》《关于<欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。在提交董事会审议前，公司已召开董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议对本次交易方案调整相关议案进行审议。根据上市公司2025年第五次临时股东会的授权，上述议案无需提交公司股东会审议批准。
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三、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司聚焦光学光电领域，拥有智能手机、智能汽车、新领域三大业务体系，主营业务为光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D传感模组、智能驾驶、智能座舱、车身电子和智能门锁等相关产品的设计、研发、生产和销售。
欧菲微电子主营业务为指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件的研发、生产及销售。本次交易前，上市公司已控制欧菲微电子 71.7539% 的股权，并将标的公司纳入合并报表范围。本次重组完成后，上市公司将实现对欧菲微电子 100% 的控制，有利于欧菲光整体战略布局和实施。同时，欧菲微电子在指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件等领域拥有深厚的技术能力，本次交易有利于强化上市公司与标的公司的战略目标协同效应。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为欧菲控股，实际控制人为蔡荣军先生。本次交易拟向南昌产盟发行137,643,466股股份。根据上市公司截至2026年3月31日股权结构情况模拟测算，本次交易前后上市公司股权结构情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
|---|---|---|---|---|
| 持股数 | 比例 | 持股数 | 比例 | |
| 欧菲控股 | 194,173,473 | 5.78% | 194,173,473 | 5.55% |
| 裕高（中国）有限公司 | 91,500,000 | 2.72% | 91,500,000 | 2.61% |
| 蔡荣军 | 21,259,162 | 0.63% | 21,259,162 | 0.61% |
| 小计 | 306,932,635 | 9.13% | 306,932,635 | 8.77% |
| 南昌产盟 | - | - | 137,643,466 | 3.93% |
| 巢湖科技 | 159,522,213 | 4.74% | 159,522,213 | 4.56% |
| 香港中央结算有限公司 | 52,441,466 | 1.56% | 52,441,466 | 1.50% |
| 其他股东 | 2,843,207,226 | 84.57% | 2,843,207,226 | 81.24% |
| 合计 | 3,362,103,540 | 100.00% | 3,499,747,006 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日/2025年1-9月 | 2024年12月31日/2024年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动 | |
| 资产总额 | 2,191,073.56 | 2,191,073.56 | - | 2,168,220.98 | 2,168,220.98 | - |
| 负债总额 | 1,705,925.18 | 1,705,925.18 | - | 1,716,871.97 | 1,716,871.97 | - |
| 归属于母公司股东权益 | 394,338.77 | 482,519.47 | 22.36% | 365,728.61 | 448,741.94 | 22.70% |
| 营业收入 | 1,581,588.09 | 1,581,588.09 | - | 2,043,691.86 | 2,043,691.86 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,804.86 | -1,910.43 | 71.93% | 5,838.18 | 13,730.80 | 135.19% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -0.01 | 73.10% | 0.02 | 0.04 | 126.65% |
注：交易前数据为正数时，变动率 = （（交易后-交易前）/交易前）100%；交易前数据为负数时，变动率 = （（交易前-交易后）/交易前）100%。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；
3、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人和实际控制人的原则性意见；
4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第五次（临时）会议审议通过；
5、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十一次（临时）会议、第六届董事会第十二次（临时）会议、第六届董事会第十四次（临时）会议、第六届董事会第十六次（临时）会议、第六届董事会2025年第二次独立董事专门会议、第六届董事会2025年第五次独立董事专门会议、第六届董事会2026年第一次独立董事专门会议、
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第六届董事会第十九次（临时）会议、第六届董事会2026年第三次独立董事专门会议审议通过；
6、上市公司股东会已审议通过本次交易方案；
7、本次交易已获得有权国有资产监督管理部门批准；
8、本次交易已经深交所审核通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易经中国证监会同意注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见
截至本报告书签署日，上市公司控股股东欧菲控股及其一致行动人裕高（中国）有限公司、实际控制人蔡荣军先生已出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人/本公司原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本公司暂不存在主动减持上市公司股份的计划。
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（2）在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本公司目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。
上市公司实际控制人、董事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划。
（2）在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《格式准则26号》《自律监管指引第8号》《监管指引第7号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
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（三）股东会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易已经上市公司股东会作出决议。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）提供股东会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，未来召开股东会审议本次交易相关议案时，为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）锁定期安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”之“6、股份锁定期”。
（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施
根据上市公司审计报告、财务报表以及中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益情况如下：
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -6,804.86 | -1,910.43 | 5,838.18 | 13,730.80 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -0.01 | 0.02 | 0.04 |
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
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1、完善公司治理结构，提高公司经营效率
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
2、加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《股票上市规则》等有关规定，对募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
4、相关方已出具填补回报措施的承诺
上市公司控股股东欧菲控股、实际控制人蔡荣军已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：
- 本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
- 本公司/本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本公司/本人将在上市公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公
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司或其股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担补偿责任。
3、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所的该等新规时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
4、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：1）本公司/本人不再作为上市公司控股股东/实际控制人；2）本次交易终止。”
上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：
- 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
- 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
- 本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
- 本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
- 如上市公司未来制定、修改股权激励方案，本人承诺将积极促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
- 本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在上市公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
- 自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
- 本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：1）本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）本次交易终止。”
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（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
七、财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（中兴华阅字（2026）第590003号），标的公司2025年度及2026年1-3月经审阅的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 变动率 | 2026 年 1-3 月 | 2025 年 1-3 月 | 变动率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 310,280.92 | 317,497.25 | -2.27% | 59,066.63 | 73,212.72 | -19.32% |
| 营业利润 | 28,649.56 | 26,202.49 | 9.34% | 2,396.89 | 3,559.74 | -32.67% |
| 利润总额 | 28,716.12 | 26,315.47 | 9.12% | 2,409.64 | 3,645.91 | -33.91% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 33,077.98 | 27,942.34 | 18.38% | 2,409.63 | 3,661.84 | -34.20% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 31,090.12 | 25,927.32 | 19.91% | 2,523.10 | 3,439.42 | -26.64% |
| 项目 | 2025 年末 | 2024 年末 | 变动率 | 2026 年 3 月末 | 2025 年 3 月末 | 变动率 |
| 资产合计 | 528,389.72 | 546,030.91 | -3.23% | 465,985.82 | 530,657.68 | -12.19% |
| 负债合计 | 200,941.44 | 252,174.84 | -20.32% | 136,057.14 | 232,774.13 | -41.55% |
| 所有者权益 | 327,448.28 | 293,856.07 | 11.43% | 329,928.68 | 297,883.55 | 10.76% |
| 归属于母公司所有者权益 | 327,444.15 | 293,893.07 | 11.42% | 329,925.06 | 297,920.81 | 10.74% |
注：标的公司2025年度归母利润总额（即归母净利润扣除所得税费用影响后的利润金额）为28,718.18万元，较2024年度同比增长9.11%。
2025年，标的公司营业收入为310,280.92万元，较2024年基本保持稳定。2025年，标的公司扣非归母净利润为31,090.12万元，较2024年有所增长。2025年，标的公司营业收入及净利润变动主要受业务结构优化、“降本增效”等因素影响，一方面标的公司顺应行业变化调整业务结构，缩减低单价、低毛利的手机类电容及光学式指纹识别模组业务，聚焦高单价、高毛利的超声波指纹识别模组与3D传感模组业务，营业收入较2024年基本保持稳定；另一方面，受益于业务结构优化、上市公司“降本增效”策略实施、有息债务减少、以及基于客户新项目需求调整了研发投入等，标
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的公司2025年期间费用有所降低，提升了整体盈利能力。
2026年1-3月，标的公司营业收入为59,066.63万元，较上年同期73,212.72万元下降 19.32%；2026年1-3月，标的公司扣非归母净利润为2,523.10万元，较上年同期下降 26.64%，主要系AI应用对存储芯片和处理器需求的爆发式增长导致2025年四季度以来存储芯片制造商产能紧张，存储芯片出货价格大幅提高影响了下游智能终端市场整体出货量。整合而言，2026年1-3月标的公司扣非归母净利润占本次交易加期评估全年预测数的比例高于2025年1-3月扣非归母净利润占2025年度扣非归母净利润的比例，因此财务报告审计截止日后的主要经营状况不会对本次评估结果产生重大不利影响。
受下游终端出货量及季节性因素影响，2026年3月末标的公司应收账款规模及应付账款规模减少，同时有息负债规模下降，导致资产总额和负债总额有所下降。2025年末、2026年3月末，标的公司所有者权益保持增长，主要系标的公司持续盈利，未分配利润有所增加。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格和保荐机构资格。
（二）信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险；
3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，尚需履行的程序详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）交易标的评估或估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估
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机构出具的评估报告的评估结果确定。以2025年9月30日为加期评估基准日，标的公司 100%股权账面价值为313,347.39万元，评估值为518,000.00万元，增值率为 65.31% 。
本次交易完成后，可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致标的公司主要产品超声波指纹识别模组和3D传感模组未来增速不及预期，进而导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意本次交易存在因政策变化、市场波动及标的公司自身市场开拓不力等因素导致标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
长期以来，消费电子是指纹识别模组和3D传感模组产品最大的应用领域，报告期内标的公司产品主要应用领域包括智能手机、PC、扫地机器人、智能汽车等，而该等下游领域市场集中程度较高。报告期内，将上市公司及其子公司从标的公司采购后未经加工直接对外销售部分的产品穿透至外部客户后，标的公司对穿透后前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为 79.40% 、 78.30% 及 66.12% ，主要包括国际国内头部智能手机品牌厂商等，因下游行业竞争格局而呈现客户集中度相对较高的特点。标的公司主要终端客户产品销售情况易受全球宏观环境、国际贸易政策、行业及市场需求波动等因素影响，进而传导至标的公司指纹识别模组、3D传感模组的销售数量。虽然标的公司与主要客户建立了长期友好的合作关系，并持续开拓除手机及PC等传统消费电子领域以外的市场，客户集中度呈下降趋势，但如果标的公司主要客户因全球宏观环境、国际贸易政策、行业及市场需求波动等因素影响导致经营情况发生变化，或者现有主要客户与标的公司之间合作关系出现不利变化，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）供应商集中度较高的风险
报告期内，标的公司主要采购IC、电路板、传感器等原材料。穿透上市公司及其子公司代标的公司采购来源后，标的公司向前五大原材料供应商采购金额占当期原材料采购总额的比例分别为 62.45% 、 61.47% 和 51.62% ，其中向第一大供应商A公司
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的采购金额占比分别为 24.68%、33.15% 和 32.32%，主要采购 IC 原材料，金额及占比相对较高。
标的公司主要供应商为 IC、电路板、传感器原厂及大型电子行业代理商。其中，A 公司作为行业内头部 IC 解决方案供应商，标的公司自开展超声波指纹模组业务以来，即与其保持长期、稳定且深入的战略合作关系，连续合作时间已超 7 年；除向 A 公司采购原材料外，标的公司在生产加工完成后部分通过其向终端厂商 J 公司销售指纹识别模组等产品，标的公司向 A 公司各期销售金额占当期销售总额的比例分别为 34.06%、34.93% 及 30.97%，整体较为稳定。尽管标的公司与主要供应商之间已形成较为稳固的合作关系，但若上游供应商因行业技术迭代、竞争对手冲击、经营状况变化或其他不可预见因素，导致产品供应能力或服务能力下降，从而影响自身市场份额或生产交付能力，或由于经营决策调整、贸易政策变化等因素减少与标的公司之间的合作，标的公司仍可能面临原材料采购及经营业务受到不利影响的风险，进而对经营业绩产生不利影响。
（三）市场需求波动及行业竞争加剧的风险
标的公司历史期曾出现净利润亏损的情形，2021 年及 2022 年净利润分别为 -28,599.24 万元、-62,760.19 万元，主要原因系受全球特定因素影响、国际贸易环境等多重因素影响，2022 年以手机和 PC 为主的消费电子行业在全球范围内景气度降低、需求下降。根据 IDC 数据显示，2022 年国内手机出货量较上年同比下降 22.6%，国内 PC 出货量同比下降 14.9%。受此影响，标的公司虽然 2021 年经营性利润为正，但于年末结合行业趋势对部分固定资产及无形资产计提减值，同时处置亏损的参股公司股权导致当年亏损；2022 年亏损主要系受行业需求减弱、产品出货量减少以及行业市场竞争激烈、价格下跌导致标的公司电容式及光学式指纹识别模组收入及毛利降幅较大，且受特定因素影响导致部分客户整体采购额下降较多，同时对存货等资产计提了减值导致。
自 2025 年第四季度以来，受全球人工智能技术的发展及算力对存储需求的指数级增长，全球存储芯片呈现供给紧张的局面，价格因此出现大幅度上涨，该等市场波动将在一定时间内对手机等下游消费电子产品出货量造成一定冲击。根据 IDC 预测，2026 年全球智能手机出货量将出现较明显回落，预计同比下降约 12.9%，进而对标的公司盈利能力造成影响。基于上述行业背景对标的公司盈利预测的影响，金证评估以
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2025年9月30日为加期评估基准日出具了《加期评估报告》。
此外，基于指纹识别模组、3D传感模组等产品的巨大市场空间，许多厂商纷纷进入该领域，市场竞争可能日渐激烈。若未来下游市场需求出现进一步波动，或因新进入者出现行业竞争加剧，可能导致标的公司产品销量或产品价格下降压力较大，进而使得标的公司毛利率下降、盈利压力加大，或者经营状况恶化。
（四）技术迭代风险
光电子元器件作为移动互联市场的上游产业，下游需求对其发展有直接决定作用。移动互联终端市场的特点是技术升级频繁、产品更新换代速度较快、技术淘汰率较高，而且规模越大，随着行业发展不断进行技术更新的成本越高、时间越长、灵活性越差。欧菲微电子作为指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件等微电子领域的核心企业，需要持续加大研发人力、财力投入，引领行业技术发展趋势，巩固自身核心竞争力，但仍存在着因新技术更新换代提速，导致产品竞争力下降，对经营业绩产生不利影响的风险。
（五）收入季节性波动的风险
消费电子行业销售存在一定季节性特征，第四季度通常情况下为销售旺季。标的公司2023年度和2024年度第一季度主营业务收入占比分别为 15.78% 和 21.95%；第四季度主营业务收入占比分别为 36.36% 和 36.85%，有一定季节性波动。受到春节、国庆等假期，双十一等促销节日，以及下游智能手机厂商推出新机型时间等因素影响，标的公司主营业务收入可能存在一定季节性波动风险。
（六）生产经营风险
尽管标的公司有先进的生产设备，吸引了一大批技术专业人才，完整地掌握了指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件等产品生产的核心技术，并拥有产业化生产经验，为下游厂商批量供应多种技术类型的产品，但仍存在着因企业规模扩大，生产管理、资金安排等因素可能导致的经营风险。
此外，近年来，国际贸易摩擦不断，成为影响全球经济局势的重要因素。部分国家通过贸易保护手段，试图制约中国相关产业的发展。在复杂的国际贸易环境中，一旦因国际贸易摩擦升级，导致标的公司的正常业务经营受到外部限制，或是供应商供货以及客户采购受到制约，标的公司的正常生产经营将受到不利影响。
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（七）汇率波动风险
报告期内，标的公司以外币计价的原材料采购占比以及外销收入占比较高，主要结算货币为美元，而人民币对美元存在汇率波动风险，将使标的公司的盈利水平受到一定影响。虽然标的公司已根据具体业务及敞口情况，制定了外汇管理方案，平滑汇率波动，但若标的公司因政治问题或市场剧烈波动导致汇率变动趋势等相关预测判断不当，将可能造成一定的公允价值变动损失和投资损失，对标的公司经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）实际控制人股权比例稀释风险
本次交易前，蔡荣军先生、欧菲控股及其一致行动主体合计持有上市公司306,932,635股股份，占总股本比例为 9.13%，蔡荣军先生系上市公司的实际控制人。本次交易中，上市公司拟通过发行股份购买标的资产；本次交易完成后，蔡荣军先生、欧菲控股及其一致行动主体合计持有上市公司股份比例为 8.77%，蔡荣军先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，但蔡荣军先生与欧菲控股及其一致行动主体合计持股比例将被稀释。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高上市公司质量
近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出推动上市公司提升投资价值，综合运用并购重组等方式提高发展质量，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2024年11月，深圳市委金融办发布《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025-2027）》，支持深圳上市公司注入优质资产、提升投资价值，助力深圳以先进制造业为主体的“20+8”战略新兴产业集群和未来产业发展壮大，增强产业经济发展新优势。
在国家及地方一系列政策文件鼓励上市公司并购重组的背景下，上市公司进行本次重组符合资本市场的发展方向，上市公司质量和市场竞争力将进一步提升，有利于增强上市公司的持续盈利能力、提升股东回报。
2、消费电子产业周期复苏，光电领域技术突破带来发展契机
全球消费电子产业在经历三年周期性调整后，2024年呈现复苏态势。根据IDC数据，2024年全球智能手机市场出货量同比增长 6.4%，至12.4亿台，主要得益于新兴市场需求回暖及政策刺激。根据中国银河证券数据，全球PC出货量呈现温和复苏态势，2024年出货量在2.56亿台，同比增长 3.8%；平板电脑总出货量达到1.476亿台，同比增长 9.2%；全球AI智能眼镜销量为152万台，同比增长 533%。上述复苏态势推动产业链中的企业通过并购重组等方式进行资源优化，加速技术迭代与产能出清，提
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升整体运营效率与市场竞争力。
在存量竞争的背景下，头部厂商正通过差异化创新撬动消费需求。例如，智能手机影像系统及生物识别应用是光电领域的突破重点，上述突破正在重塑产业格局，技术实力强的公司更容易在光电领域持续取得突破并增强竞争力。光电领域的市场需求预计相应将保持增长。具体而言，超声波指纹识别作为指纹识别领域领先的解决方案，其市场出货量预计将从2024年的0.76亿颗提升至2029年的1.56亿颗（Omdia）；受益于下游应用端需求快速放量，3D传感市场规模预计将从2024年94.76亿美元提升至2030年176.42亿美元（Yole）。消费电子行业的技术代际差异导致中小型供应商面临技术升级壁垒，行业龙头有望通过实施控股增强型收购等方式进一步提升自身竞争力。
3、创新应用场景突破，带动上游光电领域的市场空间不断增长
传感器模组作为构建机器视觉系统的关键硬件基础，广泛部署于智能手机、智能汽车、机器人与工业自动化等多元场景中。同时，在安全支付与隐私认证需求增强的背景下，包括平板电脑、车载中控、穿戴设备等新场景亦在探索引入屏下识别功能，生物识别方案有望在智能手机之外的场景中得到广泛的应用。
根据中国智能驾驶商业化发展白皮书（2025）数据，2024年中国智能网联汽车产业规模已达11,082亿元，同比增速高达 34%，预计2030年市场规模将突破5万亿元，复合增长率超过 25%。根据中商产业研究院数据，2023年全球服务机器人市场规模已达250亿美元，同比增长 15.2%，预计2025年将达328亿美元。随着以智能汽车、智能机器人等场景为代表的智能终端领域的快速发展与技术迭代，3D传感模组与生物识别模组市场空间不断增长。
4、标的公司竞争优势明显，创新驱动业绩持续增长
欧菲微电子是欧菲光体系内专业从事指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件业务的子公司，依托上市公司集团平台优势以及自身持续的研发投入，在产品技术创新方面保持行业领先地位，与下游行业头部客户建立了长期、稳定的战略合作关系，在其主营业务领域具备显著的竞争优势和突出的行业地位。欧菲微电子指纹识别模组合计出货量突破20亿颗，市占率持续位居全球行业前列，2018年，欧菲微电子实现超声波指纹识别模组量产出货，2024年，标的公司在该高端细分领域市占率超 46%。
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是指纹识别模组领域的龙头企业。在3D传感模组领域，欧菲微电子深耕ToF技术路线，具备全栈式模块开发能力，并以手机业务为基础，不断丰富自身产品线，重点拓展车载、智能机器人领域，服务行业头部大客户，在ToF技术解决方案的市场占有率持续保持在行业前列。凭借突出的技术创新实力与行业地位，报告期内标的公司业绩持续增长。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司对重要业务的控制力
光学影像技术和3D传感模组是上市公司在光电领域的主要研发方向。标的公司欧菲微电子聚焦指纹识别模组、3D传感模组等产品，是上市公司聚焦光电领域发展战略的最重要业务环节。
本次交易系上市公司收购标的公司的少数股权，一方面上市公司通过对标的公司少数股权的收购，可提高对其持股比例，避免少数股东对于标的公司未来发展的分歧，从而增强上市公司对重要业务的控制力，在研发和经营层面上进一步促成提升、突破；另一方面交易完成后将更大程度发挥标的公司研发及经营人员的作用，有效推进上市公司层面的整体战略实施。
2、提高上市公司未来的盈利能力，实现公司股东价值最大化
欧菲微电子的盈利能力较强，2023年及2024年净利润分别为23,737.24万元和27,938.14万元。欧菲微电子的少数股东持股比例为 28.2461%，对应上市公司层面少数股东损益分别为6,707.03万元和7,892.62万元。本次交易完成后，上述少数股东损益将直接增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润，同时上市公司将进一步提升对欧菲微电子的管理与控制能力，加强对其经营支持和战略协同，从而提高上市公司的持续经营能力和持续发展能力，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。
3、引入优质国资战略股东，加强与地方经济协同发展
南昌产盟作为本次交易的交易对方，系南昌市国资主体所设立的投资平台。上市公司较多业务领域在南昌拥有广泛布局。本次交易对价将以股份形式支付，交易后南昌产盟将实现在上市公司层面战略持股。南昌产盟作为优质国资股东的代表，将与上市公司建立更为稳定的利益共享、风险共担机制，增强其与上市公司长期战略利益的深度绑定，而上市公司也将依托南昌市地方资源及产业优势，进一步扩大产业版图，
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共同促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的基本情况
本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买南昌产盟持有的标的公司 28.2461%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次（临时）会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的 80% |
|---|---|---|
| 前20个交易日 | 13.84 | 11.07 |
| 前60个交易日 | 13.28 | 10.63 |
| 前120个交易日 | 14.07 | 11.26 |
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为10.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应
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调整。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为南昌产盟。
4、交易金额及对价支付方式
根据金证评估出具的《加期评估报告》，本次评估采用市场法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，截至加期评估基准日，前述评估情况如下：
单位：万元
| 评估范围 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率 | 评估方法 |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A | - | |
| 欧菲微电子100%股权 | 313,347.39 | 518,000.00 | 204,652.61 | 65.31% | 收益法 |
| 597,000.00 | 283,652.61 | 90.52% | 市场法 |
各方同意，标的公司 28.2461% 股权的交易价格以《加期评估报告》所载明的截至加期评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值518,000.00万元为基础协商确定，最终确定本次交易金额为146,315.0044万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：
单位：万元
| 交易对方 | 对应欧菲微电子股权比例 | 交易对价 | 发行股份支付价格 | 现金支付价格 |
|---|---|---|---|---|
| 南昌产盟 | 28.2461% | 146,315.0044 | 146,315.0044 | - |
| 合计 | 28.2461% | 146,315.0044 | 146,315.0044 | - |
5、发行股份数量
本次交易对方为南昌产盟，以上市公司发行股份的方式支付，本次交易向其发行股份的数量如下：
| 交易对方 | 以股份支付价格（万元） | 发行股份数量（股） |
|---|---|---|
| 南昌产盟 | 146,315.0044 | 137,643,466 |
| 合计 | 146,315.0044 | 137,643,466 |
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
6、股份锁定期
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：
南昌产盟在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
7、过渡期损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议》，自评估基准日起至交割日为过渡期。标的资产在过渡期形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由南昌产盟以现金方式向上市公司补足。
为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，以交割日最近的一个月末或另行协商确定的时间为审计基准日，由上市公司聘请的符合《证券法》要求的审计机构在交割日后60个工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计确认。南昌产盟应在过渡期损益经审计确认后且收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起30个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
8、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
9、决议有效期
本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
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三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易，公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司 28.2461% 股权，根据上市公司、标的公司经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 资产总额及交易金额
孰高值 | 资产净额及交易金额
孰高值 | 营业收入 |
| --- | --- | --- | --- |
| 标的公司 28.2461%股权（A） | 146,315.0044 | 146,315.0044 | 89,680.72 |
| 上市公司（B） | 2,168,220.98 | 365,728.61 | 2,043,691.86 |
| 财务指标比例（A/B） | 6.75% | 40.01% | 4.39% |
注1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。
注2：以上财务数据均为2024年末/2024年度经审计数据，资产净额为归属于母公司所有者权益。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系，本次交易完成后交易对方持有上市公司的股权比例低于 5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司的控股股东未发生变更，均为欧菲控股。最近36个月内，上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易前，上市公司实际控制人为蔡荣军先生；本次交易完成后，上市公司实际控制人将仍然为蔡荣军先生。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司聚焦光学光电领域，拥有智能手机、智能汽车、新领域三大
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
业务体系，主营业务为光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D传感模组、智能驾驶、智能座舱、车身电子和智能门锁等相关产品的设计、研发、生产和销售。
欧菲微电子主营业务为指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件的研发、生产及销售。本次交易前，上市公司已控制欧菲微电子 71.7539% 的股权，并将标的公司纳入合并报表范围。本次重组完成后，上市公司将实现对欧菲微电子 100% 的控制，有利于欧菲光整体战略布局和实施。同时，欧菲微电子在指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件等领域拥有深厚的技术能力，本次交易有利于强化上市公司与标的公司的战略目标协同效应。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日/2025年1-9月 | 2024年12月31日/2024年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动 | |
| 资产总额 | 2,191,073.56 | 2,191,073.56 | - | 2,168,220.98 | 2,168,220.98 | - |
| 负债总额 | 1,705,925.18 | 1,705,925.18 | - | 1,716,871.97 | 1,716,871.97 | - |
| 归属于母公司股东权益 | 394,338.77 | 482,519.47 | 22.36% | 365,728.61 | 448,741.94 | 22.70% |
| 营业收入 | 1,581,588.09 | 1,581,588.09 | - | 2,043,691.86 | 2,043,691.86 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,804.86 | -1,910.43 | 71.93% | 5,838.18 | 13,730.80 | 135.19% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -0.01 | 73.10% | 0.02 | 0.04 | 126.65% |
注：交易前数据为正数时，变动率 = （（交易后-交易前）/交易前）100%；交易前数据为负数时，变动率 = （（交易前-交易后）/交易前）100%。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为欧菲控股，实际控制人为蔡荣军先生。本次交易拟向南昌产盟发行137,643,466股股份。根据上市公司截至2026年3月31日股权结构情况模拟测算，本次交易前后上市公司股权结构情况如下：
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单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
|---|---|---|---|---|
| 持股数 | 比例 | 持股数 | 比例 | |
| 欧菲控股 | 194,173,473 | 5.78% | 194,173,473 | 5.55% |
| 裕高（中国）有限公司 | 91,500,000 | 2.72% | 91,500,000 | 2.61% |
| 蔡荣军 | 21,259,162 | 0.63% | 21,259,162 | 0.61% |
| 小计 | 306,932,635 | 9.13% | 306,932,635 | 8.77% |
| 南昌产盟 | - | - | 137,643,466 | 3.93% |
| 巢湖科技 | 159,522,213 | 4.74% | 159,522,213 | 4.56% |
| 香港中央结算有限公司 | 52,441,466 | 1.56% | 52,441,466 | 1.50% |
| 其他股东 | 2,843,207,226 | 84.57% | 2,843,207,226 | 81.24% |
| 合计 | 3,362,103,540 | 100.00% | 3,499,747,006 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；
3、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人和实际控制人的原则性意见；
4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第五次（临时）会议审议通过；
5、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十一次（临时）会议、第六届董事会第十二次（临时）会议、第六届董事会第十四次（临时）会议、第六届董事会第十六次（临时）会议、第六届董事会2025年第二次独立董事专门会议、第六届董事会2025年第五次独立董事专门会议、第六届董事会2026年第一次独立董事专门会议、第六届董事会第十九次（临时）会议、第六届董事会2026年第三次独立董事专门会议审议通过；
6、上市公司股东会已审议通过本次交易方案；
7、本次交易已获得有权国有资产监督管理部门批准；
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8、本次交易已经深交所审核通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易经中国证监会同意注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。
六、交易各方重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 上市公司 | 关于守法、诚信情况的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 |
| 二、本公司最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。 | ||
| 三、本公司最近三年不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 | ||
| 四、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 | ||
| 五、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本公司承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | |
| 二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | ||
| 三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 四、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 五、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
| 六、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于符合向特定对象发行股票条件的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： | |
| 一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； | ||
| 二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无 |
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| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； | |
| 三、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； | ||
| 四、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； | ||
| 五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； | ||
| 六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 | ||
| 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 二、如本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于守法、诚信情况的承诺函 | 一、本人作为上市公司现任董事/高级管理人员，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条规定的行为；最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 |
| 二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 | ||
| 三、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 | |
| 二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | ||
| 三、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 |
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| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 五、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
| 六、如本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 七、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 二、如本人违反上述保证和承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 | |
| 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 | ||
| 三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 | ||
| 四、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | ||
| 五、如上市公司未来制定、修改股权激励方案，本人承诺将积极促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | ||
| 六、本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在上市公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。 | ||
| 七、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 | ||
| 八、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：1）本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）本次交易终止。 | ||
| 关于本次交易期间股份 | 一、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划。 |
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（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 上市公司控股股东 | 关于守法、诚信情况的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 |
| 二、本公司最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 | ||
| 三、本公司最近三年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 | ||
| 四、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 | ||
| 五、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | |
| 二、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | ||
| 三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 四、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
| 五、如本公司在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 六、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易的 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的现任全体董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕 |
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| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 承诺函 | 交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 二、如本公司违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 一、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 | |
| 二、本公司承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本公司将在上市公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或其股东造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。 | ||
| 三、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所的该等新规时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 | ||
| 四、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：1）本公司不再作为上市公司控股股东；2）本次交易终止。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 | |
| 二、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 | ||
| 三、如因本公司违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | |
| 二、作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。 | ||
| 三、作为上市公司控股股东期间，本公司将按照上市公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东的地位影响上市公司的独立性。 | ||
| 四、本公司将切实履行上述承诺，若因本公司未履行该等承诺而给上市 |
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| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 公司造成损失和后果的，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | （1）截至本承诺函出具之日，本公司或由本公司控制的除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动。 | |
| （2）如果本公司或由本公司控制的除上市公司以外的其他企业将来有从事与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本公司或本公司所控制的其他企业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司。 | ||
| （3）如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本公司及本公司所控制的除发行人以外的其他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。 | ||
| （4）本公司将切实履行上述承诺，若因本公司未履行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| （5）本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。 | ||
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司暂不存在主动减持上市公司股份的计划。 |
| 二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本公司目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。 | ||
| 上市公司实际控制人 | 关于守法、诚信情况的承诺函 | 一、本人作为上市公司现任董事，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条规定的行为；最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 |
| 二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 | ||
| 三、本人最近三十六个月不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 | ||
| 四、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 同“上市公司董事、高级管理人员关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函” | |
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 同“上市公司董事、高级管理人员关于不存在内幕交易的承诺函” | |
| 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 同“上市公司董事、高级管理人员关于本次交易期间股份减持计划的承诺函” | |
| 关于保持上 | 一、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独 |
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| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 市公司独立性的承诺函 | 立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 | |
| 二、本次交易完成后，作为上市公司的实际控制人，本人将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，做到本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 | ||
| 三、如因本人违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 | |
| 二、本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在上市公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或其股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。 | ||
| 三、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所的该等新规时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 | ||
| 四、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：1）本人不再作为上市公司实际控制人；2）本次交易终止。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 一、本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | |
| 二、作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。 | ||
| 三、作为上市公司实际控制人期间，本人将按照上市公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用实际控制人的地位影响上市公司的独立性。 | ||
| 四、本人将切实履行上述承诺，若因本人未履行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | （1）截至本承诺函出具之日，本人或由本人控制的除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动。 | |
| （2）如果本人或由本人控制的除上市公司以外的其他企业将来有从事与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人或本人所控制的其他企业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司。 | ||
| （3）如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本人及本人所控制的除发行人以外的其他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。 | ||
| （4）本人将切实履行上述承诺，若因本人未履行该等承诺而给上市公司 |
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（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 南昌产盟 | 关于股份锁定期的承诺函 | 一、本公司在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本公司名下之日）起12个月内不得以任何形式转让。 |
| 二、本次交易实施完毕后，本公司通过本次交易取得的上市公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。 | ||
| 三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。 | ||
| 四、上述锁定期届满后，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。 | ||
| 五、本公司承诺将切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于标的资产权属的承诺函 | 一、本公司持有的微电子28.2461%股权（下称“标的资产”）对应的投资价款已经全部足额支付完毕且不存在虚假或抽逃出资的情形，本公司取得标的资产的资金来源于本公司的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；本公司取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用法律法规、规范性文件的要求且真实、有效，并履行了所需的全部审批、评估、备案及其他必要程序（或取得合法有效的豁免），不存在出资瑕疵、纠纷。 | |
| 二、截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有标的资产的权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 | ||
| 三、截至本承诺函出具之日，本公司拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。 | ||
| 四、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司将审慎尽职地行使交易标的股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。 | ||
| 五、本公司承诺根据届时相关方签署本次交易所涉及的相关交易协议及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。 | ||
| 六、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于诚信、守法的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 | |
| 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易 |
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| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 所纪律处分等情况。 | ||
| 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。 | |
| 二、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | ||
| 三、本公司已就本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供了现阶段必要的信息，不存在依法应当向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供而未提供的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
| 四、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 五、如本次交易因本公司所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 六、如违反上述承诺，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | ||
| 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 四、如本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于主体资格及关联关系的说明 | 一、截至本承诺函签署之日，本公司依法设立并有效存续，本公司不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；本公司具有相关法律法规规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议，并享有相应权利、承担相应义务的合法主体资格。 | |
| 二、截至本承诺函签署之日，本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 |
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| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 南昌市液化石油气公司、江西昌恒建筑工程公司 | 关于投资欧菲微电子（南昌）有限公司有关事宜的承诺函 | 一、本公司投资欧菲微电子系股权投资，不存在其他应披露而未披露的协议、约定或达成其他安排。 |
| 二、欧菲光集团股份有限公司发行股份购买本公司持有的欧菲微电子28.2461%股权系经双方协商确定的正常股权转让行为，不存在应披露而披露的协议、约定或达成其他安排。 | ||
| 三、本公司确认并承诺，上述确认及承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。 | ||
| 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。 | |
| 二、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | ||
| 三、本公司已就本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供了现阶段必要的信息，不存在依法应当向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供而未提供的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
| 四、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 五、如违反上述承诺，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。 | ||
| 南昌市液化石油气公司、江西昌恒建筑工程公司 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、南昌产盟已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺南昌产盟在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至南昌产盟名下之日）起12个月内不得以任何形式转让。 |
| 二、在上述锁定期期间内，就本公司直接/间接持有的南昌产盟的股权，本公司承诺不会以任何形式进行转让。 | ||
| 三、若南昌产盟因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 | ||
| 四、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司违规减持所得收益归上市公司所有，同时本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。 |
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 欧菲微电子 | 关于守法、诚信情况的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的下属企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。二、本公司及本公司所控制的下属企业最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。三、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 |
| 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。二、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构 |
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| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。四、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。五、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。六、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。二、如本公司违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | |
| 欧菲微电子董事、监事、高级管理人员 | 关于守法、诚信情况的承诺函 | 一、本人作为标的公司现任董事/监事/高级管理人员，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条规定的行为；最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。三、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。 |
| 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在 |
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| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。五、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。六、如本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。七、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。 | |
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。二、如本人违反上述保证和承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 |
七、本次交易的必要性
（一）本次交易符合上市公司的发展战略
本次交易前，上市公司深耕光学光电领域二十余年，拥有智能手机、智能汽车、新领域三大业务体系，为客户提供一站式光学光电产品技术服务，主营业务为光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D传感模组等相关产品的设计、研发、生产和销售。欧菲微电子主要产品包括指纹识别模组、3D传感模组等。
本次交易是上市公司发展战略中的重要举措。本次交易完成后，上市公司将实现对欧菲微电子 100% 的控制，进一步加强对重要业务的控制力，有利于上市公司整体战略布局和实施，同时直接提升上市公司归属于母公司所有者的净利润，增强可持续发
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展能力。此外，欧菲微电子作为上市公司聚焦光电领域发展战略的最重要业务环节，上市公司已制定明确可行的整合计划，促进业务融合发展，加快实现协同效应。
因此，本次交易符合上市公司的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易前，上市公司控制欧菲微电子 71.7539% 股权，上市公司和标的公司均属于光学光电产业链，本次交易系上市公司以提高公司质量和盈利能力为基础，进一步提高对重要子公司的控制力，强化与标的公司之间的战略目标协同效应，具备产业逻辑和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。
（三）本次交易相关主体的减持情况
上市公司的控股股东、实际控制人以及上市公司董事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函，本次交易对方已出具关于股份锁定期的相关承诺。具体参见本节之“六、交易各方重要承诺”。
2024年12月17日，公司控股股东欧菲控股及其一致行动人裕高分别与巢湖科技签署了《质押证券处置协议》，欧菲控股将其持有的公司172.42万股无限售流通股份以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技；裕高将其持有的公司5,312.92万股无限售流通股份以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技。本次非交易过户的股份总数合计为5,485.34万股。上述交易于2024年12月20日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
2025年12月15日，公司控股股东欧菲控股及其一致行动人裕高分别与巢湖科技签署了《质押证券处置协议》，欧菲控股将其持有的公司3,097.13万股无限售流通股份以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技；裕高将其持有的公司6,084.61万股无限售流通股份以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技。本次非交易过户的股份总数合计为9,181.74万股。该次交易于2025年12月19日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
2025年12月17日，欧菲控股与巢湖科技签署了《质押证券处置协议》，欧菲控股将其质押于巢湖科技的6,770.48万股公司股票以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技。该次交易于2025年12月19日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
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（四）本次交易具备商业实质
欧菲微电子主营业务为指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件的研发、生产及销售。本次交易前，上市公司已控制欧菲微电子 71.7539% 的股权，并将标的公司纳入合并报表范围。本次交易完成后，上市公司将实现对欧菲微电子 100% 的控制，有利于上市公司整体战略布局和实施、强化与标的公司之间的战略目标协同效应。同时，欧菲微电子盈利能力良好，本次交易将有助于直接提升上市公司归属于母公司所有者的净利润，增厚股东回报。
因此，本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
| 中文名称 | 欧菲光集团股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | OFILM Group Co., Ltd. |
| 成立日期 | 2001年3月12日 |
| 上市日期 | 2010年8月3日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 002456.SZ |
| 股票简称 | 欧菲光 |
| 注册资本 | 3,358,144,843 元 |
| 法定代表人 | 蔡荣军 |
| 注册地址 | 深圳市光明区凤凰街道东坑社区光源二路131号欧菲光总部研发中心B栋18层 |
| 办公地址 | 深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层 |
| 联系电话 | 0755-27555331 |
| 联系传真 | 0755-27545688 |
| 公司网站 | www.ofilm.com |
| 统一社会信用代码 | 914403007261824992 |
| 经营范围 | 开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施）。 |
二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
1、公司设立情况
欧菲光系经商务部“商资批[2007]1642号”《商务部关于同意深圳欧菲光科技有限公司转制为股份有限公司的批复》和“商外资资审A字[2007]0229号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，并于2007年10月22日在深圳市工商行政管理局（现为深圳市市场监督管理局）登记注册，由欧菲光有限以整体变更方式设立的外商投资股份有限公司。欧菲光的设立过程如下：
（1）为欧菲光有限整体变更为股份有限公司之目的，2007年7月30日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所审字[2007]905号”《审计报告》，经审计，截
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至2007年6月30日，欧菲光有限的净资产值为133,989,165.14元。
（2）2007年7月31日，岳华会计师事务所有限责任公司出具“岳评报字[2007]A076号”《资产评估报告书》，经评估，截至2007年6月30日，欧菲光有限的净资产值为13,768.82万元。
（3）2007年8月8日，欧菲光有限董事会作出决议，同意欧菲光有限的股东欧菲控股、裕高、创新资本、恒泰安投资、同创伟业作为发起人，将欧菲光有限整体变更为外商投资股份有限公司，以截至2007年6月30日的经审计净资产值133,989,165.14元按1.861：1的比例折成7,200万股股份，每股面值1元，折股溢价款61,989,165.14元计入公司资本公积金，股份有限公司注册资本为7,200万元，各发起人以其所持有的欧菲光有限股权对应的净资产作为出资。
（4）2007年8月9日，欧菲光有限的股东欧菲控股、裕高、创新资本、恒泰安投资、同创伟业签订了《关于深圳欧菲光科技有限公司整体变更设立为深圳欧菲光科技股份有限公司的发起人协议》，该协议就拟设立股份有限公司的名称、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。
（5）2007年8月9日，欧菲光有限的股东欧菲控股、裕高、创新资本、恒泰安投资、同创伟业签订了《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》。
（6）2007年8月9日，欧菲光有限的股东欧菲控股、裕高、创新资本、恒泰安投资、同创伟业签订了《关于终止深圳欧菲光科技有限公司合同、章程的协议》。
（7）2007年9月27日，商务部下发“商资批[2007]1642号”《商务部关于同意深圳欧菲光科技有限公司转制为股份有限公司的批复》和“商外资资审A字[2007]0229号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准深圳欧菲光科技有限公司整体变更为深圳欧菲光科技股份有限公司。
（8）2007年9月28日，欧菲光召开第一次股东大会暨创立大会，通过了关于股份公司筹办情况的报告、股份有限公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、授权股份公司董事会办理工商登记等相关议案，选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会中的股东代表监事。
（9）2007年10月16日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所验字[2007]128号”《验资报告》验证，截至2007年10月11日，欧菲光已将截至2007年
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
6月30日经审计的净资产值133,989,165.14元按1.861：1的比例折成7,200万股，每股面值1元，欧菲光注册资本为7,200万元，折股后净资产余额61,989,165.14元计入资本公积。
（10）2007年10月22日，欧菲光在深圳市工商行政管理局（现为深圳市市场监督管理局）注册登记，领取了注册号为440301501122288的《企业法人营业执照》，注册资本为7,200万元，实收资本为7,200万元。
2、公司股票上市情况
经中国证监会“证监许可[2010]869号”文核准，公司于2010年7月首次公开发行人民币普通股（A股）2,400万股，每股面值1元，发行价为每股30元。经深交所“深证上[2010]245号”文批准，公司股票于2010年8月3日在深交所中小板上市交易，证券简称“欧菲光”，证券代码“002456”。首发上市完成后，欧菲光股份总数为9,600万股。
（二）上市后公司股本变动情况
1、2011年4月，资本公积金转增股本
2011年3月31日，欧菲光2010年年度股东大会作出决议，同意以截至2010年12月31日总股本9,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增的股本已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年5月15日出具的“深鹏所验字[2011]0149号”《验资报告》验证。
本次资本公积金转增股本后，欧菲光注册资本增至19,200万元，股份总数增至19,200万股。
2、2013年1月，非公开发行股票
经中国证监会“证监许可[2012]1730号”文核准，欧菲光于2013年1月向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股4,054万股，每股面值1元，每股发行价格为37元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年1月21日出具的“大华验字[2013]000020号”《深圳欧菲光科技股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）4,054万股后实收股本的验资报告》验证，上述募集资金已经全部到位。
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
本次非公开发行股票后，欧菲光注册资本增至23,254万元，股份总数增至23,254万股。
3、2013年11月，资本公积转增股本
2013年4月2日，欧菲光2012年年度股东大会审议通过《2012年年度利润分配预案》，以现有总股本23,254万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后欧菲光总股本变更为46,508万股。转增的股本已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年11月12日出具的“大华验字[2013]000323号”《深圳欧菲光科技股份有限公司验资报告》验证。
本次资本公积金转增股本后，欧菲光注册资本增至46,508万元，股份总数增至46,508万股。
4、2014年7月，资本公积转增股本
2014年4月7日，欧菲光2013年年度股东大会审议通过《2013年年度利润分配预案》，以公司现有的总股本46,508万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后欧菲光总股本变更为93,016万股。转增的股本已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月2日出具的“大华验字[2014]000250号”《深圳欧菲光科技股份有限公司验资报告》验证。
本次资本公积金转增股本后，欧菲光注册资本增至93,016万元，股份总数增至93,016万股。
5、2014年8月，非公开发行股票
经中国证监会“证监许可[2014]459号”文核准，欧菲光于2014年8月向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股10,045.2万股，每股面值1元，每股发行价格为19.92元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月18日出具的“大华验字[2014]000321号”《深圳欧菲光科技股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）10,045.2万股后实收股本的验资报告》验证，上述募集资金已经全部到位。
本次非公开发行股票后，欧菲光注册资本增至103,061.2万元，股份总数增至103,061.2万股。
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
6、2016年8月，向激励对象首次授予限制性股票
2016年7月11日，欧菲光2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，欧菲光通过向激励对象定向发行新股的方式进行限制性股票股权激励，首次授予限制性股票共计1,903万股，授予价格为每股14.25元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月19日出具的“大华验字[2016]000859号”《深圳欧菲光科技股份有限公司验资报告》验证，首次授予激励对象缴纳的出资款已经全部到位。
本次授予限制性股票后，欧菲光注册资本增至104,964.2万元，股份总数增至104,964.2万股。
7、2016年10月，非公开发行股票
经中国证监会“证监许可[2016]1740号”文核准，欧菲光于2016年10月向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股36,124,390股，每股面值1元，每股发行价格为37.83元/股。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月27日出具的“大华验字[2016]001015号”《深圳欧菲光科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）36,124,290股后实收股本的验资报告》，前述募集资金已经全部到位。
本次定向发行后，欧菲光注册资本增至108,576.6390万元，股份总数增至108,576.6390万股。
8、2016年11月，向激励对象授予预留限制性股票
2016年7月11日，欧菲光2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，欧菲光通过向激励对象定向发行新股的方式进行限制性股票股权激励，预留授予限制性股票共计50万股，授予价格为每股17.39元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月16日出具的“大华验字[2016]001131号”《深圳欧菲光科技股份有限公司验资报告》，预留授予激励对象缴纳的出资款已经全部到位。
本次授予预留限制性股票后，欧菲光注册资本增至108,626.6390万元，股份总数增至108,626.6390万股。
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9、2017年6月，资本公积转增股本
2017年5月16日，欧菲光2016年年度股东大会审议通过《2016年年度利润分配预案》，以欧菲光股本1,086,266,390股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.1元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增15股，转增后公司总股本将增至2,715,665,975股。转增的股本已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月13日出具的“大华验字[2017]000341号”《深圳欧菲光科技股份有限公司验资报告》验证。
本次资本公积转增股本完成后，欧菲光注册资本变更为271,566.5975万元，股份总数变更为271,566.5975万股。
10、2017年8月，回购注销部分限制性股票
2017年7月28日，欧菲光2017年度第四次临时股东大会审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》，欧菲光回购5名激励对象的限制性股票53.75万股。本次股本减少已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月29日出具的编号为“大华验字[2017]000637号”《深圳欧菲光科技股份有限公司验资报告》验证。
本次回购注销部分限制性股票完成后，欧菲光注册资本变更为271,512.8475万元，股份总数变更为271,512.8475万股。
11、2017年12月，回购注销部分限制性股票
2017年11月24日，欧菲光2017年第六次临时股东大会审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》，欧菲光回购4名激励对象的限制性股票682,500股。本次股本减少已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月8日出具的编号为“大华验字[2017]000847号”《欧菲科技股份有限公司验资报告》验证。
本次回购注销限制性股票完成后，欧菲光注册资本变更为271,444.5975万元，股份总数变更为271,444.5975万股。
12、2018年8月，回购注销部分限制性股票
2017年12月15日，欧菲光2017年第七次临时股东大会审议《关于回购注销部分限制性股票的提案》，欧菲光回购3名激励对象的限制性股票150.01万股。本次股本减少已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月15日出具的“大华验
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字[2018]000485号”《欧菲科技股份有限公司验资报告》验证。
本次回购注销限制性股票完成后，欧菲光注册资本变更为271,294.5875万元，股份总数变更为271,294.5875万股。
13、2018年11月，回购注销部分限制性股票
2018年9月17日，欧菲光2018年第四次临时股东大会审议《关于回购注销部分限制性股票的提案》，欧菲光回购1名激励对象的限制性股票78,750股。本次股本减少已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月1日出具的编号为“XYZH/2018SZA40741”《欧菲科技股份有限公司截止2018年10月11日验资报告》验证。
本次回购注销限制性股票完成后，欧菲光注册资本变更为271,286.7125万元，股份总数变更为271,286.7125万股。
14、2019年8月，回购注销部分限制性股票
2019年8月22日，2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销限制性股票的提案》，公司回购注销限制性股票18,127,800股。本次股本减少已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月28日出具的“大华验字[2020]000197号”《欧菲光集团股份有限公司验资报告》验证。
本次回购注销限制性股票完成后，欧菲光注册资本变更为269,473.9325万元，股份总数变更为269,473.9325万股。
15、2021年8月，非公开发行股票
经中国证监会“证监许可[2020]3150号”文核准，欧菲光于2021年8月向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股567,524,112股，每股面值1元，每股发行价格为6.22元/股。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月26日出具的“大华验字[2021]000591号”《验资报告》，前述募集资金已经全部到位。
本次定向发行后，欧菲光注册资本增至326,226.3437万元，股份总数增至326,226.3437万股。
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16、2022年3月，注销回购股份
2022年3月4日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，公司将存放在股票回购专用证券账户的4,445,947股股份进行注销，注销完成后总股本由326,226.3437万股变更为325,781.7490万股。
17、2024年4月，股票期权行权
2023年2月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2024年4月18日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2023年第一期股票期权激励计划的102名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为1,893.00万份，行权价格为4.99元/股，可行权期限为自2024年3月20日至2025年3月19日。
18、2024年6月，向激励对象授予限制性股票
2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，欧菲光通过向激励对象定向发行新股的方式进行限制性股票股权激励，授予限制性股票共计3,645.43万股，授予价格为每股4.45元。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年6月11日出具的“天职业字[2024]42397号”《关于欧菲光集团股份有限公司验资报告》，限制性股票激励对象缴纳的出资款已经全部到位。
19、2025年3月，股票期权行权
2025年3月31日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2023年第一期股票期权激励计划的88名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为1,982.00万份，行权价格为4.99元/股，可行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2026年3月19日。
20、2025年5月，股权期权行权
2025年5月19日，公司召开第六届董事会第七次（临时）会议，审议通过《关
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于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划的938名股票期权激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为7.12元/份，第一个行权期可行权的股票期权数量为2,951.68万份，可行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2026年5月15日。
21、2025年6月，回购注销限制性股票
2025年6月27日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，回购注销413.564万股限制性股票。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至2026年3月31日，上市公司股本总额为3,362,103,540股，具体股本结构情况如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占股本比例 |
|---|---|---|
| 一、限售条件流通股 | 44,792,379 | 1.33% |
| 二、无限售条件流通股 | 3,317,311,161 | 98.67% |
| 三、总股本 | 3,362,103,540 | 100.00% |
（二）前十大股东情况
截至2026年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市欧菲投资控股有限公司 | 194,173,473 | 5.78% |
| 2 | 巢湖市生态科技发展有限公司 | 159,522,213 | 4.74% |
| 3 | 裕高（中国）有限公司 | 91,500,000 | 2.72% |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 52,441,466 | 1.56% |
| 5 | 蔡荣军 | 21,259,162 | 0.63% |
| 6 | 王方外 | 10,232,500 | 0.30% |
| 7 | 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 8,903,155 | 0.26% |
| 8 | 李俊 | 6,722,000 | 0.20% |
| 9 | 李晓华 | 6,460,000 | 0.19% |
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| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 10 | 苏传安 | 6,227,534 | 0.19% |
| 合计 | 557,441,503 | 16.58% |
四、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构情况
截至2026年3月31日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
注：蔡荣军与蔡高校、蔡丽华分别为兄弟、姐弟关系。
截至2026年3月31日，欧菲控股持有上市公司 5.78%股权，为上市公司控股股东，裕高（中国）有限公司为公司控股股东的一致行动人。蔡荣军先生为公司实际控制人，蔡荣军及其一致行动人合计控制公司 9.13%股权。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东欧菲控股的基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市欧菲投资控股有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市光明区凤凰街道塘家社区光明高新产业园观光路以南、邦凯路以西邦凯科技工业园（一期）501-3 |
| 主要办公地点 | 深圳市光明区凤凰街道塘家社区光明高新产业园观光路以南、邦凯路以西邦凯科技工业园（一期）501-3 |
| 法定代表人 | 蔡荣军 |
| 注册资本 | 313.2万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300760479579B |
| 成立时间 | 2004年4月7日 |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品） |
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上市公司控股股东一致行动人裕高（中国）有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 裕高（中国）有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 私人公司 |
| 注册地区 | 中国香港 |
| 注册地址 | 20th Floor, Euro Trade Centre, 21-23 Des Voeux Road Central, Hong Kong |
| 法定代表人 | 蔡高校 |
| 注册资本 | 港币1,000元 |
| 商业登记编号 | 31129463 |
| 公司董事 | 蔡高校 |
| 成立时间 | 2000年4月10日 |
| 经营业务 | 一般贸易 |
（三）上市公司实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司实际控制人蔡荣军的基本情况如下：
蔡荣军先生，中国国籍，1972年生，本科学历，毕业于汕头大学；2002年至今供职于欧菲光，2002年至2004年9月任欧菲光总经理，2004年10月至2020年6月任欧菲光董事长，2021年11月至今任欧菲光董事长。
五、最近三十六个月的控股权变动情况
上市公司最近36个月未发生控制权变动，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
六、最近三年的主营业务发展情况
上市公司深耕光学光电领域二十余年，拥有智能手机、智能汽车、新领域三大业务体系，为客户提供一站式光学光电产品技术服务，主营业务为光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D传感模组、智能驾驶、智能座舱、车身电子和智能门锁等相关产品的设计、研发、生产和销售。公司凭借深厚的技术积累，产品持续创新升级，通过产业链的平台化整合，在光学影像领域发展迅速，积累了优质的客户资源，跻身于行业前列。公司主要产品包括光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D ToF方案、智能驾驶域解决方案、车身电子域解决方案、智能座舱域解决方案、智能门锁、VR/AR、工业、医疗内窥镜等。
最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
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七、主要财务数据及财务指标
报告期内，上市公司主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年
9月30日 | 2024年
12月31日 | 2023年
12月31日 | 2022年
12月31日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 总资产 | 2,191,073.56 | 2,168,220.98 | 1,993,772.22 | 1,833,746.24 |
| 总负债 | 1,705,925.18 | 1,716,871.97 | 1,575,356.57 | 1,434,798.22 |
| 净资产 | 485,148.37 | 451,349.01 | 418,415.65 | 398,948.02 |
| 归属母公司股东的净资产 | 394,338.77 | 365,728.61 | 340,398.88 | 324,844.73 |
注：2025年9月30日财务数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 1,581,588.09 | 2,043,691.86 | 1,686,294.02 | 1,482,719.03 |
| 营业利润 | -6,606.68 | 6,888.18 | -18,629.13 | -531,956.28 |
| 利润总额 | -6,596.93 | 8,364.36 | 590.58 | -559,593.13 |
| 净利润 | -2,117.66 | 12,932.21 | 7,404.29 | -569,557.37 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -6,804.86 | 5,838.18 | 7,690.50 | -518,239.80 |
注：2025年1-9月财务数据未经审计
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,260.50 | 7,892.77 | -49,470.13 | 184,217.58 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -37,477.68 | -40,038.20 | -6,334.06 | -62,508.96 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 62,829.88 | 44,674.80 | -107,888.81 | -196,677.89 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 45,461.25 | 13,089.22 | -163,194.07 | -76,779.07 |
注：2025年1-9月财务数据未经审计
（四）主要财务指标
| 项目 | 2025年9月
30日/2025年
1-9月 | 2024年12月
31日/2024
年度 | 2023年12月
31日/2023
年度 | 2022年12月
31日/2022
年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 资产负债率（%） | 77.86 | 79.18 | 79.01 | 78.24 |
| 毛利率（%） | 9.76 | 11.60 | 10.02 | -0.10 |
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| 项目 | 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月 | 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 | 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 | 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | 0.02 | 0.02 | -1.59 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.81 | 1.66 | 2.32 | -88.34 |
注：2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月财务数据未经审计
八、最近三年的重大资产重组情况
截至本报告书签署日，最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
九、上市公司合规经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
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第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方的基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为南昌产盟，其基本情况如下：
（一）基本情况
| 公司名称 | 南昌市产盟投资管理有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号二楼236室 |
| 主要办公地点 | 江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号二楼236室 |
| 法定代表人 | 陈晓莉 |
| 注册资本 | 1,500万元 |
| 统一社会信用代码 | 91360111MA38NEWL9W |
| 成立时间 | 2019-06-24 |
| 经营范围 | 对外投资，投资管理，投资咨询（凭政府部门有效批复经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2019年6月，设立
2019年6月，南昌市液化石油气公司与江西昌恒建筑工程公司签署《发起设立协议》，共同投资设立南昌市产盟投资管理有限公司，注册资本为1,500.00万元。
2019年6月24日，南昌产盟正式成立。同日，南昌市青山湖区市场监督管理局向其颁发《营业执照》。
设立完成后，南昌产盟的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 南昌市液化石油气公司 | 1,000.00 | 66.67 |
| 2 | 江西昌恒建筑工程公司 | 500.00 | 33.33 |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00 |
（三）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
1、最近三年主营业务发展状况
南昌产盟的主营业务为股权投资。最近三年南昌产盟主营业务未发生变更。
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2、最近两年主要财务数据
南昌产盟最近两年的未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 150,085.08 | 150,084.59 |
| 负债总额 | 177,654.31 | 169,678.84 |
| 所有者权益 | -27,569.23 | -19,594.24 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -7,974.99 | -7,637.16 |
3、最近一年未经审计简要财务报表
南昌产盟截至2024年12月31日未经审计简要财务报表如下：
（1）最近一年简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 |
|---|---|
| 资产总额 | 150,085.08 |
| 负债总额 | 177,654.31 |
| 所有者权益 | -27,569.23 |
（2）最近一年简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年度 |
|---|---|
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -7,974.99 |
| 利润总额 | -7,974.99 |
| 净利润 | -7,974.99 |
（四）产权及控制关系、股东基本情况
1、产权及控制关系
截至本报告书签署日，南昌产盟的控股股东为南昌市液化石油气公司（以下简称“液化石油气”），实际控制人是南昌市国有资产监督管理委员会，南昌产盟的产权控制关系结构图如下：
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南昌产盟控股股东的具体情况参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、本次交易对方的基本情况”之“（四）产权及控制关系、股东基本情况”之“2、主要股东基本情况”。南昌产盟第二大股东江西昌恒建筑工程公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 江西昌恒建筑工程公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 9136010615862696X1 |
| 注册地址 | 江西省南昌市高新技术产业开发区尤口街 |
| 注册资本 | 2698 万元 |
| 主管部门 | 南昌高新技术产业开发区昌东镇人民政府 |
| 企业类型 | 集体所有制 |
| 经营范围 | 房屋建筑工程；装饰装修工程；市政公用工程；园林绿化工程；公路工程；水利水电工程；土石方工程；体育场地设施工程；钢结构工程；地基与基础工程；建筑智能化工程；机电安装工程；房屋拆除工程；环保工程；建筑施工劳务工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 1992-09-07 |
| 主营业务 | 主要从事工程建设项目的开发与施工，包括南昌当地科创中心、住宅工程等项目建设，最近三年主营业务不存在变更的情况 |
截至本报告书签署日，南昌产盟不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
2、主要股东基本情况
南昌产盟的控股股东液化石油气的基本情况如下：
（1）基本情况
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| 公司名称 | 南昌市液化石油气公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 9136010049110126X1 |
| 注册地址 | 江西省东湖区爱国路 275 号 |
| 注册资本 | 300 万元 |
| 主管部门 | 南昌市政公用集团有限公司 |
| 企业类型 | 全民所有制 |
| 经营范围 | 一般项目：国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 1979-10-20 |
（2）历史沿革
①1979年，设立
1979年，液化石油气经南昌市革命委员会洪革函〔79〕7号文件批复同意成立，并于当年3月5日创设开业，系销售液化石油气的专业单位，经济性质为全民所有制，隶属南昌市城乡建设局领导。液化石油气成立时资金总额为720.57万元，其中资金来源于国家拨款的部分为290.97万元，自有集资（集资）部分为429.60万元。
②1986年，明确职级规格
1986年11月，根据中国共产党南昌市委员会（通知）洪字〔1986〕39号，中共南昌市委明确液化石油气为副县（处）级企业事业单位。
③1990年，核发营业执照
1990年10月，南昌市工商行政管理局核发《营业执照》，明确液化石油气注册资金为人民币叁佰万元整（300.00万元），经济性质为全民所有制。
④2002年，主管部门变更
2002年10月23日，南昌市政公用投资控股有限责任公司（现用名为：南昌市政公用集团有限公司）成立。其后，液化石油气委托于南昌市政公用投资控股有限责任公司进行管理。液化石油气的管理结构如下：
| 序号 | 主管部门 | 注册资本（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 南昌市政公用投资控股有限责任公司 | 300.00 |
| 合计 | 300.00 |
注：2022年6月，南昌市政公用投资控股有限责任公司更名为南昌市政公用集团有限公司。
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⑤2018年，转企改制
根据《市委办公厅、市政府办公厅关于印发<南昌市市属从事生产经营活动事业单位改革实施方案>的通知》（洪办字〔2017〕63号精神），液化石油气采取注销事业单位法人（退出事业单位序列）、保留企业法人的形式转制为企业，主管部门为南昌市政公用投资控股有限责任公司。其管理结构如下：
| 序号 | 主管部门 | 注册资本（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 南昌市政公用投资控股有限责任公司 | 300.00 |
| 合计 | 300.00 |
（3）产权控制关系
截至本报告书签署日，液化石油气的产权控制关系结构图如下：
（4）主要股东情况
液化石油气的出资主体为南昌市政公用集团有限公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 南昌市政公用集团有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 9136010074425365XQ |
| 注册地址 | 江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号 |
| 注册资本 | 327,068.76 万元 |
| 法定代表人 | 万义辉 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
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| 经营范围 | 管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动） |
|---|---|
| 成立日期 | 2002-10-23 |
（5）主营业务情况
液化石油气曾从事天然气贸易批发业务，目前其主要从事贸易代理业务。
（6）最近两年的主要财务数据及最近一年简要财务报表
南昌市液化石油气公司最近两年未经审计的主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 218,819.19 | 219,822.12 |
| 负债总额 | 219,778.09 | 219,748.38 |
| 所有者权益 | -958.90 | 73.74 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 12,374.06 | 7,476.60 |
| 净利润 | -301.21 | -142.50 |
液化石油气截至2024年12月31日未经审计简要财务报表如下：
①最近一年简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 |
|---|---|
| 资产总额 | 218,819.19 |
| 负债总额 | 219,778.09 |
| 所有者权益 | -958.90 |
②最近一年简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年度 |
|---|---|
| 营业收入 | 12,374.06 |
| 营业利润 | -301.21 |
| 利润总额 | -301.21 |
| 净利润 | -301.21 |
（7）主要对外投资情况
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截至本报告书签署日，除南昌产盟外，液化石油气不存在控制的其他下属企业。
（五）交易对方下属企业
截至本报告书签署日，除持有欧菲微电子股权外，南昌产盟不存在其他对外投资。
（六）存续期与锁定期匹配情况
根据南昌产盟的公司章程，其存续期长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
（七）穿透至最终持有人情况
1、基本情况
南昌产盟最终持有人相关情况如下：
| 序号 | 股东/出资人名称 | 直接投资比例 | 是否为最终持有人 | 最终持有人性质 | 取得权益方式 | 取得权益时间 | 资金来源 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 南昌市液化石油气公司 | 66.6667% | 否 | - | 货币 | 2019/6/24 | 自有或自筹资金 |
| 1-1 | 南昌市政公用集团有限公司 | 100% | 否 | - | 货币 | 2002/10/23 | 自有或自筹资金 |
| 1-1-1 | 南昌市国有资产监督管理委员会 | 90% | 是 | 国有控股或管理主体 | 货币 | 2015/12/10 | 自有或自筹资金 |
| 1-1-2 | 江西省行政事业资产集团有限公司 | 10% | 否 | - | 货币 | 2021/3/18 | 自有或自筹资金 |
| 1-1-2-1 | 江西省财政投资集团有限公司 | 100% | 否 | - | 货币 | 2021/10/25 | 自有或自筹资金 |
| 1-1-2-1-1 | 江西省财政厅 | 100% | 是 | 国有控股或管理主体 | 货币 | 2021/10/20 | 自有或自筹资金 |
| 2 | 江西昌恒建筑工程公司 | 33.3333% | 是 | 集体所有制企业 | 货币 | 2019/6/24 | 自有或自筹资金 |
2、交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
除持有欧菲微电子股权外，南昌产盟及最终持有人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
（八）穿透锁定情况
南昌产盟虽以持有欧菲微电子股权为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，南昌产盟参照专门为本次交易设立的主体对其上层股东持有的股权进行穿透锁定。具体情况如下：
南昌产盟股东南昌市液化石油气公司和江西昌恒建筑工程公司已出具《关于穿透
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锁定的承诺函》，承诺：
“一、南昌产盟已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺南昌产盟在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至南昌产盟名下之日）起12个月内不得以任何形式转让。
二、在上述锁定期期间内，就本公司直接/间接持有的南昌产盟的股权，本公司承诺不会以任何形式进行转让。
三、若南昌产盟因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
四、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司违规减持所得收益归上市公司所有，同时本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。”
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方为南昌产盟，不存在其他交易对方。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，交易对方南昌产盟与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方南昌产盟及其主要管理人员不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民
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事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）标的资产股东人数穿透计算
根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，本次交易交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人。
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第四章 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为欧菲微电子 28.2461%股权。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告的标的资产财务报表。
一、基本情况
| 公司名称 | 欧菲微电子（南昌）有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91360106095880791L |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 251,275.68 万元 |
| 法定代表人 | 叶清标 |
| 成立日期 | 2014-03-31 |
| 营业期限 | 2014-03-31 至 无固定期限 |
| 注册地址 | 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道 699 号 |
| 主要办公地址 | 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道 699 号 |
| 经营范围 | 新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及关键件的研发、生产、销售及技术服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）设立情况
1、2014年3月，欧菲生物识别设立
2014年3月13日，欧菲光召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于<投资设立全资子公司>议案》，欧菲光拟设立全资子公司南昌欧菲生物识别技术有限公司（以下简称“欧菲生物识别”，为欧菲微电子曾用名），注册资本为1亿元。2014年3月，欧菲光签署《南昌欧菲生物识别技术有限公司章程》，设立全资子公司欧菲生物识别。
2014年3月31日，欧菲生物识别取得南昌市工商行政管理局核发的营业执照。
欧菲生物识别设立时的股权结构如下：
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 欧菲光 | 10,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
2、2015年3月，注册资本增加至30,000万元
2015年2月12日，欧菲光召开第三届董事会第五次会议（临时），审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，欧菲光拟向欧菲生物识别增资2亿元，增资完成后，欧菲生物识别注册资本由1亿元增至3亿元。欧菲生物识别股东决议同意本次增资并变更公司章程相应条款。
2015年3月10日，南昌高新技术产业开发区工商行政管理局出具“（赣昌）登记内变字[2015]07441号”《准予变更登记通知书》，准予本次增资的变更登记。
本次增资完成后，欧菲生物识别的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 欧菲光 | 30,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 |
3、2015年6月，注册资本增加至55,000万元
2015年6月10日，欧菲光召开第三届董事会第九次会议（临时）会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，上市公司拟向欧菲生物识别增资2.5亿元，增资完成后，欧菲生物识别注册资本由3亿元增至5.5亿元。欧菲生物识别股东决议同意本次增资并变更公司章程相应条款。
2015年6月29日，南昌高新技术产业开发区工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，准予本次增资的变更登记。
本次增资完成后，欧菲生物识别的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 欧菲光 | 55,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 55,000.00 | 100.00 |
4、2016年12月，注册资本增加至60,000万元
2016年11月22日，欧菲光召开第三届董事会第三十三次会议（临时）会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，上市公司拟向欧菲生物识别增资0.5亿元，
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增资完成后，欧菲生物识别注册资本由5.5亿元增至6亿元。欧菲生物识别股东决议同意本次增资并变更公司章程相应条款。
2016年12月9日，南昌高新技术产业开发区市场和质量监督管理局出具《准予变更登记通知书》，准予本次增资的变更登记。
本次增资完成后，欧菲生物识别的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 欧菲光 | 60,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 60,000.00 | 100.00 |
5、2018年12月，注册资本增加至60,300万元
2018年12月24日，欧菲生物识别股东会作出决议，同意欧菲生物识别注册资本增加至60,300万元，新增注册资本由深圳欧菲创新科技有限公司（以下简称“欧菲创新”）以货币300万元认缴。
2018年12月26日，南昌市行政审批局出具《公司变更通知书》，准予本次增资的变更登记。
本次增资完成后，欧菲生物识别的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 欧菲光 | 60,000.00 | 99.51 |
| 2 | 欧菲创新 | 300.00 | 0.49 |
| 合计 | 60,300.00 | 100.00 |
6、2019年6月，注册资本增加至180,300万元
2018年12月13日，欧菲光召开第四届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，上市公司拟向欧菲生物识别增资2亿元，增资完成后，欧菲生物识别注册资本由6.03亿元增至8.03亿元。
2019年1月3日，欧菲光召开第四届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，上市公司拟向欧菲生物识别增资10亿元，增资完成后，欧菲生物识别注册资本由8.03亿元增至18.03亿元。
2019年5月31日，欧菲生物识别股东会作出决议，同意欧菲生物识别注册资本增加至180,300万元，新增注册资本由欧菲光以货币120,000万元认缴。
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2019年6月3日，南昌市行政审批局出具《公司变更通知书》，准予本次增资的变更登记。
本次增资完成后，欧菲生物识别的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 欧菲光 | 180,000.00 | 99.9983 |
| 2 | 欧菲创新 | 300.00 | 0.0017 |
| 合计 | 180,300.00 | 100.00 |
7、2019年12月，注册资本增加至251,275.68万元
2019年6月28日，欧菲光、欧菲创新、欧菲生物识别与南昌产盟签署《预付款协议》，由南昌产盟支付100,000万元预付款，拟以增资或股权转让的方式持有欧菲生物识别相应股权，具体股权占比按照最终审计评估的评估价值为基础确定。
本次增资价格根据欧菲生物识别经审计和评估的净资产价格确定。具体为：根据江西中审会计师事务所有限公司以2019年6月30日为基准日出具的赣中审专审字（2019）第094号《审计报告》，截止审计基准日，欧菲生物识别经审计的净资产价格为184,939.53万元。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《南昌欧菲生物识别有限公司股东全部权益价值资产评估报告》北方亚事评报字[2019]第01-700号，以2019年6月30日为评估基准日，采用收益法评估后的欧菲生物识别股东全部权益价值为381,049.00万元，经各方沟通后决定本次增资价格为每一元注册资本对应人民币2.1134元。
2019年12月19日，上市公司召开第四届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于南昌产盟投资向公司全资子公司进行增资的议案》，同意南昌产盟向欧菲生物识别投资150,000万元，其中70,975.68万元计入注册资本，79,024.32万元计入资本公积。增资完成后，欧菲生物识别注册资本由180,300万元增加至251,275.68万元，南昌产盟持有欧菲生物识别 28.2461%股权。
同月，上市公司、欧菲创新、欧菲生物识别与南昌产盟签署《增资协议》，约定南昌产盟增资入股欧菲生物识别的相关事宜。2019年12月31日，欧菲生物识别股东会作出决议，同意欧菲生物识别注册资本增加至251,275.68万元，新增注册资本70,975.68万元由南昌产盟以货币150,000万元认缴。同日，南昌产盟向欧菲生物识别支付剩余5亿元增资款。
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2019年12月31日，南昌市行政审批局出具《公司变更通知书》，准予本次变更登记。
2025年8月，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司就该次增资出具《南昌市产盟投资管理有限公司拟实施增资扩股事宜涉及的南昌欧菲生物识别技术有限公司股东全部权益追溯性资产评估报告》（中铭评报字[2025]第2203号），以2019年6月30日为评估基准日，采用市场法评估后的欧菲生物识别股东全部权益价值为383,000.00万元。南昌市国资单位已就前述追溯评估结果进行备案、出具《国有资产评估项目备案表》，该次增资已经南昌市国有资产监督管理委员会审核并办理相应国有资产产权登记。
本次增资完成后，欧菲生物识别的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 欧菲光 | 180,000.00 | 71.63 |
| 2 | 欧菲创新 | 300.00 | 0.12 |
| 3 | 南昌产盟 | 70,975.68 | 28.25 |
| 合计 | 251,275.68 | 100.00 |
8. 名称变更情况
2020年4月，欧菲生物识别更名为“欧菲微电子技术有限公司”。
2020年10月，欧菲微电子技术有限公司更名为“江西欧迈斯微电子有限公司”。
2024年2月，江西欧迈斯微电子有限公司更名为“欧菲微电子（南昌）有限公司”。
上述名称变更均已办理相应的工商变更登记手续。
（二）股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，欧菲微电子为合法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变更均符合所在地法律要求，不存在出资瑕疵或影响其合法存续、转让的情况。
（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
1、标的公司最近三年增减资情况
最近三年，标的公司不存在增资或减资的情况。
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
2、标的公司最近三年股权转让情况
最近三年，标的公司不存在股权转让的情况。
3、标的公司最近三年改制情况
最近三年，标的公司不存在改制的情况。
4、标的公司最近三年评估情况
本次交易相关的评估参见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍/（二）交易标的评估情况”。2025年8月，南昌产盟就增资欧菲生物识别（标的公司曾用名）事项办理国有资产产权登记程序，南昌产盟聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司就2019年增资事项对欧菲生物识别股权价值进行追溯评估，具体情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）设立情况”之“7、2019年12月，注册资本增加至251,275.68万元”。
除上述评估外，标的公司最近三年不存在其他评估情况。
（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或重组被否或终止的情况
标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或重组被否或终止的情况。
（五）标的公司历史 VIE 协议控制架构的搭建及拆除情况
标的公司不涉及历史 VIE 协议控制架构的搭建及拆除的情况。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，欧菲微电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 欧菲光 | 180,000.00 | 71.63 |
| 2 | 欧菲创新 | 300.00 | 0.12 |
| 3 | 南昌产盟 | 70,975.68 | 28.25 |
| 合计 | 251,275.68 | 100.00 |
截至本报告书签署日，欧菲微电子的产权控制关系如下图所示：
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注：蔡荣军与蔡高校、蔡丽华分别为兄弟、姐弟关系。
（二）控股股东及实际控制人
上市公司及下属子公司欧菲创新合计持有欧菲微电子 71.7539%股权，上市公司为欧菲微电子控股股东，蔡荣军先生为欧菲微电子实际控制人。
（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，欧菲微电子股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，欧菲微电子公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响标的公司资产独立性的协议或其他安排。
（五）本次拟购买资产为标的公司控股权
本次交易前，上市公司及下属子公司欧菲创新合计持有欧菲微电子 71.7539%股权。本次交易的标的资产为欧菲微电子 28.2461%股权，即欧菲微电子少数股权。本次交易完成后，欧菲微电子将成为欧菲光全资子公司。
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四、下属企业构成
截至本报告书签署日，欧菲微电子存在1家下属子公司，为OFILM OPTICAL ELECTRONIC TECHNOLOGY INDIA PRIVATE LIMITED，报告期内，该公司无实际业务经营，截至本报告书签署日，该公司正在办理注销手续；欧菲微电子存在1家分公司，为欧菲微电子（南昌）有限公司成都分公司，具体情况如下：
（一）子公司基本情况
| 公司名称 | OFILM OPTICAL ELECTRONIC TECHNOLOGY INDIA PRIVATE LIMITED |
|---|---|
| 公司注册编号 | U74999AP2019PTC111557 |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 成立日期 | 2019-03-28 |
| 注册资本 | 3,179.61 万元 |
| 股东情况 | 欧菲微电子持股80%；欧菲光科技（香港）有限公司持股20% |
| 公司地址 | 40-1/1-30, Laxminagar, Moghalrajpuram, Vijayawada, Andhra Pradesh |
| 经营范围 | 研发、生产、销售及技术转让：光学影像模组、光学光电元器件、新型电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及其关键件、相关产品的技术服务；货物进出口、技术进出口。 |
（二）分公司基本情况
| 公司名称 | 欧菲微电子（南昌）有限公司成都分公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码/注册号 | 91510100MAACLEWB2Y |
| 企业类型 | 其他有限责任公司分公司 |
| 负责人 | 肖德塘 |
| 成立日期 | 2021-06-29 |
| 营业期限 | 2021-06-29 至 无固定期限 |
| 营业场所 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区世纪城路198号附4688号6栋3层301号 |
| 经营范围 | 一般项目：电子元器件零售；光电子器件销售；显示器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
根据报告期经审计的财务数据，欧菲微电子不存在最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润占欧菲微电子对应财务指标比重达 20% 以上且有重大影响的重要子公司。
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五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
根据中兴华会计师出具的《审计报告》，截至2025年9月30日，标的公司主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日 |
|---|---|
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 9,520.45 |
| 应收票据 | 4,879.60 |
| 应收账款 | 89,066.97 |
| 应收款项融资 | 589.55 |
| 预付款项 | 184.59 |
| 其他应收款 | 248,744.35 |
| 存货 | 43,387.94 |
| 一年内到期的非流动资产 | 2,072.23 |
| 其他流动资产 | 3,048.53 |
| 流动资产合计 | 401,494.21 |
| 非流动资产： | |
| 固定资产 | 40,535.70 |
| 在建工程 | 1,413.33 |
| 使用权资产 | 7,313.08 |
| 无形资产 | 17,782.79 |
| 开发支出 | 2,811.23 |
| 长期待摊费用 | 52.33 |
| 递延所得税资产 | 18,709.48 |
| 其他非流动资产 | 3,708.44 |
| 非流动资产合计 | 92,326.38 |
| 资产总计 | 493,820.59 |
报告期末，标的公司主要资产情况如下：
1、固定资产
报告期末，标的公司拥有的固定资产主要为机器设备，具体情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 机器设备 | 106,505.18 | 57,140.82 | 10,151.03 | 39,213.33 | 36.82% |
| 运输设备 | 348.29 | 250.08 | - | 98.21 | 28.20% |
| 电子及其他设备 | 7,479.83 | 6,221.31 | 34.36 | 1,224.16 | 16.37% |
| 合计 | 114,333.30 | 63,612.21 | 10,185.39 | 40,535.70 | 35.45% |
2、租赁房产
报告期末，标的公司租赁的用于生产、办公物业情形如下：
| 承租主体 | 园区 | 用途 | 租赁项目 | 合同起止时间 | 出租方 | 不动产权证书 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 欧菲微电子 | 5号园区 | 生产 | 高新综合楼4# | 2018.6.15-2043.6.14 | 南昌高新置业投资有限公司 | 赣（2024）南昌市不动产权第0000053号 |
| 5号园区 | 生产 | 高新1#2#3#厂房设备房&危险仓库 | 2025.1.1-2027.12.31 | |||
| / | 办公 | 成都研发办公室 | 2024.1.1-2025.12.31 | 成都九洲电子信息系统股份有限公司 | 成房权证监证字第2948770号 | |
| 光电二号园区 | 生产 | 南昌市南昌高新技术产业开发区瑶湖西大道光电二号园区1号厂房二、三楼 | 2025.11.01-2028.10.31 | 南昌高新置业投资有限公司 | 详见下文 | |
| 未来科技园 | 生产及办公 | 南昌市南昌高新技术产业开发区高新未来科技园天祥大道以南、航空路以东A2栋厂房3层、实验楼4层部分区域 | 2025.08.01-2026.12.31 | 江西晶浩光学有限公司 | 详见下文 |
上述光电二号园区租赁房产所在土地已取得《不动产权证书》，土地用途为工业用地；租赁房产已取得“建字第360100201810053号”《建设工程规划许可证》。
上述未来科技园租赁房产所在土地已取得《不动产权证书》，土地用途为工业用地；租赁房产已取得“建字第360100201710283号”、“建字第360100201710295号”《建设工程规划许可证》。未来科技园租赁房产系江西晶浩光学有限公司将其承租自南昌高新置业投资有限公司的房产部分分租给标的公司，就该等分租事项，南昌高新置业投资有限公司已出具同意函。
上述房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，
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不影响合同的效力。”据此，未办理登记备案手续不影响租赁关系的法律效力。
欧菲微电子承租的光电二号园区和未来科技园房产尚未取得房屋的不动产权证。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”欧菲微电子承租的上述房产已取得土地使用权证以及建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等建设手续。欧菲微电子承租的前述房产未取得房屋不动产权证的情况不会导致上述房屋租赁合同无效。
3、无形资产
（1）土地使用权
截至2025年9月30日，欧菲微电子未拥有土地使用权。
（2）专利
截至2025年9月30日，欧菲微电子拥有192项境内专利；根据华进联合专利商标代理有限公司于2025年12月11日出具的《关于欧菲微电子（南昌）有限公司境外知识产权的核查意见》，截至相关核查意见出具日，欧菲微电子拥有7项境外专利。具体情况详见附件一：知识产权一览表。
（3）注册商标
截至2025年9月30日，欧菲微电子拥有3项注册商标。具体情况详见附件一：知识产权一览表。
（4）软件著作权
截至2025年9月30日，欧菲微电子拥有9项软件著作权。具体情况详见附件一：知识产权一览表。
（5）作品著作权
截至2025年9月30日，欧菲微电子未拥有作品著作权。
（6）域名
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截至2025年9月30日，欧菲微电子未拥有域名。
（二）主要负债及或有负债情况
根据中兴华会计师出具的《审计报告》，截至2025年9月30日，标的公司的负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日 |
|---|---|
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 6,000.00 |
| 交易性金融负债 | 16.61 |
| 应付票据 | 448.97 |
| 应付账款 | 84,922.82 |
| 合同负债 | 5,974.62 |
| 应付职工薪酬 | 3,291.45 |
| 应交税费 | 568.85 |
| 其他应付款 | 765.23 |
| 一年内到期的非流动负债 | 66,712.98 |
| 其他流动负债 | 5,188.17 |
| 流动负债合计 | 173,889.70 |
| 非流动负债： | |
| 租赁负债 | 6,220.73 |
| 递延收益 | 357.98 |
| 非流动负债合计 | 6,578.71 |
| 负债合计 | 180,468.41 |
（三）对外担保情况
截至2025年9月30日，欧菲微电子及其控制企业不存在对外担保情形。
（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至2025年9月30日，欧菲微电子及其控制企业不存在许可他人使用资产或使用他人许可资产情形。
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六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，欧菲微电子存在以下金额在2,000万元以上的未结诉讼、仲裁，具体情况如下：
| 序号 | 案件类型 | 案件时间 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由及诉讼请求 | 涉案/争议金额 | 主要进展 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 金立货款纠纷 | 2017年12月 | 欧菲微电子、南昌欧菲光电技术有限公司（以下简称“南昌光电”） | 东莞市金铭电子有限公司（以下简称“金铭电子”）、东莞金卓通信科技有限公司（以下简称“金卓通信”）、深圳市金立通信设备有限公司（以下简称“金立通信”） | 因金铭电子、金卓通信未履行支付货款义务，且金立通信未就前述支付货款义务承担相应的保证责任，欧菲微电子、南昌光电向华南国际经济贸易仲裁委员会（后更名为深圳国际仲裁院）申请仲裁，主要仲裁请求如下：（1）请求裁决金铭电子、金卓通信向欧菲微电子支付未结货款505,102,800元；（2）请求裁决金铭电子、金卓通信向南昌光电支付未结货款123,617,800元；（3）请求裁决金铭电子、金卓通信支付货款利息2,573,239.17元；（4）金立通信对被金铭电子、金卓通信的债务承担连带保证责任；（5）请求裁决被申请人承担申请人为追索债权而支出的律师费480万元。 | 63,732.38万元（其中，欧菲微电子未结货款50,510.28万元） | 仲裁结果符合欧菲微电子、南昌光电诉求。被申请人金铭电子、金卓通信、金立通信已进行破产清算，欧菲微电子已对相关应收款项全额计提坏账准备。 |
| 2 | 2018年4月 | 欧菲微电子、南昌光电 | 刘立荣、罗锦平 | 基于第1项金立欠付货款纠纷案件，刘立荣、罗锦平作为金卓通信等实际控制人，出具了《个人无限连带责任保证函》，为金铭电子等支付货款承担连带保证责任，欧菲微电子、南昌光电起诉要求刘立荣、罗锦平承担连带清偿责任 | 30,000万元及利息 | 法院判决已生效，欧菲微电子胜诉，刘立荣、罗锦平应向欧菲微电子、南昌光电支付货款。已执行收回超1,000万元。 |
上述案件均由欧菲微电子作为原告/申请人，相关应收账款已全额计提坏账准备，该等案件不会对欧菲微电子的持续经营产生重大不利影响，对本次交易不会构成实质性障碍。
（二）违法违规情况
截至本报告书签署日，欧菲微电子不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
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嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内亦不存在重大行政处罚或者刑事处罚。
七、主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、所属行业及行业主管部门及监管体制
标的公司主营业务为指纹识别模组、3D传感模组等传感器模组产品的研发、生产与销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》（2019 年修订版），标的公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3979 其他电子器件制造”。
标的公司所处行业的主管部门为发改委、工业和信息化部。发改委主要职责包括拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划；提出加快建设现代化经济体系、推动高质量发展的总体目标、重大任务以及相关政策；统筹提出国民经济和社会发展主要目标，监测预测预警宏观经济和社会发展态势趋势，提出宏观调控政策建议等。工业和信息化部主要负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
计算机、通信和其他电子设备制造业市场化程度较高，行业内各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行宏观政策调控。
2、法律、法规及规范性文件
计算机、通信和其他电子设备制造行业是国民经济的战略性基础产业，支撑着下游移动通信、互联网、消费电子等众多产业的发展。为了鼓励行业发展、规范行业秩序，我国针对计算机、通信和其他电子设备制造行业先后出台了一系列法律法规及政策，从产业定位、战略目标等各方面实施鼓励，行业内及下游应用领域主要法律法规及政策如下：
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| 序号 | 名称 | 发布时间 | 发文单位 | 主要政策说明 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 《电子信息制造业2025—2026 年稳增长行动方案》 | 2025 年 8 月 | 工业和信息化部、国家市场监督管理总局 | 促进产业转型升级，深化构建高质量供给体系；促进国内外市场畅通经济循环，深挖需求潜力；推动科技创新与产业创新融合，建设现代化产业体系 |
| 2 | 《电子信息制造业数字化转型实施方案》 | 2025 年 5 月 | 工业和信息化部、发改委、国家数据局 | 加快实体经济与数字经济深度融合，推动生产方式和组织形态变革，加快电子信息制造业高端化、智能化、绿色化、融合化发展 |
| 3 | 《手机、平板、智能手表（手环）购新补贴实施方案》 | 2025 年 1 月 | 商务部、发改委、工业和信息化部、财政部、国家市场监督管理总局 | 明确个人消费者购买手机、平板、智能手表（手环）3 类数码产品的补贴标准及相关内容，大力提振消费，进一步发挥消费在经济增长中的重要作用 |
| 4 | 《关于 2025 年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》 | 2025 年 1 月 | 发改委、财政部 | 加大消费品以旧换新政策补贴力度及覆盖范围，实施手机等数码产品购新补贴，积极支持家装消费品换新，积极促进智能家居消费等 |
| 5 | 《贯彻实施〈国家标准化发展纲要〉行动计划（2024-2025 年）》 | 2024 年 3 月 | 工业和信息化部、中央网信办、科技部等 | 推动产品和服务消费标准升级。健全消费类电子产品标准体系，促进多品种、多品牌智能电子产品、移动通信终端产品、可穿戴设备等产品的互联互通 |
| 6 | 《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》 | 2024 年 3 月 | 国务院 | 加快电子产品技术创新。顺应新一轮科技革命和产业变革趋势，推动供给端技术创新和产业升级，促进电子产品消费升级。鼓励科研院所和市场主体积极应用国产人工智能（AI）技术提升电子产品智能化水平，增强人机交互便利性。依托虚拟现实、超高清视频等新一代信息技术，提升电子产品创新能力，培育电子产品消费新增长点 |
| 7 | 《新产业标准化领航工程实施方案（2023-2035 年）》 | 2023 年 8 月 | 工业和信息化部、科技部、国家能源局、国家标准化管理委员会 | 持续完善新兴产业标准体系建设，前瞻布局未来产业标准研究，充分发挥标准的行业指导作用，引领新产业高质量发展，其中包含物联网、电子信息制造等新一代信息技术 |
| 8 | 《电子信息制造业2023-2024 年稳增长行动方案》 | 2023 年 8 月 | 工业和信息化部、财政部 | 更好发挥电子信息制造业在工业行业中的支撑、引领、赋能作用，助力实现工业经济发展主要预期目标，包含计算机、通信和其他电子设备制造业以及锂离子电池、光伏及元器件制造等相关领域 |
| 9 | 《关于促进电子产品消费的若干措施》 | 2023 年 7 月 | 发改委、工业和信息化部、财政部、商务部等 | 强化产品技术标准提升。聚焦汽车、家电、家居产品、消费电子、民用无人机等大宗消费品，加快安全、健康、性能、环保、检测等标准升级 |
| 10 | 《国务院办公厅关于深化电子电器行业管理制度改革的 | 2022 年 4 月 | 国务院 | 加大基础电子产业研发创新支持力度。统筹有关政策资源，加大对基础电子产业（电子材料、电子元器件、电子专用 |
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| 序号 | 名称 | 发布时间 | 发文单位 | 主要政策说明 |
|---|---|---|---|---|
| 意见》 | 设备、电子测量仪器等制造业）升级及关键技术突破的支持力度 |
（二）主要产品及用途
欧菲微电子是一家专注指纹识别模组、3D传感模组等传感器模组，以及PC及IoT配件产品的研发、生产与销售的高新技术企业，产品广泛应用于智能手机、智能汽车、智能机器人等领域，并面向AR/VR、智能驾驶等新兴场景拓展，致力于为客户提供优质的传感器器件，以及多元化的传感领域技术及智能硬件整机方案服务。
传感器模组是一类通过探测外界或自身发出的物理、化学或生物信号（如温度、压力、光线、声波等），并将其转换为原始电信号实现信息感知的装置，能够实现对目标物体的特征识别、距离测量、三维建模等功能，广泛应用于消费电子、汽车电子、智能机器人、工业检测等领域。
指纹识别模组是传感器模组的典型应用，根据技术路线不同可分为电容式指纹识别模组、光学式屏下指纹识别模组、超声波指纹识别模组，其中超声波指纹识别模组凭借优异的安全性、抗干扰能力、识别精度，代表着指纹识别技术的最为先进的发展方向。2018年，标的公司即实现超声波指纹识别模组量产出货，凭借先发优势构建了指纹识别模组领域深厚的技术壁垒与产能优势，稳居行业龙头地位。其下游终端客户广泛覆盖国际国内头部智能手机品牌厂商，并在部分高端机型中占据核心供应份额，持续巩固在消费电子指纹识别领域的市场领先地位。
3D 传感模组则聚焦于目标的三维空间信息感知，通过 ToF、双目视觉等技术方案实现，可精准获取物体的三维信息，广泛应用于智能手机人脸识别、AR/VR 空间定位、智能汽车驾驶员及环境感知、机器人避障、工业三维检测等场景，显著提升人机交互的空间感知能力。标的公司聚焦 ToF 解决方案，产品已量产导入智能手机前置 3D 人脸识别、汽车 DMS、智能机器人导航避障、智能门锁等应用场景，在 ToF 类产品中具有领先的市场地位，与各领域头部企业形成了良好的合作关系。此外，标的公司不断拓展 RGBD、双目等技术方案的应用，加速在各场景的落地，进一步构建了覆盖多技术路径的 3D 传感产品谱系。
在PC及IoT配件领域，标的公司在高端压感触控板方案具备技术领先优势，投入了专业的软件算法人员以及实验室，同时在机械触控板、半域以及全域触控板全面
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布局，致力于成为PC触控板行业领先厂商。此外，标的公司积极开发UWB Tag等IoT场景产品，不断丰富自身产品线以及应用场景覆盖。
标的公司现有产品的主要功能及应用场景介绍如下：
| 产品类别 | 产品样图 | 产品简介 | 主要应用场景 | |
|---|---|---|---|---|
| 指纹识别模组 | 电容式指纹识别模组 | 基于半导体电容传感原理，通过检测指纹凸起与凹陷形成的微电场差异，采集生物特征信息并转化为数字信号，实现生物识别与身份认证的功能 | 智能手机、笔记本电脑、智能门锁 | |
| 光学式屏下指纹识别模组 | 利用光学成像原理，通过屏幕像素间隙部署光学传感器，穿透显示面板主动发射并接收指纹凸起与凹陷反射的光学信号，形成生物特征图像，实现三维指纹特征提取与比对，实现生物识别功能。该产品解决了智能手机全面屏时代物理按键缺失场景下的生物识别集成问题 | 智能手机 | ||
| 超声波指纹识别模组 | 基于超声波脉冲反射原理，通过传感器穿透屏幕盖板材料发射超声波信号，并依据皮肤与空气对声波阻抗的差异形成差异化回波，经接收器捕获后构建指纹图像，实现深度特征提取与安全比对 | 智能手机 | ||
| 3D传感模组 | 3D ToF 传感模组 | 通过测量光信号往返目标物体的传播时间来计算距离，进而实现三维空间信息获取，根据距离测量方式的不同可分为直接飞行时间（dToF）和间接飞行时间（iToF）两大技术路径。其中，iToF通过发射周期性调制的红外光，检测反射光与发射光之间的相位差，利用相位差与飞行时间的对应关系间接计算距离；dToF则通过测量光脉冲从发射到被物体反射回来的时间差，直接计算出物体与传感器之间的距离 | 智能手机、扫地机器人、VR/AR设备、智能汽车、智能门锁 | |
| PC及IoT配件 | PC触控板 | 通过电容、压电或机械等感应技术感知手指的位置、压力及滑动动作，将其转化为指针移动、点击及手势指令，实现替代传统鼠标的人机交互功能 | 笔记本电脑 | |
| UWB Tag | 基于超宽带技术（Ultra wide band）的定位终端，通过发射和接收纳秒级窄脉冲信号，利用时间差或相位差测量实现厘米级高精度定位，完成资产、人员等目标的实时位置信息采集与传输 | 工业、汽车、消费电子 |
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
报告期内，标的公司产品以指纹识别模组以及3D传感模组为主，指纹识别模组根据技术路线不同可进一步细分为电容式指纹识别模组、光学式屏下指纹识别模组，以及超声波指纹识别模组。报告期内，标的公司主要量产产品的生产工艺流程图如下：
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1、指纹识别模组工艺流程图
（1）电容式指纹识别模组工艺流程图
（2）光学式屏下指纹识别模组工艺流程图
（3）超声波指纹识别模组工艺流程图
2、3D传感模组工艺流程图
（四）主要经营模式
1、采购模式
标的公司主要向供应商采购指纹识别模组、3D传感模组等产品生产所需的原材料、
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设备等。标的公司作为上市公司的控股子公司，依托上市公司的采购管理体系，由上市公司设立采购认证管理部统筹管理采购工作，并针对标的公司成立微电子事业部团队，负责标的公司的采购活动。上市公司设立部分贸易型子公司，承担部分采购职能，报告期内，标的公司采用美元结算的境外采购主要由上市公司子公司香港欧菲执行，对于境内供应商，标的公司则主要采用向其直接采购的交易模式。
标的公司的采购模式可分为自主采购模式、客户指定供应商模式、Buy & Sell 模式以及客户供料模式。在自主采购模式下，标的公司自行完成产品方案的设计与物料采购，对于物料品牌、选型具有自主决定权；在客户指定供应商模式下，由客户指定模组中部分核心物料的供应商，标的公司直接向供应商下单并进行采购付款；在 Buy & Sell 模式下，标的公司向客户下单采购部分原材料并付款，生产完毕后再将模组成品销售给客户；在客户供料模式下，客户直接向标的公司免费提供部分物料用于该客户产品的生产制造，就该部分物料客户不会与标的公司进行购销结算，在产成品实现销售后，客户提供的物料不计入标的公司的收入和成本。
标的公司主要采用“以销定采”的方式，综合生产需求、库存水平及市场价格波动情况，由采购部向供应商下达采购订单。标的公司依托上市公司资源，原材料采购存在一定规模效应及头部优势，与主要供应商达成了长期稳定的良好合作关系，并通过质量保证协议、质量管理制度等保障了采购产品质量。
2、生产模式
标的公司主要基于市场需求进行产品设计、开发与生产。终端厂商根据自身产品规划提出对于性能、规格等方面的要求，标的公司销售处与研发处共同将市场需求转化为技术与设计方案，而后项目管理处协同工艺、工程、制造、品质等各部门进行样品试制、技术验证及品质检测，经客户认证后进入正式量产阶段。此外，对于标准化程度较高的常规项目，终端厂商往往根据自身需求，从标的公司成熟现有产品中选择合适的产品用于自身终端产品，降低研发成本和开发周期。针对此类需求，标的公司在对现有产品进行部分设计变更、规格调整后，经客户认证通过便可进入量产阶段。
在生产安排方面，标的公司主要采用“以销定产”的模式，主要基于销售处提供的客户订单需求，并结合定期接收的来自客户的需求预测以及自身对于市场的判断，由生产管理处制定生产计划，制造处根据计划进行生产，而后经过品质管理处的出货
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品质检验后完成向客户的交付。
报告期内，为满足更加高效的生产需求，标的公司针对产品生产过程中减薄等部分非核心生产环节采取委外加工的生产模式，在整体生产工序中所占比例较低且委外加工金额较小。
3、销售模式
报告期内，标的公司采用向客户直销的销售模式，与上市公司销售体系协作，共同负责标的公司产品的销售工作，主要依靠上市公司的平台优势进行客户推广，由上市公司及标的公司销售团队与大客户进行集团层面的对接，同时标的公司销售团队负责协助产品推广、跟进报价及订单等职能。标的公司部分产品基于上市公司销售渠道的统一管控等合理业务需求的目的，销售给上市公司及其子公司，而后由上市公司及其子公司对外销售。此外，标的公司部分产品直接向外部客户进行销售。
对于部分直销客户，标的公司应其库存管理要求，采用寄售模式，在收到客户发货通知后，按照要求在约定的时间内将货物运送至客户指定仓库；入库后，客户按照实际需求领用货物，标的公司与客户定期对账，确认实际使用数量与结算金额。
标的公司主要客户群体包括下游智能手机、汽车电子、智能机器人等领域的终端品牌厂商或终端品牌厂商的代工厂。通常情形下，终端品牌厂商或代工厂根据自身产品需求，与各模组厂进行初步接触，了解其技术能力与合作意愿，而后综合考虑各厂商的报价情况、技术水平、历史交付情况等因素，通过招标选定或在采购资源池内选定模组厂商。标的公司根据客户需求完成设计开发、样品验证后，根据客户下达的采购订单进行产品交付。
4、研发模式
标的公司建立了自主研发创新平台，研发活动采用项目制管理。研发项目由市场部及项目管理部发起，主要通过收集客户端的相关需求，提出研发方向及课题，综合研发部、工程部、生产部、供应链等部门进行项目可行性评估。研发项目经可行性评估后立项，并制定具体研发方案及成本费用预算，主要研发流程包括评估验证（EVT，Evaluation Verification Test）、设计验证（DVT，Design Verification Test）、生产验证（PVT，Production Verification Test）、项目验收等环节。其中评估验证旨在验证设计及制程可行性；设计验证旨在确保设计可靠性，奠定量产基础；生产验证旨在优化制
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程和良率提升，确保生产可行性。研发项目结束后，标的公司组织研发、品质、工程、生产等相关人员对产品功能、技术、工艺、质量等进行鉴定，出具研发项目的效用情况说明及研究成果报告并进行结题验收。
此外，标的公司会结合调查、收集并分析行业新技术、新方案、新趋势以及痛点等信息，或根据客户对于前沿技术领域的预研需求，选择应用价值高且市场前景广阔的前瞻领域，进行新结构、新材料等新技术的验证开发。为顺应下游智能手机、智能汽车、智能机器人等行业发展趋势，标的公司不断加大技术研发投入力度，并在超声波指纹识别模组、3D ToF 等市场前沿领域持续发力。
5、盈利模式
标的公司系上市公司体系内从事指纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT 配件等产品研发、生产、销售的子公司，采用平台化运营模式，依托集团购销体系，通过自动化程度高的产线及自研设备，持续改进生产工艺，完成产品生产，并向消费电子终端龙头企业，智能汽车、智能机器人等领域头部客户进行销售。
6、结算模式
报告期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下：
（1）客户结算方式
报告期内，标的公司部分产品通过上市公司及其子公司对外销售，标的公司定期与上市公司及其子公司进行结算，上市公司及其子公司采用银行转账或票据的方式支付货款。此外，标的公司部分产品直接对外出售，按照客户的订单完成产品交付并开具发票后，按照双方所签订合同约定方式直接向客户收取相应货款，客户通常采用银行转账或票据的方式支付货款。
（2）供应商结算方式
标的公司通过上市公司及其子公司对外执行部分采用美元结算的采购交易，以及部分供应商关系维护在上市公司集团体系内其他主体的采购交易，其余采购则由标的公司直接向外部供应商进行。对于由上市公司及其子公司代为采购部分，标的公司定期与上市公司及其子公司进行结算，标的公司采用银行转账或票据的方式支付货款。对于自行采购部分，供应商根据订单约定完成货物交付入库并开具发票后，标的公司
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按照双方约定的账期，采用银行转账或票据的方式支付货款。
（五）产能产量情况
报告期内，标的公司主要生产指纹识别模组、3D传感模组产品，其中指纹识别模组根据技术方案的不同，可以分为电容式指纹识别模组、光学式屏下指纹识别模组以及超声波指纹识别模组。标的公司主要产品的产能和产销情况如下：
单位：万颗
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 电容式指纹识别模组 | 产能 | 7,439.74 | 13,354.31 | 16,511.37 |
| 产量 | 5,800.96 | 8,771.05 | 12,599.56 | |
| 销量 | 5,896.98 | 8,800.49 | 12,843.56 | |
| 产能利用率 | 77.97% | 65.68% | 76.31% | |
| 产销率 | 101.66% | 100.34% | 101.94% | |
| 光学式屏下指纹识别模组 | 产能 | 7,214.25 | 14,532.66 | 11,333.58 |
| 产量 | 3,865.74 | 8,228.51 | 7,455.88 | |
| 销量 | 4,210.74 | 8,490.37 | 6,317.76 | |
| 产能利用率 | 53.58% | 56.62% | 65.79% | |
| 产销率 | 108.92% | 103.18% | 84.74% | |
| 超声波指纹识别模组 | 产能 | 5,071.41 | 5,931.30 | 5,442.10 |
| 产量 | 2,264.26 | 3,781.07 | 2,206.24 | |
| 销量 | 2,291.75 | 3,505.18 | 2,292.65 | |
| 产能利用率 | 44.65% | 63.75% | 40.54% | |
| 产销率 | 101.21% | 92.70% | 103.92% | |
| 3D传感模组 | 产能 | 2,721.85 | 2,746.37 | 2,468.47 |
| 产量 | 1,423.77 | 1,133.39 | 1,280.39 | |
| 销量 | 1,426.36 | 1,210.12 | 1,184.18 | |
| 产能利用率 | 52.31% | 41.27% | 51.87% | |
| 产销率 | 100.18% | 106.77% | 92.49% |
注：标的公司主要产品产线均为柔性生产线，通过不同设备的搭配与组装可用于生产不同类型、工艺的产品，各类产品间产线无法直接共用，但部分通用型设备应用于各类产线，能够在各产线间灵活调配。
如上表所示，报告期内，在屏下指纹方案渗透率不断提升的行业背景下，标的公司顺应行业发展趋势以及下游客户需求的变动，主动减少了电容式指纹识别模组的产能；光学式屏下指纹识别模组产能有所波动，与下游采用光学式屏下方案项目的变动
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情况基本一致；超声波指纹识别模组与3D传感模组产能有所上升，与标的公司持续开拓高端指纹识别业务以及非手机领域的3D传感业务的战略发展方向相契合。
报告期内，标的公司电容式指纹识别模组产能利用率较为稳定；光学式屏下指纹识别模组产能利用率有所下滑，主要系光学式屏下方案整体增速趋缓，增量产能未得到充分消化；2024年度超声波指纹识别模组伴随业务需求扩张，产能利用率大幅提升，2025年前三季度受到下游智能手机场景部分高端机型的季节性因素影响，产能利用率有所下滑。在3D传感模组领域，受到智能手机应用场景主要终端产品销量疲软的影响，其2024年度的产能利用率整体有所下降，受非手机应用场景产品需求及出货量持续增长的驱动，2025年1-9月标的公司3D传感模组整体产能利用率有所回升。标的公司将持续开拓3D传感模组在非手机领域的增量业务，从而有效提升3D传感模组的整体产能利用率。
整体而言，报告期内，光学式屏下指纹识别模组、超声波指纹识别模组、3D传感模组产能利用率均未达到较高水平，在一定程度上受到部分月份下游订单需求量较低的影响。此外，标的公司产线主要为依据不同项目定制，若对同一产线进行生产机型的切换通常需要一定切换成本，因此一条产线在一段时间内一般生产固定一种或几种机型。为满足客户交付要求，标的公司存在预留产能满足交付高峰期需求的情形，而在交付淡季标的公司一般采用一班倒的生产方式即可满足，降低了整体产能利用率。
（六）销售情况和主要客户
报告期内，标的公司主要生产指纹识别模组、3D传感模组等产品，客户主要为ODM厂商以及智能手机、智能终端、智能汽车等相关品牌厂商。除直接向客户销售外，标的公司部分业务基于集团体系销售渠道的统一管控以及借助集团体系内境外贸易型公司实现外币结算等合理业务需求的目的，通过欧菲光集团体系内关联公司对外出售。
报告期内，标的公司前五大直接客户情况如下：
| 期间 | 客户名称 | 销售金额
(万元) | 占营业收入
比例 | 是否关联方 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2025年1-9月 | 欧菲光集团 | 155,795.47 | 74.97% | 是 |
| | B公司 | 22,775.80 | 10.96% | 否 |
| | 石头科技 | 10,433.55 | 5.02% | 否 |
| | 武汉华星光电半导体显示技术有限公司 | 5,338.59 | 2.57% | 否 |
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| 期间 | 客户名称 | 销售金额
(万元) | 占营业收入
比例 | 是否关联方 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 龙旗科技 | 3,390.66 | 1.63% | 否 |
| | 合计 | 197,734.07 | 95.15% | - |
| 2024 年度 | 欧菲光集团 | 232,333.91 | 73.18% | 是 |
| | B 公司 | 51,959.75 | 16.37% | 否 |
| | 龙旗科技 | 10,290.34 | 3.24% | 否 |
| | 石头科技 | 4,850.49 | 1.53% | 否 |
| | 华勤技术 | 3,138.63 | 0.99% | 否 |
| | 合计 | 302,573.12 | 95.30% | - |
| 2023 年度 | 欧菲光集团 | 189,135.33 | 66.22% | 是 |
| | B 公司 | 60,646.65 | 21.23% | 否 |
| | 龙旗科技 | 10,844.44 | 3.80% | 否 |
| | 维沃移动通信有限公司 | 5,684.36 | 1.99% | 否 |
| | 传音控股 | 3,898.46 | 1.36% | 否 |
| | 合计 | 270,209.24 | 94.61% | - |
注：受同一实际控制人控制的客户销售额已经合并计算。
将上市公司及其子公司从标的公司采购后未经加工直接对外销售部分的产品穿透至外部客户后，对应的标的公司在报告期内的前五大客户情况如下：
| 期间 | 客户名称 | 销售金额
(万元) | 占营业收入
比例 | 是否关联方 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2025 年 1-9 月 | A 公司 | 64,360.00 | 30.97% | 否 |
| | C 公司 | 24,015.91 | 11.56% | 否 |
| | B 公司 | 22,775.80 | 10.96% | 否 |
| | D 公司 | 15,127.17 | 7.28% | 否 |
| | E 公司 | 11,131.03 | 5.36% | 否 |
| | 合计 | 137,409.92 | 66.12% | - |
| 2024 年度 | A 公司 | 110,886.72 | 34.93% | 否 |
| | B 公司 | 52,013.77 | 16.38% | 否 |
| | C 公司 | 36,512.19 | 11.50% | 否 |
| | D 公司 | 27,784.31 | 8.75% | 否 |
| | 安徽精卓光显技术有限责任公司 | 21,410.26 | 6.74% | 是 |
| | 合计 | 248,607.24 | 78.30% | - |
| 2023 年度 | A 公司 | 97,282.56 | 34.06% | 否 |
| | B 公司 | 60,918.68 | 21.33% | 否 |
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| 期间 | 客户名称 | 销售金额
(万元) | 占营业收入
比例 | 是否关联方 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | D公司 | 24,903.18 | 8.72% | 否 |
| | C公司 | 22,541.75 | 7.89% | 否 |
| | 安徽精卓光显技术有限责任公司 | 21,124.80 | 7.40% | 是 |
| | 合计 | 226,770.98 | 79.40% | - |
注：受同一实际控制人控制的客户销售额已经合并计算。
报告期各期，穿透后欧菲微电子向前五名客户合计的销售金额占当期销售总额的比例分别为 79.40%、78.30% 和 66.12%，不存在向单个客户销售比例超过总额 50% 的情况。标的公司下游客户较为集中，与其下游消费电子等产业集中度较高的特点相关。标的公司主要面向下游大客户进行业务开拓，主要客户包括国内头部ODM厂商，以及国际国内头部智能手机厂商，智能汽车、智能机器人等领域头部企业。标的公司凭借在设计开发能力、产品交付能力等方面的优势，不断拓展与行业头部客户的合作规模与合作范围，合作关系日趋稳固。
标的公司向安徽精卓光显技术有限责任公司销售产品，实际系通过其向终端品牌商E公司进行销售。截至本报告书签署日，除标的公司控股股东欧菲光集团间接持有安徽精卓光显技术有限责任公司 48.12% 股权外，标的公司报告期内董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股 5% 以上的股东在上述穿透后客户中未持有权益。
（七）采购情况和主要供应商
1、主要原材料采购及价格波动情况
报告期内，标的公司采购的主要原材料包括主材、辅材和包材等，各类原材料采购金额及占当期原材料采购总额比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主材 | 145,125.57 | 93.30% | 222,658.14 | 94.83% | 203,579.56 | 95.10% |
| 辅材 | 4,167.98 | 2.68% | 6,136.82 | 2.61% | 4,489.22 | 2.10% |
| 包材 | 1,072.24 | 0.69% | 1,627.45 | 0.69% | 1,318.09 | 0.62% |
| 其他 | 5,179.04 | 3.33% | 4,369.22 | 1.86% | 4,685.33 | 2.19% |
| 原材料采购总额 | 155,544.83 | 100.00% | 234,791.63 | 100.00% | 214,072.20 | 100.00% |
报告期内，标的公司采购主材的金额占当期原材料采购总额比例分别为 95.10% 、
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94.83%和93.30%，占比较为稳定，是标的公司原材料采购的主要项目。标的公司采购的主材以IC、电路板和传感器为主，还包括镜头、连接器、Vcsel、滤光片等其他材料。报告期内，标的公司采购主要原材料具有一定规模优势，与主要供应商形成了长期的合作关系，保证了公司所需原材料的充足供应和价格稳中有降，标的公司IC、电路板和传感器的采购金额、采购金额占原材料采购总额的比例、采购单价及变动率情况如下表所示：
单位：万元、元/pcs
| 采购类别 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 单价 | 单价变动率 | 金额 | 占比 | 单价 | 单价变动率 | 金额 | 占比 | 单价 | |
| IC | 88,964.67 | 57.20% | 6.06 | -4.96% | 151,538.52 | 64.54% | 6.37 | 10.25% | 144,041.51 | 67.29% | 5.78 |
| 电路板 | 15,615.17 | 10.04% | 1.13 | 4.67% | 24,501.45 | 10.44% | 1.08 | 7.55% | 23,499.65 | 10.98% | 1.00 |
| 传感器 | 12,368.89 | 7.95% | 17.38 | -24.59% | 12,288.35 | 5.23% | 23.05 | -4.35% | 8,824.54 | 4.12% | 24.10 |
| 合计 | 116,948.72 | 75.19% | - | - | 188,328.33 | 80.21% | - | - | 176,365.70 | 82.39% | - |
2024年，标的公司IC采购单价有所上升，主要系随着超声波指纹识别模组的出货量的快速提升，标的公司采购高单价IC比例上升所致。
2024年度及2025年1-9月，标的公司采购电路板的单价有所上升，主要受到采购的电路板的规格型号及应用产品的结构变化影响，应用于超声波指纹识别模组、3D传感模组、侧键、触控板等高单价产品的占比提升，导致平均采购单价的提升，与标的公司收入结构的变化趋势一致。
传感器主要应用于标的公司3D传感模组类产品中。2025年1-9月，标的公司采购传感器的平均单价降幅明显，同样受到产品结构变化的影响，主要系单价较低的应用于扫地机等场景中的传感器采购占比提升，单价较高的应用于车载场景与部分智能手机场景中的传感器采购占比下降所致，与标的公司收入结构的变化趋势一致。
2、主要能源采购情况
标的公司日常经营及生产所需能源主要包括电力、水等。电力由标的公司所在地的电力部门提供；标的公司用水均为自来水，自来水由标的公司所在地的自来水公司提供。报告期内，上述主要能源供应充足、稳定，其采购情况如下：
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 电力 | 采购数量（万度） | 4,353.47 | 6,972.70 | 5,385.91 |
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| 项目 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 均价（元/度） | 0.62 | 0.66 | 0.68 | |
| 金额（万元） | 2,690.98 | 4,622.45 | 3,682.70 | |
| 水 | 采购数量（万吨） | 51.21 | 60.23 | 52.42 |
| 均价（元/吨） | 4.24 | 4.65 | 4.51 | |
| 金额（万元） | 217.04 | 280.05 | 236.67 |
报告期内，标的公司用电量及金额与用水量及金额整体呈现上升趋势，与标的公司产品整体产量的变动趋势基本一致。报告期内标的公司主要能源采购的平均单价基本稳定。
3、报告期内向前五名原材料供应商的采购情况
报告期内，标的公司向前五大原材料供应商采购情况如下：
| 期间 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 采购金额（万元） | 占比 | 是否关联方 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2025 年 1-9 月 | 欧菲光集团 | IC、电路板等 | 91,264.72 | 58.67% | 是 |
| 深圳市华信科科技有限公司 | IC、镜头 | 10,810.09 | 6.95% | 否 | |
| A 公司 | IC | 5,942.41 | 3.82% | 否 | |
| 大联大控股股份有限公司 | IC、镜头 | 3,513.99 | 2.26% | 否 | |
| 上海思立微电子科技有限公司 | IC | 2,880.14 | 1.85% | 否 | |
| 合计 | 114,411.36 | 73.56% | - | ||
| 2024 年度 | 欧菲光集团 | IC、电路板等 | 124,985.39 | 53.23% | 是 |
| 深圳市华信科科技有限公司 | IC、镜头、滤光片 | 29,900.67 | 12.73% | 否 | |
| A 公司 | IC | 16,210.02 | 6.90% | 否 | |
| 上海思立微电子科技有限公司 | IC | 6,981.91 | 2.97% | 否 | |
| 珠海市凯诺微电子有限公司 | 电路板 | 3,838.39 | 1.63% | 否 | |
| 合计 | 181,916.38 | 77.48% | - | ||
| 2023 年度 | 欧菲光集团 | IC、电路板等 | 64,808.68 | 30.27% | 是 |
| A 公司 | IC | 52,839.66 | 24.68% | 否 | |
| 深圳市华信科科技有限公司 | IC、镜头、滤光片 | 43,522.81 | 20.33% | 否 | |
| 上海思立微电子科技有限公司 | IC | 6,986.47 | 3.26% | 否 | |
| 南昌明高科技有限公司 | 电路板 | 4,166.15 | 1.95% | 否（注 3） | |
| 合计 | 172,323.77 | 80.50% | - |
注 1：受同一实际控制人控制的供应商采购额已经合并计算，欧菲光集团包括欧菲光集团股份有限公司及其合并范围内的子公司；
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注2：2024年及2025年1-9月，标的公司存在通过南昌市国资供应链金融管理有限公司向深圳市华信科科技有限公司进行代理采购的情形，上表中列示的主要供应商为穿透供应链公司后的情况；
注3：截至本报告书签署日，标的公司实际控制人蔡荣军先生间接持有南昌明高科技有限公司 35% 股权，系财务投资，未委派董事或担任高级管理人员，不实际参与该供应商的经营活动。
报告期各期，标的公司向前五大原材料供应商采购金额占当期原材料采购总额的比例分别为 80.50%、77.48% 和 73.56%。2024年及2025年1-9月，标的公司向欧菲光集团采购原材料占比超过 50%，主要系上市公司及其子公司发挥集团采购职能，代标的公司执行部分采用美元结算的采购交易，以及部分供应商关系维护在上市公司集团体系内其他主体的采购交易。
穿透上市公司及其子公司代标的公司采购的来源后，报告期内，标的公司向前五大原材料供应商采购情况如下：
| 期间 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 采购金额（万元） | 占比 | 是否关联方 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2025年1-9月 | A公司 | IC | 50,268.53 | 32.32% | 否 |
| 深圳市华信科科技有限公司 | IC、镜头 | 10,810.09 | 6.95% | 否 | |
| 帕太集团有限公司 | IC | 6,811.88 | 4.38% | 否 | |
| 嘉联益科技股份有限公司 | 电路板 | 6,352.15 | 4.08% | 否 | |
| 恒智科技股份有限公司 | IC | 6,055.58 | 3.89% | 否 | |
| 合计 | 80,298.24 | 51.62% | - | ||
| 2024年度 | A公司 | IC | 77,823.01 | 33.15% | 否 |
| 深圳市华信科科技有限公司 | IC、镜头、滤光片 | 29,900.67 | 12.73% | 否 | |
| 帕太集团有限公司 | IC | 17,430.96 | 7.42% | 否 | |
| 嘉联益科技股份有限公司 | 电路板 | 11,842.80 | 5.04% | 否 | |
| 恒智科技股份有限公司 | IC、镜头、滤光片 | 7,334.83 | 3.12% | 否 | |
| 合计 | 144,332.27 | 61.47% | - | ||
| 2023年度 | A公司 | IC | 52,839.66 | 24.68% | 否 |
| 深圳市华信科科技有限公司 | IC、镜头、滤光片 | 43,522.81 | 20.33% | 否 | |
| 帕太集团有限公司 | IC | 16,831.34 | 7.86% | 否 | |
| 大联大控股股份有限公司 | IC、传感器 | 11,321.82 | 5.29% | 否 | |
| 嘉联益科技股份有限公司 | 电路板 | 9,175.60 | 4.29% | 否 | |
| 合计 | 133,691.23 | 62.45% | - |
注1：受同一实际控制人控制的供应商采购额已经合并计算；
注2：2024年及2025年1-9月，标的公司存在通过南昌市国资供应链金融管理有限公司向深圳市华信科科技有限公司进行代理采购的情形，上表中列示的主要供应商为穿透供应链公司后的情况。
穿透采购来源后，标的公司向前五大原材料供应商采购金额占当期原材料采购总
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额的比例分别为 62.45%、61.47% 和 51.62%。标的公司不存在对穿透后单一供应商采购占比超过 50% 的情况，标的公司不存在严重依赖个别供应商的情况。截至本报告书签署日，标的公司报告期内董事、监事、高级管理人员、主要关联方及标的公司 5%以上的股东在上述穿透采购来源后的供应商中未持有权益。
（八）境外地域分析及资产情况
标的公司拥有一家境外子公司 OFILM OPTICAL ELECTRONIC TECHNOLOGY INDIA PRIVATE LIMITED，截至本报告书签署日已无实际业务经营。有关标的公司境外子公司的情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、下属企业构成”。
标的公司来源于中国大陆以外地区的收入情况参见“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入按区域划分”。
（九）主要产品生产技术阶段
标的公司主要从事指纹识别模组、3D 传感模组的研发、生产与销售，具有卓越的方案设计、集成制造能力，超声波指纹识别模组、3D ToF 传感模组等产品处于行业领先地位，凭借不断的研发投入构建起自身技术壁垒。截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司拥有超过 180 项专利，覆盖生物识别、3D 传感等传感器模组领域内的重点技术。标的公司凭借持续多年的研发投入及项目交付经验，形成了自身核心技术，且均取得了专利并采取了有效的保密措施，主营业务及产品（或服务）均使用前述核心技术。标的公司相关产品生产核心技术及所处阶段情况如下：
| 序号 | 核心技术名称 | 技术简介 | 所处阶段 | 应用场景 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 电容式指纹识别技术 | 基于指纹凸起与凹陷和传感器电极间的电容值差异，通过指纹接触后采样电路检测放电速度差异生成数字信号，实现生物识别功能。该技术对油脂/汗液敏感，但成本低、集成度高、应用范围广 | 量产 | 智能手机、笔记本电脑、智能门锁 |
| 2 | 光学屏下指纹识别技术 | 利用 OLED 屏幕像素间隙透光特性，通过屏下传感器捕捉指纹反射光图像，经算法比对实现识别功能 | 量产 | 智能手机 |
| 3 | 超声波指纹识别技术 | 利用超声波具有穿透材料的能力，依据指纹凸起与凹陷反射回波时间差构建 3D 模型，形成指纹图像，实现识别功能，拥有穿透性强、抗干扰能力强等优势 | 量产 | 智能手机 |
| 4 | iToF 技术 | 通过测量调制光脉冲与反射信号的相位差，并通过换算得到距离信息，以实现识别和定位功能 | 量产 | 智能手机、扫地机器人、VR/AR 设备、智能汽车 |
| 5 | dToF 技术 | 基于单光子雪崩二极管（SPAD）的 dToF 测距原 | 量产 |
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| 序号 | 核心技术名称 | 技术简介 | 所处阶段 | 应用场景 |
|---|---|---|---|---|
| 理，通过向物体发射激光散斑，并利用SPAD接收物体表面的反射光子，通过测量光子飞行时间并经处理得到目标物体的深度/距离信息，具备功耗更低、探测距离更远等优势 | ||||
| 6 | RGBD技术 | 通过融合RGB彩色图像与ToF深度信息，使得每个像素点兼具颜色信息与深度信息，从而能够更全面地描述物体的特征和场景的空间结构 | 量产 | |
| 7 | 双目技术 | 模拟人眼视差原理，通过双CMOS捕获图像并通过三角测量原理计算图像的视差，进而获取物体三维几何信息 | 试产 |
（十）报告期技术人员特点分析及变动情况
标的公司技术人员拥有在指纹识别模组以及3D传感模组领域相关专业背景及丰富的研发设计经验，学历背景良好，行业经验丰富，对行业技术发展与变革趋势具备深刻的理解，研究方向包括高端超声波指纹识别模组研发、3D ToF 双光源激光雷达研发等行业前沿技术领域，并引领了多项行业首创产品的推出。标的公司制定了有效的绩效考核制度与激励机制，形成了丰富的研究成果，报告期内技术人员整体维持稳定，不存在人才大量流失的情形。
（十一）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
标的公司建立了完善的安全生产制度，贯彻执行国家有关安全生产的法律、法规、政策和标准，生产过程符合《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国特种设备安全法》《中华人民共和国职业病防治法》《生产安全事故应急条例》等关于安全生产的要求。
针对动态发生的各种安全隐患，标的公司已建立完善的隐患排查及治理机制。由EHS部门组织进行多形式全方位的隐患排查，如生产岗位日常检查、安全环保日常巡查、月度综合性排查、季节性排查、节假日排查、专项排查等。排查后视隐患风险程度发出《EHS隐患汇总表》或开具《重大隐患整改指令书》至相关责任部门，协助责任部门制定专项改善方案及追踪闭环管理，确保企业财产和员工安全健康，保证安全生产顺利进行。
标的公司所属行业不属于高危险行业，报告期内，标的公司不存在因安全生产方面的违法违规行为受到政府相关部门行政处罚的情况。
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2、环境保护
标的公司在生产经营过程中产生废水、废气及危险废物等，废水通过自有废水站处理达标后排入市政污水处理厂，废气经处理达标后排入大气环境，危险废物委托有资质第三方单位合规处置，环保设施实际运行情况良好，环保投入、环保相关成本费用与处理标的公司生产经营所产生的污染相匹配。标的公司不属于重点排污单位，所属行业不属于重污染行业，报告期内，标的公司遵守环保相关法律法规，未因环境保护方面的违法违规行为受到政府相关部门的行政处罚。
报告期内，标的公司未发生重大环境污染事故，不存在因安全生产、环境保护和能源消耗原因受到处罚的情形。标的公司的经营活动符合国家关于安全生产、环境保护和节约能源方面的要求。
（十二）主要产品和服务的质量控制情况
截至本报告书签署日，标的公司建立了完善的质量控制体系，并已取得以下质量相关认证证书：
| 序号 | 主体 | 证书名称 | 发证机构 | 证书编号 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 欧菲微电子 | ISO9001:2015 | |||
| 质量管理体系认证 | TÜV NORD | ||||
| CERT GmbH | 4410018840046-003 | 2027年11月7日 | |||
| 2 | 欧菲微电子 | IATF 16949:2016 | |||
| 汽车质量管理体系认证 | TÜV NORD | ||||
| CERT GmbH | 44111191101 | 2027年10月8日 | |||
| 3 | 欧菲微电子 | QC080000:2017 | |||
| 有害物质过程管理体系认证 | TÜV NORD | ||||
| (Hangzhou) Co. Ltd, Shanghai Branch | IECQ-H TUVNCN 24.0007 | 2027年12月20日 | |||
| 4 | 欧菲微电子 | ISO/IEC 27001:2022 | |||
| 信息安全管理体系认证 | TÜV NORD | ||||
| CERT GmbH | 44121190144-003 | 2027年3月3日 | |||
| 5 | 欧菲微电子 | ISO14001:2015 | |||
| 环境管理体系认证 | TÜV NORD | ||||
| CERT GmbH | 4410418840046-003 | 2027年11月7日 | |||
| 6 | 欧菲微电子 | ISO45001:2018 | |||
| 职业健康安全管理体系认证 | TÜV NORD | ||||
| CERT GmbH | 4412618840046-003 | 2027年11月7日 | |||
| 7 | 欧菲微电子 | ISO14064-1:2018 | |||
| 温室气体排放盘查体系认证 | TÜV NORD | ||||
| (Hangzhou) Co., Ltd. | OCPF-2025-19 | 签发日期：2025年5月28日 |
标的公司制定了《内部审核控制程序》《客户满意度调查与处理程序》等内部规范文件，协同品质管理部、工艺工程部、生产管理部、生产制造部等各部门，对产品从开发到量产交付的各环节均设置了严格的质量控制措施以及质量检验程序。标的公司严格按照产品标准和生产技术标准组织生产，并按照标准开展质量管理和质量控制，
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确保产品满足客户品质要求。
报告期内，标的公司未发生过重大质量纠纷。
（十三）生产经营资质
截至本报告书签署日，标的公司已取得业务经营所必需的资质、许可、批准、授权或认证，具体情况如下：
| 序号 | 主体 | 证书名称 | 发证机关 | 证书编号 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 欧菲微电子 | 海关进出口货物收发货人备案 | 青山湖海关 | 3601360226 | 2099年12月31日 |
| 2 | 欧菲微电子 | 排污许可证 | 南昌市生态环境局 | 913601060958807 | |
| 91L001U | 2030年2月27日 |
八、主要财务数据
报告期内，标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 493,820.59 | 546,030.91 | 515,635.38 |
| 负债总计 | 180,468.41 | 252,174.84 | 250,573.88 |
| 所有者权益 | 313,352.18 | 293,856.07 | 265,061.50 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 313,347.39 | 293,893.07 | 265,094.38 |
| 利润表项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 207,805.72 | 317,497.25 | 285,609.18 |
| 营业成本 | 174,357.87 | 259,474.89 | 234,011.47 |
| 利润总额 | 13,248.42 | 26,315.47 | 23,557.23 |
| 净利润 | 18,486.50 | 27,938.14 | 23,737.24 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 18,488.03 | 27,942.34 | 23,744.97 |
| 扣除非经常性损益后归母净利润 | 16,550.15 | 25,927.32 | 22,618.37 |
| 主要财务指标 | 2025年9月30日/2025年1-9月 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 流动比率（倍） | 2.31 | 1.92 | 1.86 |
| 速动比率（倍） | 2.06 | 1.74 | 1.70 |
| 资产负债率 | 36.55% | 46.18% | 48.60% |
| 总资产周转率（次/年） | 0.53 | 0.60 | 0.54 |
| 应收账款周转率（次/年） | 3.58 | 3.66 | 3.94 |
| 存货周转率（次/年） | 5.41 | 6.60 | 6.48 |
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| 毛利率 | 16.10% | 18.27% | 18.07% |
|---|---|---|---|
注：财务指标计算公式如下：
①流动比率 = 流动资产/流动负债
②速动比率 = （流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率 = 总负债/总资产 × 100%
④总资产周转率 = 营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
⑤应收账款周转率 = 营业收入（总额）/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]
⑥存货周转率 = 营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]
⑦毛利率 = （营业收入-营业成本）/营业收入
报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|---|
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； | -31.73 | 63.63 | 5.06 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外； | 1,758.68 | 2,004.39 | 1,073.24 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益； | -274.81 | 173.57 | -118.63 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 739.76 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 87.91 | 129.01 | 365.74 |
| 小计 | 2,279.80 | 2,370.61 | 1,325.41 |
| 减：所得税影响额 | 342.12 | 355.59 | 198.81 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -0.20 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益金额 | 1,937.88 | 2,015.02 | 1,126.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 18,488.03 | 27,942.34 | 23,744.97 |
| 扣除非经常性损益后归母净利润 | 16,550.15 | 25,927.32 | 22,618.37 |
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至报告期末，标的公司共有5个已建项目以及4个在建项目，其主要已建项目取得审批、核准、备案程序的情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目备案 | 环评批复 | 环保验收 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 超声波指纹识别模组建设项目 | 经南昌高新技术产业开发区管理委员会备案，备案编号：2017-360198-39-03-010466 | 《关于南昌欧菲生物识别技术有限公司超声波指纹识别模组建设项目环境影响报告表的批复》（洪环审批[2018]68号） | 已完成自主验收 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目备案 | 环评批复 | 环保验收 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 3D sensing 与光学指纹模组产线建设项目 | 经南昌高新技术产业开发区管理委员会备案，备案编号：2018-360198-39-03-006416 | 《关于 3D sensing 与光学指纹模组产线建设项目环境影响报告表的批复》（洪高新管城管审批字[2021]20号） | 已完成自主验收 |
| 3 | 指纹识别模组技改项目 | 经南昌高新技术产业开发区管理委员会备案，备案编号：2020-360198-39-03-035113 | 《关于欧菲微电子技术有限公司“欧菲微电子”指纹识别模组技改项目环境经营评价文件批准书》（洪高新管城管审批字[2020]53号） | 已完成自主验收 |
| 4 | 年产 4,800 万个超声波指纹识别模组项目 | 经南昌高新技术产业开发区管理委员会备案，备案编号：2201-360198-07-02-335529 | 《关于江西欧迈斯微电子年产 4800 万个超声波指纹识别模组项目环境影响评价文件的批准书》（洪高新管城管审批字[2022]27号） | 已完成自主验收 |
| 5 | 超声波指纹识别模组扩产项目 | 经南昌高新技术产业开发区管理委员会备案，备案编号：2404-360198-04-05-430830 | 《关于欧菲微电子南昌高新区超声波指纹识别模组扩产项目环境影响报告表的批复》（洪环环评[2024]122号） | 已完成自主验收 |
截至报告期末，标的公司主要在建项目取得审批、核准、备案程序的情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目备案 | 环评批复 | 环保验收 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 微电子南昌高新区未来城园区指纹识别模组迁建项目 | 经南昌高新技术产业开发区管理委员会备案，备案编号：2506-360100-04-01-842450 | 《关于微电子南昌高新区未来城园区指纹识别模组迁建项目环境影响报告表的批复》（洪环环评[2025]141号） | 项目尚未竣工 |
| 2 | 微电子南昌高新区新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目 | 经南昌高新技术产业开发区管理委员会备案，备案编号：2508-360100-04-01-327724 | 《关于微电子南昌高新区新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目环境影响报告表的批复》（洪环环评[2025]175号） | |
| 3 | 微电子南昌高新区未来城园区车载光学传感模组研发及产业化项目 | 经南昌高新技术产业开发区管理委员会备案，备案编号：2508-360100-04-01-250728 | 《关于微电子南昌高新区未来城园区车载光学传感模组研发及产业化升级项目环境影响报告表的批复》（洪环环评[2025]173号） | |
| 4 | 微电子南昌高新区机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目 | 经南昌高新技术产业开发区管理委员会备案，备案编号：2508-360100-04-01-322460 | 《关于欧菲微电子（南昌）有限公司微电子南昌高新区机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目环境影响报告表的批复》（洪环环评[2025]176号） |
十、债权债务转移情况
本次交易完成后，上市公司和标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其各自享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
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十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
标的公司主营指纹识别模组、3D传感模组等产品的研发、生产与销售，属于在某一时点履行的履约义务，收入确认具体原则和计量方法为：
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内销产品收入确认时点：据销售合同或订单约定，在当商品运送至客户指定的交货地点，由客户签收或领用后，即客户取得商品控制权时点，确认收入。
外销产品收入确认时点：据销售合同或订单约定，标的公司已将产品发运至相关港口或客户指定的保税区或保税物流园区，完成出口报关手续并取得报关单据，即客户取得商品控制权时点，确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。
（三）财务报表的编制基础
1、除下述事项外，标的公司模拟财务报表按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定的规定编制。另外按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定披露有关财务信息。
2、鉴于本次收购少数股权交易标的公司作为独立法人及信息披露主体，为更好地反映标的公司的财务状况、经营成果，信息披露可理解性，财务报表按照如下假设进行模拟：
（1）因南昌欧菲智能科技有限公司于2023年5月31日已经剥离，上述公司股权交易于报告期初完成，即从2023年1月1日起，标的公司不再持有上述公司的股权或资产，标的公司模拟财务报表不再合并和确认上述公司的股权，标的公司模拟财务报表亦不再确认和计量对上述公司的长期股权投资。
（2）标的公司与上市公司体系内的部分关联交易，对于标的公司作为集团统一管理需要所进行的原材料及产成品转售业务，虽然标的公司暂时性的获得商品法定所有权，但为更好地反应标的公司主营业务经营情况，基于谨慎性，相关销售以净额列示。
3、持续经营：标的公司财务报表以持续经营为基础列报，标的公司自报告期末起至少12个月具有持续经营能力。
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（四）财务报表合并范围
报告期内，标的公司的模拟财务报表合并范围具体如下：
| 序号 | 公司全称 | 2025 年 1 月-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | OFILM OPTICAL ELECTRONIC TECHNOLOGY INDIA PRIVATE LIMITED | √ | √ | √ |
（五）资产转移剥离调整情况
南昌欧菲智能科技有限公司主要从事智能门锁的研发、生产及销售。截至 2023 年 5 月 31 日，南昌欧菲智能科技有限公司资产总额约 1.48 亿元，净资产 -0.36 亿元。2023 年 1-5 月营业收入 0.76 亿元、净利润 -0.19 亿元，对标的公司业绩贡献较小。2023 年 5 月，标的公司将持有南昌欧菲智能科技有限公司的全部 99% 出资额转让于上市公司，本次资产剥离不会影响标的公司未来年度持续经营能力，且标的公司模拟合并财务报表未包括南昌欧菲智能科技有限公司。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
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第五章 发行股份情况
本次交易方案为发行股份购买资产，具体情况如下：
一、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
二、定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次（临时）会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的 80% |
|---|---|---|
| 前20个交易日 | 13.84 | 11.07 |
| 前60个交易日 | 13.28 | 10.63 |
| 前120个交易日 | 14.07 | 11.26 |
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为10.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
三、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为南昌产盟。
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四、交易金额及对价支付方式
根据金证评估出具的《加期评估报告》，本次评估采用市场法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，截至加期评估基准日，前述评估情况如下：
单位：万元
| 评估范围 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率 | 评估方法 |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A | - | |
| 欧菲微电子100%股权 | 313,347.39 | 518,000.00 | 204,652.61 | 65.31% | 收益法 |
| 597,000.00 | 283,652.61 | 90.52% | 市场法 |
各方同意，标的公司 28.2461% 股权的交易价格以《加期评估报告》所载明的截至加期评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值518,000.00万元为基础协商确定，最终确定本次交易金额为146,315.0044万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：
单位：万元
| 交易对方 | 对应欧菲微电子股权比例 | 交易对价 | 发行股份支付价格 | 现金支付价格 |
|---|---|---|---|---|
| 南昌产盟 | 28.2461% | 146,315.0044 | 146,315.0044 | - |
| 合计 | 28.2461% | 146,315.0044 | 146,315.0044 | - |
五、发行股份数量
本次交易对方为南昌产盟，全部以上市公司发行股份的方式支付，本次交易向其发行股份的数量如下：
| 交易对方 | 以股份支付价格（万元） | 发行股份数量（股） |
|---|---|---|
| 南昌产盟 | 146,315.0044 | 137,643,466 |
| 合计 | 146,315.0044 | 137,643,466 |
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监
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会予以注册的发行数量为上限。
六、发行价格调整方案
本次交易不涉及发行价格调整方案。
七、股份锁定期
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：
南昌产盟在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
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第六章 标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
（一）评估的基本情况
1、以2025年3月31日为评估基准日的评估情况
本次交易中，拟购买资产的评估基准日为2025年3月31日，评估对象为欧菲微电子的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构金证评估出具的评估报告的评估结果为基础协商确定。
根据金证评估出具的《评估报告》，金证评估采用收益法与市场法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论。收益法下，股东全部权益评估值634,000.00万元，相比合并口径归属于母公司的所有者权益账面值评估增值336,079.19万元，增值率 112.81%。市场法下，股东全部权益评估值643,000.00万元，相比合并口径归属于母公司的所有者权益账面值评估增值345,079.19万元，增值率 115.83%。
根据《评估报告》，标的公司截至2025年3月31日的评估情况如下：
单位：万元
| 评估方法 | 100%股权评估值 | 合并口径 | ||
|---|---|---|---|---|
| 归母净资产 | 增值额 | 增值率 | ||
| 收益法 | 634,000.00 | 297,920.81 | 336,079.19 | 112.81% |
| 市场法 | 643,000.00 | 345,079.19 | 115.83% |
2、以2025年9月30日为评估基准日的评估情况
由于前次评估的有效期截止日期为2026年3月30日，金证评估以2025年9月30日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。根据金证评估出具的《加期评估报告》，金证评估采用收益法与市场法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论。收益法下，股东全部权益评估值518,000.00万元，相比合并口径归属于母公司的所有者权益账面值评估增值204,652.61万元，增值率 65.31%。市场法下，股东全部权益评估值597,000.00万元。
根据《加期评估报告》，标的公司截至2025年9月30日的评估情况如下：
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单位：万元
| 评估方法 | 100%股权评估值 | 合并口径 | ||
|---|---|---|---|---|
| 归母净资产 | 增值额 | 增值率 | ||
| 收益法 | 518,000.00 | 313,347.39 | 204,652.61 | 65.31% |
| 市场法 | 597,000.00 | 283,652.61 | 90.52% |
本次加期评估，以2025年9月30日的宏观及行业环境、标的公司实际经营业绩、各产品线未来发展预期为基础，对标的公司 100% 股权价值进行了评估。受全球消费电子行业需求阶段性波动、存储芯片供需格局变化等市场环境变化影响，对标的公司主要产品未来预测销量及单价、成本、期间费用及折现率等核心参数进行了审慎调整，本次加期评估标的公司 100% 股权收益法下评估值为518,000.00万元，较前次评估的634,000.00万元有所下降。
本次加期后的评估值有所下降，是充分考虑到当前消费电子行业周期波动及对标的公司未来业务发展预期产生的不利因素后作出的审慎结论，系基于市场环境变化的合理调整，并未改变标的公司核心技术优势与长期发展逻辑。本次交易作价的相应调整进一步提升了交易的合理性和公允性，有利于保障上市公司及全体股东的利益。
鉴于本次交易作价以《加期评估报告》载明的评估结果为依据确定，因此本报告书“第六章 标的资产评估情况”根据《加期评估报告》相关内容进行分析。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
（3）持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，
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以及政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
（3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（6）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；
（7）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
（8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；
（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；
（10）假设被评估单位在符合现有高新企业认定条件下，未来持续被认定为高新技术企业，享受 15% 的企业所得税优惠税率；
（11）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（12）假设可比上市公司相关数据真实可靠；
（13）假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易。
（三）评估方法的选择
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评
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估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方法选择理由如下：
适宜采用收益法的理由：被评估单位在指纹识别模组、3D传感模组领域深耕多年，近年来有序经营、稳步发展，企业的产品、技术、客户关系、供销体系基本稳定，未来年度的收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。
适宜采用市场法的理由：被评估单位是一家专注指纹识别模组、3D传感模组等传感器模组，以及PC及IoT配件产品的研发、生产与销售的高新技术企业，属于计算机、通信和其他电子设备制造业，产品主要应用于智能手机、笔记本电脑、智能汽车、智能机器人、智能门锁等领域。经查询，同行业上市公司较多，存在一定的与被评估单位具有可比性的上市公司，同时，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故适用市场法评估。
不适宜采用资产基础法的理由：被评估单位在指纹识别模组、3D传感模组领域深耕多年，凭借深厚的技术积累，产品持续创新升级，积累了优质的、稳定的客户资源。2018年，被评估单位即实现超声波指纹识别模组量产出货，凭借先发优势构建了指纹识别模组领域深厚的技术壁垒与产能优势，稳居行业龙头地位，其下游终端客户广泛覆盖国际国内头部智能手机品牌厂商。被评估单位在3D传感模组领域率先布局，能为客户提供全栈式系统解决方案，在ToF类产品中具有领先的市场地位，与各领域头部企业形成了良好的合作关系。故被评估单位的客户资源、人才团队、研发能力、服务体系等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，资产基础法难以全面反映企业的真实价值，不适用资产基础法评估。
综上，本次评估确定采用收益法、市场法进行评估。
（四）评估结果的差异分析及结果的选取
1、评估结果的差异
收益法评估得出的股东全部权益价值为518,000.00万元，市场法评估得出的股东
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全部权益价值为 597,000.00 万元，两者相差 79,000.00 万元。
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从被评估单位的未来获利能力角度考虑的，反映了被评估单位各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状被评估单位的市场估值水平。
综上所述，收益法与市场法的评估角度不同，造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
被评估单位在指纹识别模组、3D传感模组领域深耕多年，产品广泛应用于智能手机、智能汽车及其他智能应用新领域。公司凭借深厚的技术积累、产品持续创新升级、高自动化水平的产线和大规模量产能力，积累了优质的客户资源，覆盖国际国内头部智能手机品牌厂商以及服务机器人、智能门锁、智能汽车等领域的企业。被评估单位于2018年即实现超声波指纹识别模组量产出货，凭借先发优势构建了指纹识别模组领域深厚的技术壁垒与产能优势，在指纹识别模组领域稳居行业龙头地位。在3D传感模组领域，被评估单位率先布局并聚焦ToF解决方案，产品已量产导入智能手机前置3D人脸识别、汽车DMS、智能机器人导航避障、智能门锁等应用场景，在ToF类产品中占据领先的市场地位。收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值。相对而言，市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。
二、收益法评估情况
（一）概述
1、收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方
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法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
2、收益法的应用前提
收益法使用通常应具备以下三个前提条件：
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益的折现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（二）收益法模型的选取
根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：
$$
\text{股东全部权益价值} = \text{企业整体价值} - \text{付息债务价值}
$$
企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产及负债价值
1、经营性资产价值
经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：
$$
V = \sum_{i=1}^{n} \frac{F_i}{(1 + r)^i} + \frac{F_{n+1}}{(r - g) \times (1 + r)^n}
$$
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其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；
Fᵢ—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量；
Fₙ₊₁—永续期首年的预期企业自由现金流量；
r—折现率；
n—详细预测期；
i—详细预测期第 i 年；
g—详细预测期后的永续增长率。
（1）企业自由现金流量的确定
企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：
企业自由现金流量 = 净利润 + 税后的付息债务利息 + 折旧和摊销 - 资本性支出 - 营运资本增加
（2）折现率的确定
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：
$$
WACC = R_d \times (1 - T) \times \frac{D}{D + E} + R_e \times \frac{E}{D + E}
$$
其中：Rₐ—权益资本成本；
Rₙ—付息债务资本成本；
E—权益的市场价值；
D—付息债务的市场价值；
T—企业所得税税率。
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式
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如下：
$$
R _ {e} = R _ {f} + \beta \times \left(R _ {m} - R _ {f}\right) + \varepsilon
$$
其中：$\mathrm{R_e}$—权益资本成本；
$\mathrm{R_f}$—无风险利率；
$\beta$—权益系统性风险调整系数；
$\left(\mathrm{R}{\mathrm{m}} - \mathrm{R}{\mathrm{f}}\right)$—市场风险溢价；
$\varepsilon$—特定风险报酬率。
2、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。
3、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。
4、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。
（三）收益期和详细预测期的确定
根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2030年12月31日截止，2031年起进入永续期。
（四）收益预测口径的确定
本次评估采用被评估单位单体报表口径进行收益预测和收益法评估，对于长期股权投资作为非经营性资产单独分析和评估。
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（五）未来收益预测
1、营业收入的预测
（1）营业收入分类
营业收入分为主营业务收入和其他业务收入。
被评估单位的主要产品包括指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件等，故主营业务收入包括指纹识别模组收入、3D传感模组收入、主营业务-其他收入。
指纹识别模组收入按不同技术路径区分主要包括电容式指纹识别模组、光学式屏下指纹识别模组、超声波指纹识别模组的销售收入，模组产品主要应用于智能手机、PC电脑、平板以及智能门锁等消费电子产品。
3D传感模组收入为采用I-TOF、D-TOF、双目、DVS、多光谱等技术进行生产并销售的模组产品收入，主要应用于智能手机、扫地机器人、智能汽车等领域。
主营业务-其他收入主要包括PC触控板、UWB、侧键等产品销售收入。
其他业务收入主要包括摄像头模组-CCM成品销售收入、原材料销售收入等。
（2）未来各类营业收入预测分析
1）主营业务收入
对未来各项主营业务收入主要按预计销售量×不含税销售单价进行预测。
①销售量的预测
被评估单位管理层根据历史年度销售情况、在手订单量、企业发展规划、预期客户需求量，结合行业发展前景、不同技术路径的发展趋势等对未来销售量进行预测。
②销售单价的预测
被评估单位管理层根据历史年度销售单价变动趋势、在手订单的销售单价、企业发展规划，结合行业发展趋势、未来市场竞争情况等对未来销售单价进行预测。
对于其中的其他主营业务，主要包括PC触控板、UWB、侧键等产品，产品类型相对较多，单价差异较大，且整体收入占比较小，未来主要结合产品结构布局、客户预期的产品量产计划、市场竞争情况、行业发展趋势等按金额的增长率进行预测。
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2）其他业务收入
由于其他业务非公司重点业务，被评估单位管理层谨慎预计未来年度不再开展其他业务，不予预测。
（3）营业收入预测结果
根据上述分析测算，被评估单位未来年度营业收入预测数据如下：
单位：万元
| 项目\年份 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 指纹识别模组 | 233,532.43 | 201,202.87 | 203,323.99 | 219,783.43 | 232,361.81 | 240,252.05 |
| 3D 传感模组 | 64,530.64 | 68,884.22 | 79,867.57 | 89,853.75 | 101,187.35 | 109,663.28 |
| 主营业务-其他 | 7,581.36 | 14,025.52 | 15,428.07 | 16,970.88 | 18,328.55 | 19,244.98 |
| 其他业务收入 | 4,636.48 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 310,280.91 | 284,112.61 | 298,619.63 | 326,608.06 | 351,877.71 | 369,160.31 |
2、营业成本的预测
（1）成本构成分析
营业成本分为主营业务成本和其他业务成本。
主营业务成本主要包括材料成本、人工成本、折旧摊销、动力成本、租金及其他制造费用，其中材料成本占主营业务成本的比例最高，达 80% 以上，毛利率变动也主要受材料成本因素影响。
其他业务成本主要包括原材料销售对应的采购成本等。
（2）营业成本的预测分析
2025 年全年营业成本主要结合被评估单位的实际经营情况进行预测，以后年度对于主营业务，按照材料成本、人工成本和制造费用分别预测；对于其他业务，未预测相关收入，因此成本也未予预测。
① 材料成本
材料成本主要为指纹识别模组、3D 传感模组及其他主营产品所采购的芯片、电路板、传感器等原材料采购成本，根据不同类别产品未来年度单位材料成本乘以销售数量进行预测。其中，不同类别产品未来年度单位材料成本结合历史年度单位材料成本变动情况、预计产品售价变动趋势等进行预测。
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②人工成本
主要包括生产人员的工资、社保和公积金等。2024年因收入规模上升，相应的人员人数大幅增加，人均薪酬略有下降。2025年人工成本结合该年度实际发生数进行预测，2026年及以后年度生产人员人均薪酬水平在2025年薪酬水平基础上保持温和增长，生产人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。根据对未来各年生产人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年营业成本中人工成本的预测。
③制造费用
制造费用主要为生产所需的折旧摊销、动力成本、租金及其他制造费用。
折旧和摊销主要包括生产人员使用的固定资产折旧、无形资产及长期待摊费用的摊销，根据被评估单位资本性投入计划，未来生产用设备和无形资产等资产预计将会有一定增加，故本次评估未来计入制造费用的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。
近年的动力成本占主营业务收入的比例较为平稳，2025年随产品结构变化比例略有下降，未来年度参考2025年动力成本占主营业务收入的比例进行预测。
租金系租赁生产经营场所的租赁费，根据现有租赁合同及未来新增租赁计划进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金按每年上涨 3% 预测。经了解，目前被评估单位租赁的生产经营场所已基本能满足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模。
其他制造费用近年占主营业务成本的比例略有上升，整体金额较小，相对稳定，未来年度参考2024年、2025年占主营业务成本的比例水平进行预测。
（3）营业成本预测结果
根据上述分析测算，被评估单位未来年度营业成本预测数据如下：
单位：万元
| 项目\年份 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| L材料成本 | 217,413.22 | 203,976.36 | 213,876.84 | 233,649.63 | 251,332.95 | 263,353.14 |
| 指纹识别模组 | 167,666.41 | 147,382.51 | 148,819.23 | 160,689.04 | 169,669.18 | 175,266.87 |
| 3D 传感模组 | 44,433.12 | 46,763.36 | 54,244.08 | 61,065.70 | 68,817.29 | 74,597.46 |
| 主营业务-其他 | 5,313.68 | 9,830.49 | 10,813.53 | 11,894.89 | 12,846.48 | 13,488.81 |
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
| 项目\年份 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| II.人工成本 | 18,971.32 | 19,482.24 | 19,989.84 | 20,510.88 | 20,971.50 | 21,437.91 |
| III.制造费用 | 15,284.26 | 15,593.45 | 15,454.06 | 15,949.77 | 16,418.92 | 16,767.25 |
| 折旧和摊销 | 7,800.37 | 8,470.79 | 8,081.47 | 8,081.47 | 8,081.47 | 8,081.47 |
| 动力成本 | 3,860.59 | 3,579.82 | 3,762.61 | 4,115.26 | 4,433.66 | 4,651.42 |
| 租金 | 2,480.87 | 2,610.54 | 2,637.63 | 2,699.61 | 2,777.77 | 2,858.28 |
| 其他制造费用 | 1,142.43 | 932.30 | 972.35 | 1,053.43 | 1,126.02 | 1,176.08 |
| 其他业务成本 | 4,450.94 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 256,119.74 | 239,052.05 | 249,320.74 | 270,110.28 | 288,723.37 | 301,558.30 |
3、税金及附加的预测
被评估单位的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加和印花税。其中城建税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的 7%、3%、2%。被评估单位的流转税主要为增值税，税率为 13%、9%、6%。本次评估2025年全年税金及附加结合实际发生数进行预测，以后年度在预测被评估单位各年流转税的基础上，估算未来各年的税金及附加；对于其他税费，主要为印花税，2025年全年结合实际发生数进行预测，以后年度考虑到历史年度占营业收入的比例水平较为稳定，本次评估按2025年该费用占营业收入的比例预测。
根据上述分析测算，被评估单位未来年度税金及附加预测数据如下：
单位：万元
| 项目\年份 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 城市维护建设税 | 772.77 | 423.55 | 502.31 | 625.5 | 689.36 | 732.93 |
| 教育费附加 | 331.19 | 181.52 | 215.28 | 268.07 | 295.44 | 314.11 |
| 地方教育附加 | 220.79 | 121.01 | 143.52 | 178.71 | 196.96 | 209.41 |
| 其他 | 219.89 | 201.35 | 211.63 | 231.46 | 249.37 | 261.62 |
| 合计 | 1,544.64 | 927.43 | 1,072.74 | 1,303.74 | 1,431.13 | 1,518.07 |
4、销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、市场业务费、办公及行政费用、业务费及股份支付。其中，职工薪酬按照对未来各年销售人员规模及人均薪酬水平的预测；股权激励费用为上市公司对被评估单位部分员工实施的股权激励，不影响被评估单位的现金流，未来不进行预测；市场业务费、办公及行政费用、业务费等按照收入占比预测。
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
根据上述分析测算，被评估单位未来年度销售费用预测数据如下：
单位：万元
| 项目\年份 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 职工薪酬 | 694.11 | 748.88 | 771.32 | 794.42 | 818.18 | 842.82 |
| 市场业务费 | 231.47 | 283.44 | 297.92 | 325.84 | 351.05 | 368.29 |
| 办公及行政费用 | 44.57 | 40.18 | 42.23 | 46.19 | 49.76 | 52.21 |
| 业务费 | 38.68 | 35.48 | 37.29 | 40.79 | 43.94 | 46.10 |
| 股份支付 | 2.25 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 1,011.08 | 1,107.98 | 1,148.76 | 1,207.24 | 1,262.93 | 1,309.42 |
5、管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、办公及行政费用、业务费、租金及物业费、咨询服务费、股份支付及其他费用。其中，职工薪酬根据对未来各年管理人员规模及人均薪酬水平的预测；折旧和摊销按未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限计算确定；租金及物业费据现有租赁合同及未来新增租赁计划进行预测；办公及行政费用、业务费、咨询服务费等按照一定的增长率预测；其他费用按剔除偶发性费用后占收入比例水平预测。
根据上述分析测算，被评估单位未来年度管理费用预测数据如下：
单位：万元
| 项目\年份 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 职工薪酬 | 3,173.75 | 3,269.16 | 3,409.56 | 3,554.06 | 3,660.30 | 3,769.86 |
| 折旧和摊销 | 449.31 | 467.26 | 467.26 | 467.26 | 467.26 | 467.26 |
| 办公及行政费用 | 302.12 | 311.19 | 320.53 | 330.15 | 340.05 | 350.25 |
| 业务费 | 222.59 | 233.71 | 245.40 | 257.67 | 270.55 | 284.08 |
| 租金及物业费 | 234.12 | 257.86 | 265.59 | 273.56 | 281.77 | 290.22 |
| 咨询服务费 | 173.81 | 220.00 | 226.60 | 233.40 | 240.40 | 247.61 |
| 股份支付 | 107.97 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他费用 | 483.97 | 113.65 | 119.45 | 130.64 | 140.75 | 147.66 |
| 合计 | 5,147.64 | 4,872.83 | 5,054.39 | 5,246.74 | 5,401.08 | 5,556.94 |
6、研发费用的预测
研发费用主要包括职工薪酬、直接投入费用、折旧和摊销、股份支付及其他费用。其中，职工薪酬根据对未来各年研发人员规模及人均薪酬水平的预计增长水平预测；
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折旧和摊销金额按照未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测；直接投入费用、其他费用按照一定的固定增长率预测。
根据上述分析测算，被评估单位未来年度研发费用预测数据如下：
单位：万元
| 项目\年份 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 职工薪酬 | 4,460.26 | 4,665.78 | 4,834.08 | 5,010.62 | 5,160.58 | 5,313.80 |
| 直接投入费用 | 6,394.96 | 6,778.66 | 7,185.38 | 7,400.94 | 7,622.97 | 7,851.66 |
| 折旧和摊销 | 5,904.60 | 5,921.07 | 5,925.61 | 5,930.15 | 5,930.15 | 5,930.15 |
| 股份支付 | 123.84 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他费用 | 178.39 | 187.82 | 198.75 | 204.71 | 210.86 | 217.18 |
| 合计 | 17,062.05 | 17,553.33 | 18,143.82 | 18,546.42 | 18,924.56 | 19,312.79 |
7、财务费用的预测
在评估基准日被评估单位账面各项借款的本金、利率的基础上，结合被评估单位未来年度借款及其还款计划，对未来各年付息债务金额和平均利率进行预测，进而得到未来各年利息支出的预测值。利息收入、租赁利息费用历年发生金额较小，且基本上正负相抵，未来不再预测。由于本次评估已将融资租赁相关的资产和负债作为非经营性资产和负债单独评估，故未来不再预测融资租赁利息费用。考虑到汇兑损益不确定性，未来的汇兑损益不再预测。手续费和其他按照占营业收入比例预测。
根据上述分析测算，被评估单位未来年度财务费用预测数据如下：
单位：万元
| 项目\年份 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 付息债务利息支出 | 2,059.56 | 1,987.55 | 1,987.55 | 1,987.55 | 1,987.55 | 1,987.55 |
| 利息收入（按负数填列） | -137.34 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 租赁利息费用 | 173.50 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 融资租赁利息费用 | 504.72 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 汇兑损益 | 423.49 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 手续费及其他 | 344.47 | 547.95 | 575.93 | 629.91 | 678.65 | 711.98 |
| 合计 | 3,368.39 | 2,535.50 | 2,563.48 | 2,617.46 | 2,666.20 | 2,699.53 |
8、其他收益的预测
被评估单位历史年度的其他收益包括政府补助收入、增值税加计抵减及其他偶然性收入。对于已有相关文件支持的、补助事项明确且金额能够合理确定的政府补助收
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入，未来进行预测：2025年全年根据实际收到的补助金额预测，2026、2027年根据《〈关于进一步推动电子信息产业高质量发展的实施意见〉实施细则（修订版）》，结合历史年度该项补助取得情况及文件要求进行预测。对于增值税加计抵减收益，在政策有效期内结合未来年度预计可以抵减的进项税额进行预测。对于其他类别的其他收益，未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测。
根据上述分析测算，被评估单位未来年度其他收益预测数据如下：
单位：万元
| 项目\年份 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 政府补助 | 1,902.24 | 2,000.00 | 1,500.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 增值税加计抵减 | 764.31 | 750.62 | 769.11 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他 | 27.62 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 2,694.17 | 2,750.62 | 2,269.11 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
9、投资收益的预测
被评估单位历史年度的投资收益系交易性金融资产、长期股权投资产生的收益形成，2025年按照实际发生数进行预测。由于相关资产已作为非经营性资产单独评估，故本次评估未来不再预测投资收益。
10、净敞口套期收益的预测
被评估单位历史年度无净敞口套期收益，预计未来年度亦无开展套期业务的计划，故未来亦不预测净敞口套期收益。
11、公允价值变动收益的预测
被评估单位历史年度的公允价值变动收益系交易性金融资产的公允价值变动形成，2025年按照实际发生数进行预测。由于相关资产已作为非经营性资产单独评估，本次评估未来不再预测公允价值变动收益。
12、信用减值损失的预测
历史年度信用减值损失系对各项金融工具计提减值准备形成，2025年按照实际发生数进行预测。由于信用减值损失存在较大偶然性，难以预测，且并不影响实际的现金流量，另外未来营运资本预测中对上述资产直接按扣除减值准备后的净值预测，故本次评估不再预测信用减值损失。
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13、资产减值损失的预测
资产减值损失系对存货、固定资产等资产计提减值准备形成，2025年按照实际发生数进行预测。由于资产减值损失存在较大偶然性，难以预测，近年来逐年下降，且并不影响实际的现金流量，另外未来营运资本及资本性支出预测中对上述资产直接按扣除减值准备后的净值预测，本次评估不再预测资产减值损失。
14、资产处置收益的预测
历史年度的资产处置收益系处置非流动资产产生的收益，2025年按照实际发生数进行预测。由于未来各年发生资产处置的可能性及处置收益金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测资产处置收益。
15、营业外收入的预测
历史年度的营业外收入系政府补助收入、处置非流动资产利得及其他偶然性收入，2025年按照实际发生数进行预测。由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测营业外收入。
16、营业外支出的预测
历史年度的营业外支出系处置非流动资产损失等，2025年按照实际发生数进行预测。由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测营业外支出。
17、所得税费用的预测
（1）对企业所得税税率的考虑
被评估单位为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第六十三号），国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15% 的税率征收企业所得税。本次收益法预测中未来各年研发费用占营业收入的比例符合《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火[2016]32号）中要求，故假设被评估单位未来可继续被认定为高新技术企业并享受相关企业所得税优惠政策。
（2）主要纳税调整项目
① 研发费用加计扣除
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根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号）的相关规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100% 在税前加计扣除。根据被评估单位 2024 年度的研发费用加计扣除报告，被评估单位实际发生的研发费用中按规定可以据实扣除的金额比例约为 87%，因此本次预测中对于研发费用按照发生额的 87% 在税前加计扣除。
②弥补以前年度亏损
被评估单位以前年度存在未弥补亏损。根据《关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号），“自 2018 年 1 月 1 日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之前 5 个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由 5 年延长至 10 年”。因此，本次评估在确定未来应纳税所得税时考虑了弥补以前年度亏损的影响。因本次详细预测期至 2030 年，故本次把 2030 年、2031 年补亏对所得税费用的影响折现体现在 2029 年。
18、折旧与摊销的预测
被评估单位的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，然后结合被评估单位对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。
19、资本性支出的预测
被评估单位的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支出和扩张性资本性支出。更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产在未来经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。更新性资本性支出不仅包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增投入。本次评估根据预测期内被评估单位的扩张性资本性支
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出计划确定每年扩张性资本性支出。
20、营运资本增加额的预测
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资本和营运资本增加额分别为：
营运资本 = 最佳货币资金保有量 + 存货 + 应收款项 + 其他经营性流动资产 - 应付款项 - 其他经营性流动负债
营运资本增加额 = 当期营运资本 - 上期营运资本
（1）最佳货币资金保有量
最佳货币资金保有量 = 月付现成本费用 × 最佳货币资金保有量月数 + 受限货币资金
其中：
月付现成本费用 = 营业成本 + 税金 + 期间费用 - 折旧和摊销
最佳货币资金保有量月数参考被评估单位历史年度现金周转情况，并结合预测年度各项周转率水平综合分析确定。
受限货币资金系借款保证金等不参与日常货币资金周转，也不可作为溢余资产的货币资金。
（2）应收款项
应收款项 = 营业收入总额 ÷ 应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（预收款项、合同负债作为应收款项的减项处理）。
（3）应付款项
应付款项 = 营业成本总额 ÷ 应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账
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款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。
（4）存货
存货 = 营业成本总额 ÷ 存货周转率
根据对被评估单位历史年度各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年度收入与成本预测的情况，测算得到被评估单位未来年度营运资本增加额，预测数据如下：
单位：万元
| 项目\年份 | 2025 年 10-12 月 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营运资本增加额 | -4,410.19 | -4,783.13 | 2,474.65 | 4,515.59 | 3,908.26 | 3,117.40 |
（六）自由现金流的预测
本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：
企业自由现金流 = 净利润 + 税后的付息债务利息 + 折旧和摊销 - 资本性支出 - 营运资本增加
单位：万元
| 项目\年份 | 2025 年 10-12 月 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 102,475.20 | 284,112.61 | 298,619.63 | 326,608.06 | 351,877.71 | 369,160.31 |
| 减：营业成本 | 81,761.87 | 239,052.05 | 249,320.74 | 270,110.28 | 288,723.37 | 301,558.30 |
| 税金及附加 | 177.95 | 927.43 | 1,072.74 | 1,303.74 | 1,431.13 | 1,518.07 |
| 销售费用 | 200.21 | 1,107.98 | 1,148.76 | 1,207.24 | 1,262.93 | 1,309.42 |
| 管理费用 | 1,286.63 | 4,872.83 | 5,054.39 | 5,246.74 | 5,401.08 | 5,556.94 |
| 研发费用 | 4,081.86 | 17,553.33 | 18,143.82 | 18,546.42 | 18,924.56 | 19,312.79 |
| 财务费用 | -365.03 | 2,535.50 | 2,563.48 | 2,617.46 | 2,666.20 | 2,699.53 |
| 加：其他收益 | 237.15 | 2,750.62 | 2,269.11 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | -101.47 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净敞口套期收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 公允价值变动收益 | -250.07 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 信用减值损失 | 101.22 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产减值损失 | -113.13 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产处置收益 | 265.19 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 15,470.59 | 20,814.11 | 23,584.81 | 27,576.18 | 33,468.44 | 37,205.26 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 0.25 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
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| 项目\年份 | 2025 年 10-12 月 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 三、利润总额 | 15,470.35 | 20,814.11 | 23,584.81 | 27,576.18 | 33,468.44 | 37,205.26 |
| 减：所得税费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | -4,691.62 | 3,060.47 |
| 四、净利润 | 15,470.35 | 20,814.11 | 23,584.81 | 27,576.18 | 38,160.06 | 34,144.79 |
| 加：税后付息债务利息 | 346.59 | 1,689.42 | 1,689.42 | 1,689.42 | 1,689.42 | 1,689.42 |
| 折旧和摊销 | 3,583.02 | 14,859.12 | 14,474.34 | 14,478.88 | 14,478.88 | 14,478.88 |
| 减：资本性支出 | 8,931.86 | 16,934.28 | 14,478.88 | 14,478.88 | 14,478.88 | 14,478.88 |
| 营运资本增加 | -4,410.19 | -4,783.13 | 2,474.65 | 4,515.59 | 3,908.26 | 3,117.40 |
| 五、企业自由现金流 | 14,878.29 | 25,211.50 | 22,795.04 | 24,750.01 | 35,941.22 | 32,716.81 |
（七）折现率的确定
1、折现率模型的选取
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：
$$
WACC = R_{d} \times (1 - T) \times \frac{D}{D + E} + R_{e} \times \frac{E}{D + E}
$$
其中：$R_{d}$ — 权益资本成本；
$R_{d}$ — 付息债务资本成本；
$E$ — 权益价值；
$D$ — 付息债务价值；
$T$ — 企业所得税税率。
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：
$$
R_{e} = R_{f} + \beta \times (R_{m} - R_{f}) + \varepsilon
$$
其中：$R_{f}$ — 权益资本成本；
$R_{f}$ — 无风险利率；
$\beta$ — 权益系统性风险调整系数；
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（Rm—Rf）—市场风险溢价；
ε—特定风险报酬率。
2、无风险利率（Rf）的确定
无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基准日十年的长期国债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为 1.86%（保留两位小数），故本次评估以此作为无风险利率。
3、市场风险溢价（Rm—Rf）的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取中证指数有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深300净收益指数的年度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率。接下来，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率数据，作为近十年各年的无风险利率。最后，将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到近十年各年的市场风险溢价，并综合分析后得到本次评估采用的市场风险溢价为 6.06%。
4、资本结构比率（D/E）的确定
资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。
本次评估参考可比上市公司的平均资本结构比率作为评估对象的目标资本结构比率。经过计算，可比上市公司的平均资本结构比率（D/E）为 5.20%。
5、贝塔系数（β系数）的确定
非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司的平均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（βL）并调整为不带财务杠
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杆的β系数（$\beta_{\mathrm{U}}$），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的β系数（$\beta_{\mathrm{U}}$），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数（$\beta_{\mathrm{L}}$），计算公式如下：
$$
\beta_{L} = \beta_{U} \times \left[ 1 + (1 - T) \times \frac{D}{E} \right]
$$
式中：$\beta_{\mathrm{L}}$ — 带财务杠杆的β系数；
$\beta_{\mathrm{U}}$ — 不带财务杠杆的β系数；
T — 企业所得税税率；
D/E — 付息债务与权益资本价值的比率。
根据可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本结构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值 $\beta_{\mathrm{U}} = 0.9811$。
根据上述参数，计算得到评估对象的β系数 $\beta_{\mathrm{L}} = 1.024$。
6、特定风险报酬率（ε）的确定
特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的是评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、对大客户的依赖等方面所形成的优劣势方面差异。各项风险报酬率的取值过程如下：
（1）企业规模
截至评估基准日，被评估单位经营性总资产不到30亿元，而可比上市公司资产达到数百甚至数千亿元。因此，与可比上市公司相比，被评估单位资产规模较小，在行业竞争、抵御经营风险等方面存在一定劣势，该方面的特定风险报酬率取 $1.5\%$。
（2）对主要客户的依赖
被评估单位近年主营业务收入中前五大客户占比达 $70\%$ 以上，而同行业可比上市公司的客户集中度大多低于被评估单位。因此，与其同行业上市公司相比，被评估单位面临更高的客户集中度风险，该方面的特定风险报酬率取 $1.5\%$。
综合以上因素，特定风险报酬率为 $3.0\%$。
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7、权益资本成本（Re）的计算
将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本如下：
$$
\begin{array}{l}
\mathrm{Re} = \mathrm{R_f} + \beta_{\mathrm{L}} \times (\mathrm{R_m} - \mathrm{R_f}) + \varepsilon \
= 1.86\% + 1.024 \times 6.06\% + 3.0\% \
= 11.1\%
\end{array}
$$
8、付息债务资本成本（Rd）的确定
付息债务资本成本根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，为 3.50%。
9、加权平均资本成本（WACC）的计算
将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本如下：
$$
\begin{array}{l}
\mathrm{WACC} = \mathrm{R_d} \times (1 - \mathrm{T}) \times \mathrm{D} / (\mathrm{D} + \mathrm{E}) + \mathrm{Re} \times \mathrm{E} / (\mathrm{D} + \mathrm{E}) \
= 3.50\% \times (1 - 15\%) \times 4.9\% + 11.1\% \times 95.1\% \
= 10.7\%
\end{array}
$$
（八）详细预测期后的价值的确定
本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率 g 取 0%。
（九）经营性资产价值的计算
将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到被评估单位的经营性资产价值为327,213.24万元。
单位：万元
| 项目\年份 | 2025年10-12月 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 企业自由现金流 | 14,878.29 | 25,211.50 | 22,795.04 | 24,750.01 | 35,941.22 | 32,716.81 | 35,834.21 |
| 折现率 | 10.70% | 10.70% | 10.70% | 10.70% | 10.70% | 10.70% | 10.70% |
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| 项目\年份 | 2025 年 10-12 月 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 折现期（月） | 1.5 | 9 | 21 | 33 | 45 | 57 | - |
| 折现系数 | 0.9874 | 0.9266 | 0.8370 | 0.7561 | 0.6830 | 0.6170 | 5.7664 |
| 折现值 | 14,690.82 | 23,360.98 | 19,079.45 | 18,713.48 | 24,547.85 | 20,186.27 | 206,634.39 |
| 经营性资产评估值 | 327,213.24 |
（十）非经营资产、负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后被评估单位自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。对被评估单位的非经营性资产评估如下：
单位：万元
| 涉及的科目名称 | 内容 | 账面价值 | 评估价值 | 评估方法备注 |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款 | 销售设备款 | 143.95 | 143.95 | 按核实后的账面值评估。 |
| 预付账款 | 诉讼费及补贴款 | 116.34 | 116.34 | 按核实后的账面值评估。 |
| 其他应收款-其他应收款 | 关联方往来款、设备款等 | 248,483.47 | 248,483.47 | 按核实后的账面值评估。 |
| 一年内到期的非流动资产 | 融资租赁保证金 | 2,072.23 | 2,072.23 | 按核实后的账面值评估。 |
| 长期股权投资 | 印度子公司 | 0.00 | 0.00 | 结合被投资单位的股东全部权益价值评估。 |
| 固定资产 | 闲置设备 | 533.82 | 562.06 | 按闲置设备的市场价值评估。 |
| 无形资产 | 无利用方向的技术或软件 | 0.00 | 0.00 | 按无形资产的市场价值评估。 |
| 递延所得税资产 | - | 18,709.48 | 10,958.30 | 按形成递延所得税资产的相应资产及负债评估值情况评估。 |
| 非经营性资产小计 | - | 270,059.29 | 262,336.35 | - |
对被评估单位的非经营性负债评估如下：
单位：万元
| 涉及的科目名称 | 内容 | 账面价值 | 评估价值 | 评估方法备注 |
|---|---|---|---|---|
| 交易性金融负债 | 远期结售汇 | 16.61 | 16.61 | 按市场价值评估。 |
| 其他应付款-其他应付款 | 关联方往来款 | 260.52 | 260.52 | 按核实后的账面值评估。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 一年内到期的长期应付款 | 7,614.80 | 7,614.80 | 按核实后的账面值评估。 |
| 递延收益 | - | 357.98 | 0.00 | 被补助项目已完成并通过验收，系无需偿还的负债，且收到补助资金时已缴纳企业所得税，因此评估为零。 |
| 非经营性负债小计 | - | 8,249.91 | 7,891.93 | - |
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根据上述评估，非经营资产、负债价值净值 254,444.42 万元。
（十一）溢余资产的评估
被评估单位的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。经清查，被评估单位账面货币资金余额 9,520.40 万元。经评估人员根据历史数据分析，被评估单位日常资金周转需要的最佳货币资金保有量为 0.5 个月的付现成本费用，以及借款保证金等受限货币资金，据此计算无货币资金为溢余资产。
（十二）付息债务价值的评估
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估按照成本法评估。评估基准日被评估单位付息债务的评估值为 63,500.00 万元。
（十三）收益法评估结果
1、企业整体价值的计算
企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产及负债价值
$$
\begin{array}{l}
= 327,213.24 + 0.00 + 254,444.42 \
= 581,657.66 \text{（万元）}
\end{array}
$$
2、股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务价值
$$
\begin{array}{l}
= 581,657.66 - 63,500.00 \
= 518,000.00 \text{（万元，取整）}
\end{array}
$$
三、市场法评估情况
（一）市场法的定义和原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法和交易案例比较法都是通过对市场上可比交易数据的分析得出被
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评估单位的价值，所不同的只是可比对象的来源不同，前者来源于公开交易的证券市场，后者来源于个别的股权交易案例。
1、上市公司比较法的定义、原理和应用前提
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法的应用前提如下：
（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司；
（3）能够收集到可比上市公司的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。
2、交易案例比较法的定义、原理和应用前提
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法的应用前提如下：
（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）在上述资本市场中存在着足够数量的标的企业与评估对象相同或相似的可比交易案例；
（3）能够收集到可比交易案例的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。
3、具体评估方法的选取理由
由于可收集到至少三个与评估对象同行业的可比上市公司，且可比上市公司相关数据容易收集，本次评估采用上市公司比较法。
（二）可比对象的选择
从我国A股上市公司中选择与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响的上市公司。通过比较被评估单位与上述上市公司在业务类型、经营模式、财务经营业绩、经营风险、财务风险等因素后，进一步筛选得到与被评估单位进行比较分析的可比企业。具体如下：
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| 公司简称 | 公司介绍 | 选取原因 |
|---|---|---|
| 水晶光电 | 公司主要从事光学影像、LED、微显示、反光材料等领域相关产品的研发、生产和销售。主营构成为光学成像元器件；薄膜光学面板；反光材料；汽车电子（AR+）；半导体光学；其他业务收入。 | 公司深耕智能手机产业链，与多家智能手机终端厂商保持紧密的业务合作关系，提供用于光学式屏下指纹识别的红外截止滤光片产品，技术路线涉及指纹识别模组，与被评估单位业务和终端客户存在一定可比性，故选取。 |
| 领益智造 | 公司主要从事精密功能件、结构件及模组等业务，主要应用于消费电子、汽车及光伏储能等行业。主营构成为AI终端；汽车及低空经济；其他。 | 公司模组业务涵盖键盘模组、散热模组、背光模组、射频模组、马达模组、转轴模组、声学模组、触摸板模组及无线充电模组等多个产品线，广泛应用于手机、笔记本电脑等消费电子产品，其中触摸板模组等与标的公司主营产品中的PC触控板业务具有一定可比性，故选取。 |
| 蓝思科技 | 公司主营业务为视窗防护玻璃的研发、生产和销售。主营构成为智能手机与电脑类；新能源汽车及智能座舱类；智能头显与智能穿戴类；其他智能终端类；其他业务收入。 | 主营业务包括玻璃/蓝宝石盖板、金属结构件、精密陶瓷组件和触控模组，其中精密陶瓷组件涵盖指纹识别模组保护片，与触控模组的技术路线均涉及指纹识别模组，主要应用于智能手机与新能源汽车等领域，与被评估单位指纹识别模组产品存在供应链协同，具有一定可比性，故选取。 |
（三）价值比率的选择和计算
1、价值比率的选择
价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。本次评估价值比率的选择过程如下：
（1）资产价值比率
资产价值比率包括权益价值比率市净率 P/B、企业价值比率 EV/总资产。被评估单位主要资产包括机器设备和专利权等无形资产，厂房均为租赁所得，资产结构与传统工业企业或其他重资产企业存在显著差异，选择市净率（P/B）等资产比率作为本项目市场法价值比率难以客观反映目标公司价值。
（2）盈利价值比率
盈利价值比率包括权益价值倍数市盈率 P/E、企业价值比率 EV/EBIT 和 EV/EBITDA，考虑被评估单位所处行业具有高投入的特点，而不同的企业采用的折旧摊销政策以及资本结构的差异会影响企业净利润指标，故本次评估选取盈利价值比率中的 EV/EBITDA 作为价值比率。
（3）收入价值比率
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收入价值比率通常用来评估一些高成长、尚未盈利、或者盈利很少的轻资产优质企业，被评估单位主要为手机厂商提供指纹识别模组、3D传感模组和PC及IoT配件等产品，其近年持续盈利，故本次不采用收入价值比率进行评估。
2、相关性测试
评估人员对本次所选取的全部3家可比公司以EV为因变量、EBITDA为自变量进行了EV/EBITDA价值比率的线性回归分析，结果为0.9832，一般认为大于0.8，即意味着存在较强的相关关系，故本次评估宜采用EV/EBITDA作为价值比率乘数。
3、价值比率的计算
基于可比公司公开披露的内容整理计算有关数据信息如下表所示：
| 项目 | 单位 | 字母或计算公式 | 蓝思科技 | 水晶光电 | 领益智造 |
|---|---|---|---|---|---|
| 基准日总股本 | 万股 | - | 528,432.76 | 139,063.22 | 727,895.68 |
| 其中: A股股数 | 万股 | A | 498,273.24 | 139,063.22 | 727,895.68 |
| H股股数 | 万股 | B | 30,159.52 | - | - |
| 基准日前120日A股成交均价 | 元/股 | C | 24.25 | 21.50 | 10.06 |
| 基准日前120日H股成交均价 | 元/股 | D | 21.77 | - | - |
| 评估基准日市值 | 万元 | E=A×C+B×D | 12,739,698.80 | 2,989,859.28 | 7,322,630.56 |
| 缺乏流动性折扣 | - | F | 30.70% | 30.70% | 30.70% |
| 调整后报告期市值 | 万元 | G=E×(1-F) | 8,828,611.27 | 2,071,972.48 | 5,074,582.98 |
| 加: 付息债务价值 | 万元 | H | 892,406.98 | 9,003.72 | 1,204,673.44 |
| 加: 少数股东权益 | 万元 | I | 5,858.35 | 35,596.96 | 8,920.25 |
| 调整前企业整体价值(EV) | 万元 | J=G+H+I | 9,726,876.59 | 2,116,573.16 | 6,288,176.66 |
| 减: 非经营性资产、负债及溢余资金 | 万元 | K | 822,034.44 | 306,275.52 | 525,320.81 |
| 调整后企业整体价值 | 万元 | L=J-K | 8,904,842.15 | 1,810,297.65 | 5,762,855.85 |
对于流动性折扣，评估人员参考新股发行定价估算方式进行测算。所谓新股发行定价估算方式就是根据国内上市公司新股IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺乏流动性的方式。
评估人员将所属新证监会行业--制造业--计算机、通信和其他电子设备制造业的可比公司，按照同花顺行业中电子--光学光电子和消费电子两个细分行业分类，收集自
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注册制实施当年至距评估基准日上市满一年的所属细分行业公司新股的发行价，分别研究其与上市后第90交易日、120交易日、250交易日收盘价之间的关系，为谨慎考虑，本次剔除跌幅大于 90% 的异常情况，该跌幅远高于行业内其他可比公司，负向偏离度较大。本次评估采用上市后第120交易日流通性折扣率，即 30.70% 确定为缺乏流通性折扣率。
可比公司经调整的 EV/EBITDA 计算结果如下：
| 项目 | 单位 | 字母或计算公式 | 蓝思科技 | 水晶光电 | 领益智造 |
|---|---|---|---|---|---|
| 调整后企业整体价值 | 万元 | A | 8,904,842.15 | 1,810,297.65 | 5,762,855.85 |
| EBITDA | 万元 | B | 942,831.12 | 168,080.69 | 476,254.84 |
| EV/EBITDA | - | C=A+B | 9.44 | 10.77 | 12.10 |
可比公司 EBITDA 采用 2025 年 6 月 30 日 TTM 数据计算得出。
（四）价值比率的修正
本次评估依据被评估单位及可比公司的特点，从发展阶段、经营规模、偿债能力、营运能力、盈利能力及研发投入方面对被评估单位于可比公司间的差异进行量化修正，被评估单位及可比公司各项指标数据如下：
单位：万元
| 项目 | 具体指标 | 被评估单位 | 蓝思科技 | 水晶光电 | 领益智造 |
|---|---|---|---|---|---|
| 发展阶段 | 收入增长率 | -2.27% | 10.64% | 6.59% | 13.81% |
| 经营规模 | 总资产规模 | 223,706.44 | 7,243,677.08 | 947,517.22 | 4,269,904.03 |
| 收入规模 | 310,280.92 | 7,399,028.53 | 664,330.36 | 4,871,673.45 | |
| 偿债能力 | 速动比率 | 0.65 | 0.73 | 1.37 | 1.08 |
| 资产负债率 | 76.97% | 38.83% | 20.21% | 59.20% | |
| 营运能力 | 总资产周转率 | 1.39 | 1.02 | 0.7 | 1.14 |
| 流动资产周转率 | 2.06 | 3.19 | 1.99 | 2.01 | |
| 盈利能力 | 总资产报酬率 | 13.90% | 5.03% | 10.69% | 3.92% |
| 净资产收益率 | 47.60% | 8.08% | 14.04% | 9.56% | |
| 研发投入 | 研发费用率 | 5.50% | 4.27% | 6.38% | 4.48% |
注：以上指标按剔除非经营性资产、非经营性负债、溢余资产和非经常性损益后的财务数据计算。
为了保持口径统一，上述指标被评估单位资产负债所属时点为 2025 年 9 月 30 日，损益所属期间为 2025 年全年数据；可比公司资产负债所属时点为 2025 年 6 月 30 日，损益所属期间为 2025 年 6 月 30 日 TTM 数据。
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根据获得的可比企业近年的财务数据计算可比企业价值比率和财务指标后，对可比企业上述价值比率进行必要的修正，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 被评估单位 | 可比公司1 | 可比公司2 | 可比公司3 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 欧菲微电子 | 蓝思科技 | 水晶光电 | 领益智造 | ||
| 价值比率 EV/EBITDA | - | 9.44 | 10.77 | 12.1 | |
| 发展阶段修正 | 收入增长率 | -2.27% | 10.64% | 6.59% | 13.81% |
| 打分系数 | 100 | 102.8 | 101.9 | 103.5 | |
| 经营规模修正 | 总资产规模 | 223,706.44 | 7,243,677.08 | 947,517.22 | 4,269,904.03 |
| 打分系数 | 100 | 105 | 101 | 105 | |
| 收入规模 | 310,280.92 | 7,399,028.53 | 664,330.36 | 4,871,673.45 | |
| 打分系数 | 100 | 105 | 103 | 105 | |
| 打分小计 | 100 | 105 | 102 | 105 | |
| 偿债能力修正 | 速动比率 | 0.65 | 0.73 | 1.37 | 1.08 |
| 打分系数 | 100 | 101 | 105 | 103 | |
| 资产负债率 | 76.97% | 38.83% | 20.21% | 59.20% | |
| 打分系数 | 100 | 102 | 104 | 101 | |
| 打分小计 | 100 | 101.5 | 104.5 | 102 | |
| 营运能力修正 | 总资产周转率 | 1.39 | 1.02 | 0.7 | 1.14 |
| 打分系数 | 100 | 97 | 95 | 98 | |
| 流动资产周转率 | 2.06 | 3.19 | 1.99 | 2.01 | |
| 打分系数 | 100 | 103 | 100 | 100 | |
| 打分小计 | 100 | 100 | 97.5 | 99 | |
| 盈利能力修正 | 总资产报酬率 | 13.90% | 5.03% | 10.69% | 3.92% |
| 打分系数 | 100 | 95 | 98 | 95 | |
| 净资产收益率 | 47.60% | 8.08% | 14.04% | 9.56% | |
| 打分系数 | 100 | 97 | 98 | 97 | |
| 打分小计 | 100 | 96 | 98 | 96 | |
| 研发投入修正 | 研发费用率 | 5.50% | 4.27% | 6.38% | 4.48% |
| 打分系数 | 100 | 98 | 102 | 98 |
加权修正后价值比率 EV/EBITDA 计算过程和结果如下表所示：
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| 项目 | 可比公司1 | 可比公司2 | 可比公司3 |
|---|---|---|---|
| 蓝思科技 | 水晶光电 | 领益智造 | |
| 价值比率 EV/EBITDA | 9.44 | 10.77 | 12.10 |
| 发展阶段修正 | 100/102.8 | 100/101.9 | 100/103.5 |
| 经营规模修正 | 100/105 | 100/102 | 100/105 |
| 偿债能力修正 | 100/101.5 | 100/104.5 | 100/102 |
| 营运能力修正 | 100/100 | 100/97.5 | 100/99 |
| 盈利能力修正 | 100/96 | 100/98 | 100/96 |
| 研发投入修正 | 100/98 | 100/102 | 100/98 |
| 修正后价值比率 EV/EBITDA | 9.16 | 10.17 | 11.72 |
| 权重 | 33% | 33% | 33% |
| 修正后价值比率×权重 | 3.05 | 3.39 | 3.91 |
| 加权修正后价值比率 EV/EBITDA | 10.35 |
（五）非经营性资产、负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的资产与负债。市场法中递延所得税资产的评估价值为24,436.13万元，高于收益法，主要系收益法中未弥补亏损在所得税费用中体现。除递延所得税资产外，其他非经营性资产、负债评估价值相同。其他非经营性资产、负债的评估过程详见“二、收益法评估情况”之“（十）非经营资产、负债的评估”。
（六）溢余资产的评估
溢余资产的评估过程详见“二、收益法评估情况”之“（十一）溢余资产的评估”。经评估人员分析，被评估单位无货币资金为溢余资产。
（七）市场法评估值的计算
采用 EV/EBITDA 计算被评估单位股权价值的过程和结果如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 字母或计算公式 | 数值 |
|---|---|---|
| EV/EBITDA | A | 10.35 |
| 被评估单位 EBITDA | B | 37,920.66 |
| 全口径经营性企业价值 | C=A×B | 392,478.85 |
| 减：付息债务 | D | 63,500.00 |
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| 项目 | 字母或计算公式 | 数值 |
|---|---|---|
| 减：少数股东权益 | E | 0 |
| 加：非经营性资产、负债净值及溢余资产 | F | 267,922.25 |
| 股东全部权益价值（取整） | G=C-D-E+F | 597,000.00 |
四、引用其他评估机构报告或估值机构报告的内容
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
五、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
六、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
本次评估不存在评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项。
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性和评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请金证评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。金证评估具有法定评估资格，金证评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
金证评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合
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理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
在本次评估过程中，金证评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，公司本次交易事项中所委托的评估机构金证评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估结果的合理性
标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综合分析得出测算结果。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
（三）后续变化对评估的影响
截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生
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较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）敏感性分析
在收益法评估模型中，营业收入增长率、毛利率和折现率对收益法评估结果有较大影响，故本次评估结果对上述指标进行了敏感性分析，结果如下：
单位：万元
| 指标 | 变动率 | 评估值 | 每 0.5% 变动评估值变动率 |
|---|---|---|---|
| 收入增长率 | -1.5% | 499,000.00 | -1.22% |
| -1.0% | 506,000.00 | -1.16% | |
| -0.5% | 512,000.00 | -1.16% | |
| 0.0% | 518,000.00 | - | |
| 0.5% | 525,000.00 | 1.35% | |
| 1.0% | 531,000.00 | 1.25% | |
| 1.5% | 538,000.00 | 1.29% | |
| 毛利率 | -1.5% | 474,000.00 | -2.83% |
| -1.0% | 489,000.00 | -2.80% | |
| -0.5% | 504,000.00 | -2.70% | |
| 0.0% | 518,000.00 | - | |
| 0.5% | 533,000.00 | 2.90% | |
| 1.0% | 547,000.00 | 2.80% | |
| 1.5% | 562,000.00 | 2.83% | |
| 折现率 | -1.5% | 572,000.00 | 3.47% |
| -1.0% | 552,000.00 | 3.28% | |
| -0.5% | 534,000.00 | 3.09% | |
| 0.0% | 518,000.00 | - | |
| 0.5% | 503,000.00 | -2.90% | |
| 1.0% | 490,000.00 | -2.70% | |
| 1.5% | 478,000.00 | -2.57% |
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易为上市公司收购子公司少数股权，本次交易前标的公司即为上市公司重要控股子公司，为上市公司主营业务收入和利润的来源之一。从谨慎性原则出发，本
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次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。
（六）定价公允性分析
选取业务结构、所属行业、产品应用与标的公司相近的上市公司为可比公司，截至2025年9月30日，可比公司估值情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|
| 002273.SZ | 水晶光电 | 35.70 | 3.84 |
| 300433.SZ | 蓝思科技 | 48.37 | 3.26 |
| 002600.SZ | 领益智造 | 67.70 | 5.12 |
| 平均值 | 50.59 | 4.07 | |
| 中位值 | 48.37 | 3.84 | |
| 标的公司 | 18.54 | 1.65 |
注1：可比公司市盈率=2025年9月30日总市值/2024年度归属于母公司股东的净利润，标的公司市盈率=本次交易评估结果/2024年归属于母公司股东的净利润；
注2：可比公司市净率=2025年9月30日总市值/2025年9月30日归属于母公司股东的所有者权益，标的公司市净率=本次交易评估结果/2025年9月30日归属于母公司股东的所有者权益。
可比公司的市盈率平均值为50.59倍，中位数为48.37倍；本次交易中，标的公司市盈率为18.54倍，低于可比公司平均水平。可比公司的市净率平均值为4.07倍，中位数为3.84倍；本次交易中，标的公司市净率为1.65倍，低于可比公司平均水平。标的公司的估值倍数低于可比公司，主要系可比公司均为上市公司，经营情况较好，股份具有流通性，较标的公司估值有一定溢价，具有合理性。
根据近年来公开市场信息，选取标的公司为制造业、主营业务与本次交易的标的公司相对可比、且下游客户是消费电子或汽车电子的重组案例，筛选后的交易案例情况具体如下：
| 上市公司代码 | 上市公司 | 标的公司 | 评估基准日 | 动态市盈率 |
|---|---|---|---|---|
| 000100.SZ | TCL科技 | 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 | 2024/10/31 | 22.42 |
| 301297.SZ | 富乐德 | 江苏富乐华半导体科技股份有限公司 | 2024/9/30 | 16.10 |
| 300319.SZ | 麦捷科技 | 成都金之川电子有限公司 | 2023/9/30 | 11.76 |
| 603358.SH | 华达科技 | 江苏恒义工业技术有限公司 | 2023/10/31 | 13.96 |
| 000561.SZ | 烽火电子 | 陕西长岭电子科技有限责任公司 | 2023/9/30 | 15.57 |
| 平均值 | 15.96 |
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| 上市公司代码 | 上市公司 | 标的公司 | 评估基准日 | 动态市盈率 |
|---|---|---|---|---|
| 中位数 | 15.57 | |||
| 本次交易 | 12.53 |
注 1：本次交易和可比交易的评估值均取自剔除非经营性净资产和溢余资产后的经营性资产评估值。注 2：动态市盈率=标的公司经营性资产评估值/（预测期前三年利润之和/3）。
可比交易的动态市盈率平均值为 15.96 倍，中位数为 15.57 倍，标的公司动态市盈率为 12.53 倍，略低于可比交易平均水平。
综上所述，本次交易的相对估值水平低于可比公司和可比交易水平，具有合理性、谨慎性，本次交易相对估值水平和可比交易不存在重大差异。
（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日标的资产未发生对评估及交易作价有影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
欧菲微电子 28.2461% 股权对应的加期评估价值为 146,315.0044 万元，经交易双方协商一致，本次交易标的资产作价 146,315.0044 万元，本次交易标的交易定价与评估结果不存在差异。
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第七章 本次交易主要合同
一、购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2025年4月14日，上市公司（甲方）与南昌产盟（乙方）签署了《欧菲光集团股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）。
（二）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为乙方持有的欧菲微电子 28.2461% 的股权，对应70,975.68万元注册资本。
（三）本次交易的方式、价格
甲方向乙方发行股份及支付现金购买乙方持有标的资产，同时向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。若配套融资不足以支付现金对价部分的，甲方应当以自有或者自筹资金补足。
各方同意，将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具资产评估报告书，标的资产定价将以资产评估机构出具资产评估报告书为基础，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估值为参考依据，最终交易价格由各方协商确定。待评估报告完成后，届时本协议双方将另行签署补充协议确定最终交易对价。
（四）对价支付方式
双方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式支付本协议项下标的资产的全部交易对价。
（五）定价依据及调整机制
甲方本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为深交所。
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本次发行的定价基准日为甲方首次审议本次交易的董事会会议（即第六届董事会第五次会议）决议公告日，经甲乙双方友好协商，本次交易中甲方发行股份的价格为定价基准日前60个交易日均价的 80%，即10.63元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格调整方式将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1 = P0 - D
送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)
增发新股或配股：P1 = (P0 + A × K) / (1 + K)
三项同时进行：P1 = (P0 - D + A × K) / (1 + K + N)
双方同意，本协议生效后，甲方向乙方发行股份数量的计算公式为：乙方获得本次发行的股份数量=以发行股份形式向乙方支付的交易对价/本次发行价格。
最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
（六）本次交易的现金支付安排
在本次交易取得证监会注册批文后12个月内完成向各交易对方发行股份工作，现金支付对价部分在甲方本次募集配套资金到位后1个月内一次性向乙方支付，若配套融资不足以支付现金对价部分的，甲方应当以自有或者自筹资金补足。
（七）股份锁定期
乙方因本次交易取得的甲方新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
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股份锁定期限内，乙方通过本次发行获得的甲方新增股份因甲方发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，乙方应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
乙方因本次发行获得的甲方股份在解锁后除遵守上述减持限制外，减持时还应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。
（八）交割安排
双方同意，自本次交易获得中国证监会注册批文之日起，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，保持密切合作并采取一切必要的行动。
双方同意，乙方将标的资产过户至甲方名下的工商登记变更之日为交割日。甲方自交割日起享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。具体的交割安排后续由双方另行签署补充协议确定。
交割日后，甲方应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所就乙方以标的资产认购甲方在本次交易中所发行的股份事宜进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后合理期限内向证券登记结算公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续。
（九）过渡期安排及损益归属
1、过渡期安排
过渡期内，双方将尽一切努力保证标的公司处于良好运营状态，遵守以下约定：
（1）双方以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司。乙方保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益。
（2）双方不得出现任何其他违法违规及可能损害标的公司利益、以及可能影响本次交易的事项。乙方及时将对标的资产造成或可能造成重大不利影响或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知甲方。
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2、标的公司的未分配利润安排及损益归属。
标的资产在过渡期间的损益归属由甲乙双方依法另行协商。
（十）协议的生效、变更、终止及解除
1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。在下列条件全部满足后生效：
（1）本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，甲方召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）本次交易方案经乙方有权机构审议通过并且乙方就其持有的标的资产履行完毕相应的国有产权交易程序；
（3）甲方股东会审议通过本次交易方案；
（4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
（5）本次交易经有权国有资产监督管理部门批准，并就本次交易涉及的国有资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。
2、若因本协议项下之任一生效条件未能满足，致使本协议无法生效并得以正常履行的，本协议任何一方不追究本协议其他方的法律责任。
3、若出现本协议生效先决条件不能在双方约定或预定期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
4、无论本协议无法生效或本协议生效后因各种原因终止的，本协议双方均将遵守各自关于本次交易中获得的对方保密资料的保密义务。
5、经协商一致，后续交易双方将就本次交易的具体细节进行进一步磋商并签订补充协议。
6、本协议的任何修改、变更应经各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书
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面协议后方可生效。
二、购买资产协议之补充协议
（一）合同主体、签订时间
2025年9月8日，上市公司（甲方）与南昌产盟（乙方）签署了《欧菲光集团股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《购买资产协议之补充协议》”）。
（二）标的资产的交易价格
《购买资产协议》约定，标的资产定价将以资产评估机构出具资产评估报告书为基础，并经乙方有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估值为参考依据，由双方协商确定。
根据《评估报告》，欧菲微电子 100% 股权在评估基准日2025年3月31日的评估价值为634,000.00万元，标的资产（欧菲微电子 28.2461% 股权）在评估基准日2025年3月31日的评估值为179,080.5266万元，经友好协商，双方确定标的资产的交易价格为179,080.5266万元。
（三）标的资产交易对价的支付
双方同意，甲方以发行股份方式支付本补充协议项下标的资产的全部交易对价。
双方同意，甲方向乙方发行股份数量的计算公式为：乙方获得本次发行的股份数量 = 以发行股份形式向乙方支付的交易对价 ÷ 本次发行价格10.63元。甲方向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入甲方资本公积。据此，甲方向乙方发行股份的数量合计为168,467,099股，并以中国证监会最终核准的股份数量为准。若发行价格根据《购买资产协议》第5.3条的约定进行调整，则甲方向乙方发行股份的数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
（四）交割安排及甲方滚存未分配利润安排
双方同意，本次交易获得中国证监会注册批文之日起3个月内，双方应办理完毕标的资产过户给甲方的工商变更登记手续。经双方协商一致，可对前述交割期限予以适当延长。
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双方同意，甲方应在交割日后尽快完成本次发行，并在证券登记结算机构将发行的股份登记至乙方名下。发行股份的交割手续由甲方负责办理，乙方应提供必要协助。
双方同意，本次交易完成后，甲方于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后甲方新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（五）标的公司债权债务处理及员工安置
双方确认，本次交易不涉及欧菲微电子的债权债务处理，欧菲微电子的债权债务在本次交易后继续由欧菲微电子自行享有和承担。
双方确认，本次交易不涉及欧菲微电子员工劳动关系的变更及员工安置。
（六）过渡期安排及损益归属
1、过渡期安排
乙方保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益。
2、标的公司的未分配利润安排及损益归属。
标的资产在过渡期形成的期间盈利、收益由甲方享有，期间亏损、损失由乙方以现金方式向甲方补足。
为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，以交割日最近的一个月末或另行协商确定的时间为审计基准日，由甲方聘请的符合《证券法》要求的审计机构在交割日后60个工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计确认。乙方应在过渡期损益经审计确认后且收到甲方发出要求补偿的书面通知之日起30个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
本补充协议约定的期间损益安排与届时执行的法律法规或证券监管机构的监管意见不相符，双方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）补充协议的生效、变更、终止及解除
1、本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自《购买资产协议》生效之日且下列条件全部满足之日起生效：
（1）甲方召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
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（2）本次交易方案经乙方有权机构审议通过并且乙方就其持有的标的资产履行完毕相应的国有产权交易程序；
（3）甲方股东会审议通过本次交易方案；
（4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
（5）本次交易经有权国有资产监督管理部门批准，并就本次交易涉及的国有资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。
2、若因本补充协议项下之任一生效条件未能满足，致使本补充协议无法生效并得以正常履行的，本补充协议任何一方不追究本补充协议其他方的法律责任。
（八）其他
1、双方理解并同意，本补充协议构成《购买资产协议》的补充；《购买资产协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，仍然适用于《购买资产协议》的相关约定。
2、本补充协议的订立、变更和履行均受中国法律管辖并依其解释。
3、凡因本补充协议引起的或与本补充协议有关的争议，各方应通过友好协商方式解决，协商不成的，任何一方均有权向本补充协议乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
三、购买资产协议之补充协议（二）
（一）合同主体、签订时间
2026年4月28日，上市公司（甲方）与南昌产盟（乙方）签署了《欧菲光集团股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议（二）》（以下简称“《购买资产协议之补充协议（二）》”）。
（二）标的资产的交易价格
《购买资产协议》约定，标的资产定价将以资产评估机构出具资产评估报告书为基础，并经乙方有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估值为参考依据，由
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双方协商确定。
根据《加期评估报告》，欧菲微电子 100%股权在加期评估基准日 2025 年 9 月 30 日的评估价值为 518,000.00 万元，标的资产（欧菲微电子 28.2461%股权）在加期评估基准日 2025 年 9 月 30 日的评估值为 146,315.0044 万元，经友好协商，双方确定标的资产的交易价格调整为 146,315.0044 万元。
（三）标的资产交易对价的支付
双方同意，甲方以发行股份方式支付本补充协议（二）项下标的资产的全部交易对价，甲方发行股份的价格不变，仍为 10.63 元/股。
双方同意，甲方向乙方发行股份数量的计算公式为：乙方获得本次发行的股份数量 = 以发行股份形式向乙方支付的交易对价 1,463,150,044 元 ÷ 本次发行价格 10.63 元。甲方向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入甲方资本公积。据此，甲方向乙方发行股份的数量合计为 137,643,466 股，并以中国证监会最终核准的股份数量为准。若发行价格根据《购买资产协议》第 5.3 条的约定进行调整，则甲方向乙方发行股份的数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
（四）补充协议的生效、变更、终止及解除
1、本补充协议（二）自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自《购买资产协议》生效之日且下列条件全部满足之日起生效：
（1）甲方召开董事会审议通过调整后的本次交易方案；
（2）调整后的本次交易方案经乙方有权机构审议通过并且履行完毕相应的国有产权交易程序；
（3）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
（4）调整后的本次交易经有权国有资产监督管理部门批准，并就本次交易涉及的加期国有资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；
（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。
2、若因本补充协议（二）项下之任一生效条件未能满足，致使本补充协议（二）
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无法生效并得以正常履行的，本补充协议（二）任何一方不追究本补充协议（二）其他方的法律责任。
（五）其他
1、双方理解并同意，本补充协议（二）构成《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议（一）》的补充；《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议（一）》与本补充协议（二）约定不一致的，以本补充协议（二）为准；本补充协议未约定的，仍然适用于《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议（一）》的相关约定。
2、本补充协议（二）的订立、变更和履行均受中国法律管辖并依其解释。
3、凡因本补充协议（二）引起的或与本补充协议（二）有关的争议，各方应通过友好协商方式解决，协商不成的，任何一方均有权向本补充协议（二）签署地（南昌市青山湖区）有管辖权的人民法院提起诉讼。
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第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为南昌产盟持有的欧菲微电子 28.2461% 的股权。标的公司主要从事指纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT 配件的研发、生产及销售。根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，欧菲微电子所从事的相关业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
综上所述，标的公司的生产经营符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理相关法规的规定
根据主管部门出具的无违法违规证明及标的公司法律意见书，报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反环境保护、土地管理方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情况。因此，本次交易符合国家有关环境保护、土地管理相关法规的规定。
3、本次交易符合反垄断相关法规的规定
本次交易的标的公司为上市公司控股子公司，本次交易系收购少数股东持有的欧菲微电子 28.2461% 的股权，不涉及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为或安排，因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形。
4、本次交易符合外商投资、对外投资相关法规的规定
本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体。本次交易不涉及外商投资、对外投资事项。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
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（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等相关规定及上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，预计上市公司仍符合社会公众股东持股比例高于 25% 的最低比例要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易方案经董事会审议通过，本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定，上市公司独立董事专门会议亦对本次交易发表了审核意见。标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为欧菲微电子 28.2461% 的股权。标的公司欧菲微电子为合法设立、有效存续的公司，交易对方合法拥有其持有的标的公司股权。截至本报告书签署日，标的公司股权不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在实质性法律障碍。
本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司通过直接和间接的形式合计持有欧菲微电子 71.7539% 股权，
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欧菲微电子系上市公司控股子公司。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步增强对欧菲微电子的控制力，提升其经营管理效率，有助于上市公司将优势资源向指纹识别模组和3D传感模组业务集中，进一步提升欧菲微电子的市场竞争力及与上市公司之间的协同，增强上市公司在指纹识别模组和3D传感模组领域的核心竞争力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，欧菲微电子将成为上市公司全资子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会、深交所的相关要求设立了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范的法人治理措施不会因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理
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办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
最近36个月内，上市公司的控股股东未发生变更，均为欧菲控股。最近36个月内，上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易前，上市公司实际控制人为蔡荣军先生；本次交易完成后，上市公司实际控制人将仍然为蔡荣军先生。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2024年度财务报表进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第四十三条第二款规定的情形
本次交易不存在分期发行股份支付购买资产对价的情形，因此不适用《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
（四）本次交易不构成《重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形
本次交易不存在特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形，因此不适用《重组管理办法》第四十三条第三款的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
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四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，本次交易前后上市公司经营业务未发生变化，上市公司持有的标的公司股权权益比例将上升至 100%。欧菲微电子的盈利能力较强，2023年及2024年净利润分别为23,737.24万元和27,938.14万元，对应上市公司层面少数股东损益的比例为 28.2461%。本次交易完成后，上述少数股东损益将直接增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制力。本次交易完成后，标的公司将与母公司各项业务形成有效互补，可充分利用自身技术和产品线进行研发迭代，实现与上市公司的技术共享，发挥规模效应。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司2024年度基本每股收益将从0.02元/股提升至0.04元/股。本次交易对上市公司的影响具体详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。
2、本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易
（1）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争
本次交易前，上市公司实际控制人为蔡荣军先生，上市公司与实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为蔡荣军先生，本次交易不会新增重大不利影响的同业竞争。
（2）本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易
本次交易前，标的公司已纳入上市公司的合并范围，标的公司的关联交易主要系与上市公司及其合并范围内主体发生的交易。
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本次交易完成后，上市公司不会新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为欧菲微电子 28.2461% 的股权，标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定
标的公司欧菲微电子系上市公司体系内指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件的研发和生产平台型公司，采用平台化运营模式，依托集团化购销体系，通过自动化程度高的产线及自研设备，持续改进生产工艺，优化工艺制程，完成产品生产，并向消费电子终端龙头客户、新势力和传统车厂等进行销售。
本次交易前，上市公司直接和间接合计持有欧菲微电子 71.7539% 股权，欧菲微电子系上市公司控股子公司。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步增强对欧菲微电子的控制力，提升其经营管理效率，有助于上市公司将优势资源向指纹识别模组和3D传感模组业务集中，进一步提升欧菲微电子的市场竞争力及与上市公司之间的协同。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定
本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价情形，因此不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次（临时）会
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议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的 80% |
|---|---|---|
| 前20个交易日 | 13.84 | 11.07 |
| 前60个交易日 | 13.28 | 10.63 |
| 前120个交易日 | 14.07 | 11.26 |
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为10.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
因此，本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定
根据南昌产盟出具的锁定期相关承诺函，南昌产盟因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
若本次交易实施完成前，相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则交易对方将根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行锁定期调整。
本次交易的交易对方已承诺：如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽
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查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定。
七、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定的情形
上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
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八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规，上市公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体如下：
1、标的公司已建项目已履行当前阶段所需履行的审批、核准、备案等程序，详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。本次交易中上市公司发行股份购买标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的尚需履行程序已在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
2、根据交易对方的书面确认，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的全部权益，拟转让给公司的标的资产之上不存在抵押、质押、留置、查封、冻结、托管等限制或禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响标的公司合法存续的情况。本次交易完成后，公司将通过直接及间接的形式持有欧菲微电子 100% 的股权。
3、本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，本次交易有利于提高公司资产完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易符合公司发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，且不会影响公司独立性，不会新增关联交易和同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为深圳市欧菲投资控股有限公司，实际控制人仍为蔡荣军先生。上市公司控股股东、实际控制人已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免重大不利影响的同业竞争，保持上市公司独立性。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
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产重组的监管要求》第四条的要求。
九、相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本报告书签署日，参与本次重组的相关主体不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见
独立财务顾问和法律顾问已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明确意见，详见本报告书“第十四章 独立董事和相关证券服务机构的结论性意见”。
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第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的中兴华审字（2025）第590038号和大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的大华审字[2024]0011008334号审计报告以及上市公司2025年1-9月末经审计的财务报表，本次交易前上市公司的财务状况及经营成果如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、主要资产结构分析
报告期各期末，上市公司资产结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 182,113.87 | 8.31% | 116,618.24 | 5.38% | 157,449.71 | 7.90% |
| 交易性金融资产 | 22.88 | 0.00% | 548.25 | 0.03% | - | - |
| 应收票据 | 8,093.64 | 0.37% | 5,390.19 | 0.25% | 23,296.97 | 1.17% |
| 应收账款 | 772,730.95 | 35.27% | 733,115.77 | 33.81% | 629,388.65 | 31.57% |
| 应收款项融资 | 21,897.06 | 1.00% | 7,165.57 | 0.33% | 0.57 | 0.00% |
| 预付款项 | 1,884.92 | 0.09% | 4,630.62 | 0.21% | 2,403.80 | 0.12% |
| 其他应收款 | 87,803.69 | 4.01% | 112,529.35 | 5.19% | 127,271.93 | 6.38% |
| 存货 | 350,877.57 | 16.01% | 339,389.33 | 15.65% | 251,430.82 | 12.61% |
| 一年内到期的非流动资产 | 3,091.65 | 0.14% | 16,519.58 | 0.76% | - | - |
| 其他流动资产 | 24,889.63 | 1.14% | 83,241.92 | 3.84% | 28,632.20 | 1.44% |
| 流动资产合计 | 1,453,405.86 | 66.33% | 1,419,148.82 | 65.45% | 1,219,874.66 | 61.18% |
| 非流动资产： | ||||||
| 债权投资 | 6,015.80 | 0.27% | 1,004.86 | 0.05% | 29,259.43 | 1.47% |
| 其他债权投资 | - | - | - | - | 708.27 | 0.04% |
| 长期应收款 | 2,464.89 | 0.11% | 3,069.82 | 0.14% | 1,907.55 | 0.10% |
| 长期股权投资 | 35,919.30 | 1.64% | 42,587.53 | 1.96% | 51,533.25 | 2.58% |
| 其他权益工具投资 | 45,823.66 | 2.09% | 45,823.56 | 2.11% | 46,028.65 | 2.31% |
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 投资性房地产 | - | - | - | - | 22,129.57 | 1.11% |
| 固定资产 | 386,334.58 | 17.63% | 405,868.74 | 18.72% | 326,292.67 | 16.37% |
| 在建工程 | 26,764.68 | 1.22% | 17,099.28 | 0.79% | 79,321.31 | 3.98% |
| 使用权资产 | 33,190.44 | 1.51% | 43,539.52 | 2.01% | 36,540.78 | 1.83% |
| 无形资产 | 122,976.52 | 5.61% | 120,625.40 | 5.56% | 95,088.19 | 4.77% |
| 开发支出 | 21,557.50 | 0.98% | 18,369.32 | 0.85% | 24,768.08 | 1.24% |
| 商誉 | 12,227.07 | 0.56% | 12,227.07 | 0.56% | 12,227.07 | 0.61% |
| 长期待摊费用 | 7,566.67 | 0.35% | 10,195.80 | 0.47% | 12,320.88 | 0.62% |
| 递延所得税资产 | 30,548.48 | 1.39% | 26,001.87 | 1.20% | 34,321.86 | 1.72% |
| 其他非流动资产 | 6,278.12 | 0.29% | 2,659.41 | 0.12% | 1,450.02 | 0.07% |
| 非流动资产合计 | 737,667.70 | 33.67% | 749,072.16 | 34.55% | 773,897.56 | 38.82% |
| 资产总计 | 2,191,073.56 | 100.00% | 2,168,220.98 | 100.00% | 1,993,772.22 | 100.00% |
注：上市公司2025年1-9月财务报表未经审计，下同
报告期各期末，上市公司资产总额分别为1,993,772.22万元、2,168,220.98万元和2,191,073.56万元，总体规模较为稳定。2024年末资产总额较2023年末增加174,448.76万元，同比增长 8.75%，主要为应收账款及存货等流动资产规模有所增加。
报告期各期末，上市公司流动资产总额分别为1,219,874.66万元、1,419,148.82万元和1,453,405.86万元，占总资产比例分别为 61.18%、65.45% 和 66.33%；非流动资产分别为773,897.56万元、749,072.16万元和737,667.70万元，占总资产比例分别为 38.82%、34.55% 和 33.67%，上市公司资产结构整体相对稳定。
2、主要负债构成分析
报告期各期末，上市公司负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 296,368.64 | 17.37% | 293,228.43 | 17.08% | 261,103.18 | 16.57% |
| 交易性金融负债 | 91.71 | 0.01% | - | - | 883.87 | 0.06% |
| 应付票据 | 106,966.80 | 6.27% | 64,178.68 | 3.74% | 58,368.33 | 3.71% |
| 应付账款 | 774,694.17 | 45.41% | 768,380.30 | 44.75% | 675,464.14 | 42.88% |
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| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 预收款项 | 377.84 | 0.02% | 508.55 | 0.03% | 1,028.81 | 0.07% |
| 合同负债 | 10,568.07 | 0.62% | 13,578.99 | 0.79% | 7,705.09 | 0.49% |
| 应付职工薪酬 | 22,489.97 | 1.32% | 23,406.31 | 1.36% | 23,504.39 | 1.49% |
| 应交税费 | 5,554.58 | 0.33% | 5,028.14 | 0.29% | 10,465.70 | 0.66% |
| 其他应付款 | 12,636.27 | 0.74% | 20,493.55 | 1.19% | 4,806.12 | 0.31% |
| 一年内到期的非流动负债 | 287,961.25 | 16.88% | 276,237.47 | 16.09% | 317,628.64 | 20.16% |
| 其他流动负债 | 4,935.27 | 0.29% | 6,407.60 | 0.37% | 14,994.47 | 0.95% |
| 流动负债合计 | 1,522,644.56 | 89.26% | 1,471,448.02 | 85.71% | 1,375,952.74 | 87.34% |
| 非流动负债: | ||||||
| 长期借款 | 80,683.32 | 4.73% | 126,073.82 | 7.34% | 104,072.82 | 6.61% |
| 租赁负债 | 26,192.30 | 1.54% | 33,926.23 | 1.98% | 29,667.77 | 1.88% |
| 长期应付款 | 65,737.14 | 3.85% | 72,841.30 | 4.24% | 45,191.03 | 2.87% |
| 预计负债 | - | - | 1,042.70 | 0.06% | 954.40 | 0.06% |
| 递延所得税负债 | 3,470.14 | 0.20% | 3,567.59 | 0.21% | 15,548.73 | 0.99% |
| 递延收益 | 7,197.72 | 0.42% | 7,972.31 | 0.46% | 3,969.09 | 0.25% |
| 非流动负债合计 | 183,280.62 | 10.74% | 245,423.95 | 14.29% | 199,403.83 | 12.66% |
| 负债合计 | 1,705,925.18 | 100.00% | 1,716,871.97 | 100.00% | 1,575,356.57 | 100.00% |
报告期各期末，上市公司负债总额分别为1,575,356.57万元、1,716,871.97万元和1,705,925.18万元，2024年末负债总额较2023年末增加141,515.40万元，同比增长 $8.98\%$ ，主要系应付账款、长期借款和长期应付款增加所致。
报告期各期末，上市公司流动负债总额分别为1,375,952.74万元、1,471,448.02万元和1,522,644.56万元，占总负债比例分别为 $87.34\%$ 、 $85.71\%$ 和 $89.26\%$ ，流动负债以短期负债、应付账款和一年内到期的非流动负债为主；上市公司非流动负债分别为199,403.83万元、245,423.95万元及183,280.62万元，占总负债比例分别为 $12.66\%$ 、 $14.29\%$ 和 $10.74\%$ ，非流动负债主要为长期借款和长期应付款，上市公司负债结构整体相对稳定。
3、偿债能力分析
本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：
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| 项目 | 2025 年 9 月 30 日 | 2024 年 12 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率（%） | 77.86 | 79.18 | 79.01 |
| 流动比率（倍） | 0.95 | 0.96 | 0.89 |
| 速动比率（倍） | 0.72 | 0.73 | 0.70 |
注 1：资产负债率=期末负债合计/期末资产合计
注 2：流动比率=流动资产/流动负债
注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
报告期各期末，上市公司的流动比率分别为 0.89、0.96 和 0.95，速动比率分别为 0.70、0.73 和 0.72，较为稳定；上市公司资产负债率分别为 79.01%、79.18% 和 77.86%，资产负债率处于相对稳定状态。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司主要经营成果如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业总收入 | 1,581,588.09 | 2,043,691.86 | 1,686,294.02 |
| 减：营业成本 | 1,427,240.53 | 1,806,686.00 | 1,517,305.92 |
| 税金及附加 | 6,660.55 | 6,859.10 | 7,416.00 |
| 销售费用 | 10,130.39 | 14,094.09 | 12,705.23 |
| 管理费用 | 40,732.06 | 70,619.05 | 60,463.04 |
| 研发费用 | 80,080.26 | 105,723.01 | 91,540.17 |
| 财务费用 | 24,637.79 | 38,009.25 | 27,567.62 |
| 加：其他收益 | 15,132.08 | 27,225.91 | 16,729.24 |
| 投资收益 | -9,985.29 | -9,450.47 | -2,929.22 |
| 公允价值变动收益 | -241.70 | 139.71 | -298.68 |
| 信用减值损失 | 837.50 | -5,879.21 | -537.70 |
| 资产减值损失 | -4,418.52 | -6,490.07 | -7,682.17 |
| 资产处置收益 | -37.26 | -359.05 | 6,793.33 |
| 营业利润 | -6,606.68 | 6,888.18 | -18,629.13 |
| 加：营业外收入 | 863.47 | 1,689.77 | 328.89 |
| 减：营业外支出 | 853.72 | 213.59 | -18,890.83 |
| 利润总额 | -6,596.93 | 8,364.36 | 590.58 |
| 减：所得税费用 | -4,479.28 | -4,567.85 | -6,813.71 |
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| 项目 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 净利润 | -2,117.66 | 12,932.21 | 7,404.29 |
| （一）归属于母公司所有者的净利润 | -6,804.86 | 5,838.18 | 7,690.50 |
| （二）少数股东损益 | 4,687.21 | 7,094.04 | -286.21 |
报告期内，上市公司营业收入分别为 1,686,294.02 万元、2,043,691.86 万元和 1,581,588.09 万元，2024 年度较 2023 年度增加 357,397.84 万元，同比增长 21.19%，原因主要为随着下游消费电子行业逐步复苏，上市公司智能手机产品销量及收入增加。
报告期内，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 7,690.50 万元、5,838.18 万元和 -6,804.86 万元。2025 年 1-9 月，上市公司归属于母公司所有者的净利润出现亏损，主要系增值税加计抵减损益同比减少、实施股权激励计划确认的股份支付费用增加以及因联营企业经营亏损导致投资收益减少等因素所致。
2、盈利能力分析
| 项目 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 毛利率（%） | 9.76 | 11.60 | 10.02 |
| 净利率（%） | -0.13 | 0.63 | 0.44 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.81 | 1.66 | 2.32 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | 0.02 | 0.02 |
注 1：毛利率 = （营业收入-营业成本）/营业收入
注 2：净利率 = 净利润/营业收入
报告期内，上市公司的销售毛利率分别为 10.02%、11.60% 和 9.76%，整体相对稳定，销售净利率分别为 0.44%、0.63% 和 -0.13%，加权平均净资产收益率分别为 2.32%、1.66% 和 -1.81%，基本每股收益分别为 0.02 元/股、0.02 元/股和 -0.02 元/股。2025 年 1-9 月，上市公司盈利能力下降，主要系增值税加计抵减损益同比减少、实施股权激励计划确认的股份支付费用增加以及因联营企业经营亏损导致投资收益减少等因素所致。
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展概况
标的公司主营业务为指纹识别模组、3D 传感模组等传感器模组，以及 PC 及 IoT 配件产品的研发、生产及销售。标的公司产品主要终端应用场景为智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能汽车、机器人等领域。标的公司主要产品的上下游关系如下图所示：
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标的公司所属行业特点和发展趋势与上述智能终端行业特点和发展趋势密不可分。
1、智能终端行业
（1）智能手机行业
智能手机作为全球出货量最大的消费电子终端，其产业规模长期保持在高位区间，是包括指纹识别模组在内的多类核心模组及元器件的最大应用市场。得益于通信技术与硬件性能的持续革新、互联网生态的蓬勃发展，全球智能手机产业经历了多年的快速发展，伴随5G应用的普及以及AI场景的落地，未来全球智能手机市场将主要呈现以下特点：
①需求稳健复苏，短期受到存储价格上涨等因素带来的一定冲击
据 IDC 数据统计，2024 年全球智能手机出货量达到约 12.4 亿部，同比上升 6.4%；其中 2024 年第四季度出货量达 3.32 亿部，同比增长 2.4%，实现连续第六个季度正增长，显示出市场需求修复的连续性与韧性。进入 2025 年，智能手机行业延续稳健增长态势，IDC 数据显示，2025 年全年全球智能手机出货量同比增长 2.0%。
中国作为全球最大的智能手机单一市场，同步呈现增长趋势。据 IDC 数据统计，2024 年中国智能手机出货量约 2.86 亿部，同比增长 5.6%；2025 年全年出货量达到 2.84 亿部，受成本持续上升等因素影响同比下降 0.6%，整体表现平稳。
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作为智能手机、个人电脑等智能终端的核心元器件之一，存储芯片的价格波动会对终端产品的成本、定价与市场需求产生一定影响。自2025年第四季度以来，受多重因素叠加影响，全球存储芯片价格出现较大幅度上涨。一方面，人工智能大模型等技术的快速发展推动全球算力需求呈指数级增长，带动数据中心对高带宽存储（HBM）、DDR5及高性能固态硬盘（SSD）的需求显著提升；另一方面，主要存储芯片供应商将有限产能优先配置至HBM及DDR5产品，导致传统面向消费电子领域产品的供给受到挤压，市场出现阶段性结构供需失衡。在上述因素共同作用下，存储芯片价格自2025年末进入上行周期，并在2026年持续上升并维持高位。根据Counterpoint相关报告，2026年第一季度DRAM价格环比上涨超过 50%，NAND Flash价格环比上涨超过 90%。2026年3月，受前期价格快速上涨对需求的抑制等因素影响，存储产品整体价格出现小幅下降。
存储芯片价格走势
数据来源：闪存市场
存储芯片价格的快速上涨对智能手机等智能终端行业的成本结构产生了较大影响，由于存储器为智能手机的核心刚性配置，其价格上升将直接推高整机BOM成本，尤其对低端机型影响更为显著。根据Counterpoint相关报告，不同价格区间下，存储芯片成本占比存在一定差异：在低端智能手机中，由于处理器及影像模组等核心部件成本相对较低，存储芯片成本占比相对较高，2025年第四季度时存储芯片占BOM成本的比例约为 30%，预计至2026年第二季度将提升至约 55%；而在中高端机型中，受
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高性能 SoC 及高端影像模组成本占比提升影响，存储芯片成本占比相对较低，但预计亦将由 2025 年第四季度时约 15% 提升至 2026 年第二季度时约 35%。
从行业运行规律来看，存储芯片价格周期主要受供需关系驱动，而供给端受制于较长的建设及爬坡周期，通常存在一定滞后性。存储行业属于资本密集型产业，从产能规划、设备投入到实现稳定量产，一般需要约 18 至 24 个月时间。从主要厂商的产能布局进展来看，美光、三星、海力士等国际存储芯片厂商均处于投资建设高峰期，例如：1）美光采取全球化扩产策略，在美国、新加坡等地同步推进新建及扩建项目，整体投资规模超千亿美元，新增产能预计将于 2027 年及以后逐步释放；2）三星电子持续加大资本开支力度，在位于美国的泰勒工厂计划于 2026 年下半年全面投产，在其他地区亦推进多座晶圆厂建设；3）海力士正加速推进产能扩张，韩国清州 P&T7 先进封装工厂预计于 2027 年底竣工，大幅提升 HBM 产品产能，同时计划投入约 120 万亿韩元用于建立 Yongin 区的新芯片生产集群（共四个晶圆厂），预计 2027Q2 投入使用。国际主要存储原厂的新增产能释放具有一定节奏性，整体集中于 2026 年下半年至 2028 年期间逐步落地。
结合存储市场的整体供需结构，预计短期内存储芯片价格仍处于相对高位运行且供给较为紧张，而随着未来行业供给逐步恢复及新增产能有序释放，市场供需格局预计将逐步改善，存储芯片价格有望自 2027 年逐步进入调整阶段，供需及价格关系趋于平衡。短期来看，存储芯片行业对标的公司下游消费电子行业的影响主要体现在两方面，一是存储芯片产能结构性失衡导致用于消费电子行业的产能供给不足；二是存储芯片价格上升带动智能终端整机成本上升，影响产品定价的同时抑制下游消费意愿。
受到存储芯片等原材料价格大幅上涨的影响，智能手机和 PC 厂商在成本控制、定价策略及出货规模之间面临一定压力。同时，存储芯片及相关半导体器件阶段性供给紧张亦造成部分下游部分终端厂商无法获得及时的供应，从而影响自身的生产及出货节奏。在前述双重因素的影响下，根据行业机构 IDC 预测，2026 年全球智能手机出货量将出现较明显回落，预计同比下降约 12.9%。
随着存储原厂前期投入的产能预计在 2027 年中期开始规模化释放，市场供需紧张状态有望趋于缓解。预计 2027 年当年智能手机市场将实现温和复苏，同比增长约 2%，2028 年则将进一步迎来约 5.2% 的强劲反弹，2029-2030 年销量则继续回升。长期来看，
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随着原材料成本波动及供应的影响逐步消退，5G应用普及、折叠屏技术迭代及AI技术广泛赋能等多重因素驱动，全球智能手机市场将恢复平稳增长态势。
全球智能手机出货量及预测
数据来源：IDC
②头部厂商垄断，国产品牌崛起
历经多年的高速发展与扩张，消费电子市场呈现出充分竞争态势，市场竞争格局已逐渐稳定，头部企业凭借强大的研发设计、生产制造能力，完善的供应链管理体系，以及广泛的品牌影响力与销售渠道网络，牢牢地占据了市场的主导地位，建立了极高的进入壁垒。同时，头部智能手机厂商通过持续的创新投入与规模经济优势，进一步巩固自身的市场地位，使得新进入者和中小品牌在市场竞争中面临着巨大的压力，生存与发展空间受到严重挤压。全球智能手机市场正在加速向头部厂商集中。
伴随居民消费水平的不断提升，中国逐渐成长为全球最大的移动通信终端消费市场之一。同时，中国拥有规模庞大且成熟的移动通信终端产业集群，从芯片设计、制造，到显示屏、摄像头、电池等零部件生产，再到手机的组装制造，中国拥有完善的移动通信终端产业链。供需两端的繁荣，助推近年来国产品牌手机的市场份额进一步提高。根据Omdia数据，2024年前十大手机厂商出货量合计占全球总量的 93%，其中三星、苹果继续稳居双寡头，众多国产厂商紧随其后并快速崛起。其中，小米2024年出货量达1.686亿部，同比增长 15.4%；华为在国内市场强势回归，全年出货4,820万部，同比大增 35.8%；vivo、荣耀、联想等厂商均实现两位数增长。整体来看，中国厂商在全球智能手机市场的合计份额已超过全市场的一半，国产品牌的竞争力显著增强。
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2024年，全球主要手机品牌商智能手机出货量、市场占有率以及同比变化情况如下：
单位：百万台
| 排名 | 厂商 | 2024年出货量 | 2024年市占率 | 2023年出货量 | 2024年市占率 | 出货量增速 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 苹果 | 225.9 | 18% | 229.1 | 20% | -1.4% |
| 2 | 三星 | 222.9 | 18% | 225.5 | 20% | -1.1% |
| 3 | 小米 | 168.6 | 14% | 146.1 | 13% | 15.4% |
| 4 | 传音 | 106.7 | 9% | 92.6 | 8% | 15.3% |
| 5 | OPPO | 103.6 | 8% | 100.7 | 9% | 2.8% |
| 6 | vivo | 100.9 | 8% | 88.5 | 8% | 14.0% |
| 7 | 荣耀 | 64.0 | 5% | 56.6 | 5% | 13.0% |
| 8 | 联想 | 57.5 | 5% | 46.7 | 4% | 23.1% |
| 9 | 真我 | 48.2 | 4% | 44.1 | 4% | 9.3% |
| 10 | 华为 | 48.4 | 4% | 35.7 | 3% | 35.8% |
| - | 其他 | 76.5 | 6% | 76.3 | 7% | 0.2% |
| 合计 | 1,223.1 | 100% | 1,141.9 | 100% | 7.1% |
数据来源：Omdia。
③ 智能手机高端化趋势明显
随着手机技术的进步与消费者功能体验需求的持续升级，智能手机向更强硬件性能、更全面的智能功能与个性化体验的“高端化”发展趋势明显，消费者对性能表现、显示效果、交互体验、安全保障等要求越来越高，愿意为配置升级支付溢价，引导高端机型需求持续扩张。
受到成本端以存储芯片为主的原材料价格上涨的影响，智能手机整机出货量的增长将受到限制，不同价位的智能手机机型对存储价格上涨的敏感度存在一定差异，高端及旗舰机型相较中低端入门机型的存储成本占比则相对较低，且具备更高的平均售价和毛利率，能够更好地吸收半导体元器件BOM成本上升带来的冲击。
市场数据显示，智能手机消费市场正呈现明显的“价值扩张”趋势，高端机型的市场份额持续提升。根据Counterpoint研究数据统计，2024年全球售价高于600美元的高端智能手机占智能手机总出货份额已提升至 25%，同比提升 4.2%；2025年上半年全球高端智能手机市场（按销量计）同比增长 8%，且在BOM成本上升的背景下，高端市场的消费者表现出更强的购买意愿和价格承受力。在成本与供应压力下，头部
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品牌商倾向于将有限的资源和预算优先分配给高利润的高端及旗舰机型，以维持整体经营的稳健性与品牌地位。因此，存储等原材料涨价及供应紧张的情形主要对中低端市场形成抑制，而对高端市场的影响小于中低端市场。
（2）智能汽车行业
智能汽车是融合电动化、网联化、智能化的新一代汽车。电动汽车（EV）是其核心形态之一，以电驱动替代传统燃油引擎，为智能化提供了更强的算力与电力保障。随着电动化和智能化“双轮驱动”，智能汽车市场进入高速发展阶段。根据中国智能驾驶商业化发展白皮书（2025），中国智能汽车产业规模在2024年已达1.1万亿元，同比增长 34%，预计到2030年有望突破5万亿元，2024-2030年复合增长率超过 25%。
中国智能汽车市场规模（亿元）
智能汽车市场空间持续扩大，其快速发展的驱动因素包括：国家政策持续支持新能源与智能驾驶渗透；消费者对自动驾驶、智能座舱、车联网等功能的接受度快速提升；电动平台带来的成本下降与技术迭代。在智能驾驶系统的核心价值链中，感知环节相当于车辆的“感官神经”，直接决定环境理解与决策安全，其在2024年占整体产业规模比例约 19%，对应市场规模超过2,100亿元。
感知层技术矩阵涵盖激光雷达、3D ToF 等 3D 传感模组，是实现环境建模、障碍物识别、舱内乘员监测与交互控制的基础硬件。高阶智能驾驶的普及正显著拉动 3D 视觉感知模组的需求。根据中汽协及行业公开数据，L2+ 及以上智能驾驶渗透率已由 2019 年的 7.3% 提升至 2024 年的 50%，在法规推动和消费者体验升级的双重驱动下，行业进入加速放量期。外部感知方面，激光雷达加快上车节奏，性能提升与成本下降同步推进，国产化率已达全球 84%，为国内供应链带来重大机遇；内部感知方面，ToF 与 3D 深度相机在 DMS（驾驶员监测）、OMS（乘员监测）、舱内手势交互等功能中加速普及，成为智能座舱标配趋势。随着智能驾驶渗透率提升，单车搭载的传感器数量与价值量持续增加，带动光学 3D 视觉感知模组市场快速扩容。
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（3）机器人行业
在智能终端快速发展的背景下，服务机器人正加速成长为智能感知模组的重要应用领域之一。服务机器人是指能够半自主或全自主完成有益于人类的服务工作的机器人，其应用涵盖家庭清洁、康养陪护、安防巡检、物流配送等多元化场景。
根据中商产业研究院数据，2023年全球服务机器人市场规模达到250亿美元，同比增长 15.2%，预计2025年将增至328亿美元，2020-2025年复合增长率约为 18.8%。中国市场是全球核心增量引擎，2023年产业规模约为600亿元人民币，近五年复合增长率高达 32.4%，预计2025年将突破850亿元。
2020-2025年全球服务机器人市场规模
数据来源：中商产业研究院
从产品结构来看，当前我国服务机器人市场中，扫地与地面清洁机器人占比最高，达 27.5%，其次是物流与移动机器人（23.3%）及巡检机器人（19.2%），这些细分场景高度依赖机器在复杂环境中进行空间识别、路径规划与实时避障，亟需高精度、低功耗的3D视觉传感方案。其中，ToF（飞行时间）模组凭借快速响应、强环境适应性及深度精度优势，已成为机器人SLAM导航与智能避障系统的首选方案。
2、传感器模组行业
（1）指纹识别模组行业
指纹识别模组是集成指纹识别功能的传感器模组，广泛应用于智能终端的身份认证、安全支付等场景。由于高频身份验证、安全支付、应用加密等功能需求，智能手机是指纹识别模组最主要的下游应用场景。
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随着智能手机的发展，指纹识别模组逐渐实现了从独立开孔的电容式方案向屏下式方案的转变，主要源于屏幕技术的不断革新与工业设计的演进发展。起初，电容式指纹识别模组方案占据市场统治地位，即通过单独开孔的方式为手机设置独立按键用于指纹识别。而后，随着AMOLED显示面板得到量产，其在厚度、透光/透声性方面具备显著优势，为屏下指纹识别FoD技术的落地提供了硬件基础。另一方面，整机厂商近年来持续推动全面屏、极窄边框、无实体按键等工业设计趋势，传统电容式指纹识别方案在结构集成与整机美观性上逐渐不再具备优势。相比之下，FoD方案能够在不破坏屏幕完整性的前提下提供生物识别功能，成为全面屏手机的首选。在智能手机全面屏趋势下，屏下指纹识别方案的渗透率快速提升。
屏下式指纹识别根据技术路线不同又可分为光学式屏下指纹识别模组与超声波式屏下指纹识别模组。从技术难度与产品性能方面观察，超声波FoD方案在识别精度、安全性、抗干扰性、工艺适配性等方面对光学方案实现全面领先，其基于三维超声波成像原理，不仅能在污渍、水渍等复杂环境下稳定识别，还可支持活体检测，有效规避图像伪造等安全隐患。但由于其高昂的成本，因此主要应用于各主流智能手机厂商的旗舰机型中。
电容式指纹识别模组
光学式屏下指纹识别模组
超声波指纹识别模组
图9-1：不同技术方案的智能手机指纹识别模组
智能手机指纹识别模组按照不同技术路线的对比情况如下：
| 技术类型 | 主要形态 | 原理 | 适配场景 | 成本水平 | 技术趋势 |
|---|---|---|---|---|---|
| 电容式 | 独立式（侧边/后置） | 通过指纹脊谷接触传感器，产生电容差异形成图像 | 采用LCD屏的中低端手机、折叠屏手机 | 低 | 工艺成熟，但受外观和交互限制，份额持续下滑，近年降幅有所放缓 |
| 光学式 | 屏下识别 | 借助屏下光源照射指纹，通过反射光成像识别 | 采用AMOLED屏的中高端手机 | 中 | 已大规模普及，增长趋缓 |
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| 技术类型 | 主要形态 | 原理 | 适配场景 | 成本水平 | 技术趋势 |
|---|---|---|---|---|---|
| 超声波 | 屏下识别 | 利用声波穿透皮肤获取三维特征信息，识别精度和安全性更高 | 采用 AMOLED 屏的高端旗舰机型 | 高 | 快速增长，正逐步成为高端机型标配 |
①指纹识别模组行业的市场规模与发展趋势
根据 Omdia 数据，全球指纹识别模组市场出货量从 2023 年的 10.02 亿颗上升至 2024 年的 10.53 亿颗，预计到 2029 年将稳步增长至接近 12 亿颗，其中应用于手机终端场景的占比接近 90%，下游需求高度集中。
图 9-2：全球指纹识别模组出货量
在智能手机领域，根据 Omdia 研究数据，生物识别功能的渗透率已超过 95%，生物识别方案已成为当前大部分机型的功能标配。生物识别技术可分为指纹识别与人脸识别两大类解决方案，出货份额已趋于稳定，其中以苹果为主的厂商采用人脸识别解决方案，iPhone 年出货量稳定在 2.2 亿至 2.5 亿部，为市场人脸识别方案的主要玩家；除苹果外的其他主流厂商主要采用指纹识别的解决方案，部分机型会辅以人脸识别方案。历史及未来年度智能手机生物识别技术渗透率以及不同生物识别方案的出货量情况如下：
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图9-3：全球智能手机生物识别模组渗透率及出货量
在智能手机指纹识别模组领域，电容式、光学式、超声波三种解决方案根据自身在性能、成本等方面的差异，应用的主要机型有所不同。电容式指纹识别模组由于其成本较低，主要应用于采用LCD屏的中低端手机，或对于手机厚度及集成度要求更高的折叠屏手机侧键中；光学式屏下指纹识别模组的应用场景则以采用全面屏的中端机型为主；超声波指纹识别模组由于其卓越的性能，以及较高的成本，主要应用于部分主流智能手机厂商的旗舰机型中。在智能手机指纹识别模组领域，历史及未来年度各种指纹识别方案的出货量及市场占有率情况如下：
单位：万颗
| 技术类型 | 指标 | 2023 | 2024 | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 电容式 | 出货量 | 53,157.7 | 53,361.4 | 54,099.7 | 54,880.3 | 55,571.0 | 56,129.5 | 56,647.8 | |
| 占比 | 60.2% | 58.0% | 57.0% | 56.8% | 56.7% | 56.6% | 56.5% | ||
| 屏下式 | 光学 | 出货量 | 30,806.0 | 30,961.3 | 28,921.7 | 28,458.9 | 28,296.7 | 28,172.2 | 28,053.9 |
| 占比 | 34.9% | 33.7% | 30.5% | 29.5% | 28.9% | 28.4% | 28.0% | ||
| 超声波 | 出货量 | 4,275.0 | 7,601.0 | 11,865.9 | 13,207.2 | 14,094.3 | 14,888.7 | 15,597.4 | |
| 占比 | 4.8% | 8.3% | 12.5% | 13.7% | 14.4% | 15.0% | 15.6% | ||
| 总计 | 88,238.7 | 91,923.7 | 94,887.3 | 96,546.4 | 97,962.0 | 99,190.4 | 100,299.1 |
数据来源：Omdia。
根据Omdia研究报告，电容式指纹识别模组的出货量呈现下降趋势，主要受到全面屏所带来的屏下式方案的冲击，而由于屏下式指纹识别模组对于智能手机屏幕技术存在一定要求，采用LCD屏幕的智能手机无法搭配屏下式解决方案，由于采用LCD屏幕的中低端手机在市场中将长期保持一定市场份额，因此电容式指纹识别模组市占
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率未来预计降幅整体趋缓。在屏下式解决方案中，超声波由于其具有识别精度高、安全性强、抗干扰能力强等性能优势，随着技术的不断进步以及工艺成熟度的提升，未来生产成本有望进一步降低，预计在智能手机领域的渗透率将快速增长，其增长核心来自高端机型的配置提升及超声波方案向中高端机型的下探渗透，小米、荣耀、谷歌等智能手机厂商均于近年开始在高端旗舰机型中采用超声波方案替代光学屏下方案。
2025年末开始，受到上游存储芯片等原材料涨价的影响，智能手机厂商向超声波方案升级的节奏有所放缓。在BOM预算中智能手机厂商倾向优先保障处理器和内存的投入，对价格较高的指纹识别方案配置迭代趋于审慎。在此背景下，超声波方案的渗透节奏虽短期承压，但长期技术优势与降本前景依然可期，未来在中高端市场的应用空间有望稳步拓展。
②指纹识别模组行业的竞争格局
在指纹识别模组产品中，芯片的成本占据BOM总成本超过 50%，是指纹识别模组中的核心零部件，整体市场由少数芯片厂商垄断。在超声波指纹识别这一高端细分领域，芯片厂商的集中度更高，形成了高度的技术壁垒和寡头垄断格局，由于技术复杂度高、研发投入大等特性，长期以来仅有极少数具备相关技术和专利布局的企业能够实现量产供应。龙头芯片厂商掌控着从材料、设计到核心算法的全链条技术，不断巩固自身竞争地位。
除芯片环节外，超声波指纹识别模组的模组制造环节同样具备较高的技术与产业壁垒。超声波指纹识别模组的生产组装不仅需依赖精密的结构设计和先进的MEMS封装工艺，还要求与芯片实现高度协同的开发匹配，涉及算法调优、材料选型与工艺设计等多维度整合，其工艺复杂度和良率控制要求高于传统电容或光学屏下指纹识别模组，因此能够参与的模组厂商数量有限。芯片厂商通常倾向于与少数模组伙伴进行深度绑定，形成“芯片-模组”一体化闭环生态，在一定程度上形成了“强者恒强”的行业竞争格局：芯片端由少数龙头企业掌控核心IP与算法，模组端则依赖少数具备规模化交付能力和严格品质管控的制造商，以承接来自头部智能手机品牌的订单。超声波指纹识别模组产业链上下游已形成较为稳固的技术协同和产业生态体系。
（2）3D传感模组行业
在智能终端感知需求不断提升的背景下，3D传感模组正成为构建机器视觉系统的
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关键硬件基础，广泛部署于智能手机、智能汽车、智能机器人与工业自动化等多元场景中。3D视觉感知通过实时获取深度信息并构建空间模型，可支持更高层次的感知决策，已成为人机交互、空间感知、环境建图等任务的底层支撑技术。
当前3D视觉感知的主要技术路径包括结构光、iToF（间接飞行时间法）、dToF（直接飞行时间法）、双目视觉、激光雷达等，不同方案在测距范围、分辨率、精度及应用场景上差异明显。结构光与iToF更适合近距场景，如手机前摄、支付与门禁；dToF在中短距的多场景应用中表现出色；双目视觉适合中距测量与对纹理信息的获取；激光雷达则在长距、高精度的户外环境中具备不可替代性。3D视觉感知不同方案的主要特征对比如下：
| 3D视觉感知主要技术 | 最佳测距距离 | 分辨率 | 测量精度 | 主要适用场景 |
|---|---|---|---|---|
| 结构光 | <5m | 高 | 近距：高；中远距：低 | 手机前置、刷脸支付、刷脸门锁、服务机器人、安防监控、屏下3D结构光 |
| iToF | <3.5m | 中 | 近距：中；中距：高 | 手机前置、后置、扫地机器人、AR/VR、门禁等 |
| dToF | <5m | 低 | 近距：低；远距：高 | 手机后置、平板后置、扫地机器人等 |
| 双目 | <15m | 高 | 低 | 汽车侧面、室外机器人、智能安防等 |
| Lidar | <200m | 低 | 近距：低；远距：高 | 汽车自动驾驶、ADAS、低速物流车自动驾驶等 |
在上述主流解决方案中，ToF因具备原生深度信息获取能力、对环境光适应性强、适用于动态场景等特性，正快速成为3D感知领域的主流技术路径。相比结构光与双目视觉，ToF系统可实现低延迟、大视角、高精度的实时三维成像，适用于复杂室内外环境和不同物距条件，尤其适合对性能稳定性要求高的场景，如车载舱内监测、智能机器人避障与地图构建等。同时，ToF模组系统结构相对紧凑、发热低、可扩展性强，具备优良的工程化落地特性，是面向大规模终端部署的理想方案。
①3D传感模组行业市场规模与竞争格局
根据Yole统计数据，全球3D传感市场（含CT、ToF、结构光、双目等技术路线）在2024年规模达到94.76亿美元，同比增长约 8.8%，预计到2030年将达到176.42亿美元，2024-2030年复合增长率约 10.9%。其中，ToF技术是增长最快的细分领域，2024-2030年CAGR高达 14.6%，市场规模将从2024年的50.79亿美元增长至2030年的114.85亿美元，占整体市场份额将由 53.6% 提升至 65.1%。
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单位：亿美元
| 技术路线 | 2023 | 2024 | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E | 2030E | CAGR (2024-2030) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CT（计算机断层扫描） | 3.18 | 3.38 | 3.59 | 3.81 | 4.05 | 4.30 | 4.56 | 4.86 | 6.2% |
| Stereo（双目） | 6.08 | 6.69 | 7.12 | 7.58 | 8.26 | 8.96 | 9.81 | 10.79 | 8.3% |
| ToF（飞行时间） | 44.49 | 50.79 | 57.83 | 64.59 | 74.55 | 85.36 | 100.06 | 114.85 | 14.6% |
| SL（结构光） | 33.30 | 33.90 | 36.83 | 37.78 | 39.90 | 42.14 | 43.82 | 45.93 | 5.2% |
| 合计 | 87.06 | 94.76 | 105.38 | 113.76 | 126.75 | 140.76 | 158.26 | 176.42 | 10.9% |
从应用结构看，ToF 已广泛应用于智能手机、服务机器人、扫地机器人、仓储机器人、车载舱内监测及手势控制等场景。凭借在动态场景下的高速响应、抗强光干扰能力等优势，ToF 方案在机器人、车载等领域渗透率提升显著。
在3D传感模组领域，整体市场呈现出较高的集中度，前五大厂商合计占据约 $80\%$ 的市场份额，以为苹果提供前置Face ID模组和后置ToF摄像头模组的LG Innotek为主导。此外，舜宇光学、欧菲光、丘钛科技、富士康、艾迈斯欧司朗、立景创新等3D传感器模组厂商构成了主要竞争者。
图9-4：2024年3D传感模组市场份额
② 3D传感模组行业的发展趋势
a. 下游应用端高速放量驱动需求爆发
3D传感下游应用领域广泛，根据Yole研究报告统计，其下游领域涵盖消费电子、汽车电子、医疗、工业、航空航天等场景，其中以消费电子领域为最大规模下游市场，而汽车电子领域则显示出了最快的增长速度，2024年至2030年预计将实现 $22.6\%$ 的年均复合增长率。
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随着下游应用需求的持续释放，3D视觉模组正加速渗透至智能汽车与服务机器人等核心场景。在智能汽车领域，ToF模组已广泛用于手势交互、DMS（驾驶员监测系统）及舱内乘员状态识别等功能，通过主动式深度感知提升交互体验与驾驶安全。在机器人领域，扫地机器人、割草机器人等对避障导航、空间建图的要求不断提升，ToF方案因其高帧率、强抗干扰、复杂光照环境下的稳定性能成为首选。随着这类应用从单点部署向标准化配置演进，ToF等3D感知模组正逐步从附加功能转变为终端系统刚需，带动整体市场快速放量。
b. ToF 方案成为技术主流，兼具性能与工程化落地优势
ToF方案因其在导航、环境追踪、人员监控等快速增长应用中的出色性能，逐步确立在消费电子、高端智能终端和车载场景中的主导地位。Yole报告指出，2024年，ToF方案占整体3D传感市场份额达到 53.6%，且持续保持增长态势，预计市场份额将于2030年进一步提升至 65.1%。ToF模组在汽车与机器人场景中的工程优势十分明显，其可在动态环境下实现厘米级深度测距，支持实时SLAM建图和路径规划，适配结构复杂或光照不稳定的场景。ToF方案凭借其技术优势与多场景适应性，正逐步确立其在3D传感领域的主流应用地位。
（二）影响行业发展的因素
1、有利因素
未来影响传感器模组行业的有利因素主要包括以下方面：
（1）应用端多场景智能化升级，带动上游传感器模组市场规模快速增长
传感器模组作为现代信息感知系统的核心组件，广泛应用于下游消费电子、智能汽车、智能机器人、工业自动化等领域。在消费电子领域，随着人机交互的不断升级，智能手机、AR/VR设备广泛集成指纹识别、环境光、3D ToF和手势识别传感器等，用于生物识别、自适应屏幕调光、3D建模等功能，传感器模组的价值量不断提升。在智能汽车领域，随着感知系统的革新以及汽车智能化程度的不断提升，智能驾驶、智能座舱等核心场景对传感器的依赖度大幅提升，其单车搭载数量呈现指数级增长态势。在智能机器人领域，随着自主导航精度要求提高、人机协作安全标准强化以及场景感知需求多元化，传感器已成为实现环境建模、精准定位、避障防撞、物体识别及人机交互的关键部件。传感器模组已成为驱动消费电子、智能汽车、智能机器人及工业自
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动化等核心领域智能化升级不可或缺的技术基石，其战略价值与应用广度将持续攀升。
（2）国家产业政策扶持
制造业作为国民经济的支柱，是新质生产力大力发展的重要应用场景与支撑。传感器模组产业处于电子信息产业链的前端，是电子信息产业持续快速发展的根基所在，国家和政府高度重视电子信息产业及上游电子元件行业的发展，颁布了一系列法律法规与政策措施，为行业发展营造了优良的产业政策环境。
近年来，我国电子工业保持高速增长态势，有力带动了传感器模组产业的强劲发展。指纹识别模组与3D传感模组作为消费电子、智能汽车、智能机器人等下游领域重要的电子元件，其发展对于推动我国在电子信息制造领域突破创新、实现智能制造升级以及大力发展新质生产力具有重要意义，属于国家鼓励发展的行业范畴。国家鼓励相关企业开展技术改造，加大研发投入，倡导企业自主创新。产业政策的支持将为我国传感器模组产业构筑良好的发展基础。
（3）产业集中化利好头部厂商
消费电子、智能汽车等行业领军企业对供应商在产能、产品质量、研发能力、价格水平以及交货期限等方面的要求日趋严苛，未来传感器模组行业中规模较小、缺乏核心技术与竞争力的企业将逐步被市场淘汰。在产业格局日益向集中化发展、行业资源持续聚拢的市场环境下，具备较高行业地位与丰富经验积累的企业将进一步巩固其品牌影响力，赢得资本与客户的青睐，进而扩大市场份额。
2、不利因素
未来影响传感器模组行业的不利因素主要包括以下方面：
（1）人才培养缓慢，专业人才需求存在缺口
我国传感器模组产业发展迅速，但在核心部件、先进制造设备等部分环节仍主要依赖进口，例如3D传感模组的关键元件（如ToF芯片、结构光器件）主要被美日德企业垄断，国产化率较低。为持续不断攻克技术难点与产业链瓶颈，不仅需要大量的研发资金投入，还需要不断培养行业专业人才。传感器模组行业涉及光学工程、微电子、材料科学及算法开发等多学科领域的知识，且涉及复杂的工艺流程，行业人才的培养需要时间积累。我国传感器模组行业现存人才与技术水平难以满足日益增长的人
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才需求，在高端技术和管理人才方面仍存在较大缺口，在一定程度上制约了行业的快速发展。
（2）产业自动化水平有待进一步提升
当前中国传感器模组企业整体呈现一定劳动密集型的特点，部分工序人工操作占比较高，产品一致性、生产效率及品质良率仍存在提升空间。与国际领先的模组厂商相比，我国企业在自动化设备的投入、自动化工艺流程的设计以及自动化管理系统的运用上，尚存在一定差距，整体自动化水平有待进一步提升。
（3）下游竞争加剧，挤压中小模组厂商生存空间
传感器模组下游终端市场的价格竞争持续向上游生产环节传导成本压力，侵蚀上游企业盈利空间。同时智能手机行业技术迭代周期较快，对于上游模组厂商的研发响应速度提出了较高要求，在降本压力与创新投入双向积压的行业背景下，缺乏技术溢价能力的中小企业生存空间被不断压缩。
（三）行业壁垒情况
1、技术壁垒
智能手机等消费电子产品更新迭代速度快，随着终端用户对于使用体验的要求不断提高，传感器模组的生产技术和工艺也在持续快速更新，对其产品设计开发能力、生产制造能力、良率控制能力均提出了更为严格的要求。传感器模组生产企业需要不断提高工艺水平，保障产品质量，同时具备快速响应客户个性化需求的技术能力。
传感器模组涉及工序繁多，对于精密加工的要求高，相较于生产经验丰富的企业，行业新进入者在短时间内难以在保证良率的前提下实现规模量产。同时行业内企业重视技术创新和专利申请，大量核心技术和创新设计被专利覆盖，新进入者在产品开发时容易面临专利侵权风险。综上，传感器模组行业具有一定的技术壁垒。
2、人才壁垒
传感器模组行业具有生产工序复杂、产品精细度高、技术更新迭代速度快等特征，对生产工人的工艺技能和熟练程度、技术人才的研发实力、管理人才的行业经验都有较高的要求。同时，传感器模组融合了不同领域的专业知识，在实际开发与生产中沉淀了大量行业 know-how。在传感器模组行业内，拥有丰富技术知识与行业 know-how
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储备的研发人员，以及具备丰富行业经验的经营管理团队都是稀缺资源，上述人才的稀缺性对传感器模组市场新进入者构成了较高的人才壁垒。
3、客户资源及认证壁垒
智能手机、智能汽车等行业的头部企业对于产品的质量要求近乎苛刻，传感器模组作为终端产品的关键组件，其厂商往往需要通过终端品牌厂商的合格供应商认证才能进入其供应链体系。为保证产品质量以及供应稳定性，终端品牌厂商往往仅向合格供应商名录中企业进行采购，且对于进入合格供应商名录的企业有着繁复的考核程序。相关认证周期长，对于生产流程、质量管理、产品良率、交期管理、工作环境以及环保等方面都有严格要求。传感器模组等关键组件生产商一旦进入其供应链体系，可获得较为稳定的订单，且可以在合作过程中不断积累商业信任，建立稳定合作关系，形成稳固的客户粘性。
对于新技术的应用与新产品的开发，终端品牌厂商也更倾向于与长期供应商进行合作。因此，传感器模组行业具有较高的客户资源及认证壁垒。
4、资金壁垒
随着下游应用场景的不断突破，传感器模组产品的技术研发投入以及生产投入不断提升。在研发环节，随着智能终端技术的日新月异与产品复杂度的不断提升，传感器模组厂商为跟上技术发展步伐，需要投入大量资金用于新技术、新工艺的探索与研究；在生产环节，高端产品的工艺复杂度不断提升，行业自动化水平也在不断提升，前期购置生产线及设备投入、租入或购置车间厂房投入、流动资金投入等也随之提升。这些都对行业新进入者形成了一定的资金壁垒。
（四）行业特点
1、以终端客户需求为业务导向的定制化开发模式
随着电子行业发展日新月异，终端产品的更新换代速度较快，技术的革新较为频繁。传感器模组作为关键组件，应用于智能手机、智能汽车、智能机器人等众多领域，且由于不同应用终端及相同终端的不同场景均存在特定的差异化需求，智能终端型号参差不齐，所适用参数规格繁杂，导致传感器模组需具备灵活多样的形式，难以实现标准化，具有型号多、工艺复杂、定制化等特点，其订单需求主要来自终端客户，产品的规格以及定价，很大程度取决于终端客户的需求以及与终端客户的谈判结果。
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传感器模组厂商按照终端厂商提出的关键参数、外观设计、性能特点等进行材料选购、产品设计、模具开发和样品测试，大多数产品的方案需要与下游终端厂商共同开发并共同探讨修订产品技术参数。这一过程需要传感器模组厂商与下游终端厂商就产品设计、开发、测试等各个事项进行充分沟通、紧密配合，客户粘性较强。
传感器模组与下游终端的关系促使传感器模组厂商需要快速响应下游需求的变化，作为模组供应商的传感器模组厂商与终端客户共同进行技术交流与产品开发，具有更加统一的目标和发展方向。传感器模组厂商建立以下游应用需求为导向的业务体系，与终端厂商的合作日益深化。
2、与上游核心零部件厂商紧密配合的合作模式
传感器模组厂商在产业链中处于中游环节，其往往根据下游终端厂商的需求，将合规格的芯片、传感器、光学镜头等各种零部件进行系统集成，通过精密的组装工艺和调试流程，将零部件整合为功能完整的传感器模组，在产业链中扮演资源统筹与质量管控的角色，整体行业呈现深度垂直整合特征。
为实现终端解决方案的高效交付，传感器模组厂商需要与上游核心零部件供应商构建绑定式技术协同。在该合作模式下，模组厂商核心职能聚焦于系统级资源统筹与跨技术方案设计，具体表现为基于终端应用场景，反向驱动上游定制化开发关键器件，从而实现模组的一体化集成功能，确保传感器模组的性能和参数与上游零部件之间的精准适配。
同时，模组厂商与核心零部件厂商在产品设计、生产过程中进行协同质量管理，能够提升产品质量稳定性。核心零部件厂商从源头上把控产品质量，传感器模组厂商则在生产过程中及时发现并反馈零部件的质量问题，促使双方共同改进，从而提高产品质量的稳定性和一致性。
此外，传感器模组厂商与核心零部件厂商配合，可以实现供应链信息的共享和协同管理。双方能够更准确地根据终端市场需求，合理安排生产计划和库存，减少库存积压和缺货风险，提高供应链的响应速度和灵活性，降低供应链成本。
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（五）行业周期性及区域性或季节性特征
1、行业的周期性
本行业具有一定周期性特征。传感器模组主要应用于智能手机、平板电脑等消费电子领域，以及智能汽车、智能机器人等场景，其下游需求与国民经济水平息息相关，受到国民收入、技术革新等因素影响。在宏观经济上行时期，市场需求旺盛，带动传感器模组厂商产销量增加；在宏观经济处于低迷时期，消费者购买力下降，市场需求受到抑制，传感器模组厂商产销量减少。
近年来，伴随智能手机、智能汽车、智能机器人等终端产品持续创新迭代，传感器模组作为智能终端产品中的关键组件，在近年仍保持了较高的出货量增速。同时，国产终端品牌的崛起以及产业链不断国产化的趋势，也为国内传感器模组厂商的持续发展提供了基础，在一定程度上减弱了由宏观经济所带来的周期性波动。
2、行业的区域性
目前传感器模组制造端高度集中于东亚供应链，其中中国长三角以及珠三角地区受益于电子制造集群效应、智能制造成熟度与政策资源倾斜等因素集中了最为主要的产能。
3、行业的季节性
受到主要下游领域智能手机行业的影响，传感器模组行业整体上具有一定季节性特征。一般而言，智能手机厂商的新机型发售通常会带来阶段性的销售高峰，而传感器模组厂商会根据下游需求合理安排生产，由于下游智能手机行业受事件影响导致季节性轮动，传感器模组厂商出货量往往根据其主要配套的终端厂商的新机发布时间不同而波动，不同传感器模组厂商各期业绩变化趋势会存在一定差异。
同时，每年的海内外节假日以及各电商平台及线下零售商促销期间，智能手机消费需求也会增加，对应期间的传感器模组产销量也会有一定上升。总体而言，由于智能手机厂商新机型发布大多集中于下半年，同时下半年的假期及促销活动更多，受到下游智能手机行业周期的影响，传感器模组厂商通常下半年的销售收入高于上半年。
（六）行业与上下游联系情况
标的公司生产的传感器模组上游行业主要是芯片、电路板、传感器等集成电路以
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及电子元件，下游主要应用于智能手机、智能汽车、智能机器人等智能终端应用场景。
1、上游行业发展与该行业的关联性及影响
传感器模组上游核心原材料芯片等关键器件对于模组产品的性能表现具有重要影响，相关核心技术掌握在少数公司中。上游核心零部件的颠覆性创新将助推模组产品的革新及迭代。同时，模组厂商凭借其对于系统整合与方案设计的深入理解，能够依据终端客户需求，倒逼上游零部件厂商进行定制化开发，合力实现产品的不断升级迭代。
2、下游行业发展与该行业的关联性及影响
下游行业中，智能手机、智能汽车、智能机器人等场景不断提升的功能诉求是模组行业不断发展的核心源动力，其升级方向决定了传感器模组产品的发展方向。同时，下游应用场景的持续扩张与传感技术的进一步渗透也为传感器模组提供了稳定增长的广阔需求空间。
（七）境外销售涉及贸易政策等情况
报告期内，标的公司涉及出口产品主要包括指纹识别模组、3D传感模组等。报告期各期，标的公司境外市场销售收入分别为128,352.05万元、156,995.80万元和99,898.43万元，占营业收入的比例分别为 44.94%、49.45%和 48.07%，境外销售占比较高。报告期内，标的公司境外销售的主要地区为中国香港，与标的公司出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化。
（八）本次交易标的核心竞争力及行业地位
1、行业竞争格局
受到下游消费电子、智能汽车等行业“高成本敏感、严质量要求”的特性驱动，传感器模组行业集中度较高，少数行业龙头企业占据了主要市场份额。缺乏技术护城河的中小企业被迫退守中低端市场，头部厂商通过垂直整合核心资源、深度绑定终端客户、构筑专利技术壁垒等方式持续强化自身竞争优势。在指纹识别模组、3D传感模组等传感器模组领域，标的公司主要竞争对手情况如下：
1）丘钛科技（股票代码：1478.HK）
丘钛科技（集团）有限公司成立于2007年，2014年12月在香港联交所主板上市。
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丘钛科技在指纹识别模组和3D传感模组领域与标的公司形成直接竞争：其指纹识别模组业务涵盖电容式、光学式屏下及超声波方案；在3D传感领域，丘钛科技主要产品包括视觉避障模组、3D结构光模组、3D ToF 模组等。公司产品得到了多家国内外主流智能手机、IoT 及汽车企业的认可。公司客户包括华为、荣耀、小米、OPPO、vivo、三星、联想、大疆、科沃斯等智能手机及 IoT 龙头企业。
2）业成控股（股票代码：6456.TW）
业成控股股份有限公司成立于2011年，隶属鸿海集团，2015年在台湾证券交易所上市。公司主营触控与显示模组，指纹类产品涵盖电容式、光学式和超声波式模组，具备屏下、侧键、大面积客制化等完整方案，并正与一线手机品牌共同开发；此外，公司已将3D光学列为核心研发方向，布局MR折反射光路镜片模组、AR光波导模组及车载抬头显示等关键零组件，并具备2D/3D全尺寸贴合量产能力。
3）京东方（股票代码：000725.SZ）
京东方科技集团股份有限公司（BOE）创立于1993年，总部位于北京，于2001年在深圳证券交易所上市。京东方是一家全球创新型物联网公司，同时也是全球半导体显示产品龙头企业。在指纹识别领域，公司基于成熟的半导体工艺，成功研发出TFT大面积指纹识别产品，包含光学和电容两种技术方案，可应用于消费电子、安防、金融等领域。
4）蓝思科技（股票代码：300433.SZ）
蓝思科技股份有限公司成立于2003年，2015年在深圳证券交易所创业板上市，是智能终端全产业链一站式精密制造解决方案提供商，业务涉及智能手机与电脑、智能汽车与座舱、智能头显与智能穿戴等产品的结构件、功能模组、整机组装等。公司生产的指纹模组广泛应用于手机、电脑、门锁、箱包等消费终端。技术系自主研发，可为客户提供多样化解决方案：前置电容模组、后置电容模组、侧边电容模组、屏下光学模组等方案；自动化程度达 92%，品质管控追溯颗粒度涵盖所有物料。
5）LG Innotek（股票代码：011070.KRX）
LG Innotek Co., Ltd.是韩国LG集团旗下的电子零部件与材料制造商，成立于1970年，业务涵盖3D传感模块等光学解决方案、应用于智能手机/IT/服务器/显示器等场景的基板材料，以及通信模块/自动驾驶传感器/电源模块等电气装置部件。LG Innotek在
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3D 传感模块领域领先全球市场，包括应用于移动设备的超薄高像素摄像头模块，并在车载摄像头和 AR/VR 等业务领域同样处于领先地位。
6）奥比中光（股票代码：688322.SH）
奥比中光科技集团股份有限公司成立于2013年，总部位于深圳南山，2022年在上海证券交易所科创板挂牌上市，被称为“3D视觉第一股”。公司专注于3D视觉感知核心技术的自主研发，形成了“3D感知模组+AI芯片+行业应用算法”的全栈式能力，产品涵盖结构光、iToF、dToF、双目视觉等多技术路线的3D视觉传感器、消费级与工业级应用设备，已广泛应用于刷脸支付、智能门锁、机器人、AIoT、工业三维测量及车载等领域。
7）舜宇光学（股票代码：2382.HK）
舜宇光学科技（集团）有限公司创立于1984年，总部位于浙江余姚，是一家领先的综合光学零件及产品制造商，2007年6月在香港联交所主板上市，为首家登陆港股的国内光学企业。公司的光电产品主要包括手机摄像模组、3D光电模组、车载模组及其他光电模组，其中3D传感模组产品包括ToF相机、双目相机和结构光相机。
2、标的公司竞争地位
标的公司在指纹识别模组领域覆盖电容式、光学屏下及超声波全技术路线，2016年起单月出货量位居全球前列，保持行业龙头地位，服务主流智能手机厂商、PC及平板电脑客户以及智能家居客户。2024年，按全球手机指纹识别模组出货量统计，标的公司市占率达到 20.69%，居市场首位。其中，超声波指纹识别为当前行业最先进解决方案，具有抗干扰能力强、安全性高、识别速度快等良好特性，主要应用于头部智能手机厂商高端机型中。2018年，标的公司实现超声波指纹识别模组量产出货，2024年，标的公司在超声波指纹识别模组细分领域市占率超 46%，同样位居市场首位，产品配套应用于多家头部智能手机厂商的旗舰机型中。标的公司深度参与超声波指纹识别模组产品设计、测试与量产交付，凭借自身在技术研发实力、量产工艺与质量管理等方面的优势，已在全球超声波指纹模组产业链中建立起长期竞争壁垒，并将在超声波方案向中高端机型下沉的过程中持续受益。
在3D传感模组领域，标的公司主要布局ToF技术路线，提供系统方案，产品已量产导入智能手机前置3D识别、汽车DMS、智能机器人导航避障、智能门锁及新零
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售等场景，并推进RGB-D融合、无感人脸进入等新技术定点。标的公司3D ToF传感模组产品增长快速，与各领域头部企业均形成了良好的合作关系，前置人脸识别产品在国产安卓手机阵营持续维持较高的市场份额，DMS产品与头部新能源车企形成深度合作，智能机器人导航避障产品也已向石头科技等头部品牌批量出货。根据Yole研究统计，在3D传感摄像头模组领域，2024年欧菲光市场份额达到 10%，位列行业第三，标的公司作为欧菲光集团体系内开展3D传感业务的重要实体，产品具有较强的行业领先性。
3、标的公司核心竞争力
（1）行业领先的技术创新能力
标的公司始终走在传感器模组领域创新的前列，以提升产品性能及技术突破为己任，组建了专业高效的研发团队，构建“模组+算法”双轮驱动的开发体系。通过多领域前瞻性布局，累计获得授权专利近200项，覆盖超声波指纹识别、3D ToF等高端领域。2024年推出的新型压电传感器采用多层电极叠加设计，显著提升信号灵敏度，抢占医疗监测与工业传感市场先机；在超声波指纹识别领域突破日韩垄断，第三代模组实现环境适应性创新并通过潮湿环境测试，安全性达国际领先水平；同时在机器人领域，标的公司独创的双TX（发射光源）方案，助力扫地机器人头部厂商实现导航避障的同时，还将整机高度降低到业内前列水平。标的公司3D传感模组具备从设计、评测到标定的全流程核心能力，可快速响应客户定制化需求。
（2）高品质、自动化的工艺生产能力
依托欧菲光集团成熟的垂直整合体系，标的公司实现从原材料到成品的全链条管控，通过自产传感器核心组件等关键原料持续优化供应链成本与响应效率。生产环节引入机械臂、智能导向车等自动化设备，组建专业改造团队持续升级制程工艺，产线自动化率达 90%，自动化水平位居行业前列，大幅提升生产效率并降低人力成本。标的公司建立覆盖设计、采购、生产全流程的质量管理体系，配合自主研发的生产管理信息系统，实现物料可追溯、过程可控制、状态实时监控的智能化闭环管理。该体系保障产品良品率持续领先行业，满足智能手机、智能汽车、智能机器人等场景头部客户对模组可靠性的严苛要求，为规模化稳定供货奠定基础。
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（3）多品类、多场景的产品化落地能力
标的公司核心业务聚焦智能手机指纹识别模组，实现电容式、光学式，以及超声波三大技术路线解决方案全覆盖，同时构建包括3D ToF光学传感模块、压电传感器等多元化产品矩阵，成功拓展至智能汽车、智能机器人等新兴领域。在智能机器人赛道，公司自2019年推出ToF避障模块后持续迭代，2024年创新开发双光源ToF专利架构，实现10米探测距离与低功耗高精度导航，应用于扫地机器人及仿生机器人视觉系统。在智能汽车领域，标的公司依托3D ToF领域技术积累，与头部新能源车企合作，开发DMS（驾驶员监测系统）产品，并量产应用于主流新能源车型。标的公司通过垂直整合技术资源，实现多场景产品快速落地，持续为终端客户提供高性价比解决方案。
（4）高质量、可持续的客户资源
标的公司在传感器模组领域深耕多年，凭借持续产品创新与高效的客户响应，与下游行业头部客户建立了长期稳定的合作关系，智能手机领域覆盖国际及中国头部终端品牌客户，以及头部ODM厂商。并且，标的公司产品大量应用于头部大客户的中高端机型中，是终端品牌厂商在传感器模组领域的核心供应商。在智能手机以外，标的公司持续开拓了智能汽车、智能机器人等行业的头部客户。标的公司深度参与终端客户高端产品的开发，并通过了严格的终端客户认证，客户群覆盖面广且层级深、粘性强。
三、标的公司的财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，标的公司资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 9,520.45 | 1.93% | 17,753.14 | 3.25% | 20,695.54 | 4.01% |
| 应收票据 | 4,879.60 | 0.99% | 8,835.88 | 1.62% | 2,991.20 | 0.58% |
| 应收账款 | 89,066.97 | 18.04% | 120,904.06 | 22.14% | 131,102.96 | 25.43% |
| 应收款项融资 | 589.55 | 0.12% | 270.98 | 0.05% | 42.37 | 0.01% |
| 预付款项 | 184.59 | 0.04% | 369.60 | 0.07% | 880.39 | 0.17% |
| 其他应收款 | 248,744.35 | 50.37% | 255,864.19 | 46.86% | 233,255.78 | 45.23% |
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| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 存货 | 43,387.94 | 8.79% | 42,484.60 | 7.78% | 36,148.44 | 7.01% |
| 一年内到期的非流动资产 | 2,072.23 | 0.42% | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 3,048.53 | 0.62% | 12,321.39 | 2.26% | 3,191.12 | 0.62% |
| 流动资产合计 | 401,494.21 | 81.30% | 458,803.84 | 84.03% | 428,307.79 | 83.07% |
| 长期应收款 | - | - | 2,003.93 | 0.37% | 1,907.55 | 0.37% |
| 固定资产 | 40,535.70 | 8.21% | 45,911.16 | 8.41% | 49,545.53 | 9.61% |
| 在建工程 | 1,413.33 | 0.29% | 244.49 | 0.04% | 870.35 | 0.17% |
| 使用权资产 | 7,313.08 | 1.48% | 5,031.48 | 0.92% | 4,941.47 | 0.96% |
| 无形资产 | 17,782.79 | 3.60% | 18,013.71 | 3.30% | 15,934.60 | 3.09% |
| 开发支出 | 2,811.23 | 0.57% | 1,639.35 | 0.30% | 2,115.59 | 0.41% |
| 长期待摊费用 | 52.33 | 0.01% | 74.75 | 0.01% | 113.30 | 0.02% |
| 递延所得税资产 | 18,709.48 | 3.79% | 13,471.40 | 2.47% | 11,848.73 | 2.30% |
| 其他非流动资产 | 3,708.44 | 0.75% | 836.79 | 0.15% | 50.48 | 0.01% |
| 非流动资产合计 | 92,326.38 | 18.70% | 87,227.07 | 15.97% | 87,327.59 | 16.93% |
| 资产总计 | 493,820.59 | 100.00% | 546,030.91 | 100.00% | 515,635.38 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司资产总额分别为515,635.38万元、546,030.91万元和493,820.59万元，主要由流动资产构成。报告期各期末，标的公司流动资产占总资产的比例分别为 83.07% 、 84.03% 和 81.30% ，主要为应收账款、其他应收款、存货及货币资金等；标的公司非流动资产占总资产的比例分别为 16.93% 、 15.97% 和 18.70% ，主要为固定资产、无形资产、递延所得税资产等。
1、货币资金
报告期各期末，标的公司货币资金的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 银行存款 | 9,520.28 | 100.00% | 10,313.07 | 58.09% | 2,226.44 | 10.76% |
| 其他货币资金 | 0.17 | 0.00% | 7,440.06 | 41.91% | 18,469.10 | 89.24% |
| 合计 | 9,520.45 | 100.00% | 17,753.14 | 100.00% | 20,695.54 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为20,695.54万元、17,753.14万元和
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9,520.45万元，占总资产的比例分别为 4.01%、3.25%和 1.93%。标的公司的货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要包括信用证保证金、履约保证金。
2、应收票据
报告期各期末，标的公司应收票据的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 银行承兑汇票 | 630.32 | 1,096.48 | 2,023.82 |
| 商业承兑汇票 | 4,249.28 | 7,749.19 | 967.38 |
| 账面余额 | 4,879.60 | 8,845.67 | 2,991.20 |
| 减：坏账准备 | - | 9.78 | - |
| 账面价值 | 4,879.60 | 8,835.88 | 2,991.20 |
报告期各期末，标的公司应收票据账面价值分别为2,991.20万元、8,835.88万元和4,879.60万元，占总资产的比例分别为 0.58%、1.62%和 0.99%，主要为部分客户货款结算而产生的银行承兑汇票和商业承兑汇票。2024年及2025年9月末，标的公司应收票据中商业承兑汇票的出票人主要为上市公司，应收票据增长主要系对上市公司的销售回款增加使用商业承兑汇票结算所致。
报告期各期末，标的公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票及商业承兑汇票情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 银行承兑汇票 | 144.40 | 973.16 | 2,023.82 |
| 商业承兑汇票 | 4,249.28 | 7,502.68 | 908.79 |
| 账面余额 | 4,393.68 | 8,475.84 | 2,932.61 |
3、应收账款
报告期各期末，标的公司应收账款的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 账面余额 | 121,961.93 | 154,524.89 | 164,704.75 |
| 减：坏账准备 | 32,894.97 | 33,620.83 | 33,601.79 |
| 账面价值 | 89,066.97 | 120,904.06 | 131,102.96 |
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为131,102.96万元、120,904.06
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万元及89,066.97万元，占总资产的比例为 25.43%、22.14%及 18.04%。2024年末及2025年9月末，标的公司回款情况良好，期末应收账款余额有所减少。
（1）应收账款账龄结构情况
报告期各期末，标的公司应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 6个月以内 | 88,355.84 | 72.45% | 120,542.22 | 78.01% | 131,026.59 | 79.55% |
| 7-12个月 | 414.71 | 0.34% | 380.88 | 0.25% | 32.03 | 0.02% |
| 1至2年 | 329.36 | 0.27% | 0.00 | 0.00% | 44.33 | 0.03% |
| 2至3年 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 3至4年 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 4至5年 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 5年以上 | 32,862.03 | 26.94% | 33,601.79 | 21.75% | 33,601.79 | 20.40% |
| 账面余额 | 121,961.93 | 100.00% | 154,524.89 | 100.00% | 164,704.75 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要在6个月以内，占比分别为 79.55%、78.01% 及 72.45%。账龄5年以上的应收账款主要系报告期外销售形成，相关客户已破产重组，标的公司对该客户的应收账款已全额计提坏账准备。
（2）应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，标的公司应收账款按坏账计提方法分类如下：
单位：万元
| 种类 | 2025年9月30日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项计提坏账准备的应收账款 | 32,724.91 | 26.83% | 32,724.91 | 100.00% | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 89,237.02 | 73.17% | 170.05 | 0.19% | 89,066.97 |
| 其中：账龄分析组合 | 28,099.59 | 31.49% | 170.05 | 0.61% | 27,929.54 |
| 上市公司合并范围内关联方组合 | 61,137.42 | 68.51% | - | - | 61,137.42 |
| 合计 | 121,961.93 | 100.00% | 32,894.97 | - | 89,066.97 |
| 种类 | 2024年12月31日 |
2-1-203
欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
| 种类 | 2025年9月30日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 计提比例 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项计提坏账准备的应收账款 | 33,464.67 | 21.66% | 33,464.67 | 100.00% | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 121,060.22 | 78.34% | 156.16 | 0.13% | 120,904.06 |
| 其中：账龄分析组合 | 53,012.45 | 43.79% | 156.16 | 0.29% | 52,856.29 |
| 上市公司合并范围内关联方组合 | 68,047.77 | 56.21% | - | - | 68,047.77 |
| 合计 | 154,524.89 | 100.00% | 33,620.83 | - | 120,904.06 |
| 种类 | 2023年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项计提坏账准备的应收账款 | 33,464.67 | 20.32% | 33,464.67 | 100.00% | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 131,240.08 | 79.68% | 137.12 | 0.10% | 131,102.96 |
| 其中：账龄分析组合 | 77,687.82 | 59.20% | 137.12 | 0.18% | 77,550.70 |
| 上市公司合并范围内关联方组合 | 53,552.26 | 40.80% | - | - | 53,552.26 |
| 合计 | 164,704.75 | 100.00% | 33,601.79 | 131,102.96 |
报告期各期末，标的公司针对应收账款账面余额，分单项计提和按组合计提坏账准备。标的公司对上市公司合并范围内关联方应收账款未计提坏账准备，主要系标的公司为上市公司重要子公司，上市公司近年来发展态势良好，经营规模稳步提升，不存在重大经营风险，信用损失风险极低，各期末应收关联方应收账款账龄主要在6个月以内，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性因素的基础上确定上述应收账款为低风险性质组合，并设定预期信用损失率为 0% 。对于账龄分析组合，标的公司期末应收账款账龄主要在1年以内，已基于谨慎原则，按照应收账款坏账计提政策对不同账龄的应收账款合理计提了坏账准备。
报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的情况如下：
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 6个月以内 | 27,633.12 | - | - | 52,494.45 | - | - | 77,550.70 | - | - |
| 7-12个月 | 0.00 | - | - | 380.88 | 19.04 | 5.00% | - | - | - |
| 1至2年 | 329.36 | 32.94 | 10.00% | - | - | - | - | - | - |
| 2至3年 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3至4年 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4至5年 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 5年以上 | 137.12 | 137.12 | 100.00% | 137.12 | 137.12 | 100.00% | 137.12 | 137.12 | 100.00% |
| 合计 | 28,099.59 | 170.05 | 0.61% | 53,012.45 | 156.16 | 0.29% | 77,687.82 | 137.12 | 0.00% |
报告期各期末，标的公司单项计提坏账准备的应收账款的情况如下：
单位：万元
| 应收账款（按单位） | 2025年9月30日 | ||
|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 东莞市金铭电子有限公司 | 32,724.91 | 32,724.91 | 100% |
| 合计 | 32,724.91 | 32,724.91 | 100% |
| 应收账款（按单位） | 2024年12月31日/2023年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 东莞市金铭电子有限公司 | 33,464.67 | 33,464.67 | 100% |
| 合计 | 33,464.67 | 33,464.67 | 100% |
前述应收账款主要系报告期外销售形成，相关客户已破产清算，标的公司对该客户应收账款已全额计提坏账准备。
（3）应收账款前五大
报告期各期末，标的公司应收账款余额前五大情况如下：
单位：万元
| 年度 | 单位名称 | 单位性质 | 期末余额 | 占应收账款余额的比例 | 坏账准备期末余额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2025年9月30日 | 东莞市金铭电子有限公司 | 非关联方 | 32,724.91 | 26.83% | 32,724.91 |
| 欧菲光科技（香港）有限公司 | 上市公司子公司 | 30,828.09 | 25.28% | - | |
| 欧菲光集团股份有限公司 | 上市公司子公司 | 13,530.29 | 11.09% | - | |
| B1公司 | 非关联方 | 6,337.62 | 5.20% | - |
2-1-205
欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
| 年度 | 单位名称 | 单位性质 | 期末余额 | 占应收账款余额的比例 | 坏账准备期末余额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 江西晶浩光学有限公司 | 上市公司子公司 | 6,000.00 | 4.92% | - | |
| 合计 | - | 89,420.92 | 73.32% | 32,724.91 | |
| 年度 | 单位名称 | 单位性质 | 期末余额 | 占应收账款余额的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 2024年12月31日 | 欧菲光科技（香港）有限公司 | 上市公司子公司 | 41,085.42 | 26.59% | - |
| 东莞市金铭电子有限公司 | 非关联方 | 33,464.67 | 21.66% | 33,464.67 | |
| B1公司 | 非关联方 | 28,997.75 | 18.77% | - | |
| 欧菲光集团股份有限公司 | 上市公司 | 14,701.86 | 9.51% | - | |
| 江西晶浩光学有限公司 | 上市公司子公司 | 7,650.26 | 4.95% | - | |
| 合计 | - | 125,899.96 | 81.48% | 33,464.67 | |
| 年度 | 单位名称 | 单位性质 | 期末余额 | 占应收账款余额的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 2023年12月31日 | 东莞市金铭电子有限公司 | 非关联方 | 33,464.67 | 20.32% | 33,464.67 |
| 龙旗电子（惠州）有限公司 | 非关联方 | 27,328.02 | 16.59% | - | |
| 南昌华勤电子科技有限公司 | 非关联方 | 24,272.72 | 14.74% | - | |
| 合肥欧菲光电科技有限公司 | 上市公司子公司 | 15,987.88 | 9.71% | - | |
| 欧菲光集团股份有限公司 | 上市公司 | 13,855.29 | 8.41% | - | |
| 合计 | - | 114,908.58 | 69.77% | 33,464.67 |
报告期各期末，标的公司应收账款前五名客户占比分别为 69.77%、81.48% 及 73.32%，对单一客户的应收账款占比不超过 50%。整体而言，标的公司的客户信用情况及回款情况良好，发生大额坏账损失的风险较低。
4、应收款项融资
报告期各期末，标的公司应收款项融资账面价值分别为42.37万元、270.98万元及589.55万元，占总资产的比例分别为 0.01%、0.05% 及 0.12%，均为银行承兑汇票，金额较小。
5、预付款项
报告期各期末，标的公司预付款项的具体情况如下：
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 84.32 | 45.68% | 369.60 | 100.00% | 880.39 | 100.00% |
| 1至2年 | 100.27 | 54.32% | - | - | - | - |
| 合计 | 184.59 | 100.00% | 369.60 | 100.00% | 880.39 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司的预付款项分别为880.39万元、369.60万元及184.59万元，金额较小，占总资产的比例为 0.17%、0.07%及 0.04%。
6、其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款主要系与上市公司合并关联方的往来款，剔除上市公司合并关联方往来款后其他应收款余额分别为2,380.95万元、799.71万元、830.59万元，整体金额较低。标的公司其他应收款按性质分类构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 上市公司合并关联方 | 248,478.72 | 99.67% | 255,628.39 | 99.69% | 231,213.29 | 98.98% |
| 往来款 | 434.95 | 0.17% | 434.95 | 0.17% | 2,035.40 | 0.87% |
| 押金保证金 | 339.45 | 0.14% | 341.19 | 0.13% | 318.01 | 0.14% |
| 备用金 | 15.00 | 0.01% | - | 0.00% | 5.00 | 0.00% |
| 代收代付款 | 41.19 | 0.02% | 23.56 | 0.01% | 22.54 | 0.01% |
| 合计 | 249,309.31 | 100.00% | 256,428.10 | 100.00% | 233,594.24 | 100.00% |
| 剔除上市公司合并关联方往来款后金额 | 830.59 | 0.33% | 799.71 | 0.31% | 2,380.95 | 1.02% |
报告期各期末，标的公司其他应收款按账龄区分如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 6个月以内 | 113,217.19 | 164,563.90 | 222,093.85 |
| 7-12个月 | 114,202.90 | 86,432.10 | 9,619.49 |
| 1至2年 | 21,138.00 | 5,028.80 | 1,712.35 |
| 2至3年 | 584.26 | 234.77 | 16.80 |
| 3至4年 | 16.80 | 16.80 | 20.00 |
| 4至5年 | 20.00 | 20.00 | 1.59 |
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
| 项目 | 2025 年 9 月 30 日 | 2024 年 12 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|---|
| 5 年以上 | 130.15 | 131.74 | 130.15 |
| 小计 | 249,309.31 | 256,428.10 | 233,594.24 |
| 减：坏账准备 | 564.95 | 563.91 | 338.46 |
| 合计 | 248,744.35 | 255,864.19 | 233,255.78 |
报告期各期末，标的公司的其他应收款账面价值分别为 233,255.78 万元、255,864.19 万元及 248,744.35 万元，占总资产的比例为 45.24%、46.86% 及 50.37%。
报告期各期末，标的公司其他应收款账龄集中在 2 年以内，主要系对上市公司及其子公司的资金拆借。标的公司 2 年以上账龄的其他应收款主要为少量押金保证金。
报告期各期内，标的公司其他应收款按坏账计提方法分类如下：
单位：万元
| 种类 | 2025 年 9 月 30 日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项计提坏账准备的其他应收款 | 434.95 | 0.17% | 434.95 | 100.00% | - |
| 按组合计提坏账准备的其他应收款 | 248,874.36 | 99.83% | 130.00 | 0.05% | 248,744.35 |
| 其中：账龄分析组合 | 395.63 | 0.16% | 130.00 | 32.86% | 265.63 |
| 上市公司合并范围内关联方组合 | 248,478.72 | 99.67% | - | - | 248,478.72 |
| 合计 | 249,309.31 | 100.00% | 564.95 | 0.23% | 248,744.35 |
| 种类 | 2024 年 12 月 31 日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项计提坏账准备的其他应收款 | 434.95 | 0.17% | 434.95 | 100.00% | - |
| 按组合计提坏账准备的其他应收款 | 255,993.15 | 99.83% | 128.96 | 0.05% | 255,864.19 |
| 其中：账龄分析组合 | 364.76 | 0.14% | 128.96 | 35.36% | 235.80 |
| 上市公司合并范围内关联方组合 | 255,628.39 | 99.69% | - | - | 255,628.39 |
| 合计 | 256,428.10 | 100.00% | 563.91 | 0.22% | 255,864.19 |
| 种类 | 2023 年 12 月 31 日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 计提比例 |
2-1-208
欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
| 单项计提坏账准备的其他应收款 | 86.23 | 0.04% | 86.23 | 100.00% | - |
|---|---|---|---|---|---|
| 按组合计提坏账准备的其他应收款 | 233,508.01 | 99.96% | 252.23 | 0.11% | 233,255.78 |
| 其中：账龄分析组合 | 2,294.72 | 0.98% | 252.23 | 10.99% | 2,042.48 |
| 上市公司合并范围内关联方组合 | 231,213.29 | 98.98% | - | - | 231,213.29 |
| 合计 | 233,594.24 | 100.00% | 338.46 | 0.14% | 233,255.78 |
报告期各期末，标的公司针对其他应收款账面余额，除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合。标的公司对上市公司合并范围内关联方组合未计提坏账准备，主要系标的公司为上市公司重要子公司，上市公司近年来发展态势良好，经营规模稳步提升，不存在重大经营风险，信用损失风险极低。标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性因素的基础上确定上述其他应收账款为低风险性质组合，并设定预期信用损失率为 0%。对于账龄分析组合，标的公司已基于谨慎原则，按照其他应收款坏账计提政策对不同账龄的其他应收款合理计提了坏账准备。
报告期各期末，标的公司其他应收款余额前五大情况如下：
单位：万元
| 年度 | 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 占其他应收账款余额的比例 | 坏账准备期末余额 | 账龄 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025年9月30日 | 欧菲光集团股份有限公司 | 上市公司合并范围内关联方 | 233,794.14 | 93.78% | - | 2年以内 |
| 南昌欧菲光电技术有限公司 | 上市公司合并范围内关联方 | 12,151.81 | 4.87% | - | 1年以内 | |
| 苏州欧菲光科技有限公司 | 上市公司合并范围内关联方 | 2,433.07 | 0.98% | - | 7-12月 | |
| 上海菲戈恩微电子科技有限公司 | 往来款 | 348.72 | 0.14% | 348.72 | 2-3年 | |
| 南昌高新置业投资有限公司 | 押金及保证金 | 313.49 | 0.13% | 125.68 | 2-3年、5年以上 | |
| 合计 | -- | 249,041.23 | 99.90% | 474.40 | ||
| 年度 | 单位名称 | 单位性质 | 期末余额 | 占其他应收账款余额的比例 | 坏账准备期末余额 | 账龄 |
| 2024年12月31日 | 欧菲光集团股份有限公司 | 上市公司合并范围内关联方 | 221,034.37 | 86.20% | - | 1年以内 |
| 南昌欧菲光电技术有限公司 | 上市公司合并范围内关联方 | 23,450.00 | 9.14% | - | 1年以内 | |
| 南昌欧菲智能科技有限公司 | 上市公司合并范围内关联方 | 5,731.46 | 2.24% | - | 2年以内 | |
| 合肥欧菲光电科技有限公司 | 上市公司合并范围内关联方 | 2,879.50 | 1.12% | - | 1年以内 |
2-1-209
欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
| 苏州欧菲光科技有限公司 | 上市公司合并范围内关联方 | 2,433.07 | 0.95% | - | 1年以内 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | -- | 255,528.39 | 99.65% | - | ||
| 年度 | 单位名称 | 单位性质 | 期末余额 | 占其他应收账款余额的比例 | 坏账准备期末余额 | 账龄 |
| 2023年12月31日 | 欧菲光集团股份有限公司 | 上市公司合并范围内关联方 | 215,758.72 | 92.36% | - | 1年以内 |
| 江西晶浩光学有限公司 | 上市公司合并范围内关联方 | 5,269.27 | 2.26% | - | 6个月内 | |
| 南昌欧菲智能科技有限公司 | 上市公司合并范围内关联方 | 4,879.31 | 2.09% | - | 1年以内 | |
| 苏州欧菲光科技有限公司 | 上市公司合并范围内关联方 | 2,597.79 | 1.11% | - | 1年以内 | |
| 合肥欧菲光电科技有限公司 | 上市公司合并范围内关联方 | 2,000.00 | 0.86% | - | 6个月内 | |
| 合计 | -- | 230,505.09 | 98.68% | - |
报告期各期末，标的公司其他应收账款前五名客户占比分别为 98.68%、99.65% 及 99.89%，主要系对上市公司及其子公司的资金拆借。
7、存货
报告期各期末，标的公司存货的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日 | ||
|---|---|---|---|
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 15,295.31 | 178.11 | 15,117.20 |
| 在产品 | 3,038.74 | 36.02 | 3,002.72 |
| 库存商品 | 19,495.98 | 158.70 | 19,337.28 |
| 发出商品 | 4,789.20 | 21.33 | 4,767.87 |
| 委托加工物资 | 366.34 | 0.20 | 366.15 |
| 周转材料 | 804.37 | 7.65 | 796.72 |
| 合计 | 43,789.95 | 402.01 | 43,387.94 |
| 项目 | 2024年12月31日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 16,303.95 | 457.73 | 15,846.21 |
| 在产品 | 1,074.51 | 24.30 | 1,050.21 |
| 库存商品 | 21,543.51 | 132.00 | 21,411.51 |
| 发出商品 | 3,320.38 | 14.92 | 3,305.45 |
| 委托加工物资 | 195.30 | 0.03 | 195.27 |
2-1-210
欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
| 周转材料 | 680.71 | 4.77 | 675.94 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 43,118.34 | 633.75 | 42,484.60 |
| 项目 | 2023 年 12 月 31 日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 19,451.31 | 2,261.76 | 17,189.55 |
| 在产品 | 668.26 | 10.29 | 657.97 |
| 库存商品 | 15,900.96 | 548.96 | 15,352.00 |
| 发出商品 | 2,224.74 | 13.56 | 2,211.18 |
| 委托加工物资 | 89.41 | 5.10 | 84.32 |
| 周转材料 | 659.02 | 5.60 | 653.42 |
| 合计 | 38,993.70 | 2,845.26 | 36,148.44 |
注：标的公司 2023 年末及 2024 年末分别核销存货跌价准备 639.72 万元及 1,849.71 万元
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 36,148.44 万元、42,484.60 万元及 43,387.94 万元，占总资产比例为 7.01%、7.78% 及 8.79%，主要为原材料、库存商品。
标的公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。2023 年末，标的公司存货跌价准备金额相对较高，主要系市场需求变化，前期备货的个别原材料后续无继续销售或进一步生产的可能，因此相关存货全部计提跌价准备。
8、一年内到期的非流动资产
2025 年 9 月末，标的公司一年内到期的非流动资产账面价值分别为 2,072.23 万元，占总资产的比例为 0.42%，为一年内到期的长期应收款，均为融资租赁保证金。
9、其他流动资产
报告期各期末，标的公司其他流动资产的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年 9 月 30 日 | 2024 年 12 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|---|
| 定期存单及利息 | - | 10,125.86 | - |
| 待抵扣进项税额 | 3,048.53 | 2,195.53 | 2,654.37 |
| 待摊费用 | - | - | 536.75 |
| 合计 | 3,048.53 | 12,321.39 | 3,191.12 |
报告期各期末，标的公司其他流动资产分别为 3,191.12 万元、12,321.39 万元及 3,048.53 万元，占总资产的比例为 0.62%、2.26% 及 0.62%，主要为定期存单及利息、
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待抵扣进项税。
10、长期应收款
2023年末、2024年末，标的公司长期应收款账面价值分别为1,907.55万元、2,003.93万元，占总资产的比例分别为 0.37%、0.37%，均为融资租赁保证金。
11、固定资产
报告期各期末，标的公司固定资产及固定资产清理情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 固定资产 | 40,535.70 | 45,890.97 | 49,498.34 |
| 固定资产清理 | - | 20.19 | 47.19 |
| 合计 | 40,535.70 | 45,911.16 | 49,545.53 |
报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为49,545.53万元、45,911.16万元及40,535.70万元，占总资产的比例分别为 9.61%、8.42% 及 8.21%，以机器设备为主，固定资产构成情况具体如下：
单位：万元
| 日期 | 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2025年9月30日 | 机器设备 | 106,505.18 | 57,140.82 | 10,151.03 | 39,213.33 |
| 运输设备 | 348.29 | 250.08 | - | 98.21 | |
| 电子及其他设备 | 7,479.83 | 6,221.31 | 34.36 | 1,224.16 | |
| 合计 | 114,333.30 | 63,612.21 | 10,185.39 | 40,535.70 | |
| 2024年12月31日 | 机器设备 | 123,288.55 | 58,541.15 | 20,164.93 | 44,582.47 |
| 运输设备 | 348.29 | 236.09 | - | 112.20 | |
| 电子及其他设备 | 7,550.08 | 6,269.28 | 84.50 | 1,196.30 | |
| 合计 | 131,186.91 | 65,046.51 | 20,249.43 | 45,890.97 | |
| 2023年12月31日 | 机器设备 | 120,832.24 | 51,949.14 | 20,759.94 | 48,123.16 |
| 运输设备 | 289.69 | 254.40 | - | 35.30 | |
| 电子及其他设备 | 7,514.11 | 6,094.68 | 79.55 | 1,339.88 | |
| 合计 | 128,636.05 | 58,298.21 | 20,839.49 | 49,498.34 |
12、在建工程
报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为870.35万元、244.49万元及1,413.33万元，占总资产的比例分别为 0.17%、0.04% 及 0.29%，均为设备安装款。
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13、使用权资产
报告期各期末，标的公司使用权资产账面价值分别为4,941.47万元、5,031.48万元及7,313.08万元，占总资产的比例分别为0.96%、0.92%及1.48%，均为房屋及建筑物租赁，具体情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“2、租赁房产”。
14、无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产的具体情况如下：
单位：万元
| 日期 | 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2025年9月30日 | 专利权 | 77,864.40 | 50,725.49 | 10,085.42 | 17,053.49 |
| 软件 | 2,111.60 | 1,382.29 | - | 729.30 | |
| 其他 | 11,220.50 | 11,220.50 | - | - | |
| 合计 | 91,196.50 | 63,328.29 | 10,085.42 | 17,782.79 | |
| 2024年12月31日 | 专利权 | 73,547.23 | 46,450.27 | 10,085.42 | 17,011.54 |
| 软件 | 2,111.60 | 1,109.43 | - | 1,002.17 | |
| 其他 | 11,220.50 | 11,220.50 | - | - | |
| 合计 | 86,879.33 | 58,780.21 | 10,085.42 | 18,013.71 | |
| 2023年12月31日 | 专利权 | 66,539.52 | 40,519.84 | 10,085.42 | 15,934.26 |
| 软件 | 1,020.15 | 1,019.81 | - | 0.34 | |
| 其他 | 11,220.50 | 11,220.50 | - | - | |
| 合计 | 78,780.16 | 52,760.15 | 10,085.42 | 15,934.60 |
报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为15,934.60万元、18,013.71万元及17,782.79万元，占总资产的比例分别为3.09%、3.30%及3.60%。报告期内，标的公司无形资产主要为专利权，主要系内部研究开发形成。
15、开发支出
报告期各期末，标的公司开发支出的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 智能手机产品 | 1,029.01 | 36.60% | 690.80 | 42.14% | 360.01 | 17.02% |
| 新领域产品 | 1,782.22 | 63.40% | - | 0.00% | 858.27 | 40.57% |
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| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 智能汽车产品 | - | 0.00% | 948.56 | 57.86% | 897.31 | 42.41% |
| 合计 | 2,811.23 | 100.00% | 1,639.35 | 100.00% | 2,115.59 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司开发支出分别为2,115.59万元、1,639.35万元及2,811.23万元，占总资产的比例分别为 0.41%、0.30%及 0.57%。
报告期内，标的公司存在研发费用资本化的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 研究开发支出 | 18,469.24 | 100.00% | 25,744.57 | 100.00% | 25,263.60 | 100.00% |
| 其中：费用化 | 12,980.19 | 70.28% | 19,213.10 | 74.63% | 17,734.59 | 70.20% |
| 资本化 | 5,489.05 | 29.72% | 6,531.47 | 25.37% | 7,529.01 | 29.80% |
| 资本化率 | 29.72% | / | 25.37% | / | 29.80% | / |
报告期内，标的公司在首次获得样品订单后将研发项目转入资本化核算，在研发项目首次获得量产订单时终止资本化核算，并以量产订单时间作为转入无形资产的时点。
16、长期待摊费用
报告期各期末，标的公司长期待摊费用账面价值分别为113.30万元、74.75万元及52.33万元，占总资产比例分别为 0.02%、0.01%及 0.01%，主要为办公室、厂房装修费用。
17、递延所得税资产
报告期各期末，标的公司递延所得税资产分别为11,848.73万元、13,471.40万元及19,821.94万元，占总资产比例分别为 2.30%、2.47%及 3.79%，主要为因可抵扣亏损、资产减值准备形成的递延所得税资产，具体如下：
（1）未经抵销的递延所得税资产明细
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 可抵扣亏损 | 13,477.83 | 7,055.28 | 4,905.28 |
| 租赁负债 | 1,172.84 | 816.19 | 788.53 |
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| 项目 | 2025 年 9 月 30 日 | 2024 年 12 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产减值准备 | 2,371.84 | 3,372.37 | 3,704.09 |
| 折旧或摊销年限和税法有差异的资产 | 1,742.42 | 1,927.84 | 2,089.69 |
| 信用减值准备 | 999.61 | 999.61 | 999.61 |
| 递延收益 | 53.70 | 67.55 | 86.12 |
| 预计负债 | 0.08 | 0.08 | 0.10 |
| 其他 | 3.64 | 4.47 | 16.52 |
| 合计 | 19,821.94 | 14,243.38 | 12,589.95 |
（2）未经抵销的递延所得税负债明细
单位：万元
| 项目 | 2025 年 9 月 30 日 | 2024 年 12 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|---|
| 使用权资产 | 1,096.96 | 754.72 | 741.22 |
| 折旧年限和税法有差异的资产 | 15.49 | 17.26 | - |
| 合计 | 1,112.46 | 771.98 | 741.22 |
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：万元
| 项目 | 2025 年 9 月 30 日 | 2024 年 12 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 递延所得税资产和负债互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债余额 | 递延所得税资产和负债互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债余额 | 递延所得税资产和负债互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债余额 | |
| 递延所得税资产 | 1,112.46 | 18,709.48 | 771.98 | 13,471.40 | 741.22 | 11,848.73 |
| 递延所得税负债 | 1,112.46 | - | 771.98 | - | 741.22 | - |
18、其他非流动资产
报告期各期末，标的公司其他非流动资产分别为 50.48 万元、836.79 万元及 3,708.44 万元，占总资产比例分别为 0.01%、0.15% 及 0.75%，主要为预付设备采购款。
（二）负债结构分析
报告期各期末，标的公司负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年 9 月 30 日 | 2024 年 12 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 6,000.00 | 3.32% | - | - | 31,807.61 | 12.69% |
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| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 交易性金融负债 | 16.61 | 0.01% | - | - | 80.33 | 0.03% |
| 应付票据 | 448.97 | 0.25% | 639.90 | 0.25% | 6,624.55 | 2.64% |
| 应付账款 | 84,922.82 | 47.06% | 145,201.55 | 57.58% | 100,125.01 | 39.96% |
| 预收款项 | - | - | 111.90 | 0.04% | 120.18 | 0.05% |
| 合同负债 | 5,974.62 | 3.31% | 5,629.63 | 2.23% | 62.58 | 0.02% |
| 应付职工薪酬 | 3,291.45 | 1.82% | 3,297.81 | 1.31% | 2,976.42 | 1.19% |
| 应交税费 | 568.85 | 0.32% | 162.39 | 0.06% | 163.17 | 0.07% |
| 其他应付款 | 765.23 | 0.42% | 2,118.48 | 0.84% | 1,577.71 | 0.63% |
| 一年内到期的非流动负债 | 66,712.98 | 36.97% | 72,725.81 | 28.84% | 84,729.86 | 33.81% |
| 其他流动负债 | 5,188.17 | 2.87% | 9,225.35 | 3.66% | 1,739.90 | 0.69% |
| 流动负债合计 | 173,889.70 | 96.35% | 239,112.83 | 94.82% | 230,007.31 | 91.79% |
| 租赁负债 | 6,220.73 | 3.45% | 4,974.60 | 1.97% | 5,074.74 | 2.03% |
| 长期应付款 | - | - | 7,637.11 | 3.03% | 14,917.69 | 5.95% |
| 递延收益 | 357.98 | 0.20% | 450.31 | 0.18% | 574.14 | 0.23% |
| 非流动负债合计 | 6,578.71 | 3.65% | 13,062.02 | 5.18% | 20,566.57 | 8.21% |
| 负债合计 | 180,468.41 | 100.00% | 252,174.84 | 100.00% | 250,573.88 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司负债总额分别为250,573.88万元、252,174.84万元及180,468.41万元。2025年9月末，标的公司负债总额下降主要系应付账款、长期应付款随货款支付、融资租赁减少有所降低。
报告期各期末，标的公司流动负债占总负债的比例分别为 91.79%、94.82% 及 96.35%，主要为应付账款、一年内到期的非流动负债等；标的公司非流动负债占总负债的比例分别为 8.21%、5.18% 及 3.65%，主要为租赁负债、长期应付款等。
1、短期借款
报告期各期末，标的公司短期借款的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 质押借款 | 6,000.00 | - | 1,201.50 |
| 保证借款 | - | - | 30,606.11 |
| 合计 | 6,000.00 | - | 31,807.61 |
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报告期各期末，标的公司短期借款为31,807.61万元、0.00万元及6,000.00万元，占总负债的比例为 12.68%、0.00%、3.32%，主要为保证借款或质押借款。
2、交易性金融负债
报告期各期末，标的公司交易性金融负债账面价值为80.33万元、0.00万元16.61万元，占总负债的比例为 0.03%、0.00%、0.01%，为标的公司远期结售汇，金额较小。
3、应付票据
报告期各期末，标的公司应付票据账面价值分别为6,624.55万元、639.90万元及448.97万元，占总负债的比例分别为 2.64%、0.25%及 0.25%，均为商业承兑汇票。2023年末应付票据主要为支付深圳市华信科科技有限公司货款，2024年相关交易支付方式变动导致应付票据减少。
4、应付账款
报告期各期末，标的公司应付账款构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 应付货款 | 72,998.50 | 132,313.71 | 90,566.55 |
| 应付设备工程款 | 1,682.02 | 3,013.81 | 1,412.12 |
| 应付费用款及其他 | 10,242.29 | 9,874.03 | 8,146.34 |
| 合计 | 84,922.82 | 145,201.55 | 100,125.01 |
报告期各期末，标的公司应付账款分别为100,125.01万元、145,201.55万元及84,922.82万元，占总负债的比例分别为 39.96%、57.58%、47.06%，主要为材料采购款项。
5、预收款项
报告期各期末，标的公司预收款项账面价值分别为120.18万元、111.90万元及0.00万元，占总负债的比例分别为 0.05%、0.04%及 0.00%，为少量未签订合同的预收货款及预收租金，金额较小。
6、合同负债
报告期各期末，标的公司合同负债分别为62.58万元、5,629.63万元及5,974.62万元，占总负债的比例分别为 0.02%、2.23%及 3.31%，主要为销售合同中尚未交货的预
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收货款，报告期内合同负债金额随销售收入增长有所增加。
7、应付职工薪酬
报告期各期末，标的公司应付职工薪酬分别为2,976.42万元、3,297.81万元及3,291.45万元，占总负债的比例分别为 1.19%、1.31% 及 1.82%，主要为已计提尚未支付的职工工资、职工福利费等。
8、应交税费
报告期各期末，标的公司应交税费的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 城市建设维护费 | 267.60 | 0.51 | - |
| 教育费附加 | 114.69 | 0.22 | - |
| 地方教育附加 | 76.46 | 0.15 | - |
| 印花税 | 55.39 | 79.32 | 104.17 |
| 个人所得税 | 54.38 | 81.78 | 58.66 |
| 其他 | 0.34 | 0.42 | 0.34 |
| 合计 | 568.85 | 162.39 | 163.17 |
报告期各期末，标的公司应交税费分别为163.17万元、162.39万元及568.85万元，占总负债的比例分别为 0.07%、0.06% 及 0.32%，主要为应交印花税、城市建设维护费及教育费附加费等。
9、其他应付款
报告期各期末，标的公司其他应付款的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 上市公司合并范围内关联方往来 | 335.19 | 1,601.22 | 1,189.15 |
| 预提费用 | 270.78 | 26.47 | 48.13 |
| 福利基金 | 7.63 | 39.04 | 29.79 |
| 代垫款 | 97.61 | 40.70 | 110.97 |
| 其他 | 54.02 | 411.05 | 199.67 |
| 合计 | 765.23 | 2,118.48 | 1,577.71 |
报告期各期末，标的公司其他应付款分别为1,577.71万元、2,118.48万元及
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765.23万元，占总负债的比例分别为 0.63%、0.84%及 0.42%，主要为上市公司子公司对标的公司的资金拆借。
10、一年内到期的非流动负债
报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 1年内到期的长期借款 | 57,553.69 | 65,006.79 | 69,861.85 |
| 1年内到期的租赁负债 | 1,598.18 | 466.67 | 182.15 |
| 1年内到期的长期应付款 | 7,561.11 | 7,252.35 | 14,685.86 |
| 合计 | 66,712.98 | 72,725.81 | 84,729.86 |
报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债分别为84,729.86万元、72,725.81万元及66,712.98万元，占总负债的比例分别为 33.81%、28.84%及 36.97%，金额较为稳定，主要为一年内到期的长期借款及长期应付款（应付融资租赁款）。
11、其他流动负债
报告期各期末，标的公司其他流动负债的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 未终止确认的应收票据背书 | 4,393.68 | 8,475.84 | 1,731.11 |
| 待转销项税 | 776.58 | 731.85 | 8.14 |
| 预计负债-质量保证金 | 17.91 | 17.67 | 0.66 |
| 合计 | 5,188.17 | 9,225.35 | 1,739.90 |
报告期各期末，标的公司其他流动负债分别为1,739.90万元、9,225.35万元及5,188.17万元，占总负债的比例分别为 0.69%、3.66%及 2.87%，主要为未终止确认的应收票据背书。2024年末其他流动负债金额及占比上升，主要原因系标的公司2024年销售回款增加使用商业承兑汇票结算所致，从而导致应收票据期末余额及对应列示在其他流动负债的未终止确认的应收票据背书增加。
12、租赁负债
报告期各期末，标的公司租赁负债账面价值分别为5,074.74万元、4,974.60万元及6,220.73万元，占总负债的比例分别为 2.03%、1.97%及 3.45%，主要为尚未支付租赁款。
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
13、长期应付款
报告期各期末，标的公司长期应付款分别为14,917.69万元、7,637.11万元及0.00万元，占总负债的比例分别为5.95%、3.03%及0.00%，主要为应付融资租赁款。
14、递延收益
报告期各期末，标的公司递延收益分别为574.14万元、450.31万元及357.98万元，占总负债的比例分别为0.23%、0.18%及0.20%，主要为与资产相关的政府补助，报告期内金额及占比较为稳定。
（三）偿债能力分析
报告期各期末，标的公司偿债能力相关指标如下：
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 2.31 | 1.92 | 1.86 |
| 速动比率（倍） | 2.06 | 1.74 | 1.70 |
| 资产负债率 | 36.55% | 46.18% | 48.62% |
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 25,530.39 | 45,878.74 | 42,277.44 |
| 利息保障倍数（倍） | 6.69 | 6.61 | 7.29 |
注1：流动比率=流动资产/流动负债；
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注3：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
注4：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销；
注5：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。
报告期各期末，标的公司的流动比率分别为1.86倍、1.92倍及2.31倍，速动比率分别为1.70倍、1.74倍及2.06倍，标的公司流动比率、速动比率指标良好，短期偿债能力较强。报告期各期末，标的公司资产负债率分别为48.62%、46.18%及36.55%，资产负债率逐年减少主要系偿还短期借款、应付融资租赁款减少所致。
报告期内，标的公司的息税折旧摊销前利润分别为42,277.44万元、45,878.74万元及25,530.39万元，与归属于母公司所有者净利润趋势一致。报告期内，标的公司的利息保障倍数分别为7.29倍、6.61倍及6.69倍，利息保障倍数小幅下降。但报告期内标的公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数仍较高，具有较强的偿债能力及抗风险能力。
报告期各期末，标的公司与同行业可比公司的偿债能力指标对比情况具体如下：
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| 财务指标 | 公司名称 | 2025 年 9 月 30 日 | 2024 年 12 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 水晶光电 | 2.24 | 2.04 | 2.27 |
| 蓝思科技 | 1.25 | 1.33 | 1.47 | |
| 领益智造 | 1.33 | 1.62 | 1.45 | |
| 联创电子 | 0.66 | 0.73 | 0.88 | |
| 平均值 | 1.37 | 1.43 | 1.52 | |
| 中位数 | 1.29 | 1.48 | 1.46 | |
| 标的公司 | 2.31 | 1.92 | 1.86 | |
| 速动比率（倍） | 水晶光电 | 1.86 | 1.67 | 1.93 |
| 蓝思科技 | 0.94 | 1.02 | 1.12 | |
| 领益智造 | 0.99 | 1.25 | 1.01 | |
| 联创电子 | 0.42 | 0.48 | 0.67 | |
| 平均值 | 1.05 | 1.11 | 1.18 | |
| 中位数 | 0.96 | 1.14 | 1.07 | |
| 标的公司 | 2.06 | 1.74 | 1.70 | |
| 资产负债率（%） | 水晶光电 | 18.62 | 19.66 | 20.28 |
| 蓝思科技 | 35.47 | 39.71 | 39.95 | |
| 领益智造 | 55.03 | 55.99 | 50.76 | |
| 联创电子 | 84.44 | 83.52 | 76.72 | |
| 平均值 | 48.39 | 49.72 | 46.93 | |
| 中位数 | 45.25 | 47.85 | 45.35 | |
| 标的公司 | 36.55 | 46.18 | 48.62 |
注：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理。
报告期各期末，标的公司的流动比率、速动比率高于同行业可比公司平均值，资产负债率与同行业可比公司平均值差异较小。
（四）营运能力分析
报告期内，标的公司资产周转能力相关指标如下：
| 项目 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 总资产周转率（次/年） | 0.53 | 0.60 | 0.54 |
| 应收账款周转率（次/年） | 3.58 | 3.66 | 3.94 |
| 存货周转率（次/年） | 5.41 | 6.60 | 6.48 |
注 1：总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均值；
注 2：应收账款周转率=营业收入（总额）/期初期末应收账款平均账面价值
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注 3：存货周转率=营业成本/期初期末存货平均账面价值；
注 4：2025 年 1-9 月财务指标已年化计算。
报告期内，标的公司总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率基本保持稳定。
标的公司与同行业可比公司的资产周转能力相关指标的对比情况如下：
| 财务指标 | 公司名称 | 2025 年 9 月 30 日 | 2024 年 12 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 总资产周转率 | ||||
| (次/年) | 水晶光电 | 0.57 | 0.55 | 0.47 |
| 蓝思科技 | 0.87 | 0.88 | 0.70 | |
| 领益智造 | 1.03 | 1.07 | 0.93 | |
| 联创电子 | 0.52 | 0.65 | 0.65 | |
| 平均值 | 0.75 | 0.79 | 0.69 | |
| 中位数 | 0.72 | 0.77 | 0.67 | |
| 标的公司 | 0.53 | 0.60 | 0.54 | |
| 应收账款周转率 | ||||
| (次/年) | 水晶光电 | 5.11 | 5.57 | 5.23 |
| 蓝思科技 | 6.18 | 6.93 | 5.95 | |
| 领益智造 | 4.15 | 4.38 | 3.82 | |
| 联创电子 | 3.42 | 3.75 | 3.33 | |
| 平均值 | 4.72 | 5.16 | 4.58 | |
| 中位数 | 4.63 | 4.98 | 4.52 | |
| 标的公司 | 3.58 | 3.66 | 3.94 | |
| 存货周转率 | ||||
| (次/年) | 水晶光电 | 5.99 | 5.75 | 5.16 |
| 蓝思科技 | 8.20 | 8.49 | 6.80 | |
| 领益智造 | 6.23 | 6.43 | 5.05 | |
| 联创电子 | 3.10 | 4.61 | 5.79 | |
| 平均值 | 5.88 | 6.32 | 5.70 | |
| 中位数 | 6.11 | 6.09 | 5.48 | |
| 标的公司 | 5.41 | 6.60 | 6.48 |
注：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理。2025 年 1-9 月财务指标已年化计算。
报告期内，标的公司总资产周转率与同行业可比公司平均水平较为接近，处于同行业可比公司总资产周转率区间范围内。
应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平，主要系主营产品差异，标的公司应收账款周转率与以模组产品为主的领益智造、联创电子较为接近。
报告期内，标的公司存货周转率与同行业可比公司平均水平较为接近，处于同行
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业可比公司存货周转率区间范围内。
（五）财务性投资分析
2025年9月末，标的公司不存在其他财务性投资。
四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析
报告期内，标的公司利润表各项目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 一、营业总收入 | 207,805.72 | 100.00% | 317,497.25 | 100.00% | 285,609.18 | 100.00% |
| 二、营业总成本 | 197,118.28 | 94.86% | 293,107.97 | 92.32% | 262,694.35 | 91.98% |
| 其中：营业成本 | 174,357.87 | 83.90% | 259,474.89 | 81.73% | 234,011.47 | 81.93% |
| 税金及附加 | 1,366.69 | 0.66% | 476.21 | 0.15% | 1,106.88 | 0.39% |
| 销售费用 | 810.87 | 0.39% | 1,146.80 | 0.36% | 871.85 | 0.31% |
| 管理费用 | 3,865.22 | 1.86% | 6,154.46 | 1.94% | 6,112.85 | 2.14% |
| 研发费用 | 12,980.19 | 6.25% | 19,213.10 | 6.05% | 17,365.70 | 6.08% |
| 财务费用 | 3,737.44 | 1.80% | 6,642.50 | 2.09% | 3,225.61 | 1.13% |
| 其中：利息费用 | 2,329.56 | 1.12% | 4,687.76 | 1.48% | 3,744.46 | 1.31% |
| 利息收入 | 152.15 | 0.07% | 206.26 | 0.06% | 237.22 | 0.08% |
| 加：其他收益 | 2,457.02 | 1.18% | 3,515.29 | 1.11% | 3,705.86 | 1.30% |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -415.26 | -0.20% | -301.62 | -0.09% | -1,412.41 | -0.49% |
| 其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -164.92 | -0.08% | -325.16 | -0.10% | -1,085.75 | -0.38% |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -24.47 | -0.01% | 150.03 | 0.05% | 208.04 | 0.07% |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | 734.57 | 0.35% | -254.28 | -0.08% | -175.97 | -0.06% |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -247.05 | -0.12% | -1,375.88 | -0.43% | -2,053.92 | -0.72% |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -10.62 | -0.01% | 79.67 | 0.03% | 11.17 | 0.00% |
| 三、营业利润 | 13,181.63 | 6.34% | 26,202.49 | 8.25% | 23,197.59 | 8.12% |
| 加：营业外收入 | 96.71 | 0.05% | 129.01 | 0.04% | 9.94 | 0.00% |
| 减：营业外支出 | 29.92 | 0.01% | 16.04 | 0.01% | -349.69 | -0.12% |
| 四、利润总额 | 13,248.42 | 6.38% | 26,315.47 | 8.29% | 23,557.23 | 8.25% |
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 减：所得税费用 | -5,238.08 | -2.52% | -1,622.68 | -0.51% | -180.01 | -0.06% |
| 五、净利润 | 18,486.50 | 8.90% | 27,938.14 | 8.80% | 23,737.24 | 8.31% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 18,488.03 | 8.90% | 27,942.34 | 8.80% | 23,744.97 | 8.31% |
| 少数股东损益 | -1.53 | 0.00% | -4.19 | 0.00% | -7.73 | 0.00% |
（一）营业收入分析
报告期内，标的公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 204,220.95 | 98.27% | 312,765.24 | 98.51% | 280,259.21 | 98.13% |
| 其他业务收入 | 3,584.77 | 1.73% | 4,732.01 | 1.49% | 5,349.97 | 1.87% |
| 合计 | 207,805.72 | 100.00% | 317,497.25 | 100.00% | 285,609.18 | 100.00% |
报告期内，标的公司的主营业务收入分别为280,259.21万元、312,765.24万元和204,220.95万元，主营业务收入占比维持在 98% 以上，主营业务突出。其他业务收入主要为原材料销售收入。
1、主营业务收入按产品划分
报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 指纹识别模组 | 153,194.68 | 75.01% | 263,350.39 | 84.20% | 248,272.60 | 88.59% |
| 3D传感模组 | 45,081.68 | 22.07% | 39,977.55 | 12.78% | 27,039.82 | 9.65% |
| 其他 | 5,944.59 | 2.91% | 9,437.30 | 3.02% | 4,946.79 | 1.77% |
| 合计 | 204,220.95 | 100.00% | 312,765.24 | 100.00% | 280,259.21 | 100.00% |
报告期内，标的公司主营业务收入分别为280,259.21万元、312,765.24万元和204,220.95万元，主营业务收入主要来源于指纹识别模组和3D传感模组。报告期内，标的公司主营业务收入中其他产品主要包括PC触控板和UWB Tag等。
报告期内，标的公司指纹识别模组分别实现收入248,272.60万元、263,350.39万
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元和 153,194.68 万元。2024 年较 2023 年，指纹识别模组收入增长 15,077.79 万元，主要由超声波指纹识别模组业务驱动。具体来看，标的公司持续加大技术研发投入，深耕超声波指纹识别模组等前沿市场领域，与主要客户合作关系不断深化，并持续开拓新客户，带动销售规模稳步增长。2025 年 1-9 月，指纹识别模组收入年化后略有下降，主要系受消费电子行业季节性波动影响，指纹识别模组销售旺季集中在四季度。
报告期内，标的公司 3D 传感模组收入持续增长，分别实现收入 27,039.82 万元、39,977.55 万元和 45,081.68 万元。2024 年 3D 传感模组收入较 2023 年增长 47.85%，2025 年 1-9 月延续高增长趋势，一方面，随终端车型销量的增长，标的公司 3D 传感模组在车载领域实现的收入大幅增加，原主要客户及新开拓客户收入均呈现增长态势；另一方面，随着 3D 传感模组应用场景的不断延伸，标的公司 3D 传感模组已逐步从手机、智能汽车延伸至扫地机器人等各类机器人、VR/AR、智能割草机等领域，标的公司持续开拓包括机器人等领域重要客户，3D 传感模组收入随之快速增长。
2、主营业务收入按区域划分
报告期内，标的公司主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 境内 | 104,344.58 | 51.09% | 155,831.53 | 49.82% | 151,975.09 | 54.23% |
| 境外 | 99,876.37 | 48.91% | 156,933.71 | 50.18% | 128,284.12 | 45.77% |
| 合计 | 204,220.95 | 100.00% | 312,765.24 | 100.00% | 280,259.21 | 100.00% |
报告期内，标的公司境外主营业务收入占比呈现逐年提升的态势，分别为 45.77%、50.18% 和 48.91%，主要得益于标的公司持续开拓境外业务，与主要境外客户的合作关系不断深化，带动境外销售规模稳步增长。
3、主营业务收入按季度划分
报告期内，标的公司主营业务收入按季度分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 第一季度 | 72,770.01 | 35.63% | 68,659.18 | 21.95% | 44,229.42 | 15.78% |
| 第二季度 | 60,555.18 | 29.65% | 55,428.95 | 17.72% | 67,991.88 | 24.26% |
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| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 第三季度 | 70,895.75 | 34.72% | 73,429.52 | 23.48% | 66,143.10 | 23.60% |
| 第四季度 | - | - | 115,247.59 | 36.85% | 101,894.82 | 36.36% |
| 合计 | 204,220.95 | 100.00% | 312,765.24 | 100.00% | 280,259.21 | 100.00% |
报告期内，标的公司主营业务收入具有一定的季节性，下半年销售占比通常高于上半年，主要系下半年海内外节假日、商家促销活动集中，刺激智能手机消费需求，助力标的公司产品销售。另外，新机型上市较易催生阶段性销售高峰，各季度收入还受新机发售时间、销售情况及终端厂商备货周期影响，故季节性收入存在一定的波动。
（二）营业成本分析
报告期内，标的公司的营业成本主要为主营业务成本，营业成本随业务规模的扩大而增长，与营业收入变动趋势和结构相匹配，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 成本 | 比例 | 成本 | 比例 | 成本 | 比例 | |
| 主营业务成本 | 170,857.76 | 97.99% | 255,125.04 | 98.32% | 229,074.25 | 97.89% |
| 其他业务成本 | 3,500.11 | 2.01% | 4,349.84 | 1.68% | 4,937.21 | 2.11% |
| 合计 | 174,357.87 | 100.00% | 259,474.89 | 100.00% | 234,011.47 | 100.00% |
报告期各期，标的公司的主营业务成本分别为229,074.25万元、255,125.04万元和170,857.76万元，按照产品结构划分的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 指纹识别模组 | 127,381.65 | 74.55% | 213,995.45 | 83.88% | 204,965.37 | 89.48% |
| 3D传感模组 | 37,706.38 | 22.07% | 32,087.72 | 12.58% | 19,679.79 | 8.59% |
| 其他 | 5,769.73 | 3.38% | 9,041.87 | 3.54% | 4,429.09 | 1.93% |
| 合计 | 170,857.76 | 100.00% | 255,125.04 | 100.00% | 229,074.25 | 100.00% |
报告期内，标的公司的主营业务成本也主要来源于指纹识别模组和3D传感模组，与主营业务收入的产品构成情况一致，并与相关产品的收入变动趋势匹配。
按照成本属性划分，标的公司的主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用，具体构成情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 直接材料 | 144,587.70 | 84.62% | 219,508.00 | 86.04% | 196,605.84 | 85.83% |
| 直接人工 | 8,975.07 | 5.25% | 12,016.77 | 4.71% | 8,662.82 | 3.78% |
| 制造费用 | 17,294.99 | 10.12% | 23,600.27 | 9.25% | 23,805.60 | 10.39% |
| 合计 | 170,857.76 | 100.00% | 255,125.04 | 100.00% | 229,074.25 | 100.00% |
报告期内，标的公司主营业务成本的构成比例较为稳定。其中，直接人工占比呈小幅上升态势，从 3.78% 提升至 5.25%，主要源于产品结构的调整。报告期内，标的公司高单价、高结构复杂度的3D传感模组占比持续提升，该类产品因结构复杂，对人工操作的参与度和投入度要求更高，推动直接人工在主营业务成本的占比逐步上升。
（三）毛利及毛利率分析
报告期内，标的公司主营业务毛利来源及构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利额 | 占比 | 毛利率 | 毛利额 | 占比 | 毛利率 | 毛利额 | 占比 | 毛利率 | |
| 指纹识别模组 | 25,813.03 | 77.37% | 16.85% | 49,354.94 | 85.63% | 18.74% | 43,307.23 | 84.61% | 17.44% |
| 3D传感模组 | 7,375.31 | 22.11% | 16.36% | 7,889.82 | 13.69% | 19.74% | 7,360.03 | 14.38% | 27.22% |
| 其他 | 174.86 | 0.52% | 2.94% | 395.43 | 0.69% | 4.19% | 517.70 | 1.01% | 10.47% |
| 合计 | 33,363.19 | 100.00% | 16.34% | 57,640.20 | 100.00% | 18.43% | 51,184.96 | 100.00% | 18.26% |
报告期内，标的公司主营业务毛利主要来源于指纹识别模组和3D传感模组，主营业务毛利变动趋势与营业收入一致。报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 18.26%、18.43% 和 16.34%，整体较为稳定。
从指纹识别模组业务来看，报告期内其毛利率分别为 17.44%、18.74% 和 16.85%，呈现先上升后下降的态势。2024年毛利率较2023年有所提升，主要由收入结构变动所驱动。其中，超声波指纹识别模组是主要的驱动因素，其收入占比由2023年的 39.52% 提升至2024年的 53.03%，因超声波指纹识别模组毛利率更高，拉升整体指纹识别模组的毛利率；2025年1-9月，该业务毛利率出现回落，且各细分产品毛利率均有不同程度下滑，一方面，受季节性因素影响，由于高端机型通常集中在下半年发布，四季度相关产品毛利率相对较高；另一方面，当期新开拓超声波指纹识别模组重要客户产量尚处于爬坡，导致毛利率偏低。
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3D传感模组业务方面，报告期内毛利率分别为 27.22%、19.74% 和 16.36%，整体呈下降趋势。2024年毛利率较2023年下滑明显，主要系受2024年新能源汽车竞争激烈的影响，车载产品主要终端车厂产品降价所致。2025年1-9月，毛利率延续下行趋势，主要系产品结构影响：（1）部分扫地机器人客户的产品毛利率低于其他3D传感模组，随着相关产品销售放量，收入占比逐步提升，导致整体毛利率下滑；（2）受季节性因素影响，毛利率较高的手机类3D传感模组第四季度出货量及占比较高；（3）当期部分新产品处于量产爬坡阶段，毛利率有待提升，其收入规模增长进一步提升拉低了整体毛利率。
标的公司主营业务毛利率与可比公司的毛利率情况如下：
| 证券代码 | 可比公司 | 销售毛利率 | ||
|---|---|---|---|---|
| 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 300433.SZ | 蓝思科技 | 16.10% | 15.89% | 16.63% |
| 002273.SZ | 水晶光电 | 31.74% | 31.09% | 27.81% |
| 002600.SZ | 领益智造 | 16.61% | 15.77% | 19.94% |
| 002036.SZ | 联创电子 | 13.05% | 9.19% | 8.29% |
| 该指标平均值 | 19.38% | 17.99% | 18.17% | |
| 标的公司 | 16.34% | 18.43% | 18.26% |
注1：数据来源为可比公司公开披露数据；
注2：可比公司销售毛利率 = （营业收入-营业成本）/营业收入。
因已上市公司中不存在主营业务为指纹识别模组的企业，故主要根据智能手机产业链环节、主要客户类型等因素选择可比公司，因此与标的公司主营产品有所不同，各可比公司之间毛利率亦有所差异。总体而言，标的公司主营业务毛利率与可比公司平均值基本一致，2025年1-9月略低，主要系标的公司核心产品收入及毛利在四季度占比较高。
（四）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
1、报告期利润的主要来源
报告期内，标的公司主要利润来源情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 207,805.72 | 317,497.25 | 285,609.18 |
| 营业利润 | 13,181.63 | 26,202.49 | 23,197.59 |
注1：数据来源为可比公司公开披露数据；
注2：可比公司销售毛利率 = （营业收入-营业成本）/营业收入。
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| 项目 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业外收入 | 96.71 | 129.01 | 9.94 |
| 营业外支出 | 29.92 | 16.04 | -349.69 |
| 利润总额 | 13,248.42 | 26,315.47 | 23,557.23 |
| 减：所得税费用 | -5,238.08 | -1,622.68 | -180.01 |
| 净利润 | 18,486.50 | 27,938.14 | 23,737.24 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 18,488.03 | 27,942.34 | 23,744.97 |
| 营业利润/利润总额 | 99.50% | 99.57% | 98.47% |
报告期内，标的公司营业利润占利润总额的比例分别为 98.47%、99.57% 和 99.50%，营业外收入和支出对利润总额的影响较小。总体来看，报告期内，欧菲微电子的利润总额主要来源于主营业务收入。
2、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
（1）研发实力
传感器模组行业技术迭代速度快，指纹识别模组从电容式、光学式向超声波式升级，3D 传感模组在 ToF 等技术路线上持续创新，且下游消费电子、智能汽车等领域对产品的精度、安全性、环境适应性要求不断提升。标的公司虽已构建“模组 + 算法”双轮驱动体系，但如果未来研发投入不足，未能及时跟进超声波指纹识别抗干扰技术升级、3D 传感模组在车载场景的耐高温稳定性优化等前沿需求，或对智能机器人、AR/VR 等新兴应用领域的技术趋势判断失误，导致产品技术迭代滞后于竞争对手，可能削弱核心竞争力，进而影响盈利能力的连续性和稳定性。
（2）经营管理
标的公司业务覆盖多领域多场景，供应链涉及传感器核心组件、光学镜片等关键原材料，且生产环节自动化程度高，产线自动化率达 90%，对供应链协同和制程管控要求严苛。若供应链管理出现漏洞，例如超声波指纹识别所需的压电材料供应商产能受限导致供应中断，或 3D 传感模组的激光发射器成本大幅上涨，而标的公司未能及时拓展替代供应商，将直接影响生产进度和成本控制。同时，尽管标的公司已建立全流程质量管理体系，但随着智能汽车 DMS 等高精度产品的量产规模扩大，若无法持续满足车规级产品的可靠性标准，如高温环境下的识别稳定性，出现批量质量问题，可能损害客户信任，对盈利能力造成不利影响。
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（3）行业竞争
传感器模组行业呈现较高集中度的竞争格局，丘钛科技、舜宇光学等企业在技术积累和客户资源方面具有一定优势，同时京东方、蓝思科技等跨界玩家也在积极布局相关领域。标的公司在超声波指纹识别模组领域保持市场领先地位，并在安卓阵营的前置3D人脸识别模组方面占据市场优势，但仍需应对行业中的多方面竞争。标的公司需持续推动技术优化与成本管控，以保持市场竞争力和盈利水平的稳定。
（五）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析
报告期内，标的公司营业利润占利润总额的比例分别为 98.47%、99.57% 和 99.50%，营业外收入和支出对利润总额影响很小。总体来看，标的公司的盈利能力主要来源于营业利润，具有可持续性，主要的驱动要素如下：
1、外部驱动因素
（1）传感器模组是智能终端核心组件，属于国家重点支持的新质生产力范畴
标的公司主营的指纹识别模组、3D传感模组等传感器模组产品，是智能手机、智能汽车、智能机器人等智能终端实现感知交互、安全认证、环境建模的关键核心部件，处于电子信息产业链前端，属于“核心基础零部件（元器件）”领域。传感器模组的技术创新直接推动下游智能终端在生物识别、智能驾驶、人机交互等场景的功能升级，是消费电子、智能网联汽车等战略性新兴产业迭代的重要支撑，更是新质生产力在“智能感知”领域创新提效的核心体现。
国家高度重视电子信息产业及上游传感器模组行业发展，通过多项政策鼓励技术研发与自主创新，为行业营造了优良的政策环境。标的公司的产品及技术方向符合国家“智能制造升级”和“新质生产力发展”的战略导向，为其持续盈利提供了政策保障。
（2）应用场景持续拓展，市场空间广阔，国产替代与结构性增长机遇显著
标的公司产品下游覆盖智能手机、智能汽车、智能机器人等多领域，各场景均呈现旺盛需求：智能手机市场稳健复苏，2024年全球出货量达12.4亿部，高端机型占比提升推动超声波指纹等高端模组需求；智能汽车领域，2024年我国智能网联汽车产业规模达11,082亿元，L2+级智能驾驶渗透率超 50%，带动车载3D传感模组需求快速
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增长，预计2030年车载3D传感市场规模超800亿元；服务机器人市场加速放量，2023年全球服务机器人市场规模已达250亿美元，扫地机器人、巡检机器人等对ToF模组的依赖度持续提升。
在高端传感器领域，海外企业曾长期占据技术垄断地位，而标的公司凭借技术突破，在超声波指纹模组、车载ToF模组等领域实现国产替代，成为国际知名厂商的核心合作伙伴，在全球产业链中的份额持续提升，结构性增长空间显著。
2、内部驱动因素
（1）依托技术积累、专利布局与工艺优势构建深厚技术壁垒
传感器模组行业具有技术密集、工艺复杂的特点，对研发能力、良率控制、定制化开发要求极高。标的公司通过多年深耕，构建了“模组+算法”双轮驱动的技术体系，形成了显著的技术壁垒：
人才与专利方面，组建了跨光学工程、微电子、算法开发等多领域的专业研发团队，授权专利与核心技术覆盖超声波指纹、3D ToF 等高端技术领域；
工艺与创新方面，在超声波指纹识别领域突破海外垄断，第三代模组通过潮湿环境测试，安全性达国际领先水平；ToF 模组实现 10 米探测距离与低功耗导航等技术创新，适配复杂场景需求；
生产工艺方面，产线自动化率达 90%，通过全流程质量管理体系，保障产品良率领先行业，满足下游智能手机、智能汽车、智能机器人领域头部客户对可靠性的严苛要求。
（2）在核心领域占据领先市场地位，行业认可度高
标的公司在传感器模组领域深耕多年，已建立稳固的行业龙头地位。指纹识别模组领域，标的公司覆盖电容式、光学式屏下、超声波全技术路线，其中超声波指纹识别模组于2018年即实现产品量产，2024年在该高端细分领域市占率超 46%，覆盖头部品牌旗舰机型；3D传感模组领域，ToF产品在智能手机前置3D识别、汽车DMS、智能机器人导航避障等场景批量落地，前置人脸识别产品在国产安卓阵营市场份额领先，DMS产品与头部新能源车企深度绑定。
凭借技术领先性与市场地位，标的公司被行业广泛认可，是下游头部客户高端机
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型的核心供应商，持续引领行业技术迭代与产品升级。
（3）积累优质稳定的客户资源，深度绑定行业领军企业
标的公司凭借持续的技术创新与高效的供应链响应能力，与下游头部客户建立了长期稳定的合作关系。在智能手机领域，标的公司客户覆盖国际国内头部智能手机品牌厂商，以及头部ODM厂商，产品大量应用于终端客户中高端机型；新兴领域，成功开拓新能源汽车、智能机器人等行业领军企业，成为其传感器模组的核心供应商。
标的公司已通过严格的供应商认证，客户粘性强且层级高，为其持续稳定的订单与盈利提供了坚实支撑。
（六）期间费用分析
报告期内，标的公司的期间费用及占营业收入的比重如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | |
| 销售费用 | 810.87 | 0.39% | 1,146.80 | 0.36% | 871.85 | 0.31% |
| 管理费用 | 3,865.22 | 1.86% | 6,154.46 | 1.94% | 6,112.85 | 2.14% |
| 研发费用 | 12,980.19 | 6.25% | 19,213.10 | 6.05% | 17,365.70 | 6.08% |
| 财务费用 | 3,737.44 | 1.80% | 6,642.50 | 2.09% | 3,225.61 | 1.13% |
| 合计 | 21,393.73 | 10.30% | 33,156.86 | 10.44% | 27,576.00 | 9.66% |
报告期内，标的公司期间费用分别为27,576.00万元、33,156.86万元和21,393.73万元，期间费用占营业收入的比重分别为 9.66% 、 10.44% 和 10.30% ，占比相对稳定。
1、销售费用
报告期各期，标的公司的销售费用构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 人工费用 | 585.58 | 72.22% | 678.22 | 59.14% | 652.95 | 74.89% |
| 市场业务费 | 170.79 | 21.06% | 387.19 | 33.76% | 61.43 | 7.05% |
| 业务招待费 | 28.21 | 3.48% | 38.53 | 3.36% | 33.34 | 3.82% |
| 差旅费 | 26.08 | 3.22% | 42.83 | 3.74% | 44.47 | 5.10% |
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| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他 | 0.21 | 0.03% | 0.02 | 0.00% | 79.66 | 9.14% |
| 合计 | 810.87 | 100.00% | 1,146.80 | 100.00% | 871.85 | 100.00% |
报告期各期，标的公司的销售费用分别为871.85万元、1,146.80万元和810.87万元，占营业收入比例分别为 0.31%、0.36%和 0.39%，主要由职工薪酬和市场业务费构成。报告期内，销售费用占营业收入的比例较低，主要系标的公司采用大客户营销模式，客户相对集中和稳定，销售费用支出相对较少。
2、管理费用
报告期各期，标的公司的管理费用构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 人工费用 | 2,762.49 | 71.47% | 3,948.81 | 64.16% | 3,776.46 | 61.78% |
| 折旧与摊销 | 339.16 | 8.77% | 192.18 | 3.12% | 259.80 | 4.25% |
| 办公费 | 252.73 | 6.54% | 1,073.31 | 17.44% | 1,100.84 | 18.01% |
| 差旅费 | 41.88 | 1.08% | 67.77 | 1.10% | 124.66 | 2.04% |
| 咨询服务费 | 172.84 | 4.47% | 491.59 | 7.99% | 414.50 | 6.78% |
| 业务费 | 194.29 | 5.03% | 215.84 | 3.51% | 154.21 | 2.52% |
| 车辆费 | 86.58 | 2.24% | 142.58 | 2.32% | 171.04 | 2.80% |
| 其他 | 15.25 | 0.39% | 22.38 | 0.36% | 111.34 | 1.82% |
| 合计 | 3,865.22 | 100.00% | 6,154.46 | 100.00% | 6,112.85 | 100.00% |
报告期各期，标的公司的管理费用分别为6,112.85万元、6,154.46万元和3,865.22万元，占营业收入的比例为 2.14%、1.94%和 1.86%，主要由职工薪酬和办公费构成。2025年1-9月，标的公司办公费有所下降，主要系处置闲置设备后，退租原用于存放该等设备的场地所致。
3、研发费用
报告期各期，标的公司的研发费用构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
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| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 人工费用 | 3,820.92 | 29.44% | 4,932.48 | 25.67% | 3,742.56 | 21.55% |
| 材料款 | 4,489.14 | 34.58% | 7,150.17 | 37.22% | 6,845.25 | 39.42% |
| 折旧与摊销 | 4,449.56 | 34.28% | 6,793.00 | 35.36% | 5,424.08 | 31.23% |
| 其他 | 220.57 | 1.70% | 337.44 | 1.76% | 1,353.80 | 7.80% |
| 合计 | 12,980.19 | 100.00% | 19,213.10 | 100.00% | 17,365.70 | 100.00% |
报告期各期，标的公司的研发费用分别为17,365.70万元、19,213.10万元和12,980.19万元，占营业收入比分别为 6.08%、6.05%和 6.25%，主要由职工薪酬、材料投入以及折旧与摊销构成。标的公司高度重视研发创新，保持对研发活动的持续投入，围绕核心技术与产品迭代推进各类研发项目有序开展。报告期内，标的公司研发规模稳步增长，研发投入占营业收入的比例保持稳定，体现了其在技术研发领域的持续深耕。
4、财务费用
报告期各期，标的公司的财务费用构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 利息支出 | 2,329.56 | 62.33% | 4,687.76 | 70.57% | 3,744.46 | 116.09% |
| 减：利息收入 | 152.15 | 4.07% | 206.26 | 3.11% | 237.22 | 7.35% |
| 汇兑损益 | 1,290.51 | 34.53% | 1,306.78 | 19.67% | -482.65 | -14.96% |
| 其他（银行手续费等） | 269.52 | 7.21% | 854.22 | 12.86% | 201.02 | 6.23% |
| 合计 | 3,737.44 | 100.00% | 6,642.50 | 100.00% | 3,225.61 | 100.00% |
报告期各期，标的公司的财务费用分别为3,225.61万元、6,642.50万元和3,737.44万元，占营业收入比分别为 1.13%、2.09%和 1.80%。报告期内，标的公司的财务费用主要由利息支出及汇兑损益构成。
5、与可比公司期间费用率的对比情况
标的公司与可比公司的期间费用率对比情况如下：
| 指标 | 公司名称 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|---|---|
| 销售费用率 | 蓝思科技 | 0.79% | 1.01% | 1.24% |
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| 指标 | 公司名称 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 水晶光电 | 1.09% | 1.36% | 1.40% | |
| 领益智造 | 0.82% | 0.83% | 0.97% | |
| 联创电子 | 0.48% | 0.44% | 0.52% | |
| 该指标平均值 | 0.80% | 0.91% | 1.03% | |
| 标的公司 | 0.39% | 0.36% | 0.31% | |
| 管理费用率 | 蓝思科技 | 3.92% | 4.04% | 4.67% |
| 水晶光电 | 5.37% | 5.81% | 6.97% | |
| 领益智造 | 3.48% | 3.19% | 4.11% | |
| 联创电子 | 5.79% | 4.61% | 4.49% | |
| 该指标平均值 | 4.64% | 4.41% | 5.06% | |
| 标的公司 | 1.86% | 1.94% | 2.14% | |
| 研发费用率 | 蓝思科技 | 4.55% | 3.98% | 4.25% |
| 水晶光电 | 5.81% | 6.50% | 8.35% | |
| 领益智造 | 4.75% | 4.47% | 5.30% | |
| 联创电子 | 4.88% | 4.62% | 5.75% | |
| 该指标平均值 | 5.00% | 4.89% | 5.91% | |
| 标的公司 | 6.25% | 6.05% | 6.08% | |
| 财务费用率 | 蓝思科技 | -0.14% | -0.07% | 0.45% |
| 水晶光电 | -0.60% | -1.37% | -1.38% | |
| 领益智造 | 0.85% | 0.09% | 0.62% | |
| 联创电子 | 3.84% | 3.27% | 3.07% | |
| 该指标平均值 | 0.99% | 0.48% | 0.69% | |
| 标的公司 | 1.80% | 2.09% | 1.13% |
注：数据来源为可比公司公开披露数据。
研发费用率方面，标的公司与可比公司水平基本相当，具有可比性；财务费用率方面，标的公司处于可比公司的合理区间内；销售费用率方面，标的公司与联创电子水平接近，整体低于其他可比公司，一方面，标的公司客户集中度高且较为稳定，主要客户均为头部大客户，且指纹识别模组的业务较为成熟，故标的公司营销活动的需求较低；另一方面，可比公司主营产品类型与标的公司存在差异，产品种类及客户范围较标的公司更广，故销售费用率与可比公司的差异具有合理性；管理费用率方面，标的公司低于可比公司，主要系标的公司作为指纹识别模组生产制造商，管理结构较为扁平化，组织层级精简，可比公司的业务范围相对更大，管理幅度更广，从而导致
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管理难度相对较高，包括折旧与摊销、股份支付费用、咨询服务费、部分人工费用、公司经费等多项明细科目与标的公司不具有可比性。
（七）非经常性损益分析
报告期各期，标的公司的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|---|
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -31.73 | 63.63 | 5.06 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 | 1,758.68 | 2,004.39 | 1,073.24 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | -274.81 | 173.57 | -118.63 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 739.76 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 87.91 | 129.01 | 365.74 |
| 小计 | 2,279.80 | 2,370.61 | 1,325.41 |
| 减：所得税影响额（所得税费用减少以“－”表示） | 342.12 | 355.59 | 198.81 |
| 扣除所得税后非经常性损益合计 | 1,937.68 | 2,015.02 | 1,126.60 |
| 其中：少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） | -0.20 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益金额 | 1,937.88 | 2,015.02 | 1,126.60 |
报告期各期，非经常性损益的主要内容为政府补助。预计随着营业收入和净利润的持续扩大，非经常性损益对标的公司的净利润影响将逐步下降，标的公司的经营业绩不存在持续依赖于非经常性损益的情况。
（八）其他变动幅度较大的项目分析
1、税金及附加
报告期内，标的公司的税金及附加总额分别为1,106.88万元、476.21万元及1,366.69万元。2024年税金及附加较2023年减少，主要系标的公司2024年外销收入占比提升，出口免抵税额较大，实际缴纳增值税下降，税金及附加随之下降。2025年1-9月税金及附加有所增加，主要系进项税加计抵减政策调整，实际缴纳增值税上升，税金及附加相应增加。
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2、其他收益
报告期内，标的公司的其他收益情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|---|
| 政府补助 | 1,758.68 | 2,004.39 | 1,073.24 |
| 个税手续费返还 | 12.68 | 10.86 | 15.49 |
| 增值税加计抵减 | 685.66 | 1,466.94 | 2,056.89 |
| 重点群体税收优惠 | 0.00 | 33.10 | 560.24 |
| 合计 | 2,457.02 | 3,515.29 | 3,705.86 |
报告期内，标的公司的其他收益总额分别3,705.86万元、3,515.29万元及2,457.02万元，主要为政府补助和增值税进项税加计抵减。
3、投资收益
报告期内，标的公司的投资收益情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|---|
| 定期存单收入 | 104.14 | 125.86 | 0.00 |
| 其他以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
| (或损失) | -164.92 | -325.16 | -1,085.75 |
| 处置交易性金融资产或负债取得的投资收益 | -354.48 | -102.32 | -326.67 |
| 合计 | -415.26 | -301.62 | -1,412.41 |
报告期内，标的公司的投资收益分别为-1,412.41万元、-301.62万元和-415.26万元，主要系其他以摊余成本计量的金融资产终止确认损失和处置交易性金融资产或负债的损失，其中，其他以摊余成本计量的金融资产终止确认的损失均为应收账款及应收票据背书及贴现终止确认的损失。
4、资产减值损失
报告期内，标的公司的资产减值损失情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|---|
| 存货跌价损失 | -247.05 | -686.63 | -2,053.92 |
| 固定资产减值损失 | 0.00 | -689.25 | 0.00 |
| 合计 | -247.05 | -1,375.88 | -2,053.92 |
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报告期内，标的公司的资产减值损失分别为-2,053.92 万元、-1,375.88 万元和-247.05 万元，全部为存货跌价损失和固定资产减值损失。
5、营业外收支分析
报告期内，标的公司的营业外收支情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|---|
| 营业外收入 | 96.71 | 129.01 | 9.94 |
| 其中：无需支付的款项 | 0.00 | 129.00 | 9.87 |
| 废品处置收入 | 96.63 | 0.00 | 0.00 |
| 其他 | 0.08 | 0.01 | 0.07 |
| 营业外支出 | 29.92 | 16.04 | -349.69 |
| 其中：非流动资产毁损报废损失 | 21.11 | 16.04 | 6.11 |
| 园区整合支出 | 0.00 | 0.00 | -355.80 |
| 其他 | 8.80 | 0.00 | 0.00 |
| 营业外收入支出净额 | 66.79 | 112.98 | 359.63 |
报告期内，标的公司的营业外收支金额及占比均较小。报告期内，标的公司营业外收入分别为 9.94 万元、129.01 万元和 96.71 万元，主要为政府给予员工但因相关人员离职而无需支付的人才补贴和废品处置收入；营业外支出分别为 -349.69 万元、16.04 万元和 29.92 万元，主要为园区搬迁相关的预计经济补偿冲回。
五、标的公司现金流量分析
报告期内，标的公司的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,775.77 | 65,242.78 | 18,829.17 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,665.13 | -11,288.27 | -57,178.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -924.09 | -45,882.42 | 27,276.82 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 20.66 | 14.54 | 766.60 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -792.79 | 8,086.63 | -10,306.26 |
（一）报告期经营活动现金流量净额变动的原因
报告期各期，标的公司的经营活动现金流净额情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|---|
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 282,338.44 | 372,158.89 | 582,655.83 |
| 收到的税费返还 | 2,320.11 | 3,852.59 | 1,025.39 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 10,935.28 | 2,543.62 | 4,672.98 |
| 经营活动现金流入小计 | 295,593.83 | 378,555.10 | 588,354.20 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 261,681.05 | 267,954.71 | 531,856.44 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 22,197.98 | 27,652.72 | 26,369.07 |
| 支付的各项税费 | 1,942.84 | 683.88 | 2,856.58 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,996.20 | 17,021.00 | 8,442.94 |
| 经营活动现金流出小计 | 288,818.06 | 313,312.32 | 569,525.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,775.77 | 65,242.78 | 18,829.17 |
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为18,829.17万元、65,242.78万元和6,775.77万元。标的公司经营活动现金流入主要由销售商品、提供劳务收到的现金、收到的税费返还以及收到其他与经营活动有关的现金构成，其中收到其他与经营活动有关的现金主要系收到的政府补助和收回的保证金。标的公司经营活动现金流出主要由购买商品和接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金以及支付其他与经营活动有关的现金构成，其中支付其他与经营活动有关的现金主要为支付票据和信用证的保证金。
2024年，标的公司经营活动产生的现金流量净额大幅增长，主要系：①标的公司加强应收账款的管控，回款情况较好；②2024年经营性应付项目增加，系标的公司优化资金使用效率，合理统筹支付节奏所致。
2025年1-9月，标的公司经营活动产生的现金流量净额有所下滑，主要系受季节性因素影响，海内外节假日、商家促销活动集中于四季度，刺激智能手机等消费电子需求，标的公司产销旺季集中在四季度，故前三季度经营性应收项目保持相对低位，应付项目综合考虑待结货款、备货节奏和结算安排在合理的账期范围内进行支付。
报告期内，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异情况：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|---|
| 净利润 | 18,486.50 | 27,938.14 | 23,737.24 |
| 加：资产减值准备 | 247.05 | 1,375.88 | 2,053.92 |
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| 项目 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 信用减值损失 | -734.57 | 254.28 | 175.97 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 6,343.26 | 8,325.81 | 8,619.48 |
| 使用权资产折旧 | 1,368.20 | 491.10 | 1,207.85 |
| 无形资产摊销 | 4,548.09 | 6,020.06 | 5,033.02 |
| 长期待摊费用摊销 | 22.43 | 38.55 | 115.40 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 10.62 | -79.67 | -11.17 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 21.11 | 16.04 | 6.11 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | 24.47 | -150.03 | -208.04 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 3,599.41 | 3,380.99 | 4,227.11 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | 250.34 | 301.62 | 1,412.41 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -5,238.08 | -1,622.68 | -387.15 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | - | ||
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -192.82 | -7,022.79 | -7,695.53 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 43,261.74 | 4,913.80 | -8,140.22 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -66,034.97 | 20,205.60 | -11,442.50 |
| 其他 | 792.99 | 856.08 | 125.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,775.77 | 65,242.78 | 18,829.17 |
报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，主要系固定资产折旧、存货及经营性应收应付项目等因素所致，具体而言：（1）标的公司净利润计算过程中存在部分非现金项目，该类项目的发生并未伴随现金的流入/流出，主要影响因素为固定资产折旧、无形资产摊销及使用权资产折旧，报告期内影响金额分别为 14,860.35 万元、14,836.97 万元和 12,259.55 万元。（2）标的公司营运资本的变动不属于净利润计算项目，但对经营活动现金流量造成影响，主要影响因素为存货的变动及经营性应收应付项目的变动。2024 年，标的公司经营活动产生的现金流量净额较 2023 年增长较大，主要受经营性应付项目增加的影响，一方面，2023 年标的公司经营性应付余额较低，主要系年末标的公司资金储备较为充足，在 2023 年末对存量经营性应付项目开展了批量支付；另一方面，2024 年经营性应付项目增加，系标的公司优化资金使用效率，合理统筹支付节奏所致。2025 年 1-9 月，标的公司经营活动产生的现金流量净额有所下滑，主要系受季节性因素影响，海内外节假日、商家促销活动集中于四季度，刺激智能手机等消费电子需求，标的公司产销旺季集中在四季度，故前三
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季度经营性应收项目保持相对低位，应付项目综合考虑待结货款、备货节奏和结算安排在合理的账期范围内进行支付。因此，2025年9月末经营性应收项目及应付项目较上年末更低具有合理性。整体而言，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异具有合理性。
（二）报告期投资活动现金流量净额变动的原因
报告期各期，标的公司的投资活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|---|
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 310.23 | 2,570.52 | 1,091.84 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 172,242.91 | 339,516.35 | 397,222.16 |
| 投资活动现金流入小计 | 172,553.15 | 342,086.87 | 398,313.99 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 5,710.43 | 6,656.07 | 2,481.17 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 173,507.85 | 346,719.07 | 453,011.68 |
| 投资活动现金流出小计 | 179,218.28 | 353,375.14 | 455,492.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,665.13 | -11,288.27 | -57,178.85 |
报告期各期，标的公司投资活动现金流入主要为处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额和收到其他与投资活动有关的现金，投资活动现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和支付其他与投资活动有关的现金。收到及支付其他与投资活动有关的现金主要为与关联主体资金拆借款的流入和流出。
（三）报告期筹资活动现金流量净额变动的原因
报告期各期，标的公司的筹资活动现金流净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|---|
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | 100,940.00 | 153,589.58 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 16,000.00 | 18,216.33 | 36,989.20 |
| 筹资活动现金流入小计 | 16,000.00 | 119,156.33 | 190,578.78 |
| 偿还债务支付的现金 | 7,440.00 | 136,079.10 | 140,009.10 |
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| 项目 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,636.90 | 3,011.40 | 3,401.81 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 7,847.19 | 25,948.25 | 19,891.05 |
| 筹资活动现金流出小计 | 16,924.09 | 165,038.75 | 163,301.96 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -924.09 | -45,882.42 | 27,276.82 |
报告期各期，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 27,276.82 万元、-45,882.42 万元和 -924.09 万元。筹资活动现金流入主要为取得的短期借款及长期借款；筹资活动现金流出主要为归还借款、偿付利息等现金流出。
六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排
本次交易前，标的公司是上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并财务报表，执行上市公司在业务方面的战略规划。通过本次交易，上市公司将提升对标的公司的持股比例，进一步增强其对标的公司的控制力，有利于上市公司发挥在研发、生产、销售等方面的协同效应，支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进行进一步整合，并制定如下整合措施：
1、业务方面
本次交易完成后，上市公司将进一步把握标的公司的经营管理和业务方向，依据标的公司产能设置和技术平台，将标的公司纳入上市公司统一战略发展规划中，在采购、生产、研发、销售等方面实现更全面的资源共享和优势互补，实现业务协同发展。
2、资产方面
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其仍保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立，但标的公司重要资产的购买和处置等事项须按照上市公司相关治理制度履行审批程序。同时，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。
3、财务方面
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本次交易完成前，标的公司作为控股子公司已接受上市公司在财务管理方面的监督和管理，并向上市公司报送财务报告和相关财务资料。本次交易完成后，上市公司将进一步按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率。
4、人员方面
本次交易完成后，基于标的公司行业专业性以及维持标的公司正常运营，标的公司的组织架构和人员配置原则上不发生重大调整；同时，上市公司考虑适当时机进一步引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
5、机构方面
本次交易完成后，标的公司现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将进一步完善标的公司内部管理制度，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，本次交易前后上市公司经营业务未发生变化，上市公司持有的标的公司股权权益比例将上升至 100%。欧菲微电子的盈利能力较强，2023年及2024年净利润分别为23,737.24万元和27,938.14万元，对应上市公司层面少数股东损益的比例为 28.2461%。本次交易完成后，上述少数股东损益将直接增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制力。本次交易完成后，标的公司将与母公司各项业务形成有效互补，可充分利用自身技术和产品线进行研发迭代，实现与上市公司的技术共享，发挥规模效应。
2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，有利于提升上市公司一
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站式光学光电产品研发实力和生产制造能力，更好地满足客户需求。标的公司竞争优势参见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）本次交易标的核心竞争力及行业地位”。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司需进一步统筹对标的公司的经营管理，并解决标的公司发展中可能面临的融资需求，将可能面临更大的资金压力。
3、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析
由于本次交易之前，标的公司已经成为上市公司的控股子公司，因而本次交易完成前后，上市公司资产结构和偿债能力整体不存在重大变化。
4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响
本次交易系购买上市公司控股子公司的剩余部分股权，不涉及企业合并的会计政策及会计处理。
5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施
本次交易前，标的公司不存在商誉。本次交易为收购子公司少数股权不会新增确认商誉。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十七条规定：“母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。”因此，本次收购子公司少数股权不会新增确认商誉，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
1、本次交易完成后的整合管控计划
本次交易前，标的公司是上市公司的控股子公司，生产经营、人员情况已纳入上市公司的管理体系，执行上市公司在业务方面的战略规划。本次交易完成后，上市公司与标的公司将从业务、资产、人员、财务、机构方面进行进一步整合，具体的整合管控计划详见本章“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”相关内容。
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2、本次交易后上市公司未来发展规划
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在技术研发、客户资源、供应链管理等方面发挥协同效应，标的公司将在上市公司的统一战略安排下，巩固并持续提升自身传统优势业务的行业领先性，并在高端前沿、高附加值产品领域，通过研发迭代、技术创新，实现业务与盈利结构的不断优化。公司制定的具体发展规划如下：
（1）产品开发与业务拓展规划
公司持续将技术创新视为企业长期维持竞争力的关键所在。公司将针对超声波指纹识别模组、3D ToF 等前沿技术领域，进一步加大对于项目公司的研发投入及项目支持，助力标的公司捕捉增量市场，以创新驱动符合行业发展的产业升级，实现业务可持续发展。
（2）营销发展规划
公司将加强大客户营销管理工作，进一步发挥好平台化营销职能的优势，协同标的公司产品与公司其他各类产品，为大客户提供优质全面的解决方案。此外，公司将大力拓展智能汽车、智能机器人等领域客户，逐渐与相关领域核心客户建立战略性合作关系，创造新的业绩增长点。
（3）生产与经营规划
公司将全面提升精益生产组织能力作为核心任务，重点推进人力、能源、物料的高效配置与精细管理。通过科学优化人力调配提升劳动生产率，严格管控能源消耗以显著降低单位能耗，并着力减少生产工艺损耗，提高资源转化效率。同时，公司将深度挖掘各工序效率潜力，依托设备升级、自动化改造等，系统性提升整体运营效能。上述工作的核心目标是持续降低成本，通过减少浪费、提升良率、优化库存等多维度措施，构建稳固的成本竞争优势，最终打造一个高效、灵活、优质的精益生产体系，为经营目标的达成和市场竞争力的强化提供有力支撑。
（4）人力资源发展规划
公司坚持“以人为本”的管理体系，建立并不断完善一整套引进、培养、使用、激励专业人才的管理机制。公司追求团队的专业化和国际化，通过全球的研发中心吸引当地优质的技术人才，不断引进市场高端人才，建立了从优秀应届毕业生到资深海
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内外行业专家的多层次、多样性的人才队伍。同时，公司建立了完善的任职资格管理体系，为员工的职业发展提供通道，并配套完善的培训机制，促进和推动员工的能力提升。此外，公司进行全员绩效考核，通过健全的绩效激励机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分激发员工的主观能动性，为公司的长期可持续发展奠定了坚实的基础。通过上述机制，公司力图构建一个高效赋能、持续创新的人才价值创造体系，确保公司拥有充足且高素质的核心人才梯队，以应对未来挑战，赢得持久竞争优势。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
根据上市公司财务数据、审计机构出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日/2025年1-9月 | 2024年12月31日/2024年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动 | |
| 资产总额 | 2,191,073.56 | 2,191,073.56 | - | 2,168,220.98 | 2,168,220.98 | - |
| 负债总额 | 1,705,925.18 | 1,705,925.18 | - | 1,716,871.97 | 1,716,871.97 | - |
| 归属于母公司股东权益 | 394,338.77 | 482,519.47 | 22.36% | 365,728.61 | 448,741.94 | 22.70% |
| 营业收入 | 1,581,588.09 | 1,581,588.09 | - | 2,043,691.86 | 2,043,691.86 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,804.86 | -1,910.43 | 71.93% | 5,838.18 | 13,730.80 | 135.19% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -0.01 | 73.10% | 0.02 | 0.04 | 126.65% |
由于本次交易之前，标的公司已经成为上市公司的控股子公司，因而本次交易完成前后，上市公司营业收入和利润总额未发生变化；本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例提升至 100%。由于标的公司盈利能力较好，因此交易完成后上市公司归属于母公司所有者净利润增加，基本每股收益提高。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、债权融资等多种方式筹集经营发展所需资金，满足未来资本性支出的需求。
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3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的相关交易税费等支出由相关交易各方分别承担，中介机构费用按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响。
八、财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（中兴华阅字（2026）第590003号），标的公司2025年度及2026年1-3月经审阅的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 变动率 | 2026年1-3月 | 2025年1-3月 | 变动率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 310,280.92 | 317,497.25 | -2.27% | 59,066.63 | 73,212.72 | -19.32% |
| 营业利润 | 28,649.56 | 26,202.49 | 9.34% | 2,396.89 | 3,559.74 | -32.67% |
| 利润总额 | 28,716.12 | 26,315.47 | 9.12% | 2,409.64 | 3,645.91 | -33.91% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 33,077.98 | 27,942.34 | 18.38% | 2,409.63 | 3,661.84 | -34.20% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 31,090.12 | 25,927.32 | 19.91% | 2,523.10 | 3,439.42 | -26.64% |
| 项目 | 2025年末 | 2024年末 | 变动率 | 2026年3月末 | 2025年3月末 | 变动率 |
| 资产合计 | 528,389.72 | 546,030.91 | -3.23% | 465,985.82 | 530,657.68 | -12.19% |
| 负债合计 | 200,941.44 | 252,174.84 | -20.32% | 136,057.14 | 232,774.13 | -41.55% |
| 所有者权益 | 327,448.28 | 293,856.07 | 11.43% | 329,928.68 | 297,883.55 | 10.76% |
| 归属于母公司所有者权益 | 327,444.15 | 293,893.07 | 11.42% | 329,925.06 | 297,920.81 | 10.74% |
注：标的公司2025年度归母利润总额（即归母净利润扣除所得税费用影响后的利润金额）为28,718.18万元，较2024年度同比增长9.11%。
2025年，标的公司营业收入为310,280.92万元，较2024年基本保持稳定。2025年，标的公司扣非归母净利润为31,090.12万元，较2024年有所增长。2025年，标的公司营业收入及净利润变动主要受业务结构优化、“降本增效”等因素影响，一方面标的公司顺应行业变化调整业务结构，缩减低单价、低毛利的手机类电容及光学式
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指纹识别模组业务，聚焦高单价、高毛利的超声波指纹识别模组与3D传感模组业务，营业收入较2024年基本保持稳定；另一方面，受益于业务结构优化、上市公司“降本增效”策略实施、有息债务减少、以及基于客户新项目需求调整了研发投入等，标的公司2025年期间费用有所降低，提升了整体盈利能力。
2026年1-3月，标的公司营业收入为59,066.63万元，较上年同期73,212.72万元下降 19.32%；2026年1-3月，标的公司扣非归母净利润为2,523.10万元，较上年同期下降 26.64%，主要系AI应用对存储芯片和处理器需求的爆发式增长导致2025年四季度以来存储芯片制造商产能紧张，存储芯片出货价格大幅提高影响了下游智能终端市场整体出货量。整合而言，2026年1-3月标的公司扣非归母净利润占本次交易加期评估全年预测数的比例高于2025年1-3月扣非归母净利润占2025年度扣非归母净利润的比例，因此财务报告审计截止日后的主要经营状况不会对本次评估结果产生重大不利影响。
受下游终端出货量及季节性因素影响，2026年3月末标的公司应收账款规模及应付账款规模减少，同时有息负债规模下降，导致资产总额和负债总额有所下降。2025年末、2026年3月末，标的公司所有者权益保持增长，主要系标的公司持续盈利，未分配利润有所增加。
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第十章 财务会计信息
一、交易标的财务会计资料
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，标的公司报告期的模拟财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 95,204,503.56 | 177,531,364.48 | 206,955,362.62 |
| 交易性金融资产 | - | ||
| 应收票据 | 48,795,994.47 | 88,358,846.69 | 29,911,983.34 |
| 应收账款 | 890,669,656.59 | 1,209,040,587.32 | 1,311,029,580.85 |
| 应收款项融资 | 5,895,487.18 | 2,709,768.62 | 423,747.58 |
| 预付款项 | 1,845,895.17 | 3,696,023.55 | 8,803,895.85 |
| 其他应收款 | 2,487,443,548.51 | 2,558,641,900.91 | 2,332,557,771.99 |
| 存货 | 433,879,408.50 | 424,845,975.29 | 361,484,353.59 |
| 一年内到期的非流动资产 | 20,722,298.61 | ||
| 其他流动资产 | 30,485,318.77 | 123,213,948.06 | 31,911,172.00 |
| 流动资产合计 | 4,014,942,111.36 | 4,588,038,414.92 | 4,283,077,867.82 |
| 非流动资产： | |||
| 长期应收款 | 20,039,291.50 | 19,075,503.23 | |
| 固定资产 | 405,357,002.86 | 459,111,642.32 | 495,455,254.57 |
| 在建工程 | 14,133,341.07 | 2,444,904.40 | 8,703,478.42 |
| 使用权资产 | 73,130,758.86 | 50,314,821.72 | 49,414,747.22 |
| 无形资产 | 177,827,903.71 | 180,137,099.90 | 159,345,975.98 |
| 开发支出 | 28,112,306.19 | 16,393,511.24 | 21,155,926.71 |
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 523,259.33 | 747,513.32 | 1,132,969.18 |
| 递延所得税资产 | 187,094,807.92 | 134,714,032.15 | 118,487,257.24 |
| 其他非流动资产 | 37,084,407.49 | 8,367,856.73 | 504,802.76 |
| 非流动资产合计 | 923,263,787.43 | 872,270,673.28 | 873,275,915.31 |
| 资产总计 | 4,938,205,898.79 | 5,460,309,088.20 | 5,156,353,783.13 |
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| 项目 | 2025 年 9 月 30 日 | 2024 年 12 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 60,000,000.00 | 318,076,098.39 | |
| 交易性金融负债 | 166,100.00 | 803,258.00 | |
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | 4,489,688.63 | 6,399,001.83 | 66,245,534.82 |
| 应付账款 | 849,228,194.52 | 1,452,015,544.87 | 1,001,250,104.33 |
| 预收款项 | 1,119,011.76 | 1,201,811.76 | |
| 合同负债 | 59,746,157.42 | 56,296,265.45 | 625,789.06 |
| 应付职工薪酬 | 32,914,516.27 | 32,978,130.88 | 29,764,191.03 |
| 应交税费 | 5,688,514.78 | 1,623,898.01 | 1,631,674.89 |
| 其他应付款 | 7,652,294.78 | 21,184,797.81 | 15,777,060.76 |
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 667,129,814.49 | 727,258,082.19 | 847,298,578.85 |
| 其他流动负债 | 51,881,727.50 | 92,253,524.68 | 17,399,015.16 |
| 流动负债合计 | 1,738,897,008.39 | 2,391,128,257.48 | 2,300,073,117.05 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | 62,207,277.97 | 49,746,039.26 | 50,747,366.50 |
| 长期应付款 | 76,371,057.19 | 149,176,935.42 | |
| 递延收益 | 3,579,836.16 | 4,503,080.25 | 5,741,385.29 |
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 65,787,114.13 | 130,620,176.70 | 205,665,687.21 |
| 负债合计 | 1,804,684,122.52 | 2,521,748,434.18 | 2,505,738,804.26 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 2,512,756,800.00 | 2,512,756,800.00 | 2,512,756,800.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 827,579,955.01 | 817,931,951.37 | 809,371,128.76 |
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| 项目 | 2025 年 9 月 30 日 | 2024 年 12 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|---|
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | -114,164.32 | -129,069.78 | -131,793.38 |
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 165,146,223.93 | 165,146,223.93 | 165,146,223.93 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | -371,894,937.73 | -556,775,247.43 | -836,198,608.09 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 3,133,473,876.89 | 2,938,930,658.09 | 2,650,943,751.22 |
| 少数股东权益 | 47,899.38 | -370,004.07 | -328,772.35 |
| 股东权益合计 | 3,133,521,776.27 | 2,938,560,654.02 | 2,650,614,978.87 |
| 负债和股东权益总计 | 4,938,205,898.79 | 5,460,309,088.20 | 5,156,353,783.13 |
（二）利润表
单位：元
| 项目 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 2,078,057,199.57 | 3,174,972,511.87 | 2,856,091,759.94 |
| 二、营业总成本 | 1,971,182,834.98 | 2,931,079,656.04 | 2,626,943,491.50 |
| 其中：营业成本 | 1,743,578,670.97 | 2,594,748,886.56 | 2,340,114,677.71 |
| 税金及附加 | 13,666,888.23 | 4,762,133.63 | 11,068,824.06 |
| 销售费用 | 8,108,740.68 | 11,468,034.50 | 8,718,459.99 |
| 管理费用 | 38,652,179.79 | 61,544,611.51 | 61,128,481.10 |
| 研发费用 | 129,801,908.13 | 192,130,953.01 | 173,656,990.81 |
| 财务费用 | 37,374,447.18 | 66,425,036.83 | 32,256,057.83 |
| 其中：利息费用 | 23,295,564.31 | 46,877,648.05 | 37,444,573.86 |
| 利息收入 | 1,521,494.29 | 2,062,590.15 | 2,372,159.22 |
| 加：其他收益 | 24,570,167.46 | 35,152,911.00 | 37,058,623.68 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -4,152,587.49 | -3,016,212.63 | -14,124,119.71 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -1,649,176.35 | -3,251,623.77 | -10,857,450.71 |
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -244,675.00 | 1,500,300.00 | 2,080,355.00 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | 7,345,692.92 | -2,542,837.13 | -1,759,656.37 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -2,470,524.98 | -13,758,820.07 | -20,539,249.52 |
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| 项目 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -106,173.76 | 796,710.64 | 111,710.11 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 131,816,263.74 | 262,024,907.64 | 231,975,931.63 |
| 加：营业外收入 | 967,088.93 | 1,290,133.08 | 99,419.93 |
| 减：营业外支出 | 299,157.66 | 160,367.59 | -3,496,901.46 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 132,484,195.01 | 263,154,673.13 | 235,572,253.02 |
| 减：所得税费用 | -52,380,775.77 | -16,226,774.91 | -1,800,107.33 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 184,864,970.78 | 279,381,448.04 | 237,372,360.35 |
| （一）按经营持续性分类： | |||
| 1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 184,864,970.78 | 279,381,448.04 | 237,372,360.35 |
| 2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |||
| （二）按所有权归属分类： | |||
| 1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | 184,880,309.70 | 279,423,360.66 | 237,449,703.27 |
| 2、少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | -15,338.92 | -41,912.62 | -77,342.92 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 18,631.83 | 3,404.50 | -16,908.73 |
| （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 14,905.46 | 2,723.60 | -13,526.98 |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 3,726.37 | 680.90 | -3,381.75 |
| 七、综合收益总额 | 184,883,602.61 | 279,384,852.54 | 237,355,451.62 |
| （一）归属于母公司股东的综合收益总额 | 184,895,215.16 | 279,426,084.26 | 237,436,176.29 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | -11,612.55 | -41,231.72 | -80,724.67 |
（三）现金流量表
单位：元
| 项目 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,823,384,398.01 | 3,721,588,935.68 | 5,826,558,339.25 |
| 收到的税费返还 | 23,201,107.33 | 38,525,868.38 | 10,253,886.55 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 109,352,841.80 | 25,436,198.01 | 46,729,775.18 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,955,938,347.14 | 3,785,551,002.07 | 5,883,542,000.98 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,616,810,450.29 | 2,679,547,144.04 | 5,318,564,421.70 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 221,979,760.91 | 276,527,242.00 | 263,690,719.14 |
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| 项目 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 支付的各项税费 | 19,428,432.66 | 6,838,814.92 | 28,565,832.28 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 29,961,958.96 | 170,209,971.81 | 84,429,362.60 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,888,180,602.82 | 3,133,123,172.77 | 5,695,250,335.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 67,757,744.32 | 652,427,829.30 | 188,291,665.26 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 3,102,319.19 | 25,705,178.61 | 10,918,389.76 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,722,429,146.07 | 3,395,163,500.00 | 3,972,221,552.27 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,725,531,465.26 | 3,420,868,678.61 | 3,983,139,942.03 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 57,104,295.35 | 66,560,703.76 | 24,811,660.21 |
| 投资支付的现金 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,735,078,487.07 | 3,467,190,687.27 | 4,530,116,786.62 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,792,182,782.42 | 3,533,751,391.03 | 4,554,928,446.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -66,651,317.16 | -112,882,712.42 | -571,788,504.80 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 1,009,400,000.00 | 1,535,895,830.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 160,000,000.00 | 182,163,296.03 | 369,892,009.39 |
| 筹资活动现金流入小计 | 160,000,000.00 | 1,191,563,296.03 | 1,905,787,839.39 |
| 偿还债务支付的现金 | 74,400,000.00 | 1,360,790,970.00 | 1,400,091,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 16,369,048.89 | 30,114,045.12 | 34,018,096.35 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 78,471,853.91 | 259,482,458.33 | 198,910,548.98 |
| 筹资活动现金流出小计 | 169,240,902.80 | 1,650,387,473.45 | 1,633,019,645.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,240,902.80 | -458,824,177.42 | 272,768,194.06 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 206,572.21 | 145,397.88 | 7,666,042.46 |
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| 项目 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -7,927,903.43 | 80,866,337.34 | -103,062,603.02 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 103,130,747.86 | 22,264,410.52 | 125,327,013.54 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 95,202,844.43 | 103,130,747.86 | 22,264,410.52 |
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
（一）备考报表编制假设及编制基础
1、按照证监会颁布的《格式准则 26 号》的要求，公司为发行股份购买资产交易向证监会及深圳证券交易所进行申报之特殊目的编制备考合并财务报表。本次发行股份购买资产交易完成后的经扩大集团在备考合并财务报表中合称“备考主体”，即备考合并财务报表主体。
2、备考合并财务报表系假设本次发行股份购买资产交易已经于 2024 年 1 月 1 日完成，并依据本次发行股份购买资产交易完成后的股权架构，以公司经审计的 2024 年度合并财务报表和 2025 年 1 月至 9 月未经审计的合并财务报表附注以及经审计的欧菲微电子 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1 月至 9 月止期间的合并财务报表为基础，按照下述主要假设以及按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》相关的披露要求编制。
备考合并财务报表中采用的主要假设包括：
（1）假设本次发行股份购买欧菲微电子 28.2461% 股权的交易于 2024 年 1 月 1 日完成，本次发行股份购买资产交易完成后形成的股权架构于 2024 年 1 月 1 日起已存在，自 2024 年 1 月 1 日起公司已经拥有欧菲微电子 100% 股权。假设公司已向南昌产盟按每股 10.63 元的价格发行 137,643,466 股普通股，发行股份总价人民币 1,463,150,044.00 元收购欧菲微电子 28.2461% 股权。同时，欧菲微电子 2024 年 1 月 1 日的净资产账面价值的 28.2461% 为人民币 748,788,222.91 元，与发行股份的总价人民币 1,463,150,044.00 元的差额人民币 714,361,821.09 元冲减资本公积。于 2024 年 1 月 1 日，在完成上述发行股票后，备考主体的股本数为 3,395,460,956 股。于 2025 年 9 月 30 日，备考主体的股本数为 3,496,699,841 股。
（2）由于欧菲微电子在本次发行股份购买资产交易前已经为公司之子公司，因此对于本次发行股份购买欧菲微电子 28.2461% 股权的交易遵循母公司购买子公司少数股
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东拥有的股权的会计处理原则，即将公司因购买欧菲微电子 28.2461% 的股权而发行的股份总价 1,463,150,044.00 元与按照新增持股比例 28.2461% 计算应享有欧菲微电子自设立开始持续计算至 2024 年 1 月 1 日的净资产份额之间的差额，调整 2024 年 1 月 1 日的资本公积（股本溢价）。
（3）备考合并财务报表未考虑上述发行股份购买资产交易中可能产生的交易费用、流转税及其他税项的影响，亦未考虑对公司利润分配的影响。
3、备考合并财务报表以持续经营为基础编制。基于编制备考合并财务报表的特定目的，备考合并财务报表仅列示财务报表期间备考主体的备考合并财务状况和合并经营成果，故仅编制合并资产负债表及合并利润表。同时备考合并财务报表仅列示与备考目的相关的部分备考合并财务报表附注，未披露与本次发行股份购买资产交易无直接关系的分部报告、金融工具及风险管理、公允价值估计以及资本管理等信息。备考合并财务报表未列示备考母公司财务报表及其相关附注。备考合并财务报表并不构成按照企业会计准则编制的完整财务报表。
4、本次发行股份购买资产交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，目前尚未完成，最终经批准的发行股份购买资产交易方案（包括本公司实际发行的股份数量及其作价等）、以及欧菲微电子的可辨认净资产公允价值评估等都可能与备考合并财务报表中所采用的假设存在差异，相关资产、负债及所有者权益都将在发行股份购买资产完成后实际入账时作出相应调整。
5、固有限制：除上述主要假设与备考调整外，备考合并财务报表未考虑其他与本次发行股份购买资产交易可能相关的事项之影响。备考合并财务报表系根据假设所述的发行股份购买资产交易于2024年1月1日已完成而形成的架构为基础编制，其编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映了假设本次发行股份购买资产交易于2024年1月1日已完成的情况下备考主体于2024年12月31日、2025年9月30日的财务状况、2024年度和2025年1月至9月的经营成果。
（二）备考合并资产负债表
单位：元
| 资产 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 1,821,138,679.97 | 1,166,182,442.06 |
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| 资产 | 2025 年 9 月 30 日 | 2024 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|
| 交易性金融资产 | 228,792.06 | 5,482,468.00 |
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | 80,936,423.15 | 53,901,852.78 |
| 应收账款 | 7,727,309,543.91 | 7,331,157,743.32 |
| 应收款项融资 | 218,970,579.22 | 71,655,681.53 |
| 预付款项 | 18,849,162.24 | 46,306,185.30 |
| 其他应收款 | 878,036,873.39 | 1,125,293,544.76 |
| 存货 | 3,508,775,729.53 | 3,393,893,312.66 |
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | 30,916,520.81 | 165,195,777.80 |
| 其他流动资产 | 248,896,285.29 | 832,419,184.21 |
| 流动资产合计 | 14,534,058,589.57 | 14,191,488,192.42 |
| 非流动资产： | ||
| 债权投资 | 60,158,000.00 | 10,048,555.55 |
| 其他债权投资 | ||
| 长期应收款 | 24,648,870.00 | 30,698,161.21 |
| 长期股权投资 | 359,192,959.75 | 425,875,253.34 |
| 其他权益工具投资 | 458,236,629.02 | 458,235,605.82 |
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 3,863,345,757.24 | 4,058,687,447.67 |
| 在建工程 | 267,646,815.24 | 170,992,784.98 |
| 使用权资产 | 331,904,371.28 | 435,395,206.37 |
| 无形资产 | 1,229,765,175.84 | 1,206,253,955.89 |
| 开发支出 | 215,575,011.72 | 183,693,170.46 |
| 商誉 | 122,270,674.27 | 122,270,674.27 |
| 长期待摊费用 | 75,666,726.72 | 101,957,970.31 |
| 递延所得税资产 | 305,484,801.81 | 260,018,705.82 |
| 其他非流动资产 | 62,781,172.14 | 26,594,103.86 |
| 非流动资产合计 | 7,376,676,965.03 | 7,490,721,595.55 |
| 资产总计 | 21,910,735,554.60 | 21,682,209,787.97 |
| 流动负债： |
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| 资产 | 2025 年 9 月 30 日 | 2024 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|
| 短期借款 | 2,963,686,418.66 | 2,932,284,294.54 |
| 交易性金融负债 | 917,050.36 | - |
| 衍生金融负债 | - | - |
| 应付票据 | 1,069,667,997.97 | 641,786,815.06 |
| 应付账款 | 7,746,941,668.56 | 7,683,803,026.90 |
| 预收款项 | 3,778,370.13 | 5,085,492.42 |
| 合同负债 | 105,680,720.09 | 135,789,887.53 |
| 应付职工薪酬 | 224,899,712.65 | 234,063,075.19 |
| 应交税费 | 55,545,792.59 | 50,281,368.63 |
| 其他应付款 | 126,362,654.00 | 204,935,524.90 |
| 持有待售负债 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,879,612,489.70 | 2,762,374,682.38 |
| 其他流动负债 | 49,352,740.38 | 64,075,998.48 |
| 流动负债合计 | 15,226,445,615.09 | 14,714,480,166.03 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 806,833,234.09 | 1,260,738,234.26 |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | 261,923,046.73 | 339,262,330.40 |
| 长期应付款 | 657,371,374.28 | 728,412,969.25 |
| 预计负债 | 10,427,041.98 | |
| 递延收益 | 71,977,171.23 | 79,723,085.94 |
| 递延所得税负债 | 34,701,405.76 | 35,675,868.34 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 1,832,806,232.09 | 2,454,239,530.17 |
| 负债合计 | 17,059,251,847.18 | 17,168,719,696.20 |
| 股东权益： | ||
| 股本 | 3,496,699,841.00 | 3,449,206,256.00 |
| 资本公积 | 7,713,350,641.30 | 7,448,521,368.60 |
| 减：库存股 | 114,999,659.00 | 162,221,635.00 |
| 其他综合收益 | 30,056,969.57 | 32,722,172.16 |
| 盈余公积 | 351,004,362.73 | 351,004,362.73 |
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| 资产 | 2025 年 9 月 30 日 | 2024 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|
| 未分配利润 | -6,650,917,470.74 | -6,631,813,172.79 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 4,825,194,684.86 | 4,487,419,351.70 |
| 少数股东权益 | 26,289,022.56 | 26,070,740.07 |
| 所有者权益合计 | 4,851,483,707.42 | 4,513,490,091.77 |
| 负债和所有者权益合计 | 21,910,735,554.60 | 21,682,209,787.97 |
（三）备考合并利润表
单位：元
| 项目 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 15,815,880,911.62 | 20,436,918,600.56 |
| 二、营业总成本 | 15,894,815,839.04 | 20,419,905,007.33 |
| 其中：营业成本 | 14,272,405,318.35 | 18,066,859,999.84 |
| 税金及附加 | 66,605,545.28 | 68,591,021.76 |
| 销售费用 | 101,303,884.99 | 140,940,889.75 |
| 管理费用 | 407,320,629.86 | 706,190,490.41 |
| 研发费用 | 800,802,586.43 | 1,057,230,129.19 |
| 财务费用 | 246,377,874.13 | 380,092,476.38 |
| 其中：利息费用 | 224,349,859.01 | 304,478,847.60 |
| 利息收入（“+”号填列） | 7,760,885.61 | 26,988,718.28 |
| 加：其他收益 | 151,320,761.00 | 272,259,134.82 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -99,852,862.91 | -94,504,699.67 |
| 其中：对联营企业和合营企业投资收益 | -87,185,167.55 | -88,734,250.73 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -5,996,835.94 | -17,761,645.59 |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -2,417,019.73 | 1,397,087.65 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 8,375,013.73 | -58,792,125.72 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -44,185,178.85 | -64,900,692.54 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -372,568.13 | -3,590,535.06 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -66,066,782.31 | 68,881,762.71 |
| 加：营业外收入 | 8,634,653.12 | 16,897,728.92 |
| 减：营业外支出 | 8,537,209.28 | 2,135,866.25 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -65,969,338.47 | 83,643,625.38 |
| 减：所得税费用 | -44,792,764.92 | -45,678,504.34 |
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| 项目 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | -21,176,573.55 | 129,322,129.72 |
| （一）按经营持续性分类： | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | -21,176,573.55 | 129,322,129.72 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | ||
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | -19,104,297.95 | 137,307,976.03 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -2,072,275.60 | -7,985,846.31 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -2,675,061.74 | -17,370,595.84 |
| （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -2,675,061.74 | -17,370,595.84 |
| 1. 不能重分类进损益的其他综合收益 | 767.40 | -12,810,188.61 |
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | ||
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| （3）其他权益工具投资公允价值变动 | 767.40 | -12,810,188.61 |
| （4）企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 2. 将重分类进损益的其他综合收益 | -2,675,829.14 | -4,560,407.23 |
| （1）权益法下可转损益的其他综合收益 | 11,402.96 | 546.55 |
| （2）其他债权投资公允价值变动 | ||
| （3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| （4）其他债权投资信用减值准备 | -6,863,200.00 | |
| （5）现金流量套期储备 | ||
| （6）外币财务报表折算差额 | -2,687,232.10 | 2,302,246.22 |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 七、综合收益总额 | -23,851,635.29 | 111,951,533.88 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | -21,779,359.69 | 119,937,380.19 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | -2,072,275.60 | -7,985,846.31 |
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第十一章 同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的主营业务为摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D ToF、智能驾驶、智能座舱、车身电子和智能门锁等相关产品的设计、研发、生产和销售。上市公司控股股东为深圳市欧菲投资控股有限公司，蔡荣军先生为公司实际控制人，上市公司的控股股东与实际控制人没有从事与上市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易前后公司主营业务、控股股东及实际控制人不会发生变更，亦不会导致交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司利益，避免现实或潜在同业竞争，上市公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司和上市公司实际控制人蔡荣军出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本公司/本人或由本公司/本人控制的除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动。
（2）如果本公司/本人或由本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业将来有从事与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本公司/本人或本公司/本人所控制的其他企业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司。
（3）如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本公司/本人及本公司/本人所控制的除发行人以外的其他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。
（4）本公司/本人将切实履行上述承诺，若因本公司/本人未履行该等承诺而给上
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市公司造成损失和后果的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。
（5）本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东期间持续有效。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为南昌产盟，南昌产盟在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，本次交易完成后持有的上市公司的股权比例低于 5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
（二）标的公司的关联方
依据《公司法》及《企业会计准则》及中国证监会、证券交易所的有关规定，标的公司的主要关联方如下：
1、直接或间接控制标的公司的自然人、法人或其他组织
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 蔡荣军 | 标的公司实际控制人，通过上市公司及上市公司子公司深圳欧菲创新科技有限公司合计控制标的公司 71.7539%的股权 |
| 2 | 欧菲光集团股份有限公司 | 直接控股股东，持有标的公司 71.63%的股权 |
| 3 | 深圳市欧菲投资控股有限公司 | 间接控股股东 |
2、持有标的公司 5%以上股权的自然人、法人及其一致行动人
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 南昌市产盟投资管理有限公司 | 持有标的公司 28.2461%的股权 |
3、标的公司及其控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，及其直接或间接控制或担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的其他主要法人或者其他组织
标的公司及其控股股东、间接控股股东现任及离任不足12个月的董事、监事、高级管理人员构成标的公司关联方，与前述人员关系密切的家庭成员亦构成标的公司的关联方。关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
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前述关联自然人控制或担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织亦构成标的公司的关联方。
4、标的公司的控股股东、实际控制人直接或者间接控制的其他法人或者其他组织
标的公司的控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除标的公司及其控制企业以外的其他法人或者其他组织中报告期内与标的公司存在关联交易关联方如下表所示：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 南昌欧菲光电技术有限公司 | 同受欧菲光集团股份有限公司控制 |
| 2 | 苏州欧菲光科技有限公司 | 同受欧菲光集团股份有限公司控制 |
| 3 | 欧菲光科技（香港）有限公司 | 同受欧菲光集团股份有限公司控制 |
| 4 | 江西欧菲光学有限公司 | 同受欧菲光集团股份有限公司控制 |
| 5 | 江西晶浩光学有限公司 | 同受欧菲光集团股份有限公司控制 |
| 6 | 江西欧菲炬能物联科技有限公司 | 同受欧菲光集团股份有限公司控制 |
| 7 | 合肥欧菲光电科技有限公司 | 同受欧菲光集团股份有限公司控制 |
| 8 | 南昌欧菲智能科技有限公司 | 同受欧菲光集团股份有限公司控制 |
| 9 | 安徽欧菲智能车联科技有限公司 | 同受欧菲光集团股份有限公司控制 |
| 10 | 江西和正智能装备有限公司 | 同受欧菲光集团股份有限公司控制 |
| 11 | 江西晶润光学有限公司 | 同受欧菲光集团股份有限公司控制 |
| 12 | 上海欧菲智能车联科技有限公司 | 同受欧菲光集团股份有限公司控制 |
| 13 | 江西展耀微电子有限公司 | 同受欧菲光集团股份有限公司控制 |
| 14 | 南昌欧菲信息产业有限公司 | 同受欧菲光集团股份有限公司控制 |
| 15 | 深圳欧菲创新科技有限公司 | 同受欧菲光集团股份有限公司控制 |
| 16 | 上海华东汽车信息技术有限公司 | 同受欧菲光集团股份有限公司控制 |
| 17 | 合肥欧菲智能车联科技有限公司 | 同受欧菲光集团股份有限公司控制 |
| 18 | 天津欧菲光电有限公司 | 同受欧菲光集团股份有限公司控制 |
| 19 | 东莞欧菲卓智影像科技有限公司 | 同受欧菲光集团股份有限公司控制 |
| 20 | 苏州欧菲智能车联科技有限公司 | 同受欧菲光集团股份有限公司控制 |
| 21 | 欧菲新能源（包头）有限公司 | 同受欧菲光集团股份有限公司控制 |
| 22 | 欧迈斯（香港）技术有限公司 | 同受欧菲光集团股份有限公司控制 |
| 23 | 江西卓讯微电子有限公司 | 同受最终控制方控制 |
| 24 | 江西新菲新材料有限公司 | 同受最终控制方控制 |
| 25 | 新思考电机有限公司 | 同受最终控制方控制；过去十二个月内，欧菲光集团股份有限公司董事的近亲属为其法定代表人、执 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 行董事和经理 | ||
| 26 | 新菲光通信技术有限公司 | 同受最终控制方控制 |
5、标的公司的子公司
标的公司子公司的基本情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况/四、下属企业构成”部分。
6、控股股东、实际控制人直接或者间接控制的或施加重大影响的，除标的公司及其控股子公司以外的其他企业
报告期内，与标的公司存在关联交易的关联方如下表所示：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 安徽欧思微科技有限公司 | 公司实际控制人担任董事的公司 |
| 2 | 上海欧思微电子技术有限公司 | 公司实际控制人担任其母公司董事 |
| 3 | 南昌欧思微电子有限公司 | 公司实际控制人担任其母公司董事 |
| 4 | 常州纵慧芯光半导体科技有限公司 | 过去十二个月内公司实际控制人担任董事的公司 |
7、其他存在关联交易的关联方
报告期内，与标的公司存在关联交易的其他关联方如下表所示：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 安徽精卓光显技术有限责任公司 | 欧菲光集团股份有限公司之联营企业子公司 |
（三）关联交易情况
根据审计机构出具的《审计报告》，报告期各期，标的公司发生的关联交易情况如下：
1、关联商品及劳务采购及销售
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 欧菲光科技（香港）有限公司 | 采购产品和材料、接受服务 | 81,848.59 | 122,037.27 | 61,969.38 |
| 江西欧菲光学有限公司 | 采购产品和材料、接受服务 | 1,359.78 | 1,065.24 | 1,054.93 |
| 南昌欧菲信息产业有限公司 | 采购产品和材料、接受服务 | 1,515.58 | 2,121.24 | 1,964.96 |
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| 关联方 | 关联交易内容 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 南昌欧菲光电技术有限公司 | 采购产品和材料、接受服务 | 3,995.00 | 1,292.07 | 912.90 |
| 常州纵慧芯光半导体科技有限公司 | 采购产品和材料、接受服务 | 661.75 | 804.80 | 509.85 |
| 欧菲光集团股份有限公司 | 采购产品和材料、接受服务 | 429.34 | 364.71 | 354.47 |
| 安徽欧菲智能车联科技有限公司 | 采购产品和材料、接受服务 | 1,458.72 | 53.97 | 2.31 |
| 深圳欧菲创新科技有限公司 | 采购产品和材料、接受服务 | 245.04 | 239.66 | 263.45 |
| 南昌欧思微电子有限公司 | 采购产品和材料、接受服务 | 25.22 | 163.64 | - |
| 上海欧菲智能车联科技有限公司 | 采购产品和材料、接受服务 | 45.04 | 58.05 | 1,712.36 |
| 江西晶浩光学有限公司 | 采购产品和材料、接受服务 | 2,353.40 | 72.46 | 87.93 |
| 江西新菲新材料有限公司 | 采购产品和材料、接受服务 | 186.43 | 14.63 | - |
| 新思考电机有限公司 | 采购产品和材料、接受服务 | 6.33 | 13.39 | 54.56 |
| 安徽精卓光显技术有限责任公司 | 采购产品和材料、接受服务 | 46.53 | 127.37 | 381.51 |
| 江西欧菲炬能物联科技有限公司 | 采购产品和材料、接受服务 | 0.38 | 143.92 | 542.64 |
| 南昌欧菲智能科技有限公司 | 采购产品和材料、接受服务 | 0.16 | 2.11 | 123.76 |
| 苏州欧菲光科技有限公司 | 采购产品和材料、接受服务 | - | 145.74 | 504.67 |
| 上海华东汽车信息技术有限公司 | 采购产品和材料、接受服务 | - | - | 352.00 |
| 上海欧思微电子技术有限公司 | 采购产品和材料、接受服务 | - | - | 82.04 |
| 江西和正智能装备有限公司 | 采购产品和材料、接受服务 | - | - | 27.48 |
| 合肥欧菲智能车联科技有限公司 | 采购产品和材料、接受服务 | - | - | 18.68 |
| 江西晶润光学有限公司 | 采购产品和材料、接受服务 | - | - | 0.72 |
| 合计 | 94,177.28 | 128,720.25 | 70,920.58 |
注：上表不包含按净额法列示的相关业采购金额。
报告期内，标的公司向关联方采购商品和材料、采购劳务等金额分别为 70,920.58 万元、128,720.25 万元和 94,177.28 万元，主要向上市公司及其子公司进行的采购。报告期内，标的公司上市公司子公司通过欧菲光科技（香港）有限公司采购商品和材料的金额分别为 61,969.38 万元、122,037.27 万元及 81,848.59 万元，均为原材料采购，
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占报告期各期关联采购比例的 87.38%、94.81%及 86.91%。
报告期内，为达到境外原材料集中采购的规模效益，上市公司集团体系内外币交易原材料的采购主要通过香港欧菲执行，由其统一采购后销售给标的公司，用于标的公司生产经营。标的公司通过香港欧菲的采购支付 1%~1.5% 的采购渠道费用（即标的公司向关联方采购价格与关联方向终端采购价格的差异率），主要用于支持香港欧菲承担的购汇损失、物流中转及日常经营维系等支出，标的公司的采购价格较关联方向终端供应商的采购价格差异较小，交易价格公平公允。
报告期内，标的公司对上市公司合并范围内关联方采购劳务主要系向南昌欧菲信息产业有限公司等发生的部分员工的劳务薪酬结算。报告期内，部分劳动关系位于上市公司及其子公司的人员为标的公司的日常经营提供劳务服务，标的公司根据接受的劳务服务与相关主体结算劳务薪酬，关联采购金额基于相关人员的薪酬确定，定价具备公允性。
（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 欧菲光科技（香港）有限公司 | 销售产品、材料和服务 | 99,898.43 | 156,995.80 | 128,352.05 |
| 欧菲光集团股份有限公司 | 销售产品、材料和服务 | 28,982.67 | 47,599.51 | 41,741.49 |
| 南昌欧菲光电技术有限公司 | 销售产品、材料和服务 | 7,178.98 | 7,003.51 | 2,545.41 |
| 安徽欧菲智能车联科技有限公司 | 销售产品、材料和服务 | 9,544.52 | 6,577.14 | 1,939.13 |
| 南昌欧菲智能科技有限公司 | 销售产品、材料和服务 | 2,374.44 | 2,260.61 | 2,630.25 |
| 苏州欧菲光科技有限公司 | 销售产品、材料和服务 | 627.78 | 8,967.01 | 4,096.81 |
| 上海欧菲智能车联科技有限公司 | 销售产品、材料和服务 | 3,784.94 | 33.32 | 74.93 |
| 江西晶浩光学有限公司 | 销售产品、材料和服务 | 3,041.89 | 180.30 | 565.98 |
| 江西欧菲炬能物联科技有限公司 | 销售产品、材料和服务 | 0.41 | -13.61 | 494.03 |
| 东莞欧菲卓智影像科技有限公司 | 销售产品、材料和服务 | - | 1,704.64 | 4,318.59 |
| 安徽欧思微科技有限公司 | 销售产品、材料和服务 | - | 912.56 | 106.09 |
| 苏州欧菲智能车联科技有限公司 | 销售产品、材料和服务 | 52.60 | 765.14 | - |
| 合肥欧菲光电科技有限公司 | 销售产品、材料和服务 | - | 13.47 | 1,685.52 |
| 江西欧菲光学有限公司 | 销售产品、材料和服务 | 7.52 | 0.01 | 0.19 |
| 南昌欧思微电子有限公司 | 销售产品、材料和服务 | - | - | 537.36 |
| 江西晶润光学有限公司 | 销售产品、材料和服务 | - | - | 152.79 |
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| 关联方 | 关联交易内容 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 深圳欧菲创新科技有限公司 | 销售产品、材料和服务 | - | - | 4.40 |
| 江西卓讯微电子有限公司 | 销售产品、材料和服务 | - | - | 1.49 |
| 江西和正智能装备有限公司 | 销售产品、材料和服务 | - | - | 1.40 |
| 合计 | 155,494.20 | 232,999.40 | 189,247.91 |
报告期内，标的公司向关联方销售商品和材料、提供劳务等金额分别为 189,247.91 万元、232,999.40 万元和 155,494.20 万元，主要向上市公司及其子公司进行销售。报告期内，标的公司通过上市公司及其子公司东莞欧菲卓智影像科技有限公司、欧菲光科技（香港）有限公司、南昌欧菲光电技术有限公司、欧菲车联相关公司销售商品和材料的金额分别为 183,068.41 万元、229,646.07 万元及 150,069.93 万元，占报告期各期关联销售的比例分别为 96.73%、98.56% 及 96.51%，主要为指纹模组、3D 传感模组销售。
报告期内，标的公司在上市公司集团体系内主要承担指纹模组、3D 传感模组研发、生产主体。在集团体系内，标的公司除了直接对接部分第三方非关联客户外，通过上市公司合并范围内关联方销售主要系基于集团体系接单安排或部分关联方基于自身业务特点对接的客户，具备合理性和必要性。其中，香港欧菲主要承接集团内外币结算客户订单；上市公司主要承接 D 公司、E 公司等客户订单；南昌欧菲光电技术有限公司承接 F 公司等客户订单；欧菲车联相关公司主营汽车产品，承接汽车品牌客户订单。
标的公司通过上市公司、香港欧菲及南昌光电对外销售通常设定一定比例的销售渠道费用，即标的公司向关联方销售价格与关联方最终销售价格的差异率。报告期各期，标的公司通过前述关联方销售的渠道费用一般为 0.5%~2%，基于关联方承担的客户营销、订单跟踪管理、汇率波动（如有）等职能有所差异。报告期内，标的公司与前述关联方的销售价格较关联方向终端客户的销售价格差异较小，交易价格公平公允。
对于标的公司与欧菲车联相关公司的关联销售，欧菲车联相关公司视标的公司为独立供应商，未约定特定比例销售渠道费用率。欧菲车联相关公司接洽终端客户相关需求，与标的公司基于相关产品的市场价格协商确定交易价格，交易价格具备公允性。
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2、关联设备采购及销售
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|---|---|
| 设备采购 | ||||
| 江西和正智能装备有限公司 | 采购设备 | 303.93 | 222.02 | 109.60 |
| 欧菲光集团股份有限公司 | 采购设备 | - | 0.21 | 0.60 |
| 南昌欧菲光电技术有限公司 | 采购设备 | 137.29 | 22.72 | 248.13 |
| 苏州欧菲光科技有限公司 | 采购设备 | - | 0.03 | - |
| 上海欧菲智能车联科技有限公司 | 采购设备 | 0.38 | 4.87 | 17.01 |
| 江西欧菲光学有限公司 | 采购设备 | 0.15 | 1.19 | 16.95 |
| 江西晶浩光学有限公司 | 采购设备 | 53.59 | 66.33 | 91.93 |
| 江西欧菲炬能物联科技有限公司 | 采购设备 | 11.06 | 79.21 | 79.52 |
| 江西晶润光学有限公司 | 采购设备 | - | 26.62 | 0.81 |
| 南昌欧菲智能科技有限公司 | 采购设备 | - | 3.30 | 562.17 |
| 江西展耀微电子有限公司 | 采购设备 | - | 1.61 | - |
| 合肥欧菲光电科技有限公司 | 采购设备 | 37.93 | - | 186.04 |
| 欧菲光科技（香港）有限公司 | 采购设备 | 287.75 | - | - |
| 合计 | 832.07 | 428.11 | 1,312.76 | |
| 设备销售 | ||||
| 南昌欧菲光电技术有限公司 | 出售设备 | 130.29 | 0.11 | 451.17 |
| 江西欧菲光学有限公司 | 出售设备 | 0.90 | 1.57 | 77.63 |
| 江西晶浩光学有限公司 | 出售设备 | 128.43 | 374.05 | 146.55 |
| 合肥欧菲光电科技有限公司 | 出售设备 | - | 13.81 | 33.26 |
| 南昌欧菲智能科技有限公司 | 出售设备 | 0.71 | 1.63 | 20.41 |
| 苏州欧菲智能车联科技有限公司 | 出售设备 | - | 0.08 | - |
| 安徽欧菲智能车联科技有限公司 | 出售设备 | 50.90 | 265.69 | 36.36 |
| 上海欧菲智能车联科技有限公司 | 出售设备 | - | - | 19.13 |
| 江西和正智能装备有限公司 | 出售设备 | - | - | 3.32 |
| 欧菲新能源（包头）有限公司 | 出售设备 | - | - | 0.08 |
| 江西欧菲炬能物联科技有限公司 | 出售设备 | - | - | 19.75 |
| 江西晶润光学有限公司 | 出售设备 | - | - | 0.24 |
| 合计 | 311.23 | 656.94 | 807.90 |
报告期内，标的公司向关联方采购、销售机器设备、电子设备及办公设备等，以
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二手机器设备为主。由于标的公司主营产品的部分生产工序与上市公司及其子公司业务的部分生产环节存在较高相似度，部分机器设备具备通用性，如高低温试验线、回流焊设备等。为提升资产利用效率并满足标的公司及其他上市公司合并范围内关联方的业务发展需求，标的公司向合并范围内的关联方销售或采购了部分旧设备，采购或销售价格基于相关设备的账面价值确定，定价具备公允性。
3、关联租赁情况
标的公司作为出租方产生的租赁收入如下：
单位：万元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|---|---|
| 江西欧菲光学有限公司 | 有形资产使用权出让 | 217.86 | 167.55 | 264.73 |
| 江西晶浩光学有限公司 | 有形资产使用权出让 | 83.41 | 73.67 | 193.12 |
| 江西晶润光学有限公司 | 有形资产使用权出让 | - | 0.45 | 41.98 |
| 南昌欧菲智能科技有限公司 | 有形资产使用权出让 | - | 2.21 | 14.85 |
| 江西和正智能装备有限公司 | 有形资产使用权出让 | - | 3.18 | 17.69 |
| 合计 | 301.27 | 247.07 | 532.36 |
标的公司作为承租方产生的租赁支出如下：
单位：万元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2025年1月-9月 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|---|---|
| 江西晶浩光学有限公司 | 有形资产使用权受让 | - | 720.24 | 23.61 |
4、关联方股权转让情况
单位：万元
| 股权受让方名称 | 标的公司 | 处置日期 | 处置价款 |
|---|---|---|---|
| 欧菲光集团股份有限公司 | 南昌欧菲智能科技有限公司 | 2023年5月 | 3,000.00 |
5、关联担保情况
报告期内，关联方为标的公司担保的情况具体如下：
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
|---|---|---|---|---|
| 欧菲光集团股份有限公司 | 22,200.00 | 2024年9月18日 | 2027年9月18日 | 否 |
| 欧菲光集团股份有限公司 | 9,500.00 | 2024年9月29日 | 2027年9月29日 | 是（注） |
| 欧菲光集团股份有限公司 | 42,740.00 | 2024年11月25日 | 2027年11月25日 | 否 |
| 欧菲光集团股份有限公司 | 15,462.83 | 2023年12月25日 | 2026年12月15日 | 否 |
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注：该笔担保已在担保到期日前履行完毕
报告期内，标的公司不存在对关联方担保情形。
6、关联方资金拆借情况
单位：万元
| 关联方名称 | 资金拆借种类 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|---|---|
| 欧菲光集团股份有限公司 | 资金拆出或偿还 | 103,163.00 | 251,758.71 | 323,258.71 |
| 南昌欧菲光电技术有限公司 | 资金拆出或偿还 | 33,993.25 | 52,795.00 | 25,951.68 |
| 江西晶浩光学有限公司 | 资金拆出或偿还 | 35,697.77 | 21,319.02 | 52,098.00 |
| 深圳欧菲创新科技有限公司 | 资金拆出或偿还 | - | - | 12,899.74 |
| 合肥欧菲光电科技有限公司 | 资金拆出或偿还 | - | 17,705.00 | 19,600.00 |
| 南昌欧菲智能科技有限公司 | 资金拆出或偿还 | 262.92 | - | 6,390.00 |
| 东莞欧菲卓智影像科技有限公司 | 资金拆出或偿还 | - | - | 2,989.00 |
| 苏州欧菲光科技有限公司 | 资金拆出或偿还 | - | - | 7,216.10 |
| 其他上市公司合并范围内关联方 | 资金拆出或偿还 | - | 3,101.43 | 2,317.53 |
| 欧菲光集团股份有限公司 | 资金拆入或收回 | 79,150.00 | 242,026.35 | 327,180.08 |
| 合肥欧菲光电科技有限公司 | 资金拆入或收回 | 2,095.26 | 16,200.00 | 8,500.00 |
| 南昌欧菲光电技术有限公司 | 资金拆入或收回 | 46,130.00 | 40,053.08 | 18,044.72 |
| 江西晶浩光学有限公司 | 资金拆入或收回 | 38,493.19 | 38,829.67 | 15,146.94 |
| 苏州欧菲光科技有限公司 | 资金拆入或收回 | - | 164.72 | 7,664.55 |
| 东莞欧菲卓智影像科技有限公司 | 资金拆入或收回 | - | - | 2,989.00 |
| 深圳欧菲创新科技有限公司 | 资金拆入或收回 | - | - | 13,255.00 |
| 南昌欧菲智能科技有限公司 | 资金拆入或收回 | 5,994.39 | 100.00 | - |
| 其他上市公司合并范围内关联方 | 资金拆入或收回、资金池利息 | 351.52 | 1,890.05 | 4,441.87 |
（四）关联方往来余额
1、应收项目
单位：万元
| 项目名称 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 应收票据: | ||||||
| 欧菲光集团股份有限公司 | 4,361.91 | - | 7,543.30 | - | - | |
| 江西晶浩光学有限公司 | - | 55.34 | - | 1,201.50 | - | |
| 苏州欧菲光科技有限公司 | - | 371.20 | - | - |
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
| 项目名称 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 安徽欧菲智能车联科技有限公司 | 25.42 | - | 100.00 | - | - | |
| 合计 | 4,387.33 | - | 8,069.83 | - | 1,201.50 | - |
| 应收账款: | - | |||||
| 欧菲光科技（香港）有限公司 | 30,828.09 | - | 41,085.42 | - | 10,082.58 | - |
| 欧菲光集团股份有限公司 | 13,530.29 | - | 14,701.86 | - | 13,855.29 | - |
| 江西晶浩光学有限公司 | 6,000.00 | - | 7,650.26 | - | 6,580.41 | - |
| 安徽欧菲智能车联科技有限公司 | 5,190.39 | - | 2,530.20 | - | 2,037.76 | - |
| 南昌欧菲智能科技有限公司 | 758.87 | - | 823.14 | - | 1,256.31 | - |
| 苏州欧菲智能车联科技有限公司 | 205.40 | - | 864.61 | - | - | |
| 安徽欧思微科技有限公司 | 329.36 | 32.94 | 380.88 | 19.04 | - | |
| 上海欧菲智能车联科技有限公司 | 4,254.84 | - | - | 129.00 | - | |
| 苏州欧菲光科技有限公司 | 11.37 | - | 391.15 | - | 1,830.97 | - |
| 江西欧菲炬能物联科技有限公司 | 0.01 | - | 1.03 | - | 363.54 | - |
| 欧菲新能源（包头）有限公司 | - | - | 0.09 | - | 0.09 | - |
| 合肥欧菲光电科技有限公司 | - | - | - | - | 15,987.88 | - |
| 东莞欧菲卓智影像科技有限公司 | - | - | - | - | 823.00 | - |
| 南昌欧菲光电技术有限公司 | - | - | - | - | 518.48 | - |
| 江西欧菲光学有限公司 | 358.16 | - | - | - | 78.08 | - |
| 江西展耀微电子有限公司 | - | - | - | - | 5.86 | - |
| 江西和正智能装备有限公司 | - | - | - | - | 2.63 | - |
| 江西晶润光学有限公司 | - | - | - | - | 0.38 | - |
| 合计 | 61,466.78 | 32.94 | 68,428.65 | 19.04 | 53,552.26 | - |
| 应收款项融资: | ||||||
| 安徽欧菲智能车联科技有限公司 | 237.32 | - | - | - | - | - |
| 苏州欧菲智能车联科技有限公司 | 47.84 | - | - | - | - | - |
| 江西晶浩光学有限公司 | - | 0.54 | - | - | - | |
| 苏州欧菲光科技有限公司 | - | 164.84 | - | - | - | |
| 南昌欧菲光电技术有限公司 | - | 0.15 | - | - | - |
2-1-270
欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
| 项目名称 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 合肥欧菲光电科技有限公司 | - | - | - | 42.37 | - | |
| 合计 | 285.16 | - | 165.53 | - | 42.37 | - |
| 其他应收款: | ||||||
| 欧菲光集团股份有限公司 | 233,794.14 | 221,034.37 | 215,758.72 | - | ||
| 南昌欧菲智能科技有限公司 | 99.70 | - | 5,731.46 | - | 4,879.31 | - |
| 苏州欧菲光科技有限公司 | 2,433.07 | - | 2,433.07 | - | 2,597.79 | - |
| 合肥欧菲光电科技有限公司 | - | - | 2,879.50 | - | 2,000.00 | - |
| 南昌欧菲光电技术有限公司 | 12,151.81 | - | 23,450.00 | - | 708.21 | - |
| 江西欧菲光学有限公司 | - | - | 100.00 | - | - | - |
| 江西晶浩光学有限公司 | - | - | - | - | 5,269.27 | - |
| 新菲光通信技术有限公司 | - | - | - | - | 1,477.58 | 147.76 |
| 合计 | 248,478.72 | - | 255,628.39 | - | 232,690.87 | 147.76 |
| 预付账款: | ||||||
| 合肥欧菲光电科技有限公司 | - | - | - | - | - | - |
| 江西和正智能装备有限公司 | - | - | 15.87 | - | 198.98 | - |
| 南昌欧菲光电技术有限公司 | - | - | 1.22 | - | - | - |
| 南昌欧菲智能科技有限公司 | - | - | - | - | 665.04 | - |
| 合计 | - | - | 17.09 | - | 864.01 | - |
2、应付项目
单位：万元
| 项目名称 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 应付账款: | |||
| 欧菲光科技（香港）有限公司 | 29,154.01 | 84,215.98 | 18,591.22 |
| 南昌欧菲光电技术有限公司 | 4,867.24 | 10,000.00 | 9,937.06 |
| 常州纵慧芯光半导体科技有限公司 | 251.67 | 246.15 | 411.30 |
| 江西欧菲光学有限公司 | 262.08 | 166.85 | - |
| 南昌欧菲信息产业有限公司 | 289.56 | 586.81 | 190.12 |
| 安徽欧菲智能车联科技有限公司 | 947.99 | 23.46 | 0.01 |
| 江西欧菲炬能物联科技有限公司 | 8.29 | 55.91 | 374.32 |
| 南昌欧思微电子有限公司 | - | 23.39 | - |
| 江西和正智能装备有限公司 | 27.40 | - | - |
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| 项目名称 | 2025 年 9 月 30 日 | 2024 年 12 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|---|
| 南昌欧菲智能科技有限公司 | 44.41 | 60.18 | - |
| 合肥欧菲光电科技有限公司 | 1,114.14 | 557.25 | 427.76 |
| 江西晶浩光学有限公司 | 3,070.75 | 720.24 | 23.61 |
| 江西新菲新材料有限公司 | 0.46 | 8.61 | 1.18 |
| 新思考电机有限公司 | 7.16 | 3.64 | 0.47 |
| 欧迈斯（香港）技术有限公司 | 10.63 | 10.63 | 10.63 |
| 上海欧菲智能车联科技有限公司 | 9.66 | 5.68 | 811.44 |
| 安徽精卓光显技术有限责任公司 | 48.92 | 14.94 | 115.49 |
| 江西展耀微电子有限公司 | - | 0.30 | 0.30 |
| 上海华东汽车信息技术有限公司 | - | - | 352.00 |
| 江西晶润光学有限公司 | - | - | 103.59 |
| 合肥欧菲智能车联科技有限公司 | - | - | 19.80 |
| 合计 | 40,114.37 | 96,700.02 | 31,370.29 |
| 合同负债： | |||
| 江西晶浩光学有限公司 | 4,305.34 | - | - |
| 南昌欧菲光电技术有限公司 | 259.99 | 4,545.16 | - |
| 合肥欧菲光电科技有限公司 | 1,328.52 | 775.88 | - |
| 江西欧菲光学有限公司 | 162.14 | - | |
| 合计 | 5,893.86 | 5,483.18 | - |
| 其他应付款： | |||
| 南昌欧菲光电技术有限公司 | - | - | - |
| 江西晶浩光学有限公司 | - | 1,335.54 | - |
| 欧菲光科技（香港）有限公司 | 26.87 | 242.84 | 221.60 |
| 深圳欧菲创新科技有限公司 | 56.80 | 22.83 | 370.55 |
| 安徽精卓光显技术有限责任公司 | - | 1.67 | 83.09 |
| 江西欧菲光学有限公司 | 251.52 | - | 533.77 |
| 江西和正智能装备有限公司 | - | - | 50.00 |
| 上海欧菲智能车联科技有限公司 | - | - | 13.23 |
| 合计 | 335.19 | 1,602.89 | 1,272.24 |
| 其他流动负债： | |||
| 江西晶浩光学有限公司 | 559.69 | - | - |
| 南昌欧菲光电技术有限公司 | 33.80 | 590.87 | - |
| 合肥欧菲光电科技有限公司 | 172.71 | 100.86 | - |
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| 项目名称 | 2025 年 9 月 30 日 | 2024 年 12 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|---|
| 江西欧菲光学有限公司 | - | 21.08 | - |
| 合计 | 766.20 | 712.81 | - |
（五）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易完成后不会对上市公司的关联交易产生影响。
（六）关于减少和规范关联交易的承诺
为充分保护上市公司利益，规范关联交易，上市公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司和上市公司实际控制人蔡荣军出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“一、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
二、作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
三、作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人将按照上市公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用实际控制人的地位影响上市公司的独立性。
四、本公司/本人将切实履行上述承诺，若因本公司/本人未履行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。”
（七）其他
截至本报告书签署日，标的公司实际控制人蔡荣军先生间接持有南昌明高科技有限公司 35% 股权，系财务投资，未委派董事或担任高级管理人员，不实际参与该供应
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
商的经营活动，双方各自独立经营，因此未认定为标的公司关联方。基于谨慎性，将标的公司向南昌明高科技有限公司报告期内的采购交易情况披露如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|---|
| 采购金额 | 2,358.17 | 2,441.20 | 4,240.69 |
| 占标的公司当期营业成本的比例 | 1.35% | 0.94% | 1.81% |
南昌明高科技有限公司成立于2017年，主营业务为SMT制造服务。报告期内，标的公司主要向南昌明高科技有限公司采购电路板，另采购少量委外加工服务。标的公司综合产品定制化要求、产品质量、价格、交付能力等因素确定电路板供应商，与南昌明高科技有限公司之间根据市场化原则协商定价，具有公允性。
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第十二章 风险因素分析
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险；
3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，尚需履行的程序详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）交易标的评估或估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
机构出具的评估报告的评估结果确定。以2025年9月30日为加期评估基准日，标的公司 100%股权账面价值为313,347.39万元，评估值为518,000.00万元，增值率为 65.31% 。
本次交易完成后，可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致标的公司主要产品超声波指纹识别模组和3D传感模组未来增速不及预期，进而导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意本次交易存在因政策变化、市场波动及标的公司自身市场开拓不力等因素导致标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）本次交易摊薄上市公司即期回报风险
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后不存在摊薄上市公司当期每股收益的情况。由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、自身经营状况及行业政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益被摊薄的潜在风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
长期以来，消费电子是指纹识别模组和3D传感模组产品最大的应用领域，报告期内标的公司产品主要应用领域包括智能手机、PC、扫地机器人、智能汽车等，而该等下游领域市场集中程度较高。报告期内，将上市公司及其子公司从标的公司采购后未经加工直接对外销售部分的产品穿透至外部客户后，标的公司对穿透后前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为 79.40% 、 78.30% 及 66.12% ，主要包括国际国内头部智能手机品牌厂商等，因下游行业竞争格局而呈现客户集中度相对较高的特点。标的公司主要终端客户产品销售情况易受全球宏观环境、国际贸易政策、行业及市场需求波动等因素影响，进而传导至标的公司指纹识别模组、3D传感模组的销售数量。虽然标的公司与主要客户建立了长期友好的合作关系，并持续开拓除手机及PC等传统消费电子领域以外的市场，客户集中度呈下降趋势，但如果标的公司主要客户因全球
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
宏观环境、国际贸易政策、行业及市场需求波动等因素影响导致经营情况发生变化，或者现有主要客户与标的公司之间合作关系出现不利变化，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）供应商集中度较高的风险
报告期内，标的公司主要采购 IC、电路板、传感器等原材料。穿透上市公司及其子公司代标的公司采购来源后，标的公司向前五大原材料供应商采购金额占当期原材料采购总额的比例分别为 62.45%、61.47% 和 51.62%，其中向第一大供应商 A 公司的采购金额占比分别为 24.68%、33.15% 和 32.32%，主要采购 IC 原材料，金额及占比相对较高。
标的公司主要供应商为 IC、电路板、传感器原厂及大型电子行业代理商。其中，A 公司作为行业内头部 IC 解决方案供应商，标的公司自开展超声波指纹模组业务以来，即与其保持长期、稳定且深入的战略合作关系，连续合作时间已超 7 年；除向 A 公司采购原材料外，标的公司在生产加工完成后部分通过其向终端厂商 J 公司销售指纹识别模组等产品，标的公司向 A 公司各期销售金额占当期销售总额的比例分别为 34.06%、34.93% 及 30.97%，整体较为稳定。尽管标的公司与主要供应商之间已形成较为稳固的合作关系，但若上游供应商因行业技术迭代、竞争对手冲击、经营状况变化或其他不可预见因素，导致产品供应能力或服务能力下降，从而影响自身市场份额或生产交付能力，或由于经营决策调整、贸易政策变化等因素减少与标的公司之间的合作，标的公司仍可能面临原材料采购及经营业务受到不利影响的风险，进而对经营业绩产生不利影响。
（三）市场需求波动及行业竞争加剧的风险
标的公司历史期曾出现净利润亏损的情形，2021 年及 2022 年净利润分别为 -28,599.24 万元、-62,760.19 万元，主要原因系受全球特定因素影响、国际贸易环境等多重因素影响，2022 年以手机和 PC 为主的消费电子行业在全球范围内景气度降低、需求下降。根据 IDC 数据显示，2022 年国内手机出货量较上年同比下降 22.6%，国内 PC 出货量同比下降 14.9%。受此影响，标的公司虽然 2021 年经营性利润为正，但于年末结合行业趋势对部分固定资产及无形资产计提减值，同时处置亏损的参股公司股权导致当年亏损；2022 年亏损主要系受行业需求减弱、产品出货量减少以及行业市场
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竞争激烈、价格下跌导致标的公司电容式及光学式指纹识别模组收入及毛利降幅较大，且受特定因素影响导致部分客户整体采购额下降较多，同时对存货等资产计提了减值导致。
自2025年第四季度以来，受全球人工智能技术的发展及算力对存储需求的指数级增长，全球存储芯片呈现供给紧张的局面，价格因此出现大幅度上涨，该等市场波动将在一定时间内对手机等下游消费电子产品出货量造成一定冲击。根据IDC预测，2026年全球智能手机出货量将出现较明显回落，预计同比下降约 12.9%，进而对标的公司盈利能力造成影响。基于上述行业背景对标的公司盈利预测的影响，金证评估以2025年9月30日为加期评估基准日出具了《加期评估报告》。
此外，基于指纹识别模组、3D传感模组等产品的巨大市场空间，许多厂商纷纷进入该领域，市场竞争可能日渐激烈。若未来下游市场需求出现进一步波动，或因新进入者出现行业竞争加剧，可能导致标的公司产品销量或产品价格下降压力较大，进而使得标的公司毛利率下降、盈利压力加大，或者经营状况恶化。
（四）技术迭代风险
光电子元器件作为移动互联市场的上游产业，下游需求对其发展有直接决定作用。移动互联终端市场的特点是技术升级频繁、产品更新换代速度较快、技术淘汰率较高，而且规模越大，随着行业发展不断进行技术更新的成本越高、时间越长、灵活性越差。欧菲微电子作为指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件等微电子领域的核心企业，需要持续加大研发人力、财力投入，引领行业技术发展趋势，巩固自身核心竞争力，但仍存在着因新技术更新换代提速，导致产品竞争力下降，对经营业绩产生不利影响的风险。
（五）收入季节性波动的风险
消费电子行业销售存在一定季节性特征，第四季度通常情况下为销售旺季。标的公司2023年度和2024年度第一季度主营业务收入占比分别为 15.78% 和 21.95%；第四季度主营业务收入占比分别为 36.36% 和 36.85%，有一定季节性波动。受到春节、国庆等假期，双十一等促销节日，以及下游智能手机厂商推出新机型时间等因素影响，标的公司主营业务收入可能存在一定季节性波动风险。
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（六）生产经营风险
尽管标的公司有先进的生产设备，吸引了一大批技术专业人才，完整地掌握了指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件等产品生产的核心技术，并拥有产业化生产经验，为下游厂商批量供应多种技术类型的产品，但仍存在着因企业规模扩大，生产管理、资金安排等因素可能导致的经营风险。
此外，近年来，国际贸易摩擦不断，成为影响全球经济局势的重要因素。部分国家通过贸易保护手段，试图制约中国相关产业的发展。在复杂的国际贸易环境中，一旦因国际贸易摩擦升级，导致标的公司的正常业务经营受到外部限制，或是供应商供货以及客户采购受到制约，标的公司的正常生产经营将受到不利影响。
（七）存货跌价风险
报告期各期末，标的公司的存货账面价值相对较高，标的公司的存货主要包括原材料和库存商品等，按照成本与可变现净值孰低计量存货并确定存货跌价准备。若未来原材料市场、客户需求发生重大不利变化，可能导致存货跌价风险，对标的公司经营业绩产生不利影响。
（八）汇率波动风险
报告期内，标的公司以外币计价的原材料采购占比以及外销收入占比较高，主要结算货币为美元，而人民币对美元存在汇率波动风险，将使标的公司的盈利水平受到一定影响。虽然标的公司已根据具体业务及敞口情况，制定了外汇管理方案，平滑汇率波动，但若标的公司因政治问题或市场剧烈波动导致汇率变动趋势等相关预测判断不当，将可能造成一定的公允价值变动损失和投资损失，对标的公司经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）实际控制人股权比例稀释风险
本次交易前，蔡荣军先生、欧菲控股及其一致行动主体合计持有上市公司306,932,635股股份，占总股本比例为 9.13%，蔡荣军先生系上市公司的实际控制人。本次交易中，上市公司拟通过发行股份购买标的资产；本次交易完成后，蔡荣军先生、欧菲控股及其一致行动主体合计持有上市公司股份比例为 8.77%，蔡荣军先生仍为公
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司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，但蔡荣军先生与欧菲控股及其一致行动主体合计持股比例将被稀释。
（二）股票市场波动的风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本报告书对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
（三）其他不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、政策等其他因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。
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第十三章 其他重要事项
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司。截至本报告书签署日，标的公司除与上市公司存在非经营性资金往来以外，不存在其他与控股股东及其关联方之间存在非经营性资金往来的情况，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在因本次交易导致为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
截至2025年9月30日，上市公司的负债情况详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析/（一）本次交易前上市公司财务状况分析/2、主要负债构成分析”。本次交易标的公司为上市公司控股子公司，因此本次交易后不会大量新增上市公司负债及或有负债的情况。
三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经公司董事会审慎判断，公司在本次交易前12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文
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件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
（一）利润分配政策及现金分红安排
本次交易完成后，上市公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。上市公司现行的《公司章程》对利润分配的规定如下：
“第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则和形式
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
具备现金分红条件的，公司原则上优先采取现金分红的方式进行利润分配。
公司现金股利政策目标为结合自身的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于 75%、经营活动现金流量净额为负值的，可以不进行利润分配。
（二）利润分配的时间间隔
公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东会审议通过后实施。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
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的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（三）现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、当年每股收益不低于0.1元；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；4、现金分红不损害公司持续经营能力。
重大投资计划或重大现金支出（即重大资金支出，下同）是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十，且超过五千万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述现金分红条件情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十五，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）股票股利分配的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提，满足公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（七）有关利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并专项说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
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（八）利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。
如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；调整利润分配政策应当根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来经营计划等因素进行详细论证，独立董事有权就利润分配政策的调整发表独立意见；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
（二）本次交易完成后上市公司的现金分红政策
本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》《格式准则26号》《监管指引第1号》等文件的规定，上市公司董事会需对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行核查。
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司已根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《欧菲光集团股份有限公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，制定《欧菲光集团股份有限公司内幕信息知情人登记及管理制度》，明确了内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息的流转审批流程、内幕信息知情人登记管理、内幕信息披露前各主体的保密义务及责任追究
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机制等内容。
公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及深圳证券交易所的要求，采取了必要的保密措施，制定并执行了行之有效的保密制度，公司就本次交易采取的保密措施如下：
1、为避免因信息泄露导致股票价格异动，公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，自2025年4月1日开市起停牌。
2、公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
3、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。
4、公司按照深圳证券交易所的要求编写交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与聘请的相关中介机构签署了保密协议。公司与相关中介机构保证不向与本次交易无关的任何第三方（包括协议各方及其所属企业内与本次交易无关的人员）透露相关敏感信息。
6、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
根据中国证监会《格式准则26号》《监管指引第1号》《自律监管指引第8号》等文件的规定，本次交易内幕信息知情人关于买卖挂牌交易股票情况的自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日，即2024年9月30日至2025年9月8日（以下简称“自查期间”）。
（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
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2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；
3、交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5、相关中介机构及具体业务经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（四）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查范围内相关方出具的自查报告，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的相关主体买卖上市公司股票的情形如下：
1、法人主体买卖或转让上市公司股票情况
（1）深圳市欧菲投资控股有限公司
深圳市欧菲投资控股有限公司为上市公司控股股东，欧菲控股在自查期间买卖或转让上市公司股票的情况具体如下：
| 账户名称 | 交易期间 | 股份变动数量（股） | 股份变动方向 | 交易类别 | 截至2025年9月8日结余股数（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 深圳市欧菲投资控股有限公司 | 2024年12月19日 | 1,724,192 | 减少 | 质押证券非交易过户 | 292,849,620 |
欧菲控股曾于2023年与巢湖科技签署了相关贷款合同及股票质押合同。根据贷款合同约定，欧菲控股向巢湖科技借款，应于2024年12月31日前归还借款本金4亿元以及相应利息。同时欧菲控股以其合法持有的上市公司股票为贷款合同项下债务提供股票质押担保。截至2024年12月17日，欧菲控股在贷款合同项下已产生且尚未支付的借款利息为99,550,000元，到期债务全部未履行的金额为合计人民币499,550,000元。欧菲控股为偿还其欠付巢湖科技的到期债务，并综合考虑自身资金使用计划，经与巢湖科技协商一致后，同意将其质押于巢湖科技的部分上市公司股票以质押证券处置过户的方式抵偿转让给巢湖科技，以偿还本次到期债务。
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针对欧菲控股在自查期间买卖或转让上市公司股票的上述行为，欧菲控股出具了《深圳市欧菲投资控股有限公司及相关知情人员关于买卖欧菲光集团股份有限公司股票的自查报告》，说明如下：
“本企业于2024年12月19日将质押于巢湖市生态科技发展有限公司（以下简称“巢湖科技”）的172.4192万股上市公司股票以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技，具体内容详见上市公司分别于2024年12月18日、2024年12月21日披露的《关于控股股东及其一致行动人办理证券非交易过户暨权益变动的提示性公告》《关于控股股东及其一致行动人完成证券非交易过户的公告》。除此之外，本企业在自查期间没有买卖或转让欧菲光股票的行为。
本企业通过非证券交易的方式将持有的上市公司股票过户给巢湖科技，系依据双方关于偿还前期股票质押融资的相关安排而实施的，相关非交易过户情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖或转让上市公司股票的情形。除前述情形外，在本次交易过程中，本企业未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖或转让欧菲光挂牌交易股票。
本企业及相关知情人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机及行为。
本企业及相关知情人对本报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏之情形。”
（2）裕高（中国）有限公司
裕高（中国）有限公司为上市公司控股股东的一致行动人，裕高在自查期间买卖或转让上市公司股票的情况具体如下：
| 账户名称 | 交易期间 | 股份变动数量（股） | 股份变动方向 | 交易类别 | 截至2025年9月8日结余股数（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 裕高（中国）有限公司 | 2024年12月19日 | 53,129,217 | 减少 | 质押证券非交易过户 | 152,346,066 |
欧菲控股曾于2023年向巢湖科技借款，应于2024年12月31日前归还借款本金4亿元以及相应利息，欧菲控股一致行动人裕高以其合法持有的上市公司股票为欧菲
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控股在贷款合同项下债务提供股票质押担保。为履行担保责任，综合考虑自身资金使用计划，经欧菲控股、裕高、巢湖科技三方协商一致，同意裕高将其质押于巢湖科技的部分上市公司股票以质押证券处置过户的方式抵偿转让给巢湖科技，以偿还欧菲控股到期债务。
针对裕高在自查期间买卖或转让上市公司股票的上述行为，裕高出具了《裕高（中国）有限公司及相关知情人员关于买卖或转让欧菲光集团股份有限公司股票的自查报告》，说明如下：
“本企业于2024年12月19日将质押于巢湖市生态科技发展有限公司（以下简称“巢湖科技”）的5,312.9217万股上市公司股票以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技，具体内容详见上市公司分别于2024年12月18日、2024年12月21日披露的《关于控股股东及其一致行动人办理证券非交易过户暨权益变动的提示性公告》《关于控股股东及其一致行动人完成证券非交易过户的公告》。除此之外，本企业及本企业知悉本次交易内幕信息的知情人员及其直系亲属在自查期间没有买卖或转让欧菲光股票的行为。
本企业通过非证券交易的方式将持有的上市公司股票过户给巢湖科技，系依据双方关于偿还前期股票质押融资的相关安排而实施的，相关非交易过户情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖或转让上市公司股票的情形。除前述情形外，在本次交易过程中，本企业及相关知情人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖或转让欧菲光挂牌交易股票。
本企业及相关知情人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机及行为。
本企业及相关知情人对本报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏之情形。”
2、自然人买卖上市公司股票情况
自查期间，本次交易相关主体核查范围中，共有14位自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
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| 序号 | 姓名 | 职务/关系 | 期间累计买入（股） | 期间累计卖出（股） | 2025 年 9 月 8 日结余数量（股） | 自查期间内的交易日期/期间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 雷晓芳 | 上市公司董事长之直系亲属 | - | 546,400 | - | 2024-10-25 至 2024-11-01 |
| 2 | 黄小芳 | 上市公司原监事之直系亲属 | - | 2,250 | - | 2025-01-13 |
| 3 | 周亮 | 上市公司董事会秘书、副总经理 | 470,000 注 | - | 1,705,200 | 2025-03-04 |
| 4 | 李应平 | 上市公司内部工作人员 | 600,000 注 | - | 1,681,600 | 2025-02-14 至 2025-03-04 |
| 5 | 程晓华 | 上市公司证券事务代表 | 8,800 | 40,000 | 251,800 | 2024-10-14 至 2024-11-19 |
| 6 | 章国胜 | 上市公司证券事务代表之直系亲属 | 18,300 | 24,600 | - | 2024-10-08 至 2024-10-21 |
| 7 | 杨扬 | 上市公司原内部工作人员（已于 2025 年 8 月离职） | 2,700 | 2,700 | - | 2025-08-14 至 2025-09-02 |
| 8 | 徐春 | 上市公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司监事之直系亲属 | 2,500 | 2,500 | - | 2025-01-16 至 2025-08-22 |
| 9 | 徐诗琳 | 上市公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司监事之直系亲属 | 112,000 注 | 112,000 | - | 2025-06-04 至 2025-07-10 |
| 10 | 叶清标 | 标的公司执行董事、总经理 | 800,000 注 | - | 2,275,300 | 2025-05-20 |
| 11 | 刘翠 | 标的公司监事之直系亲属 | 100 | 1,300 | 400 | 2024-10-31 至 2024-11-12 |
| 12 | 张仁杰 | 交易对方董事之直系亲属 | 1,900 | 1,900 | - | 2025-03-10 至 2025-03-28 |
| 13 | 廖小清 | 其他知情机构南昌高投城市建设开发有限公司职员之直系亲属 | - | 400 | - | 2024-11-04 |
| 14 | 邓波 | 本次交易交易对方聘请的中介机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司之员工 | 8,000 | 8,000 | - | 2025-08-12 至 2025-08-18 |
注：部分上市公司及其子公司员工在自查期间存在大额买入的情形，系该等员工根据上市公司股票期权激励计划行权，并非于二级市场买入。
上述相关自然人就自查期间买卖上市公司股票事项作出声明与承诺如下：
（1）雷晓芳
针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司董事长之直系亲属雷晓芳已出具承诺如下：
“1、本人上述买卖上市公司股票的决策行为系在并未了解任何有关上市公司本次交易事宜的信息情况下，基于本人自身对上市公司已公开披露信息的分析、对上市公司股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形；
2、本人从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议；
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3、本人在买卖上市公司股票时未获得有关上市公司正在讨论之本次交易事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利；
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；
5、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；
6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
上市公司董事长蔡荣军亦出具承诺如下：
“1、本人于自查期间未买卖上市公司股票，也未曾向雷晓芳透露有关本次交易信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。
2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
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5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（2）黄小芳
针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司原监事之直系亲属黄小芳已出具承诺如下：
1、本人上述买卖上市公司股票的决策行为系在并未了解任何有关上市公司本次交易事宜的信息情况下，基于本人自身对上市公司已公开披露信息的分析、对上市公司股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形；
2、本人从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议；
3、本人在买卖上市公司股票时未获得有关上市公司正在讨论之本次交易事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利；
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；
5、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；
6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
上市公司原监事罗勇辉亦出具承诺如下：
1、本人于自查期间未买卖上市公司股票，也未曾向黄小芳透露有关本次交易信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。
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2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（3）周亮
针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司董事会秘书、副总经理周亮已出具承诺如下：
“1、本人于自查期间买入上市公司股票属于个人股权激励行权行为，与本次交易无任何关联；本人于自查期间买入上市公司股票不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。
2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
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的情形。
4、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（4）李应平
针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司内部工作人员李应平已出具承诺如下：
1、本人于自查期间买入上市公司股票属于个人股权激励行权行为，与本次交易无任何关联；本人于自查期间买入上市公司股票不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。
2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
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（5）程晓华
针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司证券事务代表程晓华已出具承诺如下：
-
本人于自查期间买卖上市公司股票系本人基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联；本人自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。
-
本人于自查期间未曾向关系密切的家庭成员透露有关本次交易信息或提供投资建议，本人关系密切的家庭成员买卖上市公司股票是其根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。
-
本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
-
本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
-
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
-
在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
-
本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
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（6）章国胜
针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司证券事务代表之直系亲属章国胜已出具承诺如下：
- 本人上述买卖上市公司股票的决策行为系在并未了解任何有关上市公司本次交易事宜的信息情况下，基于本人自身对上市公司已公开披露信息的分析、对上市公司股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形；
- 本人从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议；
- 本人在买卖上市公司股票时未获得有关上市公司正在讨论之本次交易事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利；
- 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；
- 在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；
- 本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（7）杨扬
上市公司前员工杨扬买卖上市公司股票时已从上市公司离职。针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司前员工杨扬已出具承诺如下：
- 本人在知悉内幕信息时点后存在买卖上市公司股票的行为，该等买卖行为系本人在未充分理解法律法规的要求，基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票投资的主观恶意。在知悉上市公司相关内幕信息后，本人未向任何人透露上市公司本次重组的信息，本人不存在建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
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2、在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
4、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（8）徐春
针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司监事之直系亲属徐春已出具承诺如下：
“1、本人上述买卖上市公司股票的决策行为系在并未了解任何有关上市公司本次交易事宜的信息情况下，基于本人自身对上市公司已公开披露信息的分析、对上市公司股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形；
2、本人从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议；
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3、本人在买卖上市公司股票时未获得有关上市公司正在讨论之本次交易事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利；
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；
5、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；
6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
上市公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司监事蔡丽华亦出具承诺如下：
“1、本人于自查期间未买卖上市公司股票，也未曾向徐春或徐诗琳透露有关本次交易信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。
2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
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5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（9）徐诗琳
针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司监事之直系亲属徐诗琳已出具承诺如下：
1、本人于自查期间买卖上市公司股票，系在并未了解任何有关上市公司本次交易事宜的内幕信息的情况下，基于本人自身对上市公司已公开披露信息的分析、对上市公司股价走势的判断而做出的投资决策，属于股权激励行权以及个人投资行为，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形；
2、本人从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议；
3、本人在买卖上市公司股票时未获得有关上市公司正在讨论之本次交易事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利；
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；
5、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；
6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
上市公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司监事蔡丽华亦出具相关承诺，具体请参见本节“（四）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况”之“2、自然人买卖上市公司股票情况”之“（8）徐春”。
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（10）叶清标
针对其在自查期间的股票交易情况，标的公司执行董事、总经理叶清标已出具承诺如下：
-
本人于自查期间买入上市公司股票属于个人股权激励行权行为，与本次交易无任何关联；本人于自查期间买入上市公司股票不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。
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本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
-
本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
-
在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
-
本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
（11）刘翠
针对其在自查期间的股票交易情况，标的公司监事之直系亲属刘翠已出具承诺如下：
-
本人上述买卖上市公司股票的决策行为系在并未了解任何有关上市公司本次交易事宜的信息情况下，基于本人自身对上市公司已公开披露信息的分析、对上市公司股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形；
-
本人从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人了解任
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何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议；
3、本人在买卖上市公司股票时未获得有关上市公司正在讨论之本次交易事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利；
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；
5、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；
6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
标的公司监事马铁球亦出具承诺如下：
“1、本人于自查期间未买卖上市公司股票，也未曾向刘翠透露有关本次交易信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。
2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内
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幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（12）张仁杰
针对其在自查期间的股票交易情况，交易对方董事之直系亲属张仁杰已出具承诺如下：
1、本人上述买卖上市公司股票的决策行为系在并未了解任何有关上市公司本次交易事宜的信息情况下，基于本人自身对上市公司已公开披露信息的分析、对上市公司股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形；
2、本人从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议；
3、本人在买卖上市公司股票时未获得有关上市公司正在讨论之本次交易事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利；
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；
5、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；
6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
交易对方董事张鹏亦出具承诺如下：
1、本人于自查期间未买卖上市公司股票，也未曾向张仁杰透露有关本次交易信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信
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息谋求利益的目的。
2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（13）廖小清
针对其在自查期间的股票交易情况，其他知情机构南昌高投城市建设开发有限公司职员之直系亲属廖小清已出具承诺如下：
“1、本人上述买卖上市公司股票的决策行为系在并未了解任何有关上市公司本次交易事宜的信息情况下，基于本人自身对上市公司已公开披露信息的分析、对上市公司股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形；
2、本人从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议；
3、本人在买卖上市公司股票时未获得有关上市公司正在讨论之本次交易事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利；
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性
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文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；
5、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；
6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
其他知情机构南昌高投城市建设开发有限公司职员蔡昌翔亦出具承诺如下：
“1、本人于自查期间未买卖上市公司股票，也未曾向廖小清透露有关本次交易信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。
2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
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（14）邓波
邓波作为交易对方聘请的评估机构相关工作人员参与了上市公司2025年4月2日停牌后的中介协调会，但后续未参与本次交易相关工作，其买卖上市公司股票时已脱离本次交易。针对其在自查期间的股票交易情况，本次交易交易对方聘请的中介机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司之员工邓波已出具承诺如下：
1、本人在知悉内幕信息时点后存在买卖上市公司股票的行为，该等买卖行为系本人在未充分理解法律法规的要求，基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票投资的主观恶意。在知悉上市公司相关内幕信息后，本人未向任何人透露上市公司本次重组的信息，本人不存在建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
2、在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
4、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意
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承担相应的法律责任。”
综上，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、自查范围内相关方出具的自查报告、相关机构和人员出具的声明与承诺，在自查期间，共有2家法人主体存在买卖或转让上市公司股票的情况，系相关主体因历史遗留债务与质权人依据借款合同和质押文件约定履行质押担保义务，以质押股份偿还债务，相关股票的非交易过户与本次交易无关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖或转让上市公司股票的情形。
在自查期间，共有14名自然人存在买卖上市公司股票情况，其中周亮、李应平、叶清标等3名上市公司员工买入上市公司股票系根据上市公司股票期权激励计划行权，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易内幕信息进行上市公司股票交易的情况：雷晓芳、黄小芳、章国胜、徐春、徐诗琳、刘翠、张仁杰、廖小清等8名自然人均系本次交易内幕信息知情人的直系亲属，其本人并不知悉本次交易的内幕信息，买卖上市公司股票属于个人投资行为，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形：程晓华、杨扬、邓波等3名自然人均系本次交易的内幕信息知情人，其中程晓华系于知悉本次交易内幕信息前买卖上市公司股票，属于个人投资行为，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形，杨扬买卖上市公司股票时已从上市公司离职、邓波作为交易对方聘请的评估机构相关工作人员参与了上市公司2025年4月2日停牌后的中介协调会，但后续未参与本次交易相关工作，其买卖上市公司股票时已脱离本次交易，前述2名内幕信息知情人买卖上市公司股票系在未充分理解法律法规的要求的情况下进行的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的主观恶意。
在上述相关主体出具的自查报告及相关声明真实、准确、完整的前提下，上述核查对象在自查期间买卖或转让上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间亦不存在于二级市场利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情况。
七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
上市公司因筹划资产重组事项，已于2025年4月1日开市起停牌。上市公司股票停牌前第21个交易日（2025年3月3日）至停牌前最后1个交易日（2025年3月31
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日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日
(2025年3月3日) | 停牌前最后1个交易日
(2025年3月31日) | 涨跌幅 |
| --- | --- | --- | --- |
| 上市公司股票收盘价
(元/股) | 13.77 | 12.23 | -11.18% |
| 深证成指
(399001.SZ) | 10,649.59 | 10,504.33 | -1.36% |
| 光学元件
(850833.SI) | 3,708.13 | 3,429.40 | -7.52% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | | | -9.82% |
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | | | -3.67% |
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见详见本重组报告书“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划/(一)上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见”。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本重组报告书“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划/(二)上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易有关对中小投资者权益保护的安排详见本重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
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十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
2023年10月，上市公司与南昌产盟就收购其持有的标的公司 28.2461%股权达成初步意向，与南昌产盟、欧菲创新及标的公司共同签署《股权转让框架协议》，股权转让价格及支付方式、时间另行协商确定。本次交易，上市公司与南昌产盟签订《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，拟通过发行股份方式收购南昌产盟持有的标的公司 28.2461%股权。
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
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第十四章 独立董事和相关证券服务机构的结论性意见
一、独立董事意见
独立董事召开第六届董事会2025年第二次独立董事专门会议，会议的召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会独立董事审议，会议通过了提交公司第六届董事会第十一次（临时）会议审议的关于公司本次交易的相关事宜，并发表审核意见如下：
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司符合上述发行股份购买资产的各项条件。本次交易方案符合相关法律法规的要求。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司本次发行股份购买资产的交易对方南昌产盟在本次交易前后均不属于公司关联方，本次交易不构成关联交易；本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市。
3、本次交易标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估结果为参考依据，前述评估结果经有权国有资产监督管理部门备案，并由交易双方协商确定，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；本次交易的股份发行价格亦符合相关法律法规的规定。
4、本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5、公司就本次交易编制的《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要、与交易对方签署的附条件生效的交易协议等，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
6、本次交易有利于增强公司竞争力，提高公司持续经营能力，改善公司财务状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
7、公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，所履行的程序和信息披露义务符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
8、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过审核或同意注册以及获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书》及摘要中作出相关风险提示。
综上，公司本次交易符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形，独立董事专门会议同意公司就本次交易的整体安排。”
二、独立财务顾问意见
华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《格式准则26号》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关规定和中国证监会的要求，对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
5、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提升公司的盈利水平，增强持续经营能力，提升整体盈利能力和未来发展潜力；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
问题；
7、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；
8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
9、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
10、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
11、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
12、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
13、本次交易不构成关联交易，本次交易具有必要性，所履行程序符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
14、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得标的资产的风险，相关违约责任切实有效，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；
15、截至报告期末，本次交易对方不存在对标的公司的非经营性资金占用；
16、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、《上市公司收购管理办法》第六十三条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条就股份锁定期的相关规定；
17、上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形；
18、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
19、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定；
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
20、本次交易标的资产评估依据合理、定价公允，发行股票的定价方式符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
21、公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；
22、独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所（含境外律师事务所）、会计师事务所、资产评估机构、原募投项目可行性研究机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
23、上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人管理制度，并已按照相关规定对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案；
24、上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性，预计本次交易后不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合相关法律法规的要求。”
三、法律顾问意见
公司聘请信达律师作为本次交易的法律顾问。根据信达律师出具的《法律意见书》，对本次交易结论性意见如下：
“本次交易的交易双方均依法有效存续，仍具备参与本次交易的主体资格；本次交易仍符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《第9号监管指引》《第7号监管指引》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件；本次交易已取得现阶段所需的批准和授权以及信息披露义务，尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，本次交易应在前述各项批准和授权全部取得后方可实施。”
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第十五章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
| 机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 江禹 |
| 地址 | 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 |
| 电话 | 010-56839300 |
| 传真 | 010-56839400 |
| 项目组成员 | 杜由之、田正之、钟强、崔家兴、金晶、张辉、邵熠、黄涛、张致毅、刘阳洁 |
二、法律顾问
| 机构名称 | 广东信达律师事务所 |
|---|---|
| 事务所负责人 | 李忠 |
| 地址 | 广东省深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 |
| 电话 | 0755-88265288 |
| 传真 | 0755-88265537 |
| 经办律师 | 曹平生、李运 |
三、审计机构
| 机构名称 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
|---|---|
| 机构负责人 | 李尊农 |
| 地址 | 北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层 |
| 电话 | 010-51423818 |
| 传真 | 010-51423816 |
| 签字注册会计师 | 王树、王兴 |
四、资产评估机构
| 机构名称 | 金证（上海）资产评估有限公司 |
|---|---|
| 机构负责人 | 林立 |
| 地址 | 上海市徐汇区龙兰路277号东航滨江中心T3座7楼 |
| 电话 | 021-63081130 |
| 传真 | 021-63081131 |
| 签字资产评估师 | 陈蓓、滕空 |
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第十六章 备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议、独立董事专门会议审核意见；
2、上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》等交易协议；
3、华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
4、广东信达律师事务所出具的《法律意见书》等文件；
5、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《备考审阅报告》；
6、金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》及评估说明；
7、其他备查文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
存放公司：欧菲光集团股份有限公司
办公地址：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层
联系人：周亮
电话：0755-27555331
传真：0755-27545688
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第十七章 声明与承诺
一、上市公司控股股东/实际控制人声明及承诺
本公司控股股东、实际控制人保证本次交易重组报告书及其摘要以及本公司出具的相关文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
控股股东：
深圳市欧菲投资控股有限公司（盖章）
实际控制人：
蔡荣军
欧菲光集团股份有限公司
年 月 日
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二、上市公司全体董事/高级管理人员声明
本公司及全体董事保证本次交易重组报告书及其摘要以及本公司出具的相关文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
| 蔡荣军 | 黄丽辉 | 申成哲 | 孙雅杰 |
|---|---|---|---|
| 米旭明 | 于洪宇 | 王冠 |
欧菲光集团股份有限公司
年 月 日
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二、上市公司全体董事/高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本次交易重组报告书及其摘要以及本公司出具的相关文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员：
黄丽辉
申成哲
曾兆豪
周亮
孙士泉
欧菲光集团股份有限公司
年 月 日
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三、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
江 禹
财务顾问主办人：
杜由之
田正之
钟强
崔家兴
财务顾问协办人：
张辉
邵熠
黄涛
刘阳洁
张致毅
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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四、法律顾问声明
广东信达律师事务所（以下简称“本所”）及经办律师同意《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书及相关文件内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
负责人：_______
李忠
经办律师：_______
曹平生
李运
广东信达律师事务所
年 月 日
2-1-319
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五、审计机构及审阅机构声明
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及本所签字注册会计师同意《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告（中兴华审字（2025）第590654号）、中兴华阅字（2026）第590003号、备考审阅报告（中兴华专字（2025）第590453号）、前次募集资金使用情况审核报告（中兴华核字（2025）第590073号），且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
李尊农
签字注册会计师：
王树
王兴
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
2-1-320
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六、资产评估机构声明
金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办资产评估师同意《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司签字资产评估师审阅，确认《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
林立
资产评估师：
陈蓓
滕空
金证（上海）资产评估有限公司
年 月 日
2-1-321
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七、上市公司审计委员会声明
本公司及全体审计委员会委员保证本次交易重组报告书及其摘要以及本公司出具的相关文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体审计委员会委员：
米旭明
于洪宇
王冠
欧菲光集团股份有限公司
年 月 日
2-1-322
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（本页无正文，为《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书》之签章页）
欧菲光集团股份有限公司
年 月 日
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附件一：知识产权一览表
一、标的公司拥有的专利
（一）境内专利
| 序号 | 权利人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日期 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 欧菲微电子 | ZL201710237511.9 | 一种图像获取方法及终端 | 发明 | 2017/4/12 | 原始取得 |
| 2 | 欧菲微电子 | ZL201710245580.4 | 光学指纹模组的制造方法、光学指纹模组及电子装置 | 发明 | 2017/4/14 | 原始取得 |
| 3 | 欧菲微电子 | ZL201720397755.9 | 光学指纹模组及电子装置 | 实用新型 | 2017/4/14 | 原始取得 |
| 4 | 欧菲微电子 | ZL201720462165.X | 指纹识别模组及终端设备 | 实用新型 | 2017/4/28 | 原始取得 |
| 5 | 欧菲微电子 | ZL201720751641.X | 指纹模组及设有该指纹模组的电子设备 | 实用新型 | 2017/6/26 | 原始取得 |
| 6 | 欧菲微电子 | ZL201720910426.X | 指纹模组及设有该指纹模组的电子设备 | 实用新型 | 2017/7/25 | 原始取得 |
| 7 | 欧菲微电子 | ZL201710819508.8 | 超声波指纹识别模组及电子设备制造方法 | 发明 | 2017/9/12 | 原始取得 |
| 8 | 欧菲微电子 | ZL201710819529.X | 超声波生物识别装置及其制备方法和电子设备 | 发明 | 2017/9/12 | 原始取得 |
| 9 | 欧菲微电子 | ZL201710819521.3 | 超声波生物识别装置及其制备方法和电子设备 | 发明 | 2017/9/12 | 原始取得 |
| 10 | 欧菲微电子 | ZL201710819386.2 | 显示模组及电子装置 | 发明 | 2017/9/12 | 原始取得 |
| 11 | 欧菲微电子 | ZL201710819250.1 | 压电层的极化方法和超声波生物识别装置的制备方法 | 发明 | 2017/9/12 | 原始取得 |
| 12 | 欧菲微电子 | ZL201710819182.9 | 超声波传感器制造方法及涂布机台 | 发明 | 2017/9/12 | 原始取得 |
| 13 | 欧菲微电子 | ZL201721167067.X | 显示模组及电子装置 | 实用新型 | 2017/9/12 | 原始取得 |
| 14 | 欧菲微电子 | ZL201721167539.1 | 电子设备 | 实用新型 | 2017/9/12 | 原始取得 |
| 15 | 欧菲微电子 | ZL201721165639.0 | 电子设备 | 实用新型 | 2017/9/12 | 原始取得 |
| 16 | 欧菲微电子 | ZL201721165976.X | 超声波生物识别装置和电子设备 | 实用新型 | 2017/9/12 | 原始取得 |
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
| 序号 | 权利人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日期 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 17 | 欧菲微电子 | ZL201721166903.2 | 显示模组及电子装置 | 实用新型 | 2017/9/12 | 原始取得 |
| 18 | 欧菲微电子 | ZL201721167426.1 | 显示模组及电子装置 | 实用新型 | 2017/9/12 | 原始取得 |
| 19 | 欧菲微电子 | ZL201721167505.2 | 超声波指纹识别模组及电子设备 | 实用新型 | 2017/9/12 | 原始取得 |
| 20 | 欧菲微电子 | ZL201721165658.3 | 超声波生物识别装置和电子设备 | 实用新型 | 2017/9/12 | 原始取得 |
| 21 | 欧菲微电子 | ZL201721167346.6 | 超声波传感器及电子装置 | 实用新型 | 2017/9/12 | 原始取得 |
| 22 | 欧菲微电子 | ZL201721165979.3 | 超声波生物识别装置和电子设备 | 实用新型 | 2017/9/12 | 原始取得 |
| 23 | 欧菲微电子 | ZL201721167412.X | 超声波传感器及电子装置 | 实用新型 | 2017/9/12 | 原始取得 |
| 24 | 欧菲微电子 | ZL201721167502.9 | 超声波传感器及电子装置 | 实用新型 | 2017/9/12 | 原始取得 |
| 25 | 欧菲微电子 | ZL201721253769.X | 装饰环、指纹识别模组及电子装置 | 实用新型 | 2017/9/27 | 原始取得 |
| 26 | 欧菲微电子 | ZL201721287888.7 | 壳体组件和电子装置 | 实用新型 | 2017/9/30 | 原始取得 |
| 27 | 欧菲微电子 | ZL201721287480.X | 电子设备 | 实用新型 | 2017/9/30 | 原始取得 |
| 28 | 欧菲微电子 | ZL201721323807.4 | 指纹识别模组及设有该指纹识别模组的电子设备 | 实用新型 | 2017/10/13 | 原始取得 |
| 29 | 欧菲微电子 | ZL201721323918.5 | 指纹识别模组及设有该指纹识别模组的电子设备 | 实用新型 | 2017/10/13 | 原始取得 |
| 30 | 欧菲微电子 | ZL201721323709.0 | 指纹模组及设有该指纹模组的电子设备 | 实用新型 | 2017/10/13 | 原始取得 |
| 31 | 欧菲微电子 | ZL201721323810.6 | 指纹模组及设有该指纹模组的电子设备 | 实用新型 | 2017/10/13 | 原始取得 |
| 32 | 欧菲微电子 | ZL201820220901.5 | 指纹识别模组及门锁 | 实用新型 | 2018/2/7 | 原始取得 |
| 33 | 欧菲微电子 | ZL201820220890.0 | 指纹识别模组和终端 | 实用新型 | 2018/2/7 | 原始取得 |
| 34 | 欧菲微电子 | ZL201820277673.5 | 指纹识别模组和指纹识别门锁 | 实用新型 | 2018/2/27 | 原始取得 |
| 35 | 欧菲微电子 | ZL201820278571.5 | 指纹识别模组和指纹识别门锁 | 实用新型 | 2018/2/27 | 原始取得 |
| 36 | 欧菲微电子 | ZL201820277575.1 | 指纹识别模组和设备 | 实用新型 | 2018/2/27 | 原始取得 |
| 37 | 欧菲微电子 | ZL201820645866.1 | 电子装置 | 实用新型 | 2018/5/2 | 原始取得 |
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欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
| 序号 | 权利人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日期 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 38 | 欧菲微电子 | ZL201820645084.8 | 激光投射模组、深度相机及电子装置 | 实用新型 | 2018/5/2 | 原始取得 |
| 39 | 欧菲微电子 | ZL201810551924.9 | 电路板组件、光电模组、深度相机及电子装置 | 发明 | 2018/5/31 | 原始取得 |
| 40 | 欧菲微电子 | ZL201820837818.2 | 电路板组件、光电模组、深度相机及电子装置 | 实用新型 | 2018/5/31 | 原始取得 |
| 41 | 欧菲微电子 | ZL201820837807.4 | 电路板组件、光电模组、深度相机及电子装置 | 实用新型 | 2018/5/31 | 原始取得 |
| 42 | 欧菲微电子 | ZL201821897150.7 | 激光发射器、投影模组、深度相机和电子设备 | 实用新型 | 2018/11/16 | 原始取得 |
| 43 | 欧菲微电子 | ZL201822058651.2 | 光学指纹结构、光学指纹模组及电子装置 | 实用新型 | 2018/12/7 | 原始取得 |
| 44 | 欧菲微电子 | ZL201920142564.7 | 光发射模组及成像设备 | 实用新型 | 2019/1/28 | 原始取得 |
| 45 | 欧菲微电子 | ZL201920272085.7 | 感光单元的封装结构及摄像模组 | 实用新型 | 2019/3/4 | 原始取得 |
| 46 | 欧菲微电子 | ZL201920312759.1 | 电子装置 | 实用新型 | 2019/3/12 | 原始取得 |
| 47 | 欧菲微电子 | ZL201920327070.6 | 电子装置 | 实用新型 | 2019/3/14 | 原始取得 |
| 48 | 欧菲微电子 | ZL201920377547.1 | 一种激光发射器、摄像装置及电子装置 | 实用新型 | 2019/3/22 | 原始取得 |
| 49 | 欧菲微电子 | ZL201920378911.6 | 光发射模组及电子设备 | 实用新型 | 2019/3/25 | 原始取得 |
| 50 | 欧菲微电子 | ZL201920594210.6 | 柔性线路板、功能模组及智能终端 | 实用新型 | 2019/4/26 | 原始取得 |
| 51 | 欧菲微电子 | ZL201920627272.2 | 发光模组的基座、发光模组以及电子设备 | 实用新型 | 2019/5/5 | 原始取得 |
| 52 | 欧菲微电子 | ZL201920764888.4 | 屏下指纹识别装置及电子设备 | 实用新型 | 2019/5/24 | 原始取得 |
| 53 | 欧菲微电子 | ZL201921126123.4 | 柔性电路板、超声波指纹模组及电子设备 | 实用新型 | 2019/7/17 | 原始取得 |
| 54 | 欧菲微电子 | ZL201921130282.1 | 显示面板以及电子设备 | 实用新型 | 2019/7/18 | 原始取得 |
| 55 | 欧菲微电子 | ZL201921302348.0 | 发射模组及电子设备 | 实用新型 | 2019/8/9 | 原始取得 |
| 56 | 欧菲微电子 | ZL201921447624.2 | TOF 标定模组 | 实用新型 | 2019/9/3 | 原始取得 |
| 57 | 欧菲微电子 | ZL201910848279.1 | 指纹识别模组及其制备方法、智能终端 | 发明 | 2019/9/9 | 原始取得 |
| 58 | 欧菲微电子 | ZL201921584136.6 | 摄像组件、指纹识别模组及电子设备 | 实用新型 | 2019/9/23 | 原始取得 |
2-1-326
欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
| 序号 | 权利人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日期 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 59 | 欧菲微电子 | ZL201921620771.5 | 盖板、盖板组件和电子设备 | 实用新型 | 2019/9/26 | 原始取得 |
| 60 | 欧菲微电子 | ZL201911040381.5 | 超声波指纹模组及其制作方法和电子设备 | 发明 | 2019/10/29 | 原始取得 |
| 61 | 欧菲微电子 | ZL201922071272.1 | 扩散片、光发射模组以及电子设备 | 实用新型 | 2019/11/26 | 原始取得 |
| 62 | 欧菲微电子 | ZL201922163039.6 | 指纹装置和具有其的电子设备 | 实用新型 | 2019/12/5 | 原始取得 |
| 63 | 欧菲微电子 | ZL201922173112.8 | 一种贴合平台 | 实用新型 | 2019/12/6 | 原始取得 |
| 64 | 欧菲微电子 | ZL201922384117.5 | 压电触觉反馈模组、触控面板、键盘及电子装置 | 实用新型 | 2019/12/26 | 原始取得 |
| 65 | 欧菲微电子 | ZL202020135689.X | 振动反馈结构以及电子设备 | 实用新型 | 2020/1/20 | 原始取得 |
| 66 | 欧菲微电子 | ZL202010088941.0 | 匀光器及其制作方法、光发射模组、电子设备 | 发明 | 2020/2/12 | 原始取得 |
| 67 | 欧菲微电子 | ZL202010151809.X | 显示模组和电子设备 | 发明 | 2020/3/6 | 原始取得 |
| 68 | 欧菲微电子 | ZL202020273521.5 | 可穿戴设备 | 实用新型 | 2020/3/6 | 原始取得 |
| 69 | 欧菲微电子 | ZL202020273525.3 | 超声波指纹模组、显示屏组件和电子设备 | 实用新型 | 2020/3/6 | 原始取得 |
| 70 | 欧菲微电子 | ZL202020271880.7 | 电路板组件及电子设备 | 实用新型 | 2020/3/6 | 原始取得 |
| 71 | 欧菲微电子 | ZL202020438483.4 | 超声波指纹模组和电子设备 | 实用新型 | 2020/3/30 | 原始取得 |
| 72 | 欧菲微电子 | ZL202020437119.6 | 超声波指纹模组和电子设备 | 实用新型 | 2020/3/30 | 原始取得 |
| 73 | 欧菲微电子 | ZL202020451573.7 | 应力感应装置及其阻抗采集模块 | 实用新型 | 2020/3/31 | 原始取得 |
| 74 | 欧菲微电子 | ZL202020455194.5 | 扩散器、飞行时间发射器及电子设备 | 实用新型 | 2020/3/31 | 原始取得 |
| 75 | 欧菲微电子 | ZL202020464241.2 | 导电薄膜和电子器件 | 实用新型 | 2020/4/1 | 原始取得 |
| 76 | 欧菲微电子 | ZL202020464141.X | 一种指纹识别装置及电子设备 | 实用新型 | 2020/4/2 | 原始取得 |
| 77 | 欧菲微电子 | ZL202020517308.4 | 电极连接组件以及显示屏 | 实用新型 | 2020/4/8 | 原始取得 |
| 78 | 欧菲微电子 | ZL202020520143.6 | 加密读卡组件和电子装置 | 实用新型 | 2020/4/10 | 原始取得 |
| 79 | 欧菲微电子 | ZL202020695893.7 | 一种相机模组以及电子设备 | 实用新型 | 2020/4/29 | 原始取得 |
2-1-327
欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
| 序号 | 权利人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日期 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 80 | 欧菲微电子 | ZL202020722242.2 | 光学系统、接收模组及电子设备 | 实用新型 | 2020/5/6 | 原始取得 |
| 81 | 欧菲微电子 | ZL202020774522.8 | 指纹识别模组及电子设备 | 实用新型 | 2020/5/11 | 原始取得 |
| 82 | 欧菲微电子 | ZL202020898355.8 | 一种电路板和电子设备 | 实用新型 | 2020/5/25 | 原始取得 |
| 83 | 欧菲微电子 | ZL202010480674.1 | 可剥胶及其制备方法和应用 | 发明 | 2020/5/30 | 原始取得 |
| 84 | 欧菲微电子 | ZL202010533269.1 | 触控模组及智能终端 | 发明 | 2020/6/12 | 原始取得 |
| 85 | 欧菲微电子 | ZL202021141039.2 | 传感器组件 | 实用新型 | 2020/6/18 | 原始取得 |
| 86 | 欧菲微电子 | ZL202021145920.X | 发光模组、泛光灯及电子设备 | 实用新型 | 2020/6/18 | 原始取得 |
| 87 | 欧菲微电子 | ZL202021173231.X | 柔性电路板、显示模组及电子设备 | 实用新型 | 2020/6/22 | 原始取得 |
| 88 | 欧菲微电子 | ZL201810121514.0 | 指纹识别模组及门锁 | 发明 | 2018/2/7 | 原始取得 |
| 89 | 欧菲微电子 | ZL202021217493.1 | 面板、显示模组以及显示装置 | 实用新型 | 2020/6/28 | 原始取得 |
| 90 | 欧菲微电子 | ZL202010601299.1 | 压电复合材料、压电复合薄膜及其制备方法、应用和压电器件 | 发明 | 2020/6/29 | 原始取得 |
| 91 | 欧菲微电子 | ZL202010671062.0 | 指纹模组及其制造方法、显示屏组件、电子设备 | 发明 | 2020/7/13 | 原始取得 |
| 92 | 欧菲微电子 | ZL202021371952.1 | 光学指纹识别结构及电子设备 | 实用新型 | 2020/7/13 | 原始取得 |
| 93 | 欧菲微电子 | ZL202021382092.1 | 相机模组及电子设备 | 实用新型 | 2020/7/14 | 原始取得 |
| 94 | 欧菲微电子 | ZL202021494567.6 | 指纹模组与感光模组组合结构以及电子装置 | 实用新型 | 2020/7/23 | 原始取得 |
| 95 | 欧菲微电子 | ZL202021660839.5 | 指纹识别模组和电子设备 | 实用新型 | 2020/8/11 | 原始取得 |
| 96 | 欧菲微电子 | ZL202010839188.4 | 调焦方法、装置、存储介质及终端 | 发明 | 2020/8/19 | 原始取得 |
| 97 | 欧菲微电子 | ZL202021743299.7 | 一种指纹模组及电子设备 | 实用新型 | 2020/8/19 | 原始取得 |
| 98 | 欧菲微电子 | ZL202022209908.7 | 3D发射组件、摄像头及电子装置 | 实用新型 | 2020/9/30 | 原始取得 |
| 99 | 欧菲微电子 | ZL202022302486.8 | TOF模组以及具有其的扫地机器人 | 实用新型 | 2020/10/15 | 原始取得 |
2-1-328
欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
| 序号 | 权利人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日期 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 100 | 欧菲微电子 | ZL202022459869.6 | 超声波指纹模组、印刷板和电子设备 | 实用新型 | 2020/10/29 | 原始取得 |
| 101 | 欧菲微电子 | ZL202022514573.X | 一种指纹识别模组及电子设备 | 实用新型 | 2020/11/3 | 原始取得 |
| 102 | 欧菲微电子 | ZL202022516249.1 | 一种指纹识别模组及电子设备 | 实用新型 | 2020/11/3 | 原始取得 |
| 103 | 欧菲微电子 | ZL202022548749.3 | 透镜、发射模组及电子装置 | 实用新型 | 2020/11/6 | 原始取得 |
| 104 | 欧菲微电子 | ZL202011314622.3 | 接收器、取像模组及电子设备 | 发明 | 2020/11/20 | 原始取得 |
| 105 | 欧菲微电子 | ZL202022761619.8 | 线路板、指纹识别模组及电子装置 | 实用新型 | 2020/11/25 | 原始取得 |
| 106 | 欧菲微电子 | ZL202030746285.X | 指纹封装芯片 | 外观设计 | 2020/12/4 | 原始取得 |
| 107 | 欧菲微电子 | ZL202120296875.6 | 一种成像模组及电子设备 | 实用新型 | 2021/2/2 | 原始取得 |
| 108 | 欧菲微电子 | ZL202120304561.6 | 触控模组及智能终端 | 实用新型 | 2021/2/3 | 原始取得 |
| 109 | 欧菲微电子 | ZL202110164696.1 | 镜头模组及电子设备 | 发明 | 2021/2/5 | 原始取得 |
| 110 | 欧菲微电子 | ZL202120351731.6 | 一种发射模组及电子设备 | 实用新型 | 2021/2/8 | 原始取得 |
| 111 | 欧菲微电子 | ZL202110178249.1 | 光学成像系统、取像模组及电子装置 | 发明 | 2021/2/9 | 原始取得 |
| 112 | 欧菲微电子 | ZL202110182791.4 | 3D 模组及扫地机器人 | 发明 | 2021/2/10 | 原始取得 |
| 113 | 欧菲微电子 | ZL202120375815.3 | 3D 模组及扫地机器人 | 实用新型 | 2021/2/10 | 原始取得 |
| 114 | 欧菲微电子 | ZL202120417760.8 | 指纹识别模组及电子设备 | 实用新型 | 2021/2/25 | 原始取得 |
| 115 | 欧菲微电子 | ZL202120463186.X | 光发射模组、3D 成像模组及电子设备 | 实用新型 | 2021/3/3 | 原始取得 |
| 116 | 欧菲微电子 | ZL202120528040.9 | 一种发射组件、成像模组及电子设备 | 实用新型 | 2021/3/12 | 原始取得 |
| 117 | 欧菲微电子 | ZL202120580890.3 | 一种人脸识别模组、电子设备以及门 | 实用新型 | 2021/3/22 | 原始取得 |
| 118 | 欧菲微电子 | ZL202120579883.1 | 柔性电路板、指纹识别组件、显示面板及电子设备 | 实用新型 | 2021/3/22 | 原始取得 |
| 119 | 欧菲微电子 | ZL202120596735.0 | 指纹识别模组及电子设备 | 实用新型 | 2021/3/24 | 原始取得 |
| 120 | 欧菲微电子 | ZL202120650474.6 | 一种发射模组及电子设备 | 实用新型 | 2021/3/30 | 原始取得 |
2-1-329
欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
| 序号 | 权利人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日期 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 121 | 欧菲微电子 | ZL202120662276.1 | 一种发射模组及电子设备 | 实用新型 | 2021/3/31 | 原始取得 |
| 122 | 欧菲微电子 | ZL202110401400.3 | 摄像模组的 AA 方法、摄像模组和电子设备 | 发明 | 2021/4/14 | 原始取得 |
| 123 | 欧菲微电子 | ZL202130233588.6 | 指纹识别模组 | 外观设计 | 2021/4/22 | 原始取得 |
| 124 | 欧菲微电子 | ZL202120998405.4 | 摄像模组、摄像头及电子装置 | 实用新型 | 2021/5/11 | 原始取得 |
| 125 | 欧菲微电子 | ZL202110533309.7 | 一种 TOF 测距方法、装置、电子设备以及存储介质 | 发明 | 2021/5/17 | 原始取得 |
| 126 | 欧菲微电子 | ZL202110553565.2 | AA 方法、测试标尺、AA 设备、摄像模组和电子设备 | 发明 | 2021/5/20 | 原始取得 |
| 127 | 欧菲微电子 | ZL202110579110.8 | 制备多层压电薄膜的方法、压电模组和电子设备 | 发明 | 2021/5/26 | 原始取得 |
| 128 | 欧菲微电子 | ZL202110605830.7 | 感测模组及电子设备 | 发明 | 2021/5/31 | 原始取得 |
| 129 | 欧菲微电子 | ZL202121212974.8 | 指纹模组和具有其的移动终端 | 实用新型 | 2021/6/1 | 原始取得 |
| 130 | 欧菲微电子 | ZL202110628354.0 | 一种衍射光学元件及光学设备 | 发明 | 2021/6/4 | 原始取得 |
| 131 | 欧菲微电子 | ZL202110628388.X | 一种衍射光学元件及光学设备 | 发明 | 2021/6/4 | 原始取得 |
| 132 | 欧菲微电子 | ZL202121274311.9 | 衍射光学元件、投射模组及电子设备 | 实用新型 | 2021/6/8 | 原始取得 |
| 133 | 欧菲微电子 | ZL202121433343.9 | 指纹模组以及电子设备 | 实用新型 | 2021/6/25 | 原始取得 |
| 134 | 欧菲微电子 | ZL202121602458.6 | 指纹模组和电子设备 | 实用新型 | 2021/7/14 | 原始取得 |
| 135 | 欧菲微电子 | ZL202121667344.X | 指纹模组以及电子设备 | 实用新型 | 2021/7/21 | 原始取得 |
| 136 | 欧菲微电子 | ZL202121713839.1 | 导电基、指纹识别装置及电子设备 | 实用新型 | 2021/7/27 | 原始取得 |
| 137 | 欧菲微电子 | ZL202121822586.1 | TOF 相机和具有其的行走机器人、电子设备 | 实用新型 | 2021/8/5 | 原始取得 |
| 138 | 欧菲微电子 | ZL202122197611.8 | 投射装置及摄像模组 | 实用新型 | 2021/9/10 | 原始取得 |
| 139 | 欧菲微电子 | ZL202122404078.8 | 投射模组、深度相机及电子设备 | 实用新型 | 2021/9/30 | 原始取得 |
| 140 | 欧菲微电子 | ZL202122404895.3 | 投射模组、深度相机及电子设备 | 实用新型 | 2021/9/30 | 原始取得 |
| 141 | 欧菲微电子 | ZL202122493523.2 | 指纹模组及电子设备 | 实用新型 | 2021/10/15 | 原始取得 |
2-1-330
欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
| 序号 | 权利人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日期 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 142 | 欧菲微电子 | ZL202122688977.5 | 激光发射组件、深度相机及电子设备 | 实用新型 | 2021/11/4 | 原始取得 |
| 143 | 欧菲微电子 | ZL202122978834.8 | 电路板及电子设备 | 实用新型 | 2021/11/30 | 原始取得 |
| 144 | 欧菲微电子 | ZL202123256556.1 | 镜头底座及摄像模组、电子设备、汽车 | 实用新型 | 2021/12/22 | 原始取得 |
| 145 | 欧菲微电子 | ZL202220039873.3 | 一种发射系统及扫地机器人 | 实用新型 | 2022/1/7 | 原始取得 |
| 146 | 欧菲微电子 | ZL202220266675.0 | 摄像模组和具有其的扫地机器人 | 实用新型 | 2022/2/9 | 原始取得 |
| 147 | 欧菲微电子 | ZL202220372738.0 | 光发射模组、深度相机及电子产品 | 实用新型 | 2022/2/23 | 原始取得 |
| 148 | 欧菲微电子 | ZL202220629829.8 | 一种深度相机及电子设备 | 实用新型 | 2022/3/23 | 原始取得 |
| 149 | 欧菲微电子 | ZL202220677816.8 | 激光雷达的校准装置 | 实用新型 | 2022/3/25 | 原始取得 |
| 150 | 欧菲微电子 | ZL202220679077.6 | 一种指纹模组及终端 | 实用新型 | 2022/3/25 | 原始取得 |
| 151 | 欧菲微电子 | ZL202220712586.4 | 光源模组、摄像装置及电子设备 | 实用新型 | 2022/3/30 | 原始取得 |
| 152 | 欧菲微电子 | ZL202220796986.8 | 一种折叠钥匙 | 实用新型 | 2022/4/7 | 原始取得 |
| 153 | 欧菲微电子 | ZL202220813212.1 | 钥匙 | 实用新型 | 2022/4/8 | 原始取得 |
| 154 | 欧菲微电子 | ZL202220854398.5 | 光发射模块、摄像模组及电子设备 | 实用新型 | 2022/4/13 | 原始取得 |
| 155 | 欧菲微电子 | ZL202220958611.7 | 防猫眼门锁 | 实用新型 | 2022/4/24 | 原始取得 |
| 156 | 欧菲微电子 | ZL202221044213.0 | 光发射模组、深度相机及电子设备 | 实用新型 | 2022/4/29 | 原始取得 |
| 157 | 欧菲微电子 | ZL202221232170.9 | 指纹模组测试组件及指纹模组测试设备 | 实用新型 | 2022/5/20 | 原始取得 |
| 158 | 欧菲微电子 | ZL202221434139.3 | 一种压电模组、触控装置及电子设备 | 实用新型 | 2022/6/9 | 原始取得 |
| 159 | 欧菲微电子 | ZL202222050936.8 | 激光发射装置及距离探测设备 | 实用新型 | 2022/8/4 | 原始取得 |
| 160 | 欧菲微电子 | ZL202222421553.7 | 激光雷达及电子设备 | 实用新型 | 2022/9/13 | 原始取得 |
| 161 | 欧菲微电子 | ZL202230618690.2 | 激光雷达 | 外观设计 | 2022/9/19 | 原始取得 |
| 162 | 欧菲微电子 | ZL202222870560.5 | 盖板、指纹识别模组以及电子设备 | 实用新型 | 2022/10/28 | 原始取得 |
2-1-331
欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
| 序号 | 权利人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日期 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 163 | 欧菲微电子 | ZL202223109078.6 | 触控模组及电子设备 | 实用新型 | 2022/11/22 | 原始取得 |
| 164 | 欧菲微电子 | ZL202223149813.6 | 透镜、发射模组和电子装置 | 实用新型 | 2022/11/25 | 原始取得 |
| 165 | 欧菲微电子 | ZL202223371278.9 | 激光发射组件和具有其的激光探测装置、终端设备 | 实用新型 | 2022/12/13 | 原始取得 |
| 166 | 欧菲微电子 | ZL202223372138.3 | 探测装置和具有其的终端设备 | 实用新型 | 2022/12/15 | 原始取得 |
| 167 | 欧菲微电子 | ZL202321071078.3 | TOF 模组以及智能设备 | 实用新型 | 2023/5/6 | 原始取得 |
| 168 | 欧菲微电子 | ZL202330340311.2 | 摄像机的镜头模组 | 外观设计 | 2023/6/5 | 原始取得 |
| 169 | 欧菲微电子 | ZL202321443359.7 | 指纹模组及电子设备 | 实用新型 | 2023/6/7 | 原始取得 |
| 170 | 欧菲微电子 | ZL202321491466.7 | 发射模组和具有其的电子设备 | 实用新型 | 2023/6/12 | 原始取得 |
| 171 | 欧菲微电子 | ZL202310890725.1 | 开闭锁控制方法、装置及车辆 | 发明 | 2023/7/20 | 原始取得 |
| 172 | 欧菲微电子 | ZL202420737111.X | 触控装置和电子设备 | 实用新型 | 2024/4/10 | 原始取得 |
| 173 | 欧菲微电子 | ZL202420757465.0 | 深度相机及电子设备 | 实用新型 | 2024/4/12 | 原始取得 |
| 174 | 欧菲微电子 | ZL202420757438.3 | 触控模组及电子装置 | 实用新型 | 2024/4/12 | 原始取得 |
| 175 | 欧菲微电子 | ZL202420857317.6 | 触控板及电子设备 | 实用新型 | 2024/4/23 | 原始取得 |
| 176 | 欧菲微电子 | ZL202410769350.8 | 检测方法及电子装置 | 发明 | 2024/6/14 | 原始取得 |
| 177 | 欧菲微电子 | ZL202421380708.X | 触控板组件、笔记本电脑触控板及笔记本电脑 | 实用新型 | 2024/6/17 | 原始取得 |
| 178 | 欧菲微电子 | ZL202410775010.6 | 深度成像模组、深度成像方法及电子装置 | 发明 | 2024/6/17 | 原始取得 |
| 179 | 欧菲微电子 | ZL201910525087.7 | 显示装置和智能终端 | 发明 | 2019/6/18 | 原始取得 |
| 180 | 欧菲微电子 | ZL201910601095.5 | 超声波指纹识别组件和电子设备 | 发明 | 2019/7/4 | 原始取得 |
| 181 | 欧菲微电子 | ZL201910601088.5 | 指纹识别组件和电子设备 | 发明 | 2019/7/4 | 原始取得 |
| 182 | 欧菲微电子 | ZL201910783514.1 | 超声波生物识别模组及其制备方法和电子设备 | 发明 | 2019/8/23 | 原始取得 |
| 183 | 欧菲微电子 | ZL202010587654.4 | 衍射光学元件、TOF 深度传感器、光学系统及装置 | 发明 | 2020/6/24 | 原始取得 |
2-1-332
欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
| 序号 | 权利人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日期 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 184 | 欧菲微电子 | ZL202010652105.0 | 触控反馈模组及电子设备 | 发明 | 2020/7/8 | 原始取得 |
| 185 | 欧菲微电子 | ZL202010675725.6 | 压电复合薄膜及其制备方法 | 发明 | 2020/7/14 | 原始取得 |
| 186 | 欧菲微电子 | ZL202421494965.6 | 触控板及电子设备 | 实用新型 | 2024/6/27 | 原始取得 |
| 187 | 欧菲微电子 | ZL202421575704.7 | 一种激光投射模组及深度相机 | 实用新型 | 2024/7/4 | 原始取得 |
| 188 | 欧菲微电子 | ZL202421656951.X | 压电振动反馈模块、指纹识别模组及移动终端 | 实用新型 | 2024/7/12 | 原始取得 |
| 189 | 欧菲微电子 | ZL202421684147.2 | PCB 线圈结构、触控板及电子设备 | 实用新型 | 2024/7/16 | 原始取得 |
| 190 | 欧菲微电子 | ZL202422762824.4 | 深度模组及电子装置 | 实用新型 | 2024/11/13 | 原始取得 |
| 191 | 欧菲微电子 | ZL202510242597.9 | 深度相机及移动机器人 | 发明 | 2025/3/3 | 原始取得 |
| 192 | 欧菲微电子 | ZL202510884662.8 | 基于小波域双分数匹配模型的散射成像图像重建方法 | 发明 | 2025/6/30 | 原始取得 |
（二）境外专利
| 序号 | 专利名称 | 申请号 | 专利类型 | 申请日 | 专利有效期 | 登记国家 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Organic light-enitting diode display panel for fingerprint recognition and electronic device | US15/585,036 | 发明 | 2017/5/2 | 2037/5/2 | 美国 |
| 2 | Organic light-enitting diode display panel for fingerprint recognition and electronic device | US15/585,024 | 发明 | 2017/5/2 | 2037/5/2 | 美国 |
| 3 | Ultrasonic transducer, method for manufacturing ultrasonic transducer, ultrasonic finger recognition sensor and electronic device | US15/490,978 | 发明 | 2017/4/19 | 2037/5/13 | 美国 |
| 4 | Ultrasonic fingerprint sensor package, ultrasonic fingerprint identification device and electronic device | US15/489,858 | 发明 | 2017/4/18 | 2037/4/18 | 美国 |
| 5 | Ultrasonic fingerprint sensor package | US15/489,850 | 发明 | 2017/4/18 | 2037/4/18 | 美国 |
| 6 | Face recognition method and device and apparatus | US15/489,896 | 发明 | 2017/4/18 | 2037/5/24 | 美国 |
| 7 | Projection module, structured light three-dimensional imaging device and electronic apparatus | US17/043,954 | 发明 | 2020/9/30 | 2039/9/4 | 美国 |
2-1-333
欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
二、标的公司拥有的商标
| 序号 | 注册人 | 商标图案 | 注册号 | 使用类别 | 有效期至 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 欧菲微电子 | OMS | 58143804 | 9 | 2032/5/13 | 原始取得 |
| 2 | 欧菲微电子 | OMS | 51349942 | 9 | 2032/8/13 | 原始取得 |
| 3 | 欧菲微电子 | 欧迈斯 | 51340422 | 9 | 2031/7/20 | 原始取得 |
三、标的公司拥有的软件著作权
| 序号 | 权利人 | 登记号 | 软件名称 | 首次发表日期 | 登记日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 欧菲微电子 | 2022SR1008995 | 法兰盘点数机软件 V1.0 | 未发表 | 2022/8/4 |
| 2 | 欧菲微电子 | 2022SR0158268 | TPU 自动摆盘机软件 V1.0 | 未发表 | 2022/1/25 |
| 3 | 欧菲微电子 | 2021SR0700015 | 自动扫码机软件 V1.0 | 未发表 | 2021/5/17 |
2-1-334
欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）
| 序号 | 权利人 | 登记号 | 软件名称 | 首次发表日期 | 登记日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 欧菲微电子 | 2021SR0700017 | 半自动测试光箱软件 V1.0 | 未发表 | 2021/5/17 |
| 5 | 欧菲微电子 | 2021SR0700016 | 半自动测高机软件 V1.0 | 未发表 | 2021/5/17 |
| 6 | 欧菲微电子 | 2020SR0749863 | 四轴排片机软件 V1.0 | 未发表 | 2020/7/9 |
| 7 | 欧菲微电子 | 2020SR0623603 | DIFFUSER 单体测试机软件 V1.0 | 未发表 | 2020/6/15 |
| 8 | 欧菲微电子 | 2020SR0551522 | DAF 数据上传 MES 软件 V1.0 | 未发表 | 2020/6/2 |
| 9 | 欧菲微电子 | 2020SR0551512 | UPS 电源监控软件 V1.0 | 未发表 | 2020/6/2 |
2-1-335