OFILM Group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2016

Jul 28, 2016

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2016-097

深圳欧菲光科技股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次解除限售股份的数量为 209,454,336 股，占公司股份总数量的 20.32%。

• 2、本次限售股份可上市流通日期为 2016 年 8 月 3 日。

一、首次公开发行股票和股本变动情况

1、首次公开发行情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]869 号《关于核准深圳欧菲光 科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，欧菲光向社会公开发行人民 币普通股（A 股）2,400 万股，并于 2010 年 8 月 3 日在深圳证券交易所中小企业 板挂牌上市，发行后公司总股本为 9,600 万股。

2、2011 年资本公积转增股本

经公司第二届董事会第五次会议及 2010 年度股东大会会议审议通过，欧菲 光实施 2010 年度权益分派方案，以首次公开发行后总股本 9,600 万股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，完成本次资本公积金转增股本后， 公司总股本由 9,600 万股增加至 19,200 万股。

3、2013 年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]1730 号《关于核准深圳欧菲光 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2013 年 1 月欧菲光向 8 名特 定投资者发行人民币普通股（A 股）4,054 万股，发行后公司总股本由 19,200 万

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股增加至 23,254 万股。

4、2013 年资本公积转增股本

经公司第二届董事会第二十六次会议及 2012 年度股东大会会议审议通过， 欧菲光实施 2012 年度权益分派方案，以非公开发行后总股本 23,254 万股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，完成本次资本公积金转增股本后， 公司总股本由 23,254 万股增加至 46,508 万股。

5、2014 年资本公积转增股本

经公司第二届董事会第三十九次会议及 2013 年度股东大会会议审议通过， 欧菲光实施 2013 年度权益分派方案，以非公开发行后总股本 46,508 万股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，完成本次资本公积金转增股本后， 公司总股本由 46,508 万股增加至 93,016 万股。

6、2014 年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]459 号《关于核准深圳欧菲光 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2014 年 8 月欧菲光向 8 名特 定投资者发行人民币普通股（A 股）10,045.2 万股，发行后公司总股本由 93,016 万股增加至 103,061.2 万股。

截至本公告日，公司股本总额为 103,061.2 万股，其中尚未解除限售的股份 数量为 212,037,027 股，占公司股本总额比例为 20.57%。

二、申请解除股份限售股东承诺及履行情况

1、首次公开发行股票招股说明书中做出的承诺

公司实际控制人蔡荣军、控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称 欧菲控股）及欧菲控股股东蔡丽华分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 36 个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该 部分股份。

公司董事长蔡荣军同时承诺：上述锁定期届满后，其任职期间每年转让的股 份不超过其持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公

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司股份。

2、避免同业竞争的承诺

公司控股股东欧菲控股及实际控制人蔡荣军分别出具了《避免同业竞争承诺 函》，承诺如下：（1）截至本承诺函出具之日，本公司（本人）未以任何方式直 接或间接从事与欧菲光相竞争的业务，未拥有与欧菲光存在同业竞争企业的股份、 股权或任何其他权益；（2）本公司（本人）承诺不会以任何形式从事对欧菲光的 生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为欧菲 光的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助；（3）如违反上述承诺，本公 司（本人）将承担由此给欧菲光造成的全部损失。

3、控股股东追加承诺情况

2013 年 7 月欧菲控股出具了追加承诺，自愿将其持有全部公司股份的限售 期延长 12 个月，延长后限售截止日为 2014 年 8 月 3 日。

2014 年 7 月欧菲控股再次出具了追加承诺，自愿将其持有全部公司股份的 限售期延长 12 个月，延长后限售截止日为 2015 年 8 月 3 日。

2015 年 7 月欧菲控股第三次出具了追加承诺，自愿将其持有全部公司股份 的限售期延长 12 个月，延长后限售截止日为 2016 年 8 月 3 日。

• 4、不占用上市非经营性资金的承诺

公司实际控制人蔡荣军和控股股东欧菲控股分别出具《承诺函》，承诺其自 身及其控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司 及其子公司的资金，严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避 免与公司发生除正常业务外的一切资金往来。

5、以上股东在公司招股说明书中所做出的承诺与上市公告书中做出的承诺 一致。

• 6、以上股东名单与公司招股说明书和上市公告书中股东名单一致。

• 7、截至本公告发布之日，本次申请解除限售股份的股东严格履行了上述承

诺。

• 8、截至本公告发布之日，本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占

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用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。

三、解除限售股份的上市流通安排

• 1．本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 8 月 3 日。

• 2．本次解除限售股份的数量为 209,454,336 股，占公司总股本的 20.32%，

• 该股份全部为公司首次公开发行前限售股；

  • 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名，为法人股东；

4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股东名称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	备注
1	深圳市欧菲投资控股有限公司	209,454,336	209,454,336	深圳市欧菲投资控股有限公司股东蔡荣军担任本公司董事长
合计		209,454,336	209,454,336

注：

（1）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券质押登记证明》，深圳市欧 菲投资控股有限公司将其持有欧菲光有限售流通股中的 141,459,900 股分别质押给中信证券 股份有限公司、广发证券股份有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司和中国中投证 券有限责任公司（质权人），质押期限自质押办理之日起至质权人向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司解除质押为止。

（2）蔡荣军先生现任公司董事长，在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份 总数的百分之二十五；若发生离职情形，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。离任六 个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的 比例不超过百分之五十。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变化情况

本次限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：

	股份类型	本次限售股份上市流通前	本次变动数（股）	本次限售股份上市流通后

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	股数(股）	比例(%)		股数（股）	比例(%)
一、限售流通股（或非流通股）	212,037,027	20.57	-209,454,336	2,582,691	0.25
01 首发后个人类限售股	0	0	0	0	0
02 首发后机构类限售股	0	0	0	0	0
03 高管锁定股	2,582,691	0.25	0	2,582,691	0.25
04 首发前机构类限售股	209,454,336	20.32	-209,454,336	0	0
二、无限售流通股	818,574,973	79.43	209,454,336	1,028,029,309	99.75
其中未托管股数	0	0	0	0	0
三、总股本	1,030,612,000	100.00	0	1,030,612,000	100.00

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：

（一）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交 易所的相关规定；

（二）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等有关法律、法规、规章的要求；

（三）截至其核查意见出具日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息 披露真实、准确、完整，公司限售股份持有人深圳市欧菲投资控股有限公司严格 履行相关承诺，不存在违反其在公司首次公开发行时所做出承诺的行为。

广发证券对公司本次限售股份上市流通无异议。

六、备查文件

• 1.限售股份上市流通申请书；

• 2.限售股份上市流通申请表；

• 3.股份结构表和限售股份明细表；

• 4.保荐机构的核查意见；

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2016 年 7 月 28 日

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