OFILM Group Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Jan 22, 2021

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-005

欧菲光集团股份有限公司

关于公司 2021 年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、2021年度，欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟 与新思考电机有限公司（以下简称“新思考”）、常州纵慧芯光半导体科技有限 公司（以下简称“纵慧芯光”）、南昌欧菲医疗防护用品有限公司（以下简称“南 昌医疗”）、新菲光通信技术有限公司（以下简称“新菲光”）和安徽精卓光显 科技有限责任公司及其子公司（以下简称“安徽精卓”）产生日常关联交易，预 计总金额不超过117,200.00万元。2020年度公司与上述关联方及深圳市艾特智能 科技有限公司（以下简称“艾特智能”）、陕西云创网络科技股份有限公司（以 下简称“陕西云创”）实际发生的日常关联交易总金额为293,213.58万元。

2、经独立董事事前认可后，公司于2021年1月21日召开的第四届董事会第四 十一次（临时）会议，审议并通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议 案》，参与该议案表决的董事8人，审议结果为同意8票，反对0票，弃权0票，关 联董事蔡高校先生回避表决，独立董事对此次关联交易发表了独立意见。公司同 日召开了第四届监事会第二十六次（临时）会议，审议通过了本议案。

3、本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会中回避表决 本议案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）2021年度预计关联交易类别和金额

				合同签订金 额或预计金 额（万元）	截至披露日 已发生金额 （万元）	上年发生 金额 （万元）
关联交 易类别			关联交易 定价原则
	关联人	关联交易内容
向关联 人销售	安徽精卓	销售产品和服务	以市场价 格作为定	46,000.00	-	102,867.36
	南昌医疗	销售产品和服务		200.00	-	159.14

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				合同签订金 额或预计金 额（万元）	截至披露日 已发生金额 （万元）	上年发生 金额 （万元）
关联交 易类别			关联交易 定价原则
	关联人	关联交易内容
商品及 劳务	新菲光	销售服务	价依据，具 体由交易 双方协商 确定	600.00	-	-
	艾特智能	销售产品和服务		-	-	70.93
	陕西云创	销售产品和服务		-	-	16.98
接受关 联人销 售商品 及劳务	安徽精卓	采购产品和服务	以市场价 格作为定 价依据，具 体由交易 双方协商 确定	5,000.00	167.27	139,330.29
	新思考	采购材料		60,000.00	2,104.68	45,942.77
	纵慧芯光	采购材料		5,000.00	55.25	4,104.89
	南昌医疗	采购产品和服务		400.00	14.52	721.22
	合计			117,200.00	2,341.72	293,213.58

（三）2020 年度日常关联交易实际发生情况

		2020 年度 发生金额 （万元）	2020 年度 预计金额 （万元）	实际发生 额占同类 业务比例	实际发生 额与预计 金额差异
关联交易 类别						披露日期 及索引
	关联人
向关联人 销售商品 及劳务	安徽精卓	102,867.36	164,200.00	2.13%	-37.35%	详见公司 于2020年 12月26 日披露的 《关于增 加公司 2020年度 日常关联 交易预计 的公告》
	南昌医疗	159.14	200.00	0.00%	-20.43%
	艾特智能	70.93	1,000.00	0.00%	-92.91%
	陕西云创	16.98	100.00	0.00%	-83.02%
接受关联 人销售商 品及劳务	安徽精卓	139,330.29	340,000.00	3.64%	-59.02%
	新思考	45,942.77	50,000.00	1.20%	-8.11%
	纵慧芯光	4,104.89	8,500.00	0.11%	-51.71%
	南昌医疗	721.22	1,200.00	0.02%	-39.90%
	总 计	293,213.58	565,200.00	-	-
公司董事会对日常关联交易实 际发生情况与预计存在较大差 异的说明（如适用）		公司与安徽精卓、纵慧芯光、艾特智能、南昌医疗及陕西 云创的关联交易与预计存在较大差异，是由于公司产品配置及 零部件无法做到精确预测，公司根据实际经营情况进行采购和 销售，产品调整和订单数量变化均导致了以上关联交易实际发 生金额与预测发生金额之间的差异。
公司独立董事对日常关联交易 实际发生情况与预计存在较大 差异的说明（如适用）		公司2020年实际日常关联交易金额与预测值存在差异，理 由充分合理，没有违反相关制度和审批程序，不存在损害公司 和股东利益的行为。

注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成；

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

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1、新思考电机有限公司

统一社会信用代码：913304213136898814

法定代表人：蔡振鹏

成立日期：2014年09月17日

注册地址：嘉善县惠民街道金嘉大道58号3幢1层

注册资本：8,902.1693万元人民币

经营范围：生产精密电机、自动化设备、手机零部件，上述产品的销售、佣 金代理（拍卖除外）及其进出口业务和相关技术服务；模具加工；一般仓储服务 （不含危险化学品及易制毒化学品）

主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日（经审计）	2020年9月30日（未经审计）
总资产	63,438.76	90,204.91
净资产	41,526.53	42,138.28
总负债	21,912.23	48,066.64
项目	2019年度（经审计）	2020年前三季度（未经审计）
营业收入	43,406.33	50,355.58
净利润	4,753.71	6,358.90

• 2、常州纵慧芯光半导体科技有限公司

统一社会信用代码：91310115MA1H75BC4F

法定代表人：赵励

成立日期：2015年11月18日

注册地址：武进国家高新技术产业开发区凤翔路7号 注册资本：2,000万元人民币

经营范围：芯片设计；芯片制造；集成电路、电子产品、电子元器件、从事 计算机科技、电子科技、信息科技、新材料科技、新能源科技、光电科技领域内 的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、电子元器件、光电子 器件的销售，网络技术服务（增值电信业务除外），自营和代理各类商品及技术 的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据如下：

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单位：万元

项目	2019年12月31日（经审计）	2020年9月30日（未经审计）
总资产	22,561.41	27,064.91
净资产	17,115.51	21,904.40
总负债	5,445.90	5,160.51
项目	2019年度（经审计）	2020年前三季度（未经审计）
营业收入	6,333.67	4,652.58
净利润	-3,600.92	-1,903.78

3、南昌欧菲医疗防护用品有限公司

统一社会信用代码：91360106MA394PDR4E 法定代表人：蔡展鸿

成立日期：2020年02月24日

注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥大道以南、航空路以 东未来城产业园内

注册资本：1,046.7551万元人民币

经营范围：医疗用品及器材、机电设备、化工产品（易燃易爆及化学危险品 除外）的生产、销售、研发；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日（未经审计）	2020年9月30日（未经审计）
总资产	/	3,173.56
净资产	/	1,771.40
总负债	/	1,402.16
项目	2019年度（未经审计）	2020年前三季度（未经审计）
营业收入	/	2,982.81
净利润	/	601.40

4、安徽精卓光显科技有限责任公司

统一社会信用代码：91341523MA2U6RCF3X

法定代表人：郭剑

成立日期：2019年10月15日

注册地址：安徽省六安市舒城县杭埠镇电子信息产业园A1栋 注册资本：341,785.95万元人民币

经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件的研发、生产、

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销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据如下：

		单位：万元
项目	2019年12月31日（经审计）	2020年9月30日（未经审计）
总资产	420,756.86	581,472.55
净资产	341,204.85	309,715.36
总负债	79,552.01	271,757.18
项目	2019年度（经审计）	2020年前三季度（未经审计）
营业收入	12,007.29	173,071.25
净利润	-581.11	-31,486.65

5、新菲光通信技术有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5GEKL64K 法定代表人：黄梅峰

成立日期：2020年10月20日

注册地址：深圳市光明区凤凰街道塘家社区光明高新产业园观光路以南、邦 凯路以西邦凯科技工业园（一期）1#办公楼五层501-3

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：光学影像模组、光学光电元器件、电子元器件、显示器件及其关 键件的技术研发、技术服务和销售；国内贸易；经营进出口业务。

注：新菲光成立于2020年10月20日，所以其2019、2020年相关财务数据均为

0。

（二）与本公司的关联关系

公司实际控制人蔡荣军先生、公司董事兼副总经理蔡高校先生与新思考控股 股东蔡振鹏先生为亲属关系；公司实际控制人蔡荣军先生为纵慧芯光董事；南昌 医疗为公司控股股东欧菲控股的控股子公司；公司实际控制人蔡荣军先生为新菲 光的实际控制人；公司财务总监曾兆豪先生曾为安徽精卓董事；新思考、纵慧芯 光、南昌医疗、新菲光及安徽精卓系公司关联方，本公司与之发生的交易构成关 联交易。

（三）履约能力分析

上述关联交易系正常的生产经营所需。新思考、纵慧芯光、南昌医疗、新菲

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光及安徽精卓的经营情况正常，具备较好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价依据

1、公司及子公司与新思考、纵慧芯光、南昌医疗及新菲光的关联交易 公司及子公司与新思考、纵慧芯光、南昌医疗及新菲光的拟进行的销售产品 及服务和采购产品、服务及材料等关联交易，属于公司及子公司正常生产经营所 需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下 确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行 业公认标准或合同约定执行。公司及子公司将根据实际情况在上述预计交易金额 范围内与关联方签署相关关联交易协议。

2、公司及子公司与安徽精卓及其子公司的关联交易

（1）关联交易产生的背景

2019年10月，公司及相关子公司以现金及触控显示业务所需的经营性资产对 安徽精卓进行出资，安徽精卓主要开展除美国大客户业务以外的触控显示相关业 务（详见公司于2019年10月23日披露的2019-135号公告）。

2019年11月，公司及相关子公司与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合 伙）（以下简称“安徽鼎恩”）签署《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转 让协议》，拟向安徽鼎恩转让持有的安徽精卓51.88%的股份（详见公司于2019年 11月18日披露的2019-147号公告）。截至目前，安徽精卓51.88%股份的转让已完 成工商变更登记。

本次交易完成后，安徽精卓将不再纳入公司合并报表，并成为公司的参股公 司。安徽精卓出表后将独立运营，但考虑到安徽精卓完成相关客户及供应商的认 证以及将生产线从南昌搬迁至六安均需要一定的时间，在上述过渡期内（预计为 24个月，最终根据安徽精卓厂房建设、产线搬迁及相关客户和供应商的认证等具 体情况而定），公司（包括相关子公司）将会与安徽精卓及其子公司发生关联交 易。

（2）关联交易的具体内容

公司预计2021年与安徽精卓及其子公司发生的日常关联交易具体情况如下：

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单位：万元 关联交易类型 关联交易内容 预计关联交易金额 定价原则 发生原因

关联交易类型	关联交易内容	预计关联交易金额	定价原则	发生原因
安徽精卓向公司及子公 司的采购	原材料	20,000.00	市场交易定价	生产经营所需
安徽精卓接受公司及子 公司的劳务	厂房出租、提供 劳务等	26,000.00	市场交易定价	生产经营所需
公司向安徽精卓 销售商品及劳务合计		46,000.00	-	-
安徽精卓向公司及子公 司的销售	原材料及半成品	5,000.00	市场交易定价	生产经营所需
公司接受安徽精卓 销售商品及劳务合计		5,000.00	-	-

综上，公司及子公司与安徽精卓及其子公司的关联交易系生产经营所需，交 易定价政策是以市价为依据确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本次预计的公司与新思考、纵慧芯光、南昌医疗、新菲光和安徽精卓及其子 公司的关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于拓展公司 业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力、巩固和扩大公司市场占有率和影响力 及保证公司的市场份额和经营业绩。上述关联交易对公司的经营和发展均是有利 的，不存在损害中小股东利益的情况，对公司独立性没有影响，公司业务不会因 此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事的事前认可意见及独立意见

独立董事的事前认可意见：

公司及子公司拟与新思考、纵慧芯光、南昌医疗、新菲光和安徽精卓及其子 公司产生日常关联交易，预计总金额不超过117,200.00万元。我们作为公司的独 立董事，已经对公司上述预计的关联交易事项进行了事前审核，对于将上述关联 交易议案提交公司董事会审议表示认可。本次关联交易的审议程序需符合有关法 律、法规、规范性文件的规定。

独立董事的独立意见：

本次审议的拟发生日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提 升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要 业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的 定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的 利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该

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项议案，表决程序合法有效，对公司2021年度日常关联交易事项无异议。

六、监事会意见

监事会认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整； 公司对2021年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原则 和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符 合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法 律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

七、备查文件目录

• 1、公司第四届董事会第四十一次（临时）会议决议；

• 2、公司第四届监事会第二十六次（临时）会议决议；

• 3、独立董事就相关事项发表的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会 2021年1月21日

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