OFILM Group Co., Ltd. — Management Reports 2020

Apr 19, 2020

欧菲光集团股份有限公司

2019年度监事会工作报告

2019 年度，监事会按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，认 真履行监督职责，切实维护公司利益和广大中小股东权益，为公司规范运作提供了 有力保障。公司监事通过了解公司生产经营情况，监督公司财务及资金运用情况， 检查公司董事和高级管理人员执行职务的情况，监察公司内幕信息知情人管理情况。 现将监事会在本年度的主要工作报告如下：

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开6次监事会议，具体情况如下：

1、公司第四届监事会第十一次会议于2019年4月24日以现场和通讯表决相结合 的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议审议并通过了《2018年度报告 及其摘要》、《2018年度监事会工作报告》、《2018年度公司财务决算》、《2018 年度内部控制自我评价报告》、《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、

《2018年度利润分配预案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于2018年度计提 资产减值准备的议案》、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》、《2019年第 一季度报告全文及正文》、《关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资 金永久补充流动资金的议案》、《关于2019年一季度计提资产减值准备的议案》、 《关于续聘会计师事务所的议案》。本次监事会决议公告刊登在2019年4月26日的《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

2、公司第四届监事会第十二次（临时）会议于2019年6月20日以通讯表决方式 召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议审议并通过了《关于银行授信及担保 事项和开展票据池业务的议案》。详细内容刊登在2019年6月22日的《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

3、公司第四届监事会第十三次会议于2019年7月29日以现场和通讯表决相结合

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的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议审议并通过了《关于<2019年 半年度报告全文>及摘要的议案》、《关于<2019年半年度募集资金存放与使用情况 的专项报告>的议案》、《关于限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件 及股票增值权激励计划第三个行权期未达到行权条件的议案》、《关于回购注销限 制性股票的议案》、《关于会计政策变更的议案》。本次监事会决议公告刊登在2019 年7月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、公司第四届监事会第十四次会议于2019年10月11日以现场和通讯表决相结合 的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议审议并通过了《关于<2019年 第三季度报告全文>及正文的议案》。本次监事会决议公告刊登在2019年10月15日 的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

5、公司第四届监事会第十五次（临时）会议于2019年10月23日以通讯表决方式 召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议审议并通过了《关于更换会计师事务 所的议案》。本次监事会决议公告刊登在2019年10月24日的《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、公司第四届监事会第十六次（临时）会议于2019年12月19日以通讯表决方式 召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议审议并通过了《关于核销资产的议案》。 本次监事会决议公告刊登在2019年12月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、报告期内，监事会对公司有关事项发表的意见

报告期内，监事会就公司计提资产减值准备、关联交易、定期报告、财务决算、 利润分配、内部控制报告、募集资金使用、股权激励等事项发表了意见，具体情况 如下：

1、公司第四届监事会第十一次会议于2019年4月24日以现场和通讯表决相结合 的方式召开，审议通过了《2018年度报告及其摘要》，并发表如下意见： 董事会编制和审核的公司《2018年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法

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规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同次会议审议并通过了《2018年度公司财务决算》，并发表如下意见：

公司2018年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司2018年度财务的实 际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同次会议审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》，并发表如下意见：

经核查，公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等规定，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的 执行。《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际 情况，监事会对上述内部控制自我评价报告无异议。

同次会议审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并发表 如下意见：

公司2018年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

同次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》的议案，并发表如下意见：

本次利润分配预案与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损 害公司股东尤其是中小股东的利益，符合证监会《上市公司监管指引第3号—上市公 司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。同 意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。

同次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，并发表如下意见：

本次会计政策变更事项是基于财政部发布及修订的相关政策进行的合理变更， 依据充分，董事会决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，同时本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和财务报表产生影响， 不存在损害公司及股东利益的情形。

同次会议审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》，并发表如下意 见：

本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，

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更加客观、准确、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次计提资产减值准备事 项的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资 产减值准备事项。

同次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，并发表如下意 见：

公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司对2019年 度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理， 交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的 利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件 及《公司章程》的情形。

同次会议审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》，并发表如下意见： 公司2019年第一季度报告全文及正文的编制和审核程序符合法律、行政法规和 中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金 永久补充流动资金的议案》，并发表如下意见：

公司调整2016年非公开发行部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动 资金的事项符合公司章程以及相关监管法规，符合公司股东的利益，符合公司发展 的需要，不存在损害投资者利益的情况。该事项审议程序合法、有效，符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关法律法规的规定。同意公司本次调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募 集资金永久补充流动资金，并将该议案提交股东大会审议。

2、公司第四届监事会第十二次（临时）会议于2019年6月20日以通讯表决方式 召开，审议通过了《关于银行授信及担保事项和开展票据池业务的议案》，并发表 如下意见：

公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影 响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及 子公司与国内商业银行开展即期余额不超过5亿元的票据池业务，上述额度可滚动使

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用。

3、公司第四届监事会第十三次会议于2019年7月29日以现场和通讯表决相结合 的方式召开，审议通过了《关于<2019年半年度报告全文>及摘要的议案》，并发表 如下意见：

公司编制和审核公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监 会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同次会议审议通过了《关于<2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报 告>的议案》，并发表如下意见：

公司2019年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所 等监管机构的规定及公司募集资金管理制度的要求，合法合规，董事会编制的《2019 年半年度募集资金存放与使用情况报告》内容真实、准确、完整，如实反映了2019 年半年度募集资金存放与使用实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

同次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件 及股票增值权激励计划第三个行权期未达到行权条件的议案》，并发表如下意见：

公司限制性股票激励计划第三个解锁期不可解锁，公司增值权激励计划第三个 行权期不可行权，已授予但未解锁的限制性股票将由公司回购注销，符合《上市公 司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期股票增值 权激励计划》等相关规定。

同次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》的议案，并发表如下 意见：

公司本次回购注销限制性股票首次授予部分17,627,800股，回购价格5.610元/股； 回购注销限制性股票预留部分500,000股，回购价格6.866元/股；上述回购注销的股 份数量及回购价格准确，回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定，同意公司 回购注销上述已获授但尚未解锁的股份。

同次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，并发表如下意见：

本次会计政策变更是公司依据财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的规定进行的合理变更，执

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行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序 符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司第四届监事会第十四次会议于2019年10月11日以现场和通讯表决相结合 的方式召开，审议通过了《关于<2019年第三季度报告全文>及正文的议案》，并发 表如下意见：

公司编制和审核公司2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证 监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 5、公司第四届监事会第十五次（临时）会议于2019年10月23日以通讯表决方式

• 召开，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，并发表如下意见：

考虑公司业务发展和未来审计的需要，经公司审计委员会提议，董事会审议通 过，公司拟更换年度审计服务的会计师事务所，聘任大华会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2019年度财务会计报告和内部控制审计机构。

公司监事会同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计 机构。

• 6、公司第四届监事会第十六次（临时）会议于2019年12月19日以通讯表决方式

• 召开，审议通过了《关于核销资产的议案》，并发表如下意见：

公司本次核销资产事项，是为真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政 策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的 情况，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

三、监事会对公司 2019 年度经营管理行为和业绩的基本评价

1、公司依法运行情况

监事会成员恪尽职守，通过调查、查阅相关文件资料、列席董事会会议、股东 大会等方式，对2019年度公司依法运作情况进行监督。监事会认为：2019年公司董 事会决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并切实履行了各项决议； 公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时能遵守公司章程和国家法律、法 规，以维护公司股东利益为出发点，认真执行公司股东大会决议；公司运作规范、

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决策民主、目标明确、管理科学，没有出现违反法律、法规、公司章程的行为，也 没有损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况

监事会对2019年度公司的财务状况、财务管理等进行了有效的监督、检查和审 核。监事会认为：公司编制的《 2019 年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法 规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司建立了内幕信息管理制度，做好了内幕信息保密工作，加强内幕信息管理， 公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。

4、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司所有的购买或出售资产均符合“诚实守信、公开平等”的原则， 交易价格公允，无内幕交易，也未损害部分股东的权益或造成公司资金流失。

5、本年度募集资金使用情况

监事会对公司2019年度募集资金的使用和管理情况进行了有效监督，认为：公 司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公 司《募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违 反法律、法规及损害股东利益的行为。

公司董事会出具的《2019年度募集资金存放和使用情况的专项报告》符合《上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性指引的规定，如实反映了公司2019 年度募集资金实际存放与使用情况。

6、本年度关联交易情况

监事会对2019年度关联交易情况进行核查，认为：公司2019年度发生关联交易 的决策程序符合有关法律、法规及公司章程要求，价格制订没有违反公允、公正的 原则，未发生重大或者异常的日常关联交易事项，不存在损害公司和中小股东利益 的情形。

7、对公司内部控制自我评价的意见

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按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公司 董事会提交了《2019年度内部控制自我评价报告》，经过认真阅读报告内容，并与 公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：公司《 2019 年 度内部控制评价报告》符合财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引 的规定和其他内部控制监管要求，全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的 建设、运行及监督情况。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有 发生违反公司内部控制制度的情形。

四、 2020 年度工作计划

2020年，公司监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，依法对公司董事 会和高级管理人员日常履职进行有效监督，并积极列席股东大会、董事会会议，及 时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性， 进一步提升公司规范运作水平，有效保护公司全体股东的合法权益。

欧菲光集团股份有限公司监事会 2020 年 4 月 16 日

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