OFILM Group Co., Ltd. — Management Reports 2019

Apr 25, 2019

欧菲光集团股份有限公司

2018年度监事会工作报告

2018 年度，监事会按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，认 真履行监督职责，切实维护公司利益和广大中小股东权益，为公司规范运作提供了 有力保障。公司监事通过了解公司生产经营情况，监督公司财务及资金运用情况， 检查公司董事和高级管理人员执行职务的情况，监察公司内幕信息知情人管理情况。 现将监事会在本年度的主要工作报告如下：

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开9次监事会议，具体情况如下：

1、公司第四届监事会第二次（临时）会议于2018年2月8日以通讯表决方式召开。 会议应到监事3名，实到监事3名。会议审议并通过了《关于2017年度计提资产减值 准备的议案》、《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。本次监事会决议公告 刊登在2018年2月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、公司第四届监事会第三次（临时）会议于2018年3月3日以通讯表决方式召开。 会议应到监事3名，实到监事3名。会议审议并通过了《关于会计估计变更的议案》。 详细内容刊登在2018年3月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、公司第四届监事会第四次会议于2018年4月10日以现场和通讯表决相结合的 方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议审议并通过了《2017年年度报告 及其摘要》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年度公司财务决算》、《2017 年度利润分配预案》、《2017年度内部控制自我评价报告》、《2017年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2018年第一 季度报告全文及正文》、《关于未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》。 本次监事会决议公告刊登在2018年4月24日的《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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4、公司第四届监事会第五次（临时）会议于2018年5月30日以通讯表决方式召 开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议审议并通过了《关于会计差错更正的议 案》、《2017年度报告全文及其摘要（更正后）》、《2017年度财务决算报告（更 正后）》、《2017年度利润分配预案（更正后）》、《2018年第一季度报告全文（更 正后）》、《关于新增募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》。本次监事 会决议公告刊登在2018年6月1日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、公司第四届监事会第六次（临时）会议于2018年7月12日以通讯表决方式召 开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议审议并通过了《关于限制性股票激励计 划首次授予部分第二个解锁期可解锁及股票增值权激励计划第二个行权期可行权的 议案》。本次监事会决议公告刊登在2018年7月14日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、公司第四届监事会第七次会议于2018年8月3日以现场和通讯表决相结合的方 式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议审议并通过了《关于<2018年半年 度报告全文>及摘要的议案》、《关于<2018年半年度募集资金存放与使用情况的专 项报告>的议案》。本次监事会决议公告刊登在2018年8月7日的《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、公司第四届监事会第八次（临时）会议于2018年8月24日以通讯表决方式召 开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议审议并通过了《关于限制性股票激励计 划预留部分第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 本次监事会决议公告刊登在2018年8月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、公司第四届监事会第九次（临时）会议于2018年9月26日以通讯表决方式召 开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议审议并通过了《关于更换会计师事务所 的议案》。本次监事会决议公告刊登在2018年9月28日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、公司第四届监事会第十次会议决议于2018年10月18日以现场和通讯表决相结 合的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议审议并通过了《关于<2018

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年第三季度报告全文>及正文的议案》、《关于监事辞职及提名监事候选人的议案》。 本次监事会决议公告刊登在2018年10月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、报告期内，监事会对公司有关事项发表的意见

报告期内，监事会就公司计提资产减值准备、关联交易、定期报告、财务决算、 利润分配、内部控制报告、募集资金使用、股权激励等事项发表了意见，具体情况 如下：

1、公司第四届监事会第二次（临时）会议于2018年2月8日以通讯表决方式召开， 审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》，并发表如下意见：

公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度 的规定,符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，公司董事会 就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。 同次会议审议并通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》,并发表如下 意见：

公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司对2018年 度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理， 交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的 利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件 及《公司章程》的情形。

2、公司第四届监事会第三次（临时）会议于2018年3月8日以通讯方式召开，审 议通过了《关于会计估计变更的议案》，并发表如下意见：

本次会计估计变更能够更加客观公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资 者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更符合公司的实际情况，符合 《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。根据《企业会 计准则》的规定，会计估计变更采用未来适用法处理，故本次会计估计变更对公司 以往各期财务状况和经营成果不会产生影响。本次会计估计的变更对公司整体经营 业绩无重大影响，我们同意本次会计估计变更。

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3、公司第四届监事会第四次会议于2018年4月20日以现场加通讯表决方式召开， 审议通过了《2017年度报告及其摘要》，并发表如下意见：

公司2017年年度报告全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国 证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 同次会议审议通过了《2017年度公司财务决算》，并发表如下意见：

公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流 量，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

同次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》，并发表如下意见：

董事会制订的2017年度利润分配预案，严格遵循了相关利润分配的规定以及《公 司章程》的要求，符合公司经营实际情况。

同次会议审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》的议案，并发表如下 意见：

经核查，公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及 依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，编制了公司内控评价报告， 经审核，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司2017年度内部控 制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况，监事会同 意《2017年度内部控制自我评价报告》。

同次会议审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并发 表如下意见：

公司2017年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所等监 管机构的规定及公司募集资金管理制度的要求，合法合规，董事会编制的《2017年 度募集资金存放与使用情况报告》内容真实、准确、完整，如实反映了2017年度募 集资金存放与使用实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

同次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并发表如下意见：

鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)在为本公司提供审计及其他服务过程中 表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合 伙)为本公司2018年度审计机构。

同次会议审议通过了《2018年第一季度报告全文及正文》，并发表如下意见：

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公司2018年第一季度报告全文及正文的编制和审核程序符合法律、行政法规和 中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

同次会议审议通过了《关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》， 并发表如下意见：

公司制定的《未来三年(2018-2020 年)股东回报规划》建立健全了科学的分红决 策和监督机制，增强了公司利润分配的透明度和可操作性，为股东提供持续、稳定、 合理的投资回报并兼顾了公司的可持续性发展。该规划符合现行法律、法规、规范 性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。公司制定《未来三年 (2018-2020 年)股东回报规划》的程序符合现行法律、法规及《公司章程》的规定。 4、公司第四届监事会第五次（临时）会议于2018年5月30日以通讯表决方式召 开，审议通过了《关于会计差错更正的议案》，并发表如下意见：

本次会计差错更正及调整事项，符合《企业会计准则第28号-会计政策，会计估 计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的 更正及相关披露》的要求，审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的规定，不 存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。同意本次会计差错更正。

同次会议审议通过了《2017年度报告全文及其摘要（更正后）》，并发表如下意 见：

公司2017年年度报告全文及其摘要（更正后）的编制和审核程序符合法律、行 政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的 实际情况。

同次会议审议通过了《2017年度财务决算报告（更正后）》，并发表如下意见： 公司财务决算报告在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现 金流量，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

同次会议审议通过了《2017年度利润分配预案（更正后）》，并发表如下意见： 董事会制订的2017年度利润分配预案，严格遵循了相关利润分配的规定以及《公 司章程》的要求，符合公司经营实际情况。

同次会议审议通过了《2018年第一季度报告全文（更正后）》，并发表如下意见： 公司2018年第一季度报告全文（更正后）的编制和审核程序符合法律、行政法

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规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际 情况。

同次会议审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》， 并发表如下意见：

欧菲科技本次新增部分募集资金投资项目实施主体及实施地点事宜，有利于提 高管理效率，降低管理成本，符合公司和全体股东利益，利于公司的长远规划和发 展。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法 规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

5、公司第四届监事会第六次（临时）会议于2018年7月12日以通讯表决方式召 开，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁及股 票增值权激励计划第二个行权期可行权的议案》，并发表如下意见：

公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁及第一期股票增值权激励计 划第二个行权期行权的激励对象解锁或行权资格合法有效，满足公司《第一期限制 性股票激励计划》、《第一期股票增值权激励计划》的解锁或行权条件，同意公司为 激励对象办理解锁或行权手续。

6、公司第四届监事会第七次会议于2018年8月3日以现场和通讯表决相结合的方 式召开，审议通过了《关于<2018年半年度报告全文>及摘要的议案》，并发表如下 意见：

公司编制和审核公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监 会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同次会议审议通过了《关于<2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报 告>的议案》，并发表如下意见：

公司2018年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所 等监管机构的规定及公司募集资金管理制度的要求，合法合规，董事会编制的《2018 年半年度募集资金存放与使用情况报告》内容真实、准确、完整，如实反映了2018 年 半年度募集资金存放与使用实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

7、公司第四届监事会第八次（临时）会议于2018年8月24日以通讯表决方式召

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开，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期可解锁的议案》， 并发表如下意见：

公司第一期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁的激励对象解锁或 行权资格合法有效，满足公司《第一期限制性股票激励计划》的解锁条件，同意公 司为激励对象办理解锁手续。

8、公司第四届监事会第十次会议于2018年10月18日以现场和通讯表决相结合的 方式召开，审议通过了《关于<2018年第三季度报告全文>及正文的议案》，并发表 如下意见：

公司编制和审核公司2018年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证 监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、监事会对公司 2018 年度经营管理行为和业绩的基本评价

1、公司依法运行情况

监事会成员恪尽职守，通过调查、查阅相关文件资料、列席董事会会议、股东 大会等方式，对2018年度公司依法运作情况进行监督。监事会认为：2018年公司董 事会决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并切实履行了各项决议； 公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时能遵守公司章程和国家法律、法 规，以维护公司股东利益为出发点，认真执行公司股东大会决议；公司运作规范、 决策民主、目标明确、管理科学，没有出现违反法律、法规、公司章程的行为，也 没有损害公司和股东利益的行为。

• 2、检查公司财务的情况

监事会对2018年度公司的财务状况、财务管理等进行了有效的监督、检查和审 核。监事会认为：公司编制的《 2018 年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法 规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 3、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司建立了内幕信息管理制度，做好了内幕信息保密工作，加强内幕信息管理，

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公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。

4、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司所有的购买或出售资产均符合“诚实守信、公开平等”的原则， 交易价格公允，无内幕交易，也未损害部分股东的权益或造成公司资金流失。 5、本年度募集资金使用情况

监事会对公司2018年度募集资金的使用和管理情况进行了有效监督，认为：公 司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的实际使用合法、合规， 未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

公司董事会出具的《2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》符合《上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性指引的规定，如实反映了公司2018 年度募集资金实际存放与使用情况。

6、本年度关联交易情况

监事会对2018年度关联交易情况进行核查，认为：公司2018年度发生关联交易 的决策程序符合有关法律、法规及公司章程要求，价格制订没有违反公允、公正的 原则，未发生重大或者异常的日常关联交易事项，不存在损害公司和中小股东利益 的情形。

7、对公司内部控制自我评价的意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公司 董事会提交了《2018年度内部控制自我评价报告》，经过认真阅读报告内容，并与 公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：公司《 2018 年 度内部控制评价报告》符合财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引 的规定和其他内部控制监管要求，全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的 建设、运行及监督情况。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有 发生违反公司内部控制制度的情形。

四、 2019 年度工作计划

2019年，公司监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，依法对公司董事

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会和高级管理人员日常履职进行有效监督，并积极列席股东大会、董事会会议，及 时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性， 进一步提升公司规范运作水平，有效保护公司全体股东的合法权益。

欧菲光集团股份有限公司监事会 2019 年 4 月 24 日

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