OFILM Group Co., Ltd. — Management Reports 2014

Mar 14, 2014

2013 年度独立董事述职报告

（郭宝平）

作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事， 2013 年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等法律法规的 相关规定履行独立董事职责。现将2013 年度履行独立董事职责情况向各位股东 汇报如下：

一、出席会议情况

2013 年，公司共召开董事会会议14 次，本人亲自出席会议14 次；召开股 东大会9 次，本人列席会议8 次。

二、发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司重要问题 发表了独立意见。

1、在第二届董事会第二十五次临时会议上独立董事对《关于欧菲光非公开 发行股票募集资金使用相关事项》发表了独立意见：

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》 等有关规定，我们作为深圳欧菲光科技股份有限公司的独立董事，在认真审阅公 司有关大华会计师事务所的相关材料，并听取管理层的说明后，依据独立判断， 就相关事项发表如下独立意见：

（1）关于《募集资金置换已预先投入募集资金投资项目》议案：本次资金 置换有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，符合维护全体股东利益的需 要；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正 常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 的有关规定，同意实施本次资金置换。

（2）关于《使用闲置募集资金暂时补充流动资金》议案：公司使用闲置募 集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，节省公司财务 费用，为公司和公司股东创造更大的效益。此次用闲置募集资金暂时补充流动资

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金的使用期限不超过12 个月，自2013 年2 月26 日至2014 年2 月25 日止，本 次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改 变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。 公司本次使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，深圳证券交易所 关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资金管理办法》的规定。 我们同 意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

（3）关于《变更部分募投项目实施主体及实施地点》议案：欧菲光本次募 集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更事宜，有利于提高管理效率，降低 管理成本，符合公司和全体股东利益，有利于公司的长远规划和发展，不存在损 害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公 司章程》及《募集资金管理办法》等有关规定。

2、在第二届董事会第二十六次会议上独立董事就相关事项发表了独立意见： （1）关于2012年度募集资金存放与使用的独立意见 ：根据《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相 关规章制度的有关规定，作为深圳欧菲光科技股份有限公司独立董事，现就董事 会关于公司募集资金2012年度使用情况发表如下意见： 经核查，公司募集资金 2012年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和 使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金 存放和使用违规的情形。

（2）关于公司累计和当期对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况 的专项说明及独立意见：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等规定，作为公司的独立董事， 我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了 认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：报告期内，公司不存在控股股东 及其他关联方占用公司资金的情况；报告期内，公司未发生任何形式违规的对外

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担保事项，公司为全资子公司提供的授信担保符合《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》证监发[2005]120号及《公司章程》的相关规定。该担保符合子公 司发展需求，未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益；报告期内，公司不 存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

（3）独立董事关于公司2012年度内部控制评价报告的独立意见：根据中国 证监会《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《独立董事 年报工作制度》等相关制度的有关规定，我们作为独立董事认真阅读董事会关于 公司《2012年度内部控制自我评价报告》并与公司管理层和有关部门交流，查阅 公司制度后，发表如下独立意见：公司已建立了较为完善的内部控制制体系并能 得到有效的执行，与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施 情况是有效的。公司董事会关于2012年度内部控制的自我评价真实、客观地反映 了公司内部控制制度的建设和运行情况。

（4）独立董事关于公司2012年度日常关联交易的独立意见：根据《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《关联交易 管理办法》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关要求，我们对公司2012 年度日常关联交易情况进行了认真检查和审慎调查，并发表独立意见如下：报告 期内，公司与关联方发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易遵循市 场公允原则，没有违反公平、公开、公正的原则，未损害公司和中小股东的利益。

（5）关于利润分配预案的独立意见：以公司现有总股本23,254万股为基数， 向全体股东每10股派发现金2.10元（含税），不派送红股，本次利润分配4,883.34 万元，利润分配后，剩余未分配利润 413,611,893.10 元转入以后年度分配。以 公司现有总股本23,254万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股， 转增后，公司资本公积金由612,903,165.14元减少为 380,363,165.14 元。独立 董事认为：公司《2012年度利润分配预案》是依据公司的实际情况制订的，符合 公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的2012年-2014年股东回报 规划。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。 我们 同意公司董事会提出的利润分配预案。

（6）关于董事、高管薪酬的独立意见：根据《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、

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《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对公司 2012年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：公司2012 年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的激励 考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

（7）关于续聘会计师事务所的独立意见：公司董事会续聘审计机构的决定 合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。大华事务所具备证 券、期货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足 公司2013 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此， 同意续聘大华事务所为公司2013年度外部审计机构，同意公司本次董事会的表决 结果，同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

3、在第二届董事会第二十七次会议上独立董事对《关于南昌欧菲光学技术 有限公司增资》发表了独立意见：

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》 以及《公司章程》等有关规定，我们作为深圳欧菲光科技股份有限公司的独立董 事，依据独立判断，就公司对全资子公司南昌欧菲光学技术有限公司增资事项现 发表如下独立意见：我们认为本次增资符合公司战略投资规划及长远利益，不存 在损害公司和全体股东利益的行为。公司董事会拟将本议案提交股东大会进行审 议，此审议程序符合法律法规且不违反公司章程的相关规定。我们对此表示同意。

4、在第二届董事会第三十次临时会议上独立董事对《关于公司投资理财和 远期结售汇业务》发表了独立意见：

（1）关于《投资理财业务》议案的独立意见：公司本次审议的投资理财议 案，是在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分临时 闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率， 增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 我们同意公司用于购买理财产品的投资总额度不超过人民币120,000万元且单笔 金额不超过20,000万元，在上述额度内资金可滚动使用。上述投资额度自董事会 审批通过之日起一年内有效。

（2）关于《远期结售汇业务》议案的独立意见：公司本次审议的远期结售

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汇业务，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以 套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目 标，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司开 展远期结售汇业务的总额度不超过等值人民币120,000 万元且单笔金额不超过 等值人民币20,000 万元，自董事会审批通过之日起一年内有效。

5、在第二届董事会第三十二次会议上独立董事对公司相关事项发表了独立 意见：

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企 业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 以及《公司章程》等有关规定，作为深圳欧菲光技股份有限公司独立董事，承诺 独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审阅了有关资料后，发表独立 意见如下：

（1）关于2013半年度募集资金存放与使用的独立意见：根据《中小企业板 上市公司募集资金管理细则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》 等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为深圳欧 菲光科技股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就董事会关于公司 2013半年度募集资金存放与使用情况发表如下意见： 经核查，2013半年度公司 募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金 存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（2）关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见：根 据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，作为深圳欧菲光科技股 份有限公司独立董事，在认真审阅相关资料后，对公司 2013年上半年累计和当 期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下： 公司及控股子公司不 存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存 在以前年度发生并累计至 2013年 6 月30 日的对外担保、违规对外担保等情况； 公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

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6、在第二届董事会第三十七次临时会议上独立董事对《关于2013 年非公开 发行股票部分募集资金投资项目变更实施主体》发表了独立意见：

欧菲光作为国内触控行业的领先企业，在国内同行业企业中率先构建垂直 一体化的全产业链布局，并进一步向移动互联产业信息输入、输出端口硬件模组 研发、生产和销售的平台型企业集团方向发展。根据产业链上下游生产组织管理 方式的差异，为实现专业分工，提高管理效益，公司拟将本次非公开发行募投项 目“液晶显示模组扩产项目”的实施主体拟变更为公司拟成立的南昌欧菲显示科 技有限公司（暂定名，最终以工商局核准为准）。原南昌欧菲光显示技术有限公 司将专注于中大尺寸触摸屏的研发、生产、销售，为了企业名称能有效区分，准 确反映企业专业分工定位，拟做更名为南昌欧菲光触控技术有限公司（暂定名， 最终以工商局核准为准）。

公司独立董事认为：欧菲光本次以新设立南昌欧菲显示科技有限公司作为 实施主体有利于实现专业化分工，提高管理效益，符合公司和全体股东利益，有 利于公司的长远规划和发展，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相 关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》及《募集资金管理办法》等 有关规定。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、关注公司信息披露情况。通过及时了解公司信息披露网站和报纸相关内 容，及时掌握公司信息披露情况。公司在2013 年做到了严格按照规定披露信息， 保证了信息披露的真实、准确、及时、完整。

2、关注公司治理结构及经营管理情况。2013 年对于董事会审议决策的重大 事项，能够做到事先对公司提供的资料进行认真审核、询问、了解具体情况。

3、本人作为提名委员会主任委员，报告期内组织召开提名委员会会议2 次， 对公司储备第三届独立董事候选人提出建议。

4、通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对法人治理结构和保护社会 公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权 益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

四、其他工作

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• 1、无独立董事提议召开董事会的情况；

• 2、无独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

综上所述，报告期内，在公司各位同仁的大力支持下完成了工作，感谢各位

同仁的帮助和支持！

五、联系方式

电子邮箱： bpguo@szu.edu.cn

独立董事：郭宝平

2014 年3 月13 日

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