OFILM Group Co., Ltd. — Management Reports 2011

Mar 9, 2011

2010 年度独立董事述职报告

作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 的独立董事，2010 年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立 独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行 为指引》及《公司章程》等法律法规的相关规定履行独立董事职责。 现将2010 年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：

一、出席会议情况

2010 年，公司共召开董事会会议10 次，本人亲自出席会议10 次；召开股东大会４次，本人列席会议４次。

二、发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公 司重要问题发表了独立意见。

• 1、在第一届董事会第十四次会议上对如下事项发表了独立意见： （1）《独立董事关于用募集资金置换先期实施的募投项目自筹资

• 金的独立意见》

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《公司章程》及公司《募 集资金管理制度》的有关规定，作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，我对公司第一届董事会第十四次会议 的《关于用募集资金置换先期实施的募投项目自筹资金的议案》的相

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关会议资料，进行了认真阅读，并经讨论后发表独立意见如下：

公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金， 内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法 规及公司《董事会议事规则》的相关规定。将募集资金置换预先已投 入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相 抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投 资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需 要。同意公司用募集资金6,939.46 万元置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金。

（2）《独立董事关于使用部分超募资金偿还银行贷款的独立意 见》

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业 务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》、 《公司章程》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，作为深圳欧 菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我对公司 第一届董事会第十四次会议的《关于使用部分超募资金偿还银行贷款 的议案》的相关会议资料，进行了认真阅读，并经讨论后发表独立意 见如下：

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公司使用部分超募资金偿还银行贷款符合公司发展需要，有利于 提高资金使用效率、减少公司的财务费用支出、降低公司资产负债率。 从内容和程序上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业 板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘 录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关 法律、法规和规范性文件的规定。公司使用部分超额募集资金 9,320.00 万元偿还银行贷款没有与募集资金投资项目的实施计划相 抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用部分超额募集资金 9,320.00 万元偿还银行贷款。

2、在第一届董事会第十五次会议上《关于公司与控股股东及其 他关联方之间的资金占用和公司对外担保情况的独立意见》，独立意 见内容如下：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）对上市公 司的规定和要求，作为深圳欧菲光科技股份有限公司的独立董事，我 们对公司2010 年上半年度的对外担保及与关联方资金往来情况作 了认真的了解和查验，相关说明及发表的独立意见如下：

公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的 有关规定，建立了较为完整、规范的内部决策程序和工作流程，对外 担保和关联交易均需经严格的审批程序，能够有效的防范对外担保风

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险和关联方资金占用风险。

截止2010 年6 月30 日，公司累计和当期对外担保余额为0，不 存在大股东及其他关联方占用或以其他方式变相占用公司资金的情 况；公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位 或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司 为他人提供担保；公司不存在任何对外担保情形。

3、在第一届董事会第十六次会议上《独立董事关于董事会换届 的独立意见》，独立意见内容如下：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公 司章程》的有关规定，我作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简 称“公司”）的独立董事，经对相关资料文件充分核实后，现就公司 第一届董事会第十六次会议审议通过的《关于董事会换届选举》的议 案，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

（１）公司第一届董事会各位董事任期将于2010 年9 月28 日届 满三年，董事会需要进行换届选举。经公司董事会提名委员会提名， 公司第二届董事会非独立董事候选人为：蔡荣军先生、蔡高校先生、 尹燕勤先生、胡菁华先生、金燕女士、郑伟鹤先生，独立董事候选人 为郭宝平先生、胡殿君先生、潘同文先生；

（２）公司董事会换届的董事候选人提名程序符合相关法律法规 及《公司章程》的有关规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教 育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得

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被提名人本人同意；

（３）经审阅上述 9 位董事候选人的履历， 我们认为 9 名董 事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位 职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》 中规定禁止任职的条 件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；

（４）同意将公司第二届董事会董事候选人名单提交公司2010 年度第二次临时股东大会选举。

4、在第一届董事会第十七次会议上《独立董事关于公司对外投 资议案的独立意见》，独立意见内容如下：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规及 《公司章程》的有关规定，我们作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，对公司拟对外投资3.5 亿设立全资子 公司即欧菲光（南昌）有限公司（暂定）议案发表以下独立意见：

（1） 合法、合规性：公司董事会是拟将本议案提交股东大会进 行审议，此审议权限符合公司章程的对外投资的审批权限，不违反公 司章程的相关规定，且程序合法合规。

（2） 我们认为本次投资属于利用公司超募资金2 亿和自筹资金 1.5 亿进行投资，可提高募集资金使用效率，本投资项目的实施有利 于拓展公司经营业务和提升公司经营业绩，符合公司战略投资规划及 长远利益，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

• 5、在第二届董事会第一次会议上《独立董事关于聘任公司高级

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管理人员的意见》，独立意见内容如下：

深圳欧菲光科技股份有限公司于2010 年10 月8 日召开的第二 届董事会第一次会议审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》。作 为深圳欧菲光科技股份有限公司独立董事，我们认真查阅了公司相关 资料，认为：

本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件， 未发现有《公司法》第147 条规定的情形，亦未有被中国证监会确 定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，任职资格合法。同意董 事会《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、关注公司信息披露情况。通过及时了解公司信息披露网站和 报纸相关内容，及时掌握公司信息披露情况。公司在2010 年做到了 严格按照规定披露信息，保证了信息披露的真实、准确、及时、完整。

2、关注公司治理结构及经营管理情况。2010 年对于董事会审议 决策的重大事项，能够做到事先对公司提供的资料进行认真审核、询 问、了解具体情况。

3、本人作为审计委员会主任委员、提名委员会委员和薪酬与考核 委员会委员，在本报告年度内，对审计委员会的年度工作适时提出意 见或建议，报告期内组织召开审计委员会会议３次。作为提名委员会 委员，对公司董事会及高级管理人员的提名提出建议，报告期内组织 召开提名委员会会议１次。同时作为薪酬与考核委员会委员，对员工 薪资提出建议，报告期内组织召开薪酬与考核委员会会议１次。

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4、通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对法人治理结构 和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了 保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能 力。

四、其他工作

• 1、未发生提议召开董事会的情况；

• 2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

综上所述，报告期内，在公司各位同仁的大力支持下完成了工作， 自我感觉作到了勤勉尽责，感谢各位同仁的帮助和支持！

五、联系方式

电子邮箱ptongwen@yahoo.com.cn

潘同文

2011 年3 月8 日

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