OFILM Group Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2020

Apr 29, 2020

欧菲光集团股份有限公司 简式权益变动报告书

欧菲光集团股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：欧菲光集团股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：欧菲光

股票代码： 002456

信息披露义务人：南昌市国金工业投资有限公司

住所：江西省南昌市青云谱区何坊西路418 号第三层东侧 通讯地址：江西省南昌市何坊西路418 号3 楼

股权变动性质：股份增加

签署日期：二〇二〇年四月二十九日

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欧菲光集团股份有限公司

简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号――权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 16 号――上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在欧 菲光集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日， 除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减 少其在欧菲光集团股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、 本次股份转让双方已签署《股份转让框架协议》和《股份转让补充协 议》及《股份转让框架协议之部分终止转让协议》。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。 除本信息披露义 务人外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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欧菲光集团股份有限公司 简式权益变动报告书

目录

目录 .................................................................................................... 3 释义 .................................................................................................... 4 第一节 信息披露义务人介绍 ............................................................. 5 第二节 本次权益变动目的 ................................................................ 7 第三节 权益变动方式 ........................................................................ 8 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................ 13 第五节 其他重大事项 ...................................................................... 14 第六节 备查文件 ............................................................................. 16 附表：简式权益变动报告书 ............................................................. 18

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欧菲光集团股份有限公司 简式权益变动报告书

释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：

上市公司、欧菲光	指	欧菲光集团股份有限公司
信息披露义务人、南昌 国金	指	南昌市国金工业投资有限公司
南昌工业控股集团有 限公司	指	南昌工控，系南昌国金的控股股东
南昌市国资委		南昌市国有资产监督管理委员会
欧菲控股	指	深圳市欧菲投资控股有限公司，系欧菲光集团股份有限公司 控股股东
裕高	指	裕高（中国）有限公司，一家注册在香港的公司，系欧菲光 集团股份有限公司股东
本报告、本报告书、 权益变动报告书	指	欧菲光集团股份有限公司简式权益变动报告书
《股份转让框架协议》	指	欧菲控股、裕高于2019年5月28日与 南昌工控签署的 《关于欧菲光集团股份有限公司股份转让框架协议》
《股份转让补充协议》	指	南昌国金、南昌工控于2019 年10 月22 日与欧非控股、蔡荣 军、蔡高校、裕高签署的《关于欧菲光集团股份有限公司股 份转让框架协议之补充协议》
《股权转让框架协 议之部分终止转让 协议》	指	南昌国金、南昌工控于2020 年4 月28 日与欧非控股、蔡荣 军、蔡高校、裕高签署的《股权转让框架协议之部分终止转 让协议》
本次权益变动	指	欧菲控股、裕高向南昌国金转让欧菲光43,405.87万股（上市 公司总股本16%）的行为
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《深圳欧菲光科技股份有限公司公司章程》
《15号准则 》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号- 权益变动报告书》
《16号准则 》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号- 上市公司收购报告书》
元	指	人民币元

注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

截至本报告书签署日， 南昌国金的基本情况如下：

公司名称	南昌市国金工业投资有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91360100778839915M
法定代表人	姚丰平
注册资本	400,000万人民币
成立日期	2005年9月21日
营业期限	2005年9年21至2025年9月20日
住所	江西省南昌市青云谱区何坊西路418号第三层东侧
经营范围	实业投资及投资管理(以上项目依法需经批准的项目，需经相关 部门批准后方可开展经营活动)

二、 信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

南昌国金的控股股东为南昌工业控股集团有限公司，实际控制人为南昌市人 民政府，南昌国金与南昌工业控股集团有限公司、南昌市人民政府之间的产权及 控制关系结构图如下：

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（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及主要负责人

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情况

截至本报告书签署之日，南昌国金董事、监事、高级管理人员及主要负责人 的基本情况如下：

				是否取得其他国家或
姓名	职务	国籍	长期居住地
				者地区的居留权
姚丰平	董事长	中国	南昌	否
骆军	总经理	中国	南昌	否
谢芬	董事	中国	南昌	否
杨威	董事	中国	南昌	否
周耀东	董事	中国	南昌	否
邓建华	监事会主席	中国	南昌	否
黄群	监事	中国	南昌	否
涂飞文	工会主席	中国	南昌	否

三、 信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，南昌国金最近五年内未受过与证券市场相关的刑事 处罚、行政处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、 信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司 5% 以上股 份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

公司名称 联创电子科技 股份有限公司	注册资本(元)	持股比例	营业范围
			光电子元器件、半导体器件、光学元件、摄像 头模组、触摸屏及液晶显示模组、手机及计算 机等电子产品的研发、生产、销售
	715,291,441	10%

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欧菲光集团股份有限公司

简式权益变动报告书

第二节 本次权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动的目的基于对上市公司未来持续稳定发展的信心以及对上市 公司价值的认可，为促进上市公司持续、稳定、健康发展和维护上市公司股东利 益。

二、信息披露义务人未来十二个月内继续增持股份或处置已拥有 权益股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来十二个月内暂无继续增持上 市公司股份的明确计划或者处置其已拥有权益的上市公司股份的计划；若信息披 露义务人十二个月内拟进行相关增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的 计划， 信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准 程序及信息披露义务。

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第三节 权益变动方式

一、 本次权益变动的方式

本次权益变动的方式为南昌国金以协议转让方式受让欧菲光 162,772,028 股 的股份，占上市公司欧菲光总股本的 6%。

二、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，南昌国金没持有欧菲光股份的股份。本次权益变动后，南 昌国金将持有欧菲光 6%股份。

三、 本次权益变动相关协议的主要内容

（一）股份转让框架协议

欧菲控股、裕高于 2019 年 5 月 28 日与南昌工控签署了《关于欧菲光集团股 份有限公司股份转让框架协议》。主要内容如下：

1 、 股份转让主体交易方案

欧菲控股及裕高拟将其持有的公司股份 43,405.87 万股（占公司总股本 16%）转让给南昌工控或其指定机构，标的股份中欧菲控股及裕高各自转让的股 份数在合同各方签署的最终协议中进行明确。

双方同意， 欧菲控股及裕高将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相 关的所有权益、利益及依法享有的全部权利转让予南昌工控或其指定机构。 双 方一致同意在签订最终协议的同时签订《一致行动人协议》， 南昌工控承诺在受 让标的股份后三年内与欧菲控股及裕高保持一致行动。上述规定的三年期届满后， 南昌工控将根据欧菲控股及裕高对上市公司经营等情况协商确定是否继续保持 一致行动人关系。

2 、 转让方式、转让价格及对价支付

经双方协商确定，欧菲控股及裕高拟采用协议转让方式向南昌工控或其指定 机构转让标的股份。双方一致同意标的资产每股转让价格确定为 8 元， 标的资 产收购资金约为人民币 34.7 亿元；如签订最终协议时，由于相关法律法规的要

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欧菲光集团股份有限公司 简式权益变动报告书

求，转让价格必须调整的，则按照最为接近 8 元 / 股的价格进行调整。

（二）《关于欧菲光集团股份有限公司股份转让框架协议之补充协

议》

2019 年10 月22 日，南昌国金、南昌工控与欧非控股、蔡荣军、蔡高校、 裕高签署了《股份转让框架协议之补充协议》， 主要内容如下：

1 、签署主体

甲方：深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“转让方”），系一家在中华 人民共和国境内注册设立的有限责任公司，其统一社会信用代码为 91440300760479579B，在本协议签署之日，其直接持有欧菲光集团股份有限公司 （以下简称“欧菲光”、“上市公司”或“标的公司”）523,635,840 股股份， 占上市公司总股本的19.30%。

乙方：南昌市国金工业投资有限公司（以下简称“国金工业”）。系一家在 中华人民共和国境内注册设立的有限责任公司，其统一社会信用代码为： 91360100778839915M，其住所为江西省南昌市青云谱区何坊西路418 号第三层东 侧。

丙方：南昌工业控股集团有限公司。系一家在中华人民共和国境内注册设立 的有限责任公司，其统一社会信用代码为：913601007442923177，其住所为江西 省南昌市西湖区洪城路中段。

丁方：蔡荣军，身份证号码：44050919*，住所：广东省深圳市南 山区

蔡高校，身份证号码：44522219*，住所：广东省深圳市南山区 戊方：欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）系一家 在中华人民共和国境内注册设立的股份有限公司，其统一社会信用代码为： 914403007261824992，其住所为深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲 光科技园。

己方：裕高（中国）有限公司系一家在中华人民共和国香港特别行政区注册 设立的私人股份有限公司，其公司编码为：0711955，其住所为20th Floor, Euro

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欧菲光集团股份有限公司 简式权益变动报告书

Trade Centre, 21-23 Des Voeux Road Central, Hong Kong。

2 、转让股份的种类、数量、比例

标的股份为欧菲控股合计持有的欧菲光 434,058,740 股股份，占欧菲光总股 本的 16%。

3 、转让价格及付款安排

本次股份转让每股转让价格为人民币 8 元/股，本次拟转让股份总价款为人 民币 3,472,469,920.00 元(大写叁拾肆亿柒仟贰佰肆拾陆万玖仟玖佰贰拾元整)。

各方一致同意并确认，截至本协议签署之日，乙方已向甲方支付本次股份转 让预付款共计人民币 1,500,000,000.00 元，剩余股份转让价款由各方在本次股份 转让所涉全部股份过户完毕后完成全部结算。

4 、生效条件

本协议自签署之日起生效，如果国资监管部门、证监会或其派出机构或者交 易所、登记公司及其他相关政府部门对本次股份转让提出异议或以其实际行为导 致双方无法按照本协议的约定执行，或本次股份转让事宜无法通过深交所的审核， 任一方有权选择双方协商解决或终止本协议。除本协议另有规定之外，各方互不 承担任何违约或赔偿责任。

5 、一致行动安排

（1）深圳市欧菲投资控股有限公司、蔡荣军、裕高（中国）有限公司以及 南昌市国金工业投资有限公司在本协议签订的同时，签订《一致行动协议》，约 定深圳市欧菲投资控股有限公司、裕高（中国）有限公司以及南昌市国金工业投 资有限公司，自首次交割完成之日起至本次股份转让全部股份交割完毕三年届满 之日止在欧菲光的日常生产经营及重大事务决策上均与蔡荣军保持一致行动。

《一致行动协议》约定的期限届满后，南昌国金将根据欧菲光经营等情况与 甲方、实际控制人蔡荣军、南昌国金协商确定是否继续保持一致行动人关系；如 后续发生变化导致实际控制人变更需要经过相关政府部门等进行审批的，则各方

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欧菲光集团股份有限公司 简式权益变动报告书

应相互配合办理相应审批手续。

（2）在欧菲控股、蔡荣军、南昌国金、裕高一致行动期间， 未经南昌国金 书面同意，欧菲控股、蔡荣军、 裕高均不得出售其持有的欧菲光股份。

（3）南昌国金承诺在一致行动期间本协议下受让的股份不向欧菲控股或者 欧菲控股书面指定第三方以外的任何个人或者机构进行出售或变相出售行为。

（三）《股权转让框架协议之部分终止转让协议》

2020 年4 月28 日，南昌国金、南昌工控与欧非控股、蔡荣军、蔡高校、裕 高签署了《股权转让框架协议之部分终止转让协议》，主要内容如下：

1 、标的股份。各方协商确定将欧菲控股向国金工业转让的股权数量由 434,058,740 股变更为 162,772,028 股，占欧菲光总股本的 6%。

2、股权交割。各方确认标的股份已于 2019 年 11 月 4 日交割完毕；本协议 签署并生效后，《框架协议》及《补充协议》规定的股权转让义务已经履行完毕。

3、付款安排。标的股份转让的总价款为人民币 1,302,176,224 元，交易双方 确认已通过抵扣预付款的方式完成支付。

4、协议各方于 2019 年 10 月 22 日签订的《一致行动协议》继续有效，一致 行动期限为标的股份交割完毕之日起三年。

四、增持股份的资金来源

信息披露义务人受让上述股份全部以现金支付，资金来源于自有资金或自筹 资金，资金来源合法合规。对于自筹资金，信息披露义务人通过包括但不限于向 银行、 证券公司等金融机构借款等方式融资。

五、 信息披露义务人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，国金工业持有欧菲光股票 162,772,028 股，全部为 无限售条件流通股，占欧菲光总股本的 6%，不存在股权质押、被司法冻结等其 他权利受限的情形。

六、本次权益变动尚需取得的批准

根据本次权益变动各方签署的《股份转让框架协议》和《股份转让补充协议》

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及《股份转让框架协议之部分终止转让协议》，本次协议转让的标的股份已于 2019 年 11 月 4 日交割完毕。

七、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上 市公司之间的其他安排

截至本报告书出具之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与欧菲光及其 子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于欧菲光最近一期经审计 的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露 义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。

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第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据本次权益变动各方签署的《股份转让框架协议》和《股份转让补充协议》， 信息披露义务人于 2019 年 11 月 4 日受让 162,772,028 股欧菲光股份（占欧菲光 总股本的 6%），并在中登公司完成股份过户登记手续，收到中登公司出具的《证 券过户登记确认书》。

除上述情况以外，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在 买卖欧菲光上市交易股份情况。

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欧菲光集团股份有限公司

简式权益变动报告书

第五节 其他重大事项

截至本报告签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为 避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和深交所 规定应披露而未披露的其他信息。

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信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：南昌市国金工业投资有限公司

法定代表人：

2020 年4 月 29 日

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第六节 备查文件

一、备查文件目录

• （一） 信息披露义务人营业执照或统一社会信用代码证书；

• （二） 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

• （三） 信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

• （四） 《股份转让框架协议》、《股份转让补充协议》及《股权转让框架协

• 议之部分终止转让协议》；

• （五） 信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的

说明；

• （六） 信息披露义务人相关说明与承诺；

• （七） 信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形

• 及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

二、备置地点

本报告书和上述备查文件已备置于上市公司办公地，供投资者查阅。

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（此页无正文，为《欧菲光集团股份有限公司股份简式权益变动报告书》之签字 盖章页）

单位名称：：南昌市国金工业投资有限公司

法定代表人：

2020 年 4 月 29 日

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欧菲光集团股份有限公司 简式权益变动报告书

附表：简式权益变动报告书

基本情况

附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	欧菲光集团股份有限 公司	上市公司所 在地	深圳市光明新区公明街道 松白公路华发路段欧菲光 科技园
股票简称	欧菲光	股票代码	002456
信息披露义务人名称	南昌市国金工业投资 有限公司	信息披露义 务人注册地	江西省南昌市青云谱区何 坊西路418号第三层
拥有权益的股份数量变化	增加 不变，但持股人发生 变化□	有无一致行 动人	有无□ 注：约定自首次交割完成之 日起至本次股份转让全部 股份交割完毕三年届满之 日止在欧菲光的日常生产 经营及重大事务决策上均 与蔡荣军保持一致行动
信息披露义务人是否为上 市公司第一大股东	是□否	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□否
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥 有权益的股份数量及占上 市公司已发行股份比例	持股种类：流通A 股 持股数量：162,772,028 股 持股比例：6.00%

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欧菲光集团股份有限公司 简式权益变动报告书

本次发生拥有权益的股份 变动的数量及变动比例	变动种类：流通A 股 变动数量：162,772,028 股 变动比例：6.00%
信息披露义务人是否拟于 未来12 个月内继续增持	是□否
信息披露义务人前6 个月 是否在二级市场买卖该上 市公司股票	是□否
是否已充分披露资金来源	是否□
是否披露后续计划	是否□
本次权益变动是否需取得 批准及批准进展情况	是否□ 协议转让6%的股份已得到批准

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欧菲光集团股份有限公司 简式权益变动报告书

（此页无正文，为《欧菲光集团股份有限公司股份简式权益变动报告书》之附表 签字盖章页）

单位名称：南昌市国金工业投资有限公司

法定代表人：

2020 年 4 月 29 日

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