OFILM Group Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

Oct 22, 2019

欧菲光集团股份有限公司 详式权益变动报告书

欧菲光集团股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称：欧菲光集团股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：欧菲光

股票代码： 002456

信息披露义务人：南昌市国金工业投资有限公司

住所：江西省南昌市青云谱区何坊西路418 号第三层东侧 通讯地址：江西省南昌市何坊西路418 号3 楼

股权变动性质：股份增加

签署日期：二〇一九年十月二十二日

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欧菲光集团股份有限公司 详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号――权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 16 号――上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在欧 菲光集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日， 除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减 少其在欧菲光集团股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、 本次股份转让双方已签署《股份转让框架协议》和《股份转让补充协 议》，协议尚需取得国资监管部门批准，国资监管部门批准后将依法办理相关股 份的交割手续。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。 除本信息披露义 务人外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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欧菲光集团股份有限公司

详式权益变动报告书

目录

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释义 .................................................. 4 第一节 信息披露义务人介绍 ............................ 5 第二节 本次权益变动目的 .............................. 9 第三节 权益变动方式 ................................. 10 第四节 资金来源 ..................................... 14 第五节 后续计划 ..................................... 15 第六节 对上市公司的影响分析 ......................... 17 第七节 与上市公司之间的重大交易 ..................... 19 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............. 20 第九节 信息披露义务人的财务资料 ..................... 21 第十节 其他重大事项 ................................. 25 第十一节 备查文件 ................................... 27 附表：详式权益变动报告书 ................................... 29

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欧菲光集团股份有限公司 详式权益变动报告书

释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：

上市公司、欧菲光	指	欧菲光集团股份有限公司
信息披露义务人、南昌 国金	指	南昌市国金工业投资有限公司
南昌工业控股集团有 限公司	指	南昌工控，系南昌国金的控股股东
南昌市国资委		南昌市国有资产监督管理委员会
欧菲控股	指	深圳市欧菲投资控股有限公司，系欧菲光集团股份有限公司 控股股东
裕高	指	裕高（中国）有限公司，一家注册在香港的公司，系欧菲光 集团股份有限公司股东
本报告、本报告书、 权益变动报告书	指	欧菲光集团股份有限公司详式权益变动报告书
《股份转让框架协议》	指	欧菲控股、裕高于2019年5月28日与 南昌工控签署的 《关于欧菲光集团股份有限公司股份转让框架协议》
《股份转让补充协议》	指	南昌国金、南昌工控于2019 年10 月22 日与欧非控股、蔡荣 军、蔡高校、裕高签署的《关于欧菲光集团股份有限公司股 份转让框架协议之补充协议》
本次权益变动	指	欧菲控股、裕高向南昌国金转让欧菲光43,405.87万股（上市 公司总股本16%）的行为
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《深圳欧菲光科技股份有限公司公司章程》
《15号准则 》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号- 权益变动报告书》
《16号准则 》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号- 上市公司收购报告书》
元	指	人民币元

注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

截至本报告书签署日， 南昌国金的基本情况如下：

公司名称	南昌市国金工业投资有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91360100778839915M
法定代表人	姚丰平
注册资本	400,000万人民币
成立日期	2005年9月21日
营业期限	2005年9年21至2025年9月20日
住所	江西省南昌市青云谱区何坊西路418号第三层东侧
经营范围	实业投资及投资管理(以上项目依法需经批准的项目，需经相 关部门批准后方可开展经营活动)

二、 信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权控制架构

南昌国金的控股股东为南昌工业控股集团有限公司，实际控制人为南昌市人 民政府，南昌国金与南昌工业控股集团有限公司、南昌市人民政府之间的产权及 控制关系结构图如下：

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（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

南昌工控直接持有南昌国金 100% 股权，为南昌国金的控股股东；南昌市人 民政府持有南昌工控 100% 股权，为实际控制人。

（三）信息披露义务人控股股东直接控制的核心企业及核心业务 情况

截至本报告书签署之日，南昌工控控制的核心企业和核心业务如下 :

				持股 比例 （%）
序 号			注册资本 （万元）
	公司名称	主营业务
1	江西奇佳肥业股份有限公司	农用化肥的销售及技术 服务	2,040.20	96.65
2	南昌金融控股有限公司	股权投资	100,000.00	100.00
3	南昌工控资产管理有限公司	实业投资；投资管理	1,650.00	90.91
4	江西工控商贸发展有限公司	国内贸易	6,180.19	100.00
5	南昌工控民间融资登记服务中心有 限公司	资金供需信息登记与发 布	1,000.00	70.00
6	南昌凯新精密机械有限责任公司	机械零部件矿山机械设 备加工	730.00	48.49
7	江西中通融资租赁有限公司	融资租赁业务	62,726.10	37.30
8	南昌国宁机械制造有限公司	机械产品及其配件生产	700.00	85.71
9	南昌市国金工业投资有限公司	实业投资及投资管理	400,000.00	100.00
10	江西印刷股份有限公司	出版物及其他印刷品	5,000.00	96.40
11	南昌国资创业投资管理有限公司	创业投资业务	5,000.00	96.40
12	南昌金泰国资管理有限公司	实业投资；企业管理咨询	5,000.00	100.00

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				持股 比例 （%）
序 号			注册资本 （万元）
	公司名称	主营业务
13	南昌市国资置业有限公司	房地产开发	2,060.00	83.50
14	南昌工控供应链金融有限公司	供应链金融管理和服务	50,505.00	79.20
15	南昌山林实业有限公司	自有房租赁	8,000.00	70.70
16	江西南缆集团有限公司	电线、电缆制造加工	5,000.00	10.41
17	南昌新世纪创业投资有限责任公司	创业投资业务	1,200.00	100.00
18	南昌市金昌国有资产运营有限责任 公司	资产管理	500.00	100.00
19	南昌市工业企业土地储备中心	土地资产运作	3,005.00	100.00
20	江西江印票证印务股份有限公司	其他印刷品	10,000.00	10.00
21	南昌工控企业管理有限公司	资产经营管理	16,500.00	66.67
22	南昌工控产业担保有限公司	担保业务	500.00	100.00

三、 信息披露义务人的主营业务及最近三年财务概况

（一） 主营业务

南昌国金的主营业务包括：产业投资、产业园区建设、运营管理等。

（二） 财务状况

	2018年 12月31日	2017年 12月31日	2016年 12月31日
项目
总资产	623,425.92	334,953.12	274,451.72
总负债	214,759.41	237,646.72	205,116.88
净资产	408,666.51	97,306.40	69,334.83
归属母公司净资产	401,458.89	91,137.81	63,315.89
资产负债率	34.45%	70.95%	74.74%
项目	2018 年度	2017年度	2016 年度
营业收入	8,097.51	1,574.78	239.86
净利润	1,519.84	1,283.33	1,038.81
归属于母公司 股东净利润	1,122.96	1,321.92	1,252.30

四、 信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，南昌国金最近五年内未受过与证券市场相关的刑事 处罚、行政处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及主要负责人

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情况

截至本报告书签署之日，南昌国金董事、监事、高级管理人员及主要负责人 的基本情况如下：

				是否取得其他国家或
姓名	职务	国籍	长期居住地
				者地区的居留权
姚丰平	董事长、党委书记	中国	南昌	否
骆军	总经理、党委副书记	中国	南昌	否
谢芬	董事	中国	南昌	否
杨威	董事	中国	南昌	否
周耀东	董事	中国	南昌	否
邓建华	监事会主席	中国	南昌	否
黄群	监事	中国	南昌	否
涂飞文	工会主席	中国	南昌	否

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未曾受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外） 、刑事处罚、 重大民事诉讼或仲裁。

六、 信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司 5% 以上股 份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

公司名称 联创电子科技股份有限公司	注册资本(元)	持股比例	营业范围
			光电子元器件、半导体器件、 光学元件、摄像头模组、触摸 屏及液晶显示模组、手机及计 算机等电子产品的研发、生 产、销售
	715,291,441	10%

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第二节 本次权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动的目的基于对上市公司未来持续稳定发展的信心以及对上市 公司价值的认可，为促进上市公司持续、稳定、健康发展和维护上市公司股东利 益。

二、信息披露义务人未来十二个月内继续增持股份或处置已拥有 权益股份的计划

截至本报告书签署之日， 信息披露义务人在未来十二个月内暂无继续增持 上市公司股份的明确计划或者处置其已拥有权益的上市公司股份的计划；若信息 披露义务人十二个月内拟进行相关增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份 的计划， 信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批 准程序及信息披露义务。

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第三节 权益变动方式

一、 本次权益变动的方式

本次权益变动的方式为欧菲控股以协议转让方式转让欧菲光 434,058,740 股 的股份，占上市公司欧菲光总股本的 16%。

二、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，南昌国金没持有欧菲光股份的股份。本次权益变动后，南 昌国金将持有欧菲光 16%股份，成为欧菲光的第一大股东。

三、 本次权益变动相关协议的主要内容

（一）股份转让框架协议

欧菲控股、裕高于 2019 年 5 月 28 日与 南昌工控签署了《关于欧菲光集 团股份有限公司股份转让框架协议》。主要内容如下：

1 、 股份转让主体交易方案

欧菲控股及裕高拟将其持有的公司股份 43,405.87 万股（占公司总股本 16%）转让给南昌工控或其指定机构，标的股份中欧菲控股及裕高各自转让的股 份数在合同各方签署的最终协议中进行明确。

双方同意， 欧菲控股及裕高将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相 关的所有权益、利益及依法享有的全部权利转让予南昌工控或其指定机构。 双 方一致同意在签订最终协议的同时签订《一致行动人协议》， 南昌工控承诺在受 让标的股份后三年内与欧菲控股及裕高保持一致行动。上述规定的三年期届满 后， 南昌工控将根据欧菲控股及裕高对上市公司经营等情况协商确定是否继续 保持一致行动人关系。

2 、 转让方式、转让价格及对价支付

经双方协商确定，欧菲控股及裕高拟采用协议转让方式向南昌工控或其指定

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机构转让标的股份。双方一致同意标的资产每股转让价格确定为 8 元， 标的资 产收购资金约为人民币 34.7 亿元；如签订最终协议时，由于相关法律法规的要 求，转让价格必须调整的，则按照最为接近 8 元 / 股的价格进行调整。

（二）《关于欧菲光集团股份有限公司股份转让框架协议之补充协

议》

2019 年10 月22 日， 南昌国金、南昌工控与欧非控股、蔡荣军、蔡高校、 裕高签署了《股份转让框架协议之补充协议》， 主要内容如下：

1 、签署主体

甲方：深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“转让方”），系一家在中华 人民共和国境内注册设立的有限责任公司，其统一社会信用代码为 91440300760479579B，在本协议签署之日，其直接持有欧菲光集团股份有限公司 （以下简称“欧菲光”、“上市公司”或“标的公司”）523,635,840 股股份， 占上市公司总股本的19.30%。

乙方：南昌市国金工业投资有限公司（以下简称“国金工业”）。系一家在 中华人民共和国境内注册设立的有限责任公司，其统一社会信用代码为： 91360100778839915M，其住所为江西省南昌市青云谱区何坊西路418 号第三层东 侧。

丙方：南昌工业控股集团有限公司。系一家在中华人民共和国境内注册设立 的有限责任公司，其统一社会信用代码为：913601007442923177，其住所为江西 省南昌市西湖区洪城路中段。

丁方：蔡荣军，身份证号码：44050919*，住所：广东省深圳市南 山区

蔡高校，身份证号码：44522219*，住所：广东省深圳市南山区 戊方：欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）系一家 在中华人民共和国境内注册设立的股份有限公司，其统一社会信用代码为： 914403007261824992，其住所为深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲 光科技园。

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己方：裕高（中国）有限公司系一家在中华人民共和国香港特别行政区注册 设立的私人股份有限公司，其公司编码为：0711955，其住所为20th Floor, Euro Trade Centre, 21-23 Des Voeux Road Central, Hong Kong。

2 、转让股份的种类、数量、比例

标的股份为欧菲控股合计持有的欧菲光 434,058,740 股股份，占欧菲光总股 本的 16%。

3 、转让价格及付款安排

本次股份转让每股转让价格为人民币 8 元/股，本次拟转让股份总价款为人 民币 3,472,469,920.00 元(大写叁拾肆亿柒仟贰佰肆拾陆万玖仟玖佰贰拾元整)。

各方一致同意并确认，截至本协议签署之日，乙方已向甲方支付本次股份转 让预付款共计人民币 1,500,000,000.00 元，剩余股份转让价款由各方在本次股份 转让所涉全部股份过户完毕后完成全部结算。

4 、生效条件

本协议自签署之日起生效，如果国资监管部门、证监会或其派出机构或者交 易所、登记公司及其他相关政府部门对本次股份转让提出异议或以其实际行为导 致双方无法按照本协议的约定执行，或本次股份转让事宜无法通过深交所的审 核，任一方有权选择双方协商解决或终止本协议。除本协议另有规定之外，各方 互不承担任何违约或赔偿责任。

四、 一致行动安排

1、深圳市欧菲投资控股有限公司、蔡荣军、裕高（中国）有限公司以及南 昌市国金工业投资有限公司在本协议签订的同时，签订《一致行动协议》，约定 深圳市欧菲投资控股有限公司、裕高（中国）有限公司以及南昌市国金工业投资 有限公司，自首次交割完成之日起至本次股份转让全部股份交割完毕三年届满之 日止在欧菲光的日常生产经营及重大事务决策上均与蔡荣军保持一致行动。

《一致行动协议》约定的期限届满后，南昌国金将根据欧菲光经营等情况与

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甲方、实际控制人蔡荣军、南昌国金协商确定是否继续保持一致行动人关系；如 后续发生变化导致实际控制人变更需要经过相关政府部门等进行审批的，则各方 应相互配合办理相应审批手续。

• 2、在欧菲控股、蔡荣军、南昌国金、裕高一致行动期间， 未经南昌国金书

• 面同意，欧菲控股、蔡荣军、 裕高均不得出售其持有的欧菲光股份。

• 3、南昌国金承诺在一致行动期间本协议下受让的股份不向欧菲控股或者欧

• 菲控股书面指定第三方以外的任何个人或者机构进行出售或变相出售行为。

五、 信息披露义务人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，欧菲控股为上市公司的控股股东， 现其直接持有 上市公司 523,635,840 股股份，占上市公司总股本的 19.30%，目前 449,041,038 股股份处于质押状态。

六、本次权益变动尚需取得的批准

本次权益变动尚需取得：国资管理部门批准。

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第四节 资金来源

一、 资金总额

南昌国金受让欧菲光 16% 股份股份所需的资金总额为人民币 3,472,469,920.00 元。

二、 资金来源声明

信息披露义务人受让上述股份全部以现金支付，资金来源于自有资金或自筹 资金，资金来源合法合规。对于自筹资金，信息披露义务人通过包括但不限于向 银行、 证券公司等金融机构借款等方式融资。

三、 资金支付方式

信息披露义务人用于本次股份购买资金的具体支付方式请参见本报告书 “ 第 四节 权益变动方式 ” 之 “ 三、本次权益变动相关协议的主要内容 ” 之 “ （三）转让 ” 价格及付款安排 。

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第五节 后续计划

一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市 公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无改变欧菲光主营业务或者对欧 菲光主营业务作出重大调整的计划。

二、 未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业 务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟 购买或置换资产重组计划

截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无对欧菲光或其子公司的资产和业 务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的 重组计划；如信息披露义务人在未来 12 个月内筹划针对上市公司的资产和业务 进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司以资产购买或资产置换 等方式实施重组计划，信息义务披露人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相 应的法定程序和义务。

三、 对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

《股份转让补充协议》约定第一批次6%的股份交割完毕后20 个工作日内， 欧菲控股、蔡荣军、蔡高校、裕高有义务督促欧菲光现有1 名董事辞职，并协调 欧菲光召集、召开股东大会选举南昌国金推荐的1 名新董事，欧菲控股、蔡荣军、 蔡高校、裕高应在选举新董事的会议上投赞成票，并确保南昌国金委派的董事当 选。

四、 对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条 款进行修改的计划，但不排除未来 12 个月内对上市公司《公司章程》的条款进

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行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人 承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重 大变动的计划。

六、 对上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的 计划。

七、 其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人暂无其 他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持 续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展， 信息披露义务人不排除未来 12 个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的 可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承 诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、 本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。 上 市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持 独立。本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺将按照 《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施 规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效的措施 保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次收购前， 信息披露义务人与上市公司及其下属子公司不存在同业竞争 情形。本次收购后，为避免将来与上市公司可能发生的同业竞争， 信息披露义 务人出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》，承诺如下：

“本次交易完成后，南昌国金将不会直接从事与上市公司主营业务相同或类 似并构成竞争的业务。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次收购前， 信息披露义务人不存在与上市公司及其下属子公司的关联交 易。本次收购后，为减少和规范未来可能发生的关联交易， 信息披露义务人出 具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》承诺：

“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之 间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。

2、本公司与上市公司之间将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关 联交易，如因市场环境及业务发展需要导致必要的关联交易，本承诺人将严格遵

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守法律法规以及本次权益变动完成后上市公司章程、关联交易相关制度的规定， 按照公平合理的商业准则实施，本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依 法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。

3、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定 行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本承诺人的关联 交易进行表决时，履行回避表决的义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规 定履行关联交易的信息披露义务。

• 4、本次收购完成后，本公司保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、

• 利润，不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东的合法利益。 如违反上述承诺，由此给上市公司及其子公司造成损失，将由本公司承担赔

• 偿责任。 ”

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第七节 与上市公司之间的重大交易

一、 与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书出具之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与欧菲光及其 子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于欧菲光最近一期经审 计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

二、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与欧菲光董事、 监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类 似安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市 公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况。

四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或 者安排

除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露 义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。

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欧菲光集团股份有限公司 详式权益变动报告书

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内不存在通过证券交 易所的证券交易系统买卖欧菲光股票的情况。

二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员或主要负责人及 其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，信息披露义务人及其主要负责人以及上述相关人员的直系亲属在事 实发生之日前 6 个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

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第九节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人 2016 年、 2017 年合并财务报表已经过瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）江西分所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2018 年 合并财务报表已经过大信会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审计并出具了 标准无保留意见的审计报告。南昌国金2016 年、 2017 年、 2018 年合并财务数 据如下：

一、 合并资产负债表

	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日	2016 年 12 月31 日
项目
流动资产：
货币资金	347,169,888.10	491,601,465.67	274,893,785.88
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	-
衍生金融资产	-	-	-
应收票据及应收账款	57,466,823.48	3,840,918.98	-
预付款项	21,985,436.35	65,419,101.99	21,748,338.56
其他应收款	49,458,098.93	217,178,753.43	333,046,035.56
存货	970,560,223.44	585,625,283.84	183,315,116.13
持有待售资产	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	581,881,523.89	41,311,253.34	93,038.89
流动资产合计	2,028,521,994.19	1,404,976,777.25	813,096,315.02
非流动资产：
可供出售金融资产	262,527,523.10	239,208,976.01	278,760,194.09
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	359,472.75	636,462.81	-
投资性房地产	387,021,307.75	262,746,332.32	-
固定资产	23,996,186.10	25,171,183.88	114,131,702.81
在建工程	601,146,442.39	477,739,850.55	541,268,182.16
无形资产	2,923,753,960.22	932,535,366.42	994,900,082.57
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-

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欧菲光集团股份有限公司 详式权益变动报告书

递延所得税资产	6,932,293.57	6,516,219.42	2,360,677.01
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	4,205,737,185.88	1,944,554,391.41	1,931,420,838.64
资产总计	6,234,259,180.07	3,349,531,168.66	2,744,517,153.66
流动负债：
短期借款	-	100,000,000.00	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-
应付票据及应付账款	238,024,708.70	174,489,210.33	89,139,660.36
预收款项	21,698,617.83	21,587,911.00	13,556,022.79
应付职工薪酬	86,795.01	559,850.24	216,246.57
应交税费	16,927,817.58	3,690,779.58	4,687,440.62
应付利息	-	-	145,138.89
其他应付款	454,568,596.88	1,125,323,365.68	1,480,968,301.15
持有待售负债	-	-	-
一年内到期的非流动负债	261,970,000.00	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	993,276,536.00	1,425,651,116.83	1,588,712,810.38
非流动负债：
长期借款	1,069,500,000.00	864,980,000.00	376,000,000.00
应付债券	-	-	-
长期应付款	50,000,000.00	50,000,000.00	-
长期应付职工薪酬	-	-	-
专项应付款	-	-	50,000,000.00
预计负债	-	-	-
递延收益	34,817,524.00	35,836,081.72	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	36,456,034.99
非流动负债合计	1,154,317,524.00	950,816,081.72	462,456,034.99
负债合计	2,147,594,060.00	2,376,467,198.55	2,051,168,845.37
所有者权益：
实收资本（或股本）	4,000,000,000.00	300,000,000.00	35,000,000.00
资本公积	-	591,445,656.00	591,445,656.00
其他综合收益	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	-	-	-
未分配利润	14,588,947.91	19,932,400.52	6,713,195.98
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计	4,014,588,947.91	911,378,056.52	633,158,851.98
少数股东权益	72,076,172.16	61,685,913.59	60,189,456.31
所有者权益（或股东权益）合计	4,086,665,120.07	973,063,970.11	693,348,308.29
负债和所有者权益（或股东权益）总计	6,234,259,180.07	3,349,531,168.66	2,744,517,153.66

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二、合并利润表

项 目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、营业收入	80,975,052.06	15,747,758.73	2,398,579.06
减：营业成本	53,526,426.21	9,291,115.44	58,032,563.50
税金及附加	9,069,184.71	5,348,821.67	7,093,030.02
销售费用	403,424.28	385,714.04	136,584.50
管理费用	14,861,405.95	14,579,594.88	11,310,674.00
研发费用	-	-	-
财务费用	-1,853,052.98	-2,402,532.45	41,320,441.29
资产减值损失	1,664,296.56	23,019,534.99	-1,828,166.31
加：其他收益	1,018,557.72	769,171.07	-
投资收益（损失以“－”号填列）	25,882,608.68	44,739,396.13	66,036,341.97
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益
	-276,990.06	2,705,689.32	-
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-
三、营业利润	30,204,533.73	11,034,077.36	10,402,357.53
加：营业外收入	4,540.15	3,551.99	596,814.01
减：营业外支出	46,456.57	1,534,776.90	154,077.14
四、利润总额	30,162,617.31	9,502,852.45	10,845,094.40
减：所得税费用	14,964,167.35	-3,330,415.28	457,041.58
五、净利润	15,198,449.96	12,833,267.73	10,388,052.82
（一）按所有权归属分类：
归属于母公司所有者的净利润	11,229,559.74	13,219,204.54	12,523,006.13
少数股东损益	3,968,890.22	-385,936.81	-2,134,953.31
（二）按经营持续性分类：
持续经营净利润	15,198,449.96	12,833,267.73	-
终止经营净利润	-	-	-
六、其他综合收益的税后净额	-	-	-
七、综合收益总额	15,198,449.96	12,833,267.73	10,388,052.82
归属于母公司所有者的综合收益总额	11,229,559.74	13,219,204.54	12,523,006.13
※归属于少数股东的综合收益总额	3,968,890.22	-385,936.81	-2,134,953.31

三、合并现金流量表

项 目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	30,253,968.85	22,639,022.34	15,954,601.85
收到的税费返还	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	50,054,568.30	130,766,412.70	527,842,763.66
经营活动现金流入小计	80,308,537.15	153,405,435.04	543,797,365.51
购买商品、接受劳务支付的现金	371,794,429.80	179,656,408.09	101,278,050.65

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欧菲光集团股份有限公司 详式权益变动报告书

支付给职工以及为职工支付的现金	6,711,707.09	4,305,124.20	3,247,523.20
支付的各项税费	14,579,450.52	10,590,306.79	2,180,679.33
支付其他与经营活动有关的现金	507,867,495.91	301,666,772.93	431,050,599.25
经营活动现金流出小计	900,953,083.32	496,218,612.01	537,756,852.43
经营活动产生的现金流量净额	-820,644,546.17	-342,813,176.97	6,040,513.08
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	20,000,000.00	-	19,673,239.60
取得投资收益收到的现金	5,056,497.76	897,300.00	66,686,300.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额
	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额
	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	166,666.67	-	-
投资活动现金流入小计	25,223,164.43	897,300.00	86,359,540.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金
	197,070,008.87	231,895,154.10	464,655,138.25
投资支付的现金	565,800,000.00	40,401,000.00	400,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额
	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	20,000,000.00	-	-
投资活动现金流出小计	782,870,008.87	272,296,154.10	465,055,138.25
投资活动产生的现金流量净额	-757,646,844.44	-271,398,854.10	-378,695,598.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,106,010,000.00	265,000,000.00	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	6,010,000.00	-	-
取得借款收到的现金	615,000,000.00	559,000,000.00	376,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	30,000,000.00	-
筹资活动现金流入小计	1,721,010,000.00	854,000,000.00	376,000,000.00
偿还债务支付的现金	248,510,000.00	20,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	44,891,936.96	21,559,082.21	-
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	293,401,936.96	21,579,082.21	-
筹资活动产生的现金流量净额	1,427,608,063.04	832,420,917.79	376,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-150,683,327.57	218,208,886.72	3,344,914.83
加：期初现金及现金等价物余额	491,601,465.67	273,392,578.95	271,548,871.05
六、期末现金及现金等价物余额	340,918,138.10	491,601,465.67	274,893,785.88

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欧菲光集团股份有限公司

详式权益变动报告书

第十节 其他重大事项

截至本报告签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为 避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息， 以及中国证监会和深交 所规定应披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：

• （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （四） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其

• 他情形。

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欧菲光集团股份有限公司 详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：南昌市国金工业投资有限公司

法定代表人：

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欧菲光集团股份有限公司 详式权益变动报告书

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

• （一） 信息披露义务人营业执照或统一社会信用代码证书；

• （二） 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

• （三） 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员自查报告；

• （四） 信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

• （五） 《股份转让框架协议》及《股份转让补充协议》；

• （六） 信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的

说明；

• （七） 信息披露义务人相关说明与承诺；

• （八） 信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形

及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

• （九） 信息披露义务人最近三年的财务资料。

二、备置地点

本报告书和上述备查文件已备置于上市公司办公地，供投资者查阅。

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欧菲光集团股份有限公司 详式权益变动报告书

（此页无正文，为《欧菲光集团股份有限公司股份详式权益变动报告书》之签字 盖章页）

单位名称：：南昌市国金工业投资有限公司

法定代表人：

2019 年 10 月 22 日

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欧菲光集团股份有限公司 详式权益变动报告书

附表：详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	欧菲光集团股份有限公司	上市公司所 在地	深圳市光明新区公明街道松白 公路华发路段欧菲光科技园
股票简称	欧菲光	股票代码	002456
信息披露义务 人名称	南昌市国金工业投资 有限公司	信息披露义 务人注册地	江西省南昌市青云谱区何坊西 路418号第三层
拥有权益的股 份数量变化	增加 不变，但持股人发生变化□	有无一致行 动人	有无□ 注：约定自首次交割完成之日起 至本次股份转让全部股份交割 完毕三年届满之日止在欧菲光 的日常生产经营及重大事务决 策上均与蔡荣军保持一致行动
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是否□	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□否
信息披露义务 人是否对境 内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是否□ 共一家，联创电子	信息披露义 务人是否拥 有境内、外两 个以上上市 公司的控制 权	是□否

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欧菲光集团股份有限公司 详式权益变动报告书

权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股种类：流通股 持股数量：0 股 持股比例：0.00%
本次发生拥有 权益的股份变 动的数量及变 动比例	变动种类：流通A 股 变动数量：43,405.87 万股 变动比例：16.00%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是□否
与上市公司之 间是否存在同 业竞争	是□否

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欧菲光集团股份有限公司 详式权益变动报告书

信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持	是□否
信息披露义务 人前6 个月是 否在二级市场 买卖该上市公 司股票	是□否
是否存在《收 购办法》第六 条规定的情形	是□否
是否已提供 《收购办法》 第五十条要求 的文件	是否□
是否已充分披 露资金来源	是否□
是否披露后续 计划	是否□
是否聘请财务 顾问	是否□

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欧菲光集团股份有限公司 详式权益变动报告书

本次权益变动 是否需取得批 是  否□ 准及批准进展 情况 信息披露义务 人是否声明放 是□否  弃行使相关股 份的表决权

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欧菲光集团股份有限公司 详式权益变动报告书

（此页无正文，为《欧菲光集团股份有限公司股份详式权益变动报告书》之附表 签字盖章页）

单位名称：南昌市国金工业投资有限公司

法定代表人：

2019 年 10 月 22 日

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