OFILM Group Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

Nov 10, 2015

国浩律师（深圳）事务所

关于深圳欧菲光科技股份有限公司实际控制人增持公司股份的

专项核查意见

致：深圳欧菲光科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳欧菲光科技股份有 限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上 市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司大股东及 董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015年]51 号）（以下简称“《增持股票相关事项通知》”）等法律、法规及规范性文件的 规定，就公司实际控制人蔡荣军及其一致行动人蔡高校（以下简称“增持人”） 增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜，出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所律师对本次增持的有关事项进行了审查，查阅 了相关文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司已向本所保证和承诺， 公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的， 有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本专项核查意见的事 实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具之日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本专项核查意见作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申 请材料一起上报或公开披露。

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本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：

一、关于增持人的主体资格

• 1.本次增持的增持人为蔡荣军及其一致行动人蔡高校。经本所律师核查，蔡

• 荣军、蔡高校的基本情况如下：

蔡荣军先生， 1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44050919721123**** ，住所为深圳市南山区后海路东蔚蓝海岸社区。

蔡高校先生， 1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44522219741020**** ，住所为深圳市南山区南光路 151 号明舍御园。

• 2.根据增持人出具的说明并经本所律师核查,增持人不存在《上市公司收购

• 管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:

  • （1）负有数额较大债务,到期未清偿，且处于持续状态；

  • （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  • （3）最近三年有严重的证券市场失信行为；

• （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

• 情形。

经核查，本所律师认为,增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人， 具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公 司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增 持股份的主体资格。

二、关于增持人本次增持公司股份的情况

• （一）本次增持股份前增持人持有公司股份的情况

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根据本所律师的核查，本次增持股份前，蔡荣军及其一致行动人蔡高校持有 公司股份33,391.51万股，占公司股份总数的32.3997%。

（二）增持人本次增持股份计划

根据公司于2015年7月13日作出的《关于实际控制人及一致行动人增持公司 股份计划的公告》，蔡荣军承诺自2015年7月13日起六个月内，根据中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的规定，通过证券公司、基金管理公司定向资产管 理等方式增持公司股份，拟增持金额不低于人民币1亿元。裕高（中国）有限公 司或蔡高校自2015年7月13日起六个月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所的规定，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司 股份，拟增持金额不低于人民币0.23亿元人民币。

（三）本次增持的具体情况

截止2015 年11 月9 日，蔡荣军及其一致行动人蔡高校通过博时资本-众赢 志成1 号专项资产管理计划完成本次增持。该资产管理计划总规模是1.5 亿元， 优先级份额和普通级份额初始配比为1：1，蔡荣军及其一致行动人蔡高校认购 该资产管理计划的普通级份额。本次累计增持欧菲光股票690.45 万股，占公司 总股本的0.6699%，均价21.26 元/股，总金额14683.04 万元（扣除佣金和交易 费用）。

（四）增持人本次增持股份后持股情况

根据本所律师的核查，蔡荣军及其一致行动人蔡高校于2015年8月21日至 2015年11月9日期间，以资产管理计划方式在深圳证券交易所竞价系统增持公司 股份，增持总金额为14683.04万元。该等增持股份情况与公司于2015年7月13日 作出的《关于实际控制人及一致行动人增持公司股份计划的公告》所述增持计划 一致。

本次增持股份完成后，蔡荣军及其一致行动人蔡高校持有公司股份 34,081.97万股，占公司股份总数的33.0696%。

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综上所述，蔡荣军及其一致行动人蔡高校在本次增持股份过程中，已经履行 了相关通知义务，公司及时进行了公告。本所认为，蔡荣军及其一致行动人蔡高 校本次增持股份行为符合《管理办法》、《增持股票相关事项通知》的规定。

三、关于增持人本次增持股份免予提出豁免要约收购申请情形的核查

本次增持股份前，蔡荣军及其一致行动人蔡高校持有公司股份33,391.51万 股，占公司股份总数的32.3997%；蔡荣军及其一致行动人蔡高校于2015年8月21 日至2015年11月9日期间合计增持股份数量占公司股份总数的0.6699%，低于公司 已发行股份的2%；本次增持股份完成后，蔡荣军及其一致行动人蔡高校持有公司 股份34,081.97万股、占公司股份总数的33.0696%。

本所认为，蔡荣军及其一致行动人蔡高校本次增持股份符合《管理办法》第 六十三条第二款第（二）项、《增持股票相关事项通知》等规定的免予向中国证 监会提出豁免以要约收购方式增持股份申请的条件。

四、本次增持股份的信息披露

本所律师登陆深圳证券交易所网站等公司指定信息披露网站进行了查询。根 据本所律师的核查，公司于2015年7月13日在深圳证券交易所网站等指定信息披 露网站刊登了《关于实际控制人及一致行动人增持公司股份计划的公告》，就增 持人的增持计划、增持方式、增持股份数量及比例、增持人承诺等事项进行了公 告。公司于2015年11月10日在深圳证券交易所网站等指定信息披露网站刊登了 《关于实际控制人及一致行动人完成增持的公告》，就本次增持股份情况、后续 增持计划、增持人承诺等事项进行了公告。

本所认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已按照《证券法》、《管理办 法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了本次增持股份的相关信息披露 义务。

五、结论意见

根据本所律师的核查，本所认为，蔡荣军及其一致行动人蔡高校本次增持公

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司股份行为不存在违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《增持股票相关事项通知》等规定的情形，符合《管理 办法》等规定的关于免于向中国证监会提出豁免以要约收购方式增持公司股份申 请的条件。

本专项核查意见正本三份。

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[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳欧菲光科技股份有限公司实际控制 人增持公司股份的专项法律意见书》之签字盖章页，无正文]

国浩律师（深圳）事务所

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----- Start of picture text ----- 负责人： 经办律师：张敬前 唐都远郭雪青----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 2015 年11 月10 日----- End of picture text -----

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