OFILM Group Co., Ltd. — Governance Information 2023

Dec 12, 2023

欧菲光集团股份有限公司

投资决策管理制度

第一章 总则

第一条 为规范欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）的投资决策程序， 建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险， 保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《欧菲光集团股份有限公司章程》 （下称“公司章程”）的规定，特制定本制度。

第二条 投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投资产业 效益化。

第三条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币 资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资 活动。依据本管理制度进行的投资事项包括：

（一）公司独立兴办企业或独立出资经营项目；

（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司 或开发项目；

（三）参股其他境内、外独立法人实体；

（四）委托理财；

（五）公司依法可以从事的其他投资。

公司控股子公司发生的本制度所述重大投资等事项，视同公司发生的事项，适 用本制度的规定。

第四条投资事项中涉及关联交易、对外担保时，按照公司关联交易、对外担保 的决策制度执行。

第二章 决策权限

第五条 投资实行专门管理和逐级审批制度。股东大会、董事会、总经理办公 会议为公司投资行为的决策机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章 第 1 页 共 5 页

程所确定的权限范围对公司的投资作出决策。

第六条 公司投资事项的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和 《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程 序。

（一）公司投资事项达到以下标准之一时，必须经董事会审议通过后提交股东 大会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上。前述交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值 的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

• 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%

• 以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过人民币500万元。

相关交易事项涉及的金额或比例未达到上述标准的，应由公司董事会或总经理 办公会审议通过。

（二）公司投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值

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的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过一千万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过一百万元。

（三） 除《公司章程》及本制度另有规定外，未达公司股东大会及董事会审 议标准的公司投资事项，由公司总经理办公会审批后执行。 总经理办公会应在前 述事项形成决议后及时向董事会报备。

（四） 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（五） 上述交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围 发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用。

（六） 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达 到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，已按前述规定履行相关 决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

（七）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的 全部出资额为标准适用。

第三章 决策程序

第七条 公司拟实施第三条所述的达到信息披露标准投资事项或董事长认为必 要时，应由提出投资建议的业务部门协同投资部、财务部、证券部进行调查、财务 测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料，按公司章程和本制度的规定办理 相应审批程序。

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第八条 就第三条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据 以做出决定：

（一） 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或 隐含的限制；

（二） 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度 投资计划；

（三） 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（四） 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施 项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五） 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第九条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展 和全体股东利益的原则，与实际控制人和控股股东之间不存在同业竞争，并保证公 司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销 售、知识产权等方面保持独立。

第十条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将 编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。

第十一条 公司在12个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为的， 以其累计数计算投资数额，履行审批手续。已经按照本制度第六条规定履行相关投 资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。

第四章 决策的执行及监督检查

第十二条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：

（一） 根据股东大会、董事会相关决议以及总经理办公会依本制度作出的投 资决策，由董事长或总经理或其他授权代表根据授权签署有关文件或协议；

（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的具体 执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的投资决策制定切实 可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项

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目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责任人） 应定期就项目进展情况向投资部、 财务部、证券部提交书面报告，并接受财务收 支等方面的审计；

（四） 财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措 施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

（五）公司内审部应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审 计，并向投资部、 财务部、证券部提出书面意见；

（六） 每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工 验收报告（如有）或其他文件报送投资部、 财务部、证券部并提出审结申请，由 投资部、财务部、证券部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。

第五章 附则

“ ” “ ” “ ” “ ” 第十三条 在本规则中， 以上 、 以内 包括本数， 超过 、 低于 不含本数。

第十四条 本管理制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件或公司 章程的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。

第十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释，经公司股东大会审议批准后 生效实施，修改亦同。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2023年12月11日

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