OFILM Group Co., Ltd. — Governance Information 2023

Dec 12, 2023

欧菲光集团股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为完善欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治 理水平，规范董事会秘书的选任、履职、培训和考核及奖惩工作，明确董事会秘 书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和其他规范性文件《欧菲光集团 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本工作细则。

第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠 实、勤勉地履行职责。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级 管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章 选任

第三条 董事会秘书由董事会聘任或解聘，并报深圳证券交易所（以下简称 “证券交易所”）备案并公告。

第四条 公司董事会原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事 会秘书。

第五条 董事会秘书由董事长或董事会提名委员会提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时， 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格 证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

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（一）《公司法》规定禁止担任公司高级管理人员的任何一种情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措 施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限 尚未届满；

（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

• （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

• （六）本公司现任监事；

（七）法律法规、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章 程》规定的其他高级管理人员担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律 师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应取得证券交易所颁发的董事会秘 书资格证书。

第八条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因 并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提 交个人陈述报告。

第九条 公司董事会还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此 期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代 表的任职条件参照本细则第六条和第七条执行。

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公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易 所提交下述资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文 件，包括符合本细则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；上述有关通讯方式的资料发生变更时， 公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

（四）其他证券交易所要求的相关资料。

证券交易所接受董事会秘书、代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表 以公司名义办理的信息披露与股权管理事务。

第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘：

（一）本工作细则规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关 规则、或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。

第十一条 公司董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指 定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司董事长应当代行董事会秘书职责， 并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

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第十二条 董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书 后续培训。

第三章 职责、权利及义务

第十三条 董事会秘书的主要职责如下：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息 披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事 会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证 券交易所报告并公告。

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及 时回复证券交易所问询。

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及 证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、证 券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董 事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以 提醒并立即如实向证券交易所报告。

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

（九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。

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第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财 务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信 息披露方面的工作。

第十五条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加 涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。

第十六条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及 时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第十七条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠 时，可以直接向证券交易所报告。

第四章 考核与奖惩

第十八条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工 作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。

第十九条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市规则》或《公司 章程》，应依法承担相应法律责任。

第五章 附则

第二十条 本工作细则自董事会会议通过之日起实施，修改时亦同。

第二十一条 本工作细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文 件以及《公司章程》的规定执行。本细则有关内容若与国家、证监会、证券交易 所颁布的法律、法规、规范性文件不一致时，按该等法律、法规、规范性文件规 定办理。

第二十二条 本细则由董事会负责解释。

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欧菲光集团股份有限公司

2023 年 12 月 11 日

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