OFILM Group Co., Ltd. — Governance Information 2021

Apr 28, 2021

欧菲光集团股份有限公司

投资决策管理制度

第一章 总则

第一条 为规范欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）的投资决策程 序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各 种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《欧菲光集团股份有限 公司章程》（下称“公司章程”）的规定，特制定本制度。

第二条 投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投资产 业效益化。

第三条 依据本管理制度进行的投资事项包括：

（一）购买、出售、置换股权、实物资产或其他资产（不含购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内）；

（二）租入、租出资产；

（三）新建及扩建、改造项目投资；

• （四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （五）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

• （六）债权、债务重组；

（七）签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；

（八）转让或者受让研究与开发项目；

• （九）其他投资事项。

公司控股子公司发生的本制度所述重大投资等事项，视同公司发生的事项， 适用本制度的规定。

第四条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。投资事项中涉 及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。

第二章 决策权限

第五条 本规定所称购买、出售、置换资产是指公司向其他企业进行购买、 出售、置换企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。购买或出售资产，

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不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产 购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括 在内。

第六条 公司投资事项的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规 和《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程 序。

（一）公司投资事项、抵押借款、银行信贷等达到以下标准之一时，必须经 董事会审议通过后提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上。前述交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过人民币500万元；

6、公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度占公司最近一期经审 计总资产 30%以上的，应提交股东大会审议；

7、公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。

相关交易事项涉及的金额或比例未达到上述标准的，应由公司董事会或总经 理办公会审议通过。

（二）公司投资事项、抵押借款、银行信贷等达到以下标准之一时，需经公 司董事会批准后方可实施：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

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近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过一百万元；

6、公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度占公司最近一期经审 计总资产 30%以内的，由公司董事会审批；

7、公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）至 300 万元（不 含 300 万元）之间的关联交易由董事会批准；公司与关联法人发生的金额在 300 万元（含 300 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 关联交易由董事会批准。

公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的，以在此期间交易的累计 数量计算。

（三）除《公司章程》及本制度另有规定外，未达公司股东大会及董事会审 议标准的公司投资、抵押借款、银行信贷等事项，由公司总经理办公会审批后执 行。总经理办公会应在前述事项形成决议后及时向董事会报备。

（四）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（五）上述交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围 发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为资产总额和与交易标的 相关的营业收入。

（六）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算 达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，已按前述规定履行 相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

（七）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定 的全部出资额为标准适用。

（八）公司提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，

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并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，已按前述规定履行相关决策程 序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三章 决策程序

第七条 公司拟实施第三条所述的达到信息披露标准投资事项或董事长认为 必要时，应由提出投资建议的业务部门协同董事会办公室、财务部进行调查、财 务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按 公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。

第八条 就第三条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并 据以做出决定：

（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或 隐含的限制；

（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度 投资计划；

（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施 项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第九条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发 展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证 公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、 销售、知识产权等方面保持独立。

第十条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应 将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。

第十一条 公司在 12 个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为 的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。已经按照本制度第六条规定履行 相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。

第四章 决策的执行及监督检查

第十二条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：

（一）根据股东大会、董事会相关决议以及总经理办公会依本制度作出的投

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资决策，由董事长或总经理根据董事会的授权签署有关文件或协议；

（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的具 体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的投资决策制定 切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资 项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责 任人）应定期就项目进展情况向董事会办公室、财务部门提交书面报告，并接受 财务收支等方面的审计；

（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措 施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

（五）公司内审部应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部 审计，并向董事会办公室、财务部提出书面意见；

（六）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工 验收报告（如有）或其他文件报送董事会办公室、财务部并提出审结申请，由财 务部、董事会办公室汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。

第五章 附则

第十三条 在本规则中，“以上”、“以内”包括本数，“超过”、“低于”不含 本数。

第十四条 本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规 定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对 本制度进行修订。

第十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释，经公司股东大会审议批准 后生效实施，修改亦同。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2021 年 4 月 27 日

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