OFILM Group Co., Ltd. — Governance Information 2016

Jun 24, 2016

深圳欧菲光科技股份有限公司

第一期股权激励计划实施考核管理办法

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称：“欧菲光”、 “公司”）为进一步完 善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系， 充分调动公司及子公司董事、中高层管理人员以及核心技术（业务）人员的积极性， 激励上述人员诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略 和经营目标的实现，公司拟实施股权激励计划，本次股权激励计划包含限制性股票 激励计划、股票增值权计划（以下简称 “股权激励计划”）。

为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范 性文件、以及公司章程、公司股权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况， 特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权 激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战 略和经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业 绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高 公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象，包括公司及子公司

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的董事、高级管理人员、中层管理人员及董事会认定的核心业务（技术）人员。

四、考核机构

• 1、公司董事会薪酬与考核委员会负责本次股权激励的组织、实施工作。

2、公司绩效考核部门在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作；公司 财务部负责提供相关的财务数据。

• 3、公司董事会负责考核结果的审核。

五、考核指标及标准

1、公司业绩考核指标

公司限制性股票、股票增值权的解锁期或行权期前一年度业绩考核要求：本计 划在2016 年-2018 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩 考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。在本激励计划有效期内，授予权益 各年度财务业绩考核目标如下表所示：

解锁期/行权期	业绩考核指标
第一个解锁期/行权期	以2015 年经审计的扣非后净利润为基数，2016 年扣非后净利润增长率不低于20%
第二个解锁期/行权期	以2015 年经审计的扣非后净利润为基数，2017 年扣非后净利润增长率不低于40%
第三个解锁期/行权期	以2015 年经审计的扣非后净利润为基数，2018 年扣非后净利润增长率不低于60%

注：上述扣非后净利润为公司扣除非经常损益后的合并净利润，下同。

等待期/锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平 且不得为负。

若行权/解锁的上一年度出现公司层面业绩考核不合格的情况，激励对象当年 度权益由公司统一作废处理。

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2、个人考核指标

根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若 激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核 合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核 不合格。对个人绩效考核的执行细则以公司绩效考核部发布的《2016年年终考核方 案》为准。

激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票/股票增值权才可按 照个人可行权/解锁比例进行行权/解锁。

激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度限制性股票/股票增值权的可行 权/解锁额度不可行权/解锁，股票增值权由公司统一注销，限制性股票由公司统一 回购注销。

六、考核期间与次数

1、考核期间

激励对象获授或行使股票增值权、获授或解锁限制性股票的前一会计年度。 2、考核次数

股权激励计划期间每年度一次。

七、考核程序

公司绩效考核部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保 存考核结果，并在核查分析考核结果合理性后形成绩效考核报告上交董事会薪酬与 考核委员会，董事会薪酬与考核委员会审批确定激励对象考核结果。

八、考核结果管理

1、考核结果反馈与申诉

（1）被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束 后五个工作日内向被考核者通知考核结果；

• （2）如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事

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会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进 行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；

（3）考核结果作为限制性股票解锁、股票增值权行权的依据。

• 2、考核结果归档

（1）考核结束后，证券部须保留绩效考核所有考核记录。

（2）绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由证券部负责统 一销毁。

九、附则

1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。

• 2、本办法经公司股东大会审议通过后实施。

3、本办法中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度、本次欧 菲光限制性股票激励计划草案、股票增值权激励计划草案（以下统称“激励计划草 案”）相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度、激励计划草案执行。 本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度、激励计划 草案执行。

深圳欧菲光科技股份有限公司

董事会 2016 年6 月23 日

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