OFILM Group Co., Ltd. — Governance Information 2016

Jan 17, 2016

深圳欧菲光科技股份有限公司 投资决策管理制度

第一章 总则

第一条 为规范深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资决 策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防 范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《深圳欧菲光科技 股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，特制定本制度。

第二条 投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投资产 业效益化。

第三条 依据本管理制度进行的投资事项包括：

（一）收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；

（二）租入、租出资产；

（三）对生产场所的扩建、改造；

（四）新建生产线；

• （五）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（六）债权、债务重组；

（七）签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；

• （八）转让或者受让研究与开发项目；

• （九）其他投资事项。

第四条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。投资事项中涉 及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。

第二章 决策权限

第五条 本规定所称购买、出售、置换资产是指公司向其他企业进行购买、 出售、置换企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。购买或出售资产， 不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产 购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括

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在内。

第六条 公司对外投资、购买、出售、置换资产的审批应严格按照《公司法》 及其他有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会议事规则》等 规定的权限履行审批程序。

（一）公司拟对外投资、购买、出售、置换资产、抵押借款、银行信贷等达 到以下标准之一时，需经公司股东大会批准后方可实施：

1、公司与主营业务相关（包括主营业务所处行业、主营业务上下游所处行 业等）的对外投资、购买、出售、置换资产数额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项。

2、公司与主营业务不相关的投资（不含风险投资）及资产处置数额占公司 最近一期经审计总资产 10%以上的事项。风险投资（含证券投资）金额在 5000 万元以上的，应提交股东大会审议。

3、公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度占公司最近一期经审 计总资产 30%以上的，应提交股东大会审议。

4、公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。

（二）公司拟对外投资、购买、出售、置换资产、抵押借款、银行信贷等达 到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：

1、公司与主营业务相关的对外投资、收购出售资产数额占公司最近一期审 计总资产 30%以内的，由公司董事会审批，包括但不限于采购原材料、燃料、动 力，销售产品、商品、提供服务、相关费用支出、相关业务合同、协议等，以及 购置和建造固定资产、对主营业务和主营业务上下游等相关行业的企业进行不以 上市为目的的投资参股或控股等事项；公司主营业务或主营业务上下游相关的土 地使用权、厂房建筑物（仅限于以自用为目的）及股权等竞拍事项 12 个月之内 累计竞拍额度不超过 1.2 亿元的，授权董事会审批。

2、公司与主营业务不相关的投资（不含风险投资）及资产处置数额占公司 最近一期经审计总资产 10%以内的，由公司董事会审批；风险投资（含证券投资） 金额在 5,000 万元以内的，由公司董事会审批。

3、公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度占公司最近一期经审 计总资产 30%以内的，由公司董事会审批；

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4、公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）至 300 万元（不 含 300 万元）之间的关联交易由董事会批准；公司与关联法人发生的金额在 300 万元（含 300 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 关联交易由董事会批准。

公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的，以在此期间交易的累计 数量计算。

（三）公司拟对外投资、购买、出售、置换资产、抵押借款、银行信贷等达 到以下标准之一时，由公司总经理办公会审批后执行。

1、批准公司与主营业务相关的对外投资、收购出售资产单项金额在 5000 万元以内、年度累计金额不超过公司经最近一期审计的净资产 5%的事项，包括 但不限于采购原材料、燃料、动力，销售产品、商品、提供服务、相关费用支出、 相关业务合同、协议等，以及购置和建造固定资产、对主营业务和主营业务上下 游等相关行业的企业进行不以上市为目的的投资参股或控股等事项；

2、决定公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度单项金额在人民 币 5000 万元以下（含 5000 万元），且连续十二个月内累计不超过 1.2 亿元（不 含 1.2 亿元）的银行综合授信额度；在银行综合授信额度内可决定单项金额在人 民币 5000 万元以下（含 5000 万元）的借款事项。

3、决定公司与关联自然人发生的单项交易金额低于 30 万元、与关联法人发 生的单项交易金额低于 300 万元人民币的关联交易事项。

第三章 决策程序

第七条 公司拟实施第三条所述的达到信息披露标准投资事项或董事长认为 必要时，应由提出投资建议的业务部门协同董事会办公室、财务处进行调查、财 务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按 公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。

第八条 就第三条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并 据以做出决定：

（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或 隐含的限制；

（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度

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投资计划；

（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施 项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第九条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发 展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证 公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、 销售、知识产权等方面保持独立。

第十条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应 将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。

第十一条 公司在 12 个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为 的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。已经按照本制度第六条规定履行 相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。

第四章 决策的执行及监督检查

第十二条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：

（一）根据股东大会、董事会相关决议以及总经理办公会依本制度作出的投 资决策，由董事长或总经理根据董事会的授权签署有关文件或协议；

（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的具 体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的投资决策制定 切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资 项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责 任人）应定期就项目进展情况向董事会办公室、财务处门提交书面报告，并接受 财务收支等方面的审计；

（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措 施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

（五）公司内审部应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部 审计，并向董事会办公室、财务处提出书面意见；

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（六）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工 验收报告（如有）或其他文件报送董事会办公室、财务处并提出审结申请，由财 务部、董事会办公室汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。

第五章 附则

第十三条 在本规则中，“以上”、“以内”包括本数，“超过”、“低于”不含 本数。

第十四条 本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规 定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对 本制度进行修订。

第十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释，经公司股东大会审议批准 后生效实施，修改亦同。

深圳欧菲光科技股份有限公司 2016 年 1 月

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