OFILM Group Co., Ltd. — Governance Information 2014

Nov 20, 2014

深圳欧菲光科技股份有限公司

员工持股计划（修订稿）

为进一步提高公司凝聚力和市场竞争力，深圳欧菲光科技股份有限公司董事 会鼓励公司（包括子公司）部分董事、监事、高级管理人员、经理级以上管理人 员及业务骨干（以下统称“员工”） 本着自愿、量力而行、长期持有的原则参 加欧菲光员工持股计划（简称持股计划），分享公司成长的成果。

《深圳欧菲光科技股份有限公司员工持股计划》系依据《公司法》、《证券法》、 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规 章、规范性文件和《公司章程》的规定,由公司董事会提议，经股东大会审议通 过设立。

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特别提示

1、员工持股计划（修订稿）系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司 实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件 和《公司章程》的规定,对前次经股东大会审议通过的《深圳欧菲光科技股份有 限公司员工持股计划（草案）》的修订和完善，本修订稿经股东大会审议通过后 生效，原《深圳欧菲光科技股份有限公司员工持股计划（草案）》同时废止。

2、设立深圳欧菲光科技股份有限公司员工持股计划的基本原则是依法合规、 自愿参与、风险自担、统筹规划、分期实施。

3、参与员工持股计划人员范围为公司部分董事、监事、高级管理人员、公 司及下属子公司经理级以上（包括部分业务骨干）的正式员工。资金来源为（1） 公司员工的合法薪酬；（2）法律、行政法规允许的其他方式解决所需资金。

4、持有人会议选举持有人代表或设立相应机构具体负责员工持股计划的日 常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东 权利。

5、公司员工持股计划可以自行管理，也可以委托给下列具有资产管理资质 的机构管理：(1)信托公司；(2)保险资产管理公司；(3)证券公司；(4)基金管理 公司；(5)其它符合条件的资产管理机构。

6、员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：

• （1）公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；

（4）股东自愿赠予；（5）法律、行政法规允许的其他方式。

7、每期持股计划的持股锁定期不得低于12 个月，存续期不得低于36 个月； 以非公开发行方式实施员工持股计划的，锁定期不得低于36 个月，自公司公告 标的股票过户至本期持股计划名下时起算。

• 8、公司持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单

• 个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

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持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的 股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

• 9、公司员工持股计划经股东大会审议通过并授权董事会制定每期员工持股

• 计划，分期实施。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票， 批准持股计划后即可以实施。

• 10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目 录

• 一、释义

• 二、公司设立持股计划的基本原则

• 三、持股计划的参与对象

• 四、持股计划资金来源、投资范围

• 五、持股计划的管理

• 六、持股计划权益的处置

• 七、持股计划履行的程序

• 八、持股计划的信息披露

• 九、其他事项

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一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称	释义
欧菲光、公司、本公司	指深圳欧菲光科技股份有限公司
持股计划、员工持股计划	指欧菲光员工持股计划
持有人	指参加持股计划的员工
持有人会议	指员工持股计划持有人会议
持有人代表	指持有人会议选举产生的代表人
高级管理人员	指欧菲光总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书和《公司章程》规定的其他 人员
欧菲光股票	指公司上市流通的人民币普通股即流 通A 股
资产管理机构或管理人	指具有资质的资产管理机构
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》
《公司章程》	指《深圳欧菲光科技股份有限公司章 程》

二、公司设立持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施 信息披露。公司任何人不得利用持股计划从事内幕交易、操纵证券市场等违法行 为。

（二）自愿参与原则

公司本着自愿参加、量力而行的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工 参加公司持股计划。

（三）风险自担原则

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持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

（四）统筹规划、分期实施的原则

公司员工持股计划经股东大会审议通过并授权董事会制定每期员工持股计 划，分期实施。

三、持股计划的参加对象

参加公司员工持股计划的人员范围为公司的部分董事、监事、高级管理人员、 公司及下属子公司经理级以上（包括部分业务骨干）的正式员工。

每期参加持股计划的持有人名单由总经理办公会提名，董事长审批。

四、持股计划的资金、投资范围、持股期限、禁止行为

（一）持股计划的资金来源

公司员工参与持股计划的资金来源为（1）员工的合法薪酬；（2）法律、行 政法规允许的其他方式解决所需资金。。员工认购持股计划份额由总经理办公会 提出预案，董事长审批。

（二）员工持股计划股票来源

（1）公司回购本公司股票；

（2）二级市场购买；

（3）认购非公开发行股票；

（4）股东自愿赠予；

（5）法律、行政法规允许的其他方式。

（三）持股计划的持股期限和持股计划的规模

1. 每期持股计划的持股锁定期不得低于12 个月，存续期不得低于36 个月；

以非公开发行方式实施员工持股计划的，锁定期不得低于36 个月，自公司公告 标的股票过户至本期持股计划名下时起算。

1. 公司所有存续期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额

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的10%，单个持有人不同期持股计划存续期内累计所获股份权益对应的股票总数 累计不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括持有人在公 司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股 权激励获得的股份。

（四）禁止行为

持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

• （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公

• 告日前 30 日起至最终公告日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

• 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

持有人承诺将其持有的欧菲光股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月 内买入的，所得收益归欧菲光所有。

五、持股计划的管理

（一）持有人

经总经理办公会提名，董事长批准参加当期持股计划的管理人员和业务骨干， 即为当期持股计划的持有人。

1、持有人的权利如下：

（1）参加持有人会议；

• （2）按份额比例享有持股计划的权益。

持有人按照其持有份额享有公司持股计划的所有合法权益。包括依据持股计 划的约定由持有人自身享有，转让、继承的权利，以及通过持股计划获得的股份 的占有、使用、收益和处分的权利。

• 2、持有人的义务

• （1）当期持股计划存续期内，持有人不得转让其持有的持股计划份额；

• （2）按持有持股计划份额承担持股计划的风险；

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（二）持有人会议

1、董事会批准设立当期的持股计划后，参加当期持股计划的持有人应当召 开持有人会议，通过持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，负责监督持 股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机 构行使股东权利。

2、所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议 并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议 的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

3、持有人会议审议以下事项：

（1）选举、罢免持有人代表；

（2）决定持股计划的管理机构；

（3）批准资产管理机构设定的资产管理计划和资产管理合同；

（4）持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（5）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持 有人代表决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

（6）授权持有人代表负责与证券公司或资产管理机构设计资产管理计划产 品及协调持股计划的日常管理事务；

（7）授权持有人代表行使或放弃股东权利或者授权资产管理机构行使或放 弃股东权利；

（8）三分之一以上份额持有人认为需要召开持有人会议审议的事项。

4、每期持股计划首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有 人会议由持有人代表负责召集和主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一 名持有人代表负责主持。

5、召开持有人会议，持有人代表应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送 达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应 当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

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• （2）会议的召开方式；

• （3）拟审议的事项（会议提案）；

• （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （5）会议表决所必需的会议材料；

• （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• （7）联系人和联系方式；

• （8）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召 开持有人会议的说明。

• 6、持有人会议的表决程序

• （1）每项提案经过充分讨论后进行表决，表决方式为书面表决。

• （2）持有人所持有的份额为表决权数。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

• （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章

• 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

• （6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

• 7、合计持有当期员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提

交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向持有人代表提交。

• （三）持有人代表

• 1、每期持股计划设持有人代表，对该期持股计划负责；

• 2、持有人代表由持有人会议选举产生，持有人代表任期为该期持股计划所

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设立的资产管计划的存续期。

• 3、持有人代表应当遵守法律、行政法规，对持股计划负有下列忠实义务：

• （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；

• （2）不得挪用持股计划资金；

• （3）未经持有人会议同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或

• 者其他个人名义开立账户存储；

• （4）未经持有人会议同意，将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财

• 产为他人提供担保；

• （5）不得利用其职权损害持股计划利益。

持有人代表违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 4、持有人代表行使以下职责：

• （1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人负责持股计划的日常管理；

• （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• （4）负责与资产管理机构的对接工作；

• （5）代表持股计划与资产管理机构签署相关协议、合同；

• （6）管理持股计划利益分配；

• （7）决策持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

• （8）办理持股计划份额薄记建档和继承登记；

• （9）持有人会议授权的其他职责。

持有人代表在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股

票买卖敏感期。

• （四）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括：

• （1）授权董事会办理每期持股计划的设立、变更事宜；

• （2）授权董事会对每期持股计划的存续期延长作出决定；

• （3）授权董事会办理每期持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

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（4）授权董事会办理每期持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

（五）资产管理机构

公司员工持股计划可以自行管理，也可以委托给下列具有资产管理资质的机 构管理：(1)信托公司；(2)保险资产管理公司；(3)证券公司；(4)基金管理公司； (5)其它符合条件的资产管理机构。。

如自行管理当期员工持股计划，应当明确持股计划的管理方，制定相应的管 理规则，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生公司其他股东与员 工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

• 1、公司持股计划可以委托给下列具有资产管理资质的机构之一管理：

• （1）信托公司；

• （2）保险资产管理公司；

• （3）证券公司；

• （4）基金管理公司；

• （5）其它符合条件的资产管理机构。

• 2、持有人代表根据持有人会议授权负责与资产管理机构商谈资产委托管理

• 事宜，并签署有关协议、合同。

资产管理合同应包括如下主要条款：

（1）资产管理计划名称

（2）类型

（3）目标规模

• （4）存续期限

（5）封闭期与开放期

（6）特别风险提示

• （7）管理费、托管费的计提及支付方式

（8）收益分配与划转

• （9）资产管理计划的清算与终止

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3、资产管理机构接受持有人代表委托，应开立以持股计划持有人代表的名 义或资产管理计划产品的名义的证券交易账户。

持股计划持有人账户或资产管理产品账户持有的股票、资金为委托财产，持 股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。持股计划管理机构因依法解 散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算 财产。

六、持股计划权益的处置

（一）持有人所持持股计划份额的处置

1、在当期持股计划存续期内，持有人所持有的持股计划份额不得转让、退 出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2、持有人因工伤、疾病丧失劳动能力的、达到国家规定的退休年龄而退休 的，其持有的持股计划份额及权益不受影响。持有人死亡，其持有的持股计划份 额及权益，由其合法继承人继续享有。

3、因公司与持有人劳动合同到期而解除劳动关系的，其持有的持股计划份 额及权益不受影响（合同到期后拒绝接受公司提供就业岗位的除外）。但在本持 股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、辞职、因严重违反公司管理制 度或相关法律法规而受到公司开除处理等情况时，其所持有的持股计划份额必须 被强制转让。由持有人代表决定其份额的受让人，由受让人按照持有人原始认购 金额向持有人支付转让款。

（二）持股计划的终止和延长

1、持股计划锁定期届满之后，其资产管理计划资产均为货币资金时，持股 计划可提前终止。

2、持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，该持股计划的存续期可以延长。

3、持股计划的存续期届满后 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的 份额进行分配。

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（三）持股计划的变更

每期员工持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有 人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

（四）公司融资时持股计划的参与方式

持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管 理机构和持有人代表商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、持股计划履行的程序

1、董事会审议持股计划草案，独立董事和监事会应当就对持股计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强 行分配等方式强制员工参与持股计划发表独立意见。

2、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书。

3、董事会审议通过持股计划，并公告董事会决议、持股计划草案及摘要、独 立董事意见、监事会意见及法律意见书等，发出召开股东大会的通知。

4、召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结 合的方式进行投票，批准持股计划后即可以实施。

八、持股计划的信息披露

公司实施持股计划时，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳 证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进 行交易，切实履行信息披露义务。

1、董事会审议通过持股计划草案后的2 个交易日内，公告董事会决议、持 股计划草案摘要、独立董事及监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协 议。

2、股东大会审议通过持股计划后2 个交易日内，上市公司应当披露持股计 划的主要条款。

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• 3、应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。并

• 在完成股票购买或将股票过户至持股计划名下的2 个交易日内，以临时公告形式 披露买入股票的时间、数量等情况。

• 4、持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，应当依据法律

• 规定履行相应义务。

• 5、公司在定期报告中披露报告期内下列持股计划实施情况：

• (1) 报告期内持有人的范围、人数；

• (2) 实施持股计划的资金来源；

• (3) 报告期内持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；

• (4) 因持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

（5） 资产管理机构的变更情况；

• (6) 其他应当予以披露的事项。

九、其他事项

1、参与持股计划持有人不意味着享有继续在公司或子公司服务的权力，不 构成公司或子公司对管理人员聘用期限的承诺，公司或子公司与管理人员的劳动 关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、持有人参与持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承 担。

• 3、本持股计划的解释权属于公司董事会。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2014 年11 月19 日

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