OFILM Group Co., Ltd. — Governance Information 2013

Mar 11, 2013

深圳欧菲光科技股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》 及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为欧菲光股份有限公司独立董事， 现就有关事项的独立意见发表如下：

一、关于2012年度募集资金存放与使用的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》 及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为深圳欧菲光科技股份有限公司独 立董事，现就董事会关于公司募集资金2012年度使用情况发表如下意见：

经核查，公司募集资金2012年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关 规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

二、关于公司累计和当期对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况的专 项说明及独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发【2005】120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联 方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独 立意见如下：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、报告期内，公司未发生任何形式违规的对外担保事项，公司为全资子公司提 供的授信担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120号及 《公司章程》的相关规定。该担保符合子公司发展需求，未损害中小股东在内的全 体股东及公司的利益。

3、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情况。

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

1

三、独立董事关于公司2012年度内部控制评价报告的独立意见

根据中国证监会《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司 《独立董事年报工作制度》等相关制度的有关规定，我们作为独立董事认真阅读董 事会关于公司《2012年度内部控制自我评价报告》并与公司管理层和有关部门交流， 查阅公司制度后，发表如下独立意见：

公司已建立了较为完善的内部控制制体系并能得到有效的执行，与财务报告和 信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况是有效的。公司董事会关于 2012年度内部控制的自我评价真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行 情况。

四、独立董事关于公司 2012 年度日常关联交易的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、 公司《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关要求， 我们对公司2012年度日常关联交易情况进行了认真检查和审慎调查，并发表独立意 见如下：

报告期内，公司与关联方发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易 遵循市场公允原则，没有违反公平、公开、公正的原则，未损害公司和中小股东的 利益。

五、关于利润分配预案的独立意见

以公司现有总股本23,254万股为基数，向全体股东每10股派发现金2.10元（含 税），不派送红股，本次利润分配4,883.34 万元，利润分配后，剩余未分配利润 413,611,893.10 元转入以后年度分配。

以公司现有总股本23,254万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10 股，转增后，公司资本公积金由612,903,165.14元减少为 380,363,165.14 元。

独立董事认为：公司《2012年度利润分配预案》是依据公司的实际情况制订的， 符合公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的2012年-2014年股东回 报规划。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。 我们同 意公司董事会提出的利润分配预案。

六、关于董事、高管薪酬的独立意见

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

2

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关 规定，作为公司独立董事，对公司2012年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了 认真的核查，认为：

公司2012年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行， 制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 七、关于续聘会计师事务所的独立意见

1、公司董事会续聘审计机构的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。

2、大华事务所具备证券、期货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的 经验与能力，能够满足公司2013 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况 进行审计。

因此，同意续聘大华事务所为公司2013年度外部审计机构，同意公司本次董事 会的表决结果，同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

独立董事：郭宝平、胡殿君、潘同文 2013年3月8日

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

3