OFILM Group Co., Ltd. — Governance Information 2012

Jul 10, 2012

深圳欧菲光技股份有限公司

章程修正对比表（2012年7月）

原章程条款	修正后章程条款
第一百五十五条公司的利润分配重视对投资者的合理回报，可以采取现金或股票方式分配股利。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定，由公司股东大会审议决	第一百五十五条公司利润分配政策为：（一）利润分配的原则和形式公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。（二）现金分红的条件公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：1、当年每股收益不低于0.1 元；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。

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定。公司可以进行中期现金分红。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（三）现金分红的比例及时间公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（四）股票股利分配的条件公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。（五）利润分配的决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

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宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立 意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股 东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表 决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代 理人以所持二分之一以上的表决权通过 （六）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、 公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独 立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的 利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股 方案的执行情况。 3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润 分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应 说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在 召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式

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以方便中小股东参与股东大会表决。 （七）利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权 益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违 反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定； 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监 事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决 权的2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票 方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （八）监事会应对董事会和管理层执行公司 利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分 配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项 说明和意见。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。

深圳欧菲光科技股份有限公司

2012 年7 月6 日

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