OFILM Group Co., Ltd. — Governance Information 2012

Jul 10, 2012

深圳欧菲光科技股份有限公司 关于持续加强公司治理的整改报告

2010 年 11 月、2011 年 7 月深圳证监局对公司开展加强公司治理 专项活动相关情况进行现场检查，查阅了公司建立的自查底稿，听取 了公司领导关于公司治理情况的汇报，并对公司治理情况进行了座谈 讨论。深圳证监局于 2011 年 11 月 4 日向公司出具了深证局公司字 （2011）103 号《关于深圳欧菲光科技股份有限公司治理情况的监管 意见》，认为：公司已按中国证监会（证监公司字[2007]28 号）《关 于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，对照自 查事项逐条开展自查；报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透 明度等公司治理实际情况基本相符；公司能按照要求开展公司治理自 查及公众评议工作。同时，深圳监管局也指出了欧菲光在公司治理方 面存在的问题和不足之处，并提出整改建议，公司在以下方面需进一 步改进：

一、部分制度不够完善

A、公司《公司章程》和《总经理工作细则》未区分董事会与董 事长、董事长与总经理之间的权限。

整改措施：2011 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第十次 临时会议，审议通过了对《公司章程》、《总经理工作细则》进行修订 的议案，划分了董事会、董事长、总经理之间的权限，同时公司董事

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会还制定了《授权管理制度》进一步明确对董事长和总经理的授权。 上述议案已经公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过。

B、公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》未按深圳证监 局通知要求规定重大会计差错的具体标准，公司《内幕信息及知情人 管理制度》中责任追究方式规定不明确。

整改措施：公司于 2010 年 12 月 30 日召开第二届董事会第四次 会议审议通过了对《内幕信息及知情人管理制度》进行修改的议案， 明确了内幕信息知情人违反规定的责任追究方式；公司于 2011 年 4 月 20 日召开第二届董事会第六次会议审议通过了对《年报信息披露 重大差错责任追究制度》进行修改的议案，修订后的《年报信息披露 重大差错责任追究制度》中关于重大会计差错的具体标准已符合深圳 证监局的要求。

C、公司未制定财务定期轮换、财务人员考核及财务人员交接等 制度；此外，公司现金审批管理制度不够细化，没有明确资金授权审 批权限，公司全部的资金使用都由总经理审批。

整改措施：公司已于 2010 年 12 月制定了《会计人员岗位轮换制 度》，将财务人员岗位轮换作为一项常规制度执行；财务人员有明确 的岗位职责，由于财务人员的特殊性，公司目前已由人力资源部制定 相关细则，试行对财务人员按统一标准进行考核；公司董事长蔡荣军 已于 2011 年 10 月 26 日辞去总经理职务，并聘任杨依明为公司总经 理，同时公司通过修改原有的《付款审批流程》、《费用预算与报销管

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理流程》、《材料采购流程简图》、《材料付款简图》等制度，将资金审 批管理细化，并通过《授权管理制度》，明确董事长及总经理的审批 权限。

二、公司董事会秘书兼任公司董事、副总经理，主要负责投资、 发展、融资、政府关系等事务，具体承担证券事务工作的仅证券事务 代表 1 人，难以有效履行职责。

整改措施：公司董事会秘书已于 2011 年 5 月 10 日辞去公司董事 职务，目前担任公司副总经理兼董事会秘书，主管证券中心的工作， 负责信息披露、对外投资等工作；补充证券事务经验丰富的人员进入 证券中心，证券中心现有 4 名专职工作人员（不含董秘），包括证券 事务代表、证券专员及法务专员，在证券中心专职人员的协助下，公 司董事会秘书可以很好地履行本职工作。

三、公司内部审计部门未制定年度审计计划，也未经审计委员会 审议通过；公司内部审计人员仅 2 人，不符合公司《内部审计制度》 关于内部审计人员至少 3 人的规定。

整改措施：公司审计部已于 2011 开始制定年度审计计划，并将 年度计划分解至各个季度并编制季度工作计划，审计计划均已经董事 会审计委员会审议通过；目前公司审计部人员编制为 4 人，实际在岗 人员 3 人，符合《内部审计制度》的规定，同时审计部正在抓紧招聘 人员，壮大审计力量，加强公司的审计工作。

四、公司“三会”记录流于形式，未包含参会人员发言要点，不

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符合《公司章程》第 72 条、 122 条的规定。

整改措施：因上市以来所召开的几次会议中均无重大的不同意见 存在，决议的内容原则上与会议记录所需记载的内容一致，因此未单 独制作出席人员的发言要点记录。今后将严格按照《公司章程》要求， 除制作决议外，另行制作会议记录，公司已在 2011 年召开的会议中 予以规范。

五、在接待机构投资者时，公司未提前获取来访者的调研提纲， 且投资者接待记录不全面，不符合公司关于投资者接待管理制度的相 关规定。

整改措施：公司高度重视此问题，已要求证券中心在接待投资者 时，需要对方提前预约，并要求投资者在预约时提供调研提纲，并且 调研尽量避开定期报告披露日前 30 日，调研时认真做好调研记录， 调研后按规定期限将调研记录报送交易所备案。

六、财务会计基础薄弱

A、现金及银行存款管理不规范，公司出纳未及时登记现金日记 账、以电子表格方式登记银行存款日记账，存在随意更改而无法留痕 的风险；银行支票领用登记未按票据号码连续登记，不易核查支票领 用的完整性和真实性。

整改措施：在知悉相关问题后，财务中心立即补登未及时登记的 现金日记账，并要求出纳人员每收或支一笔现金后立即登记现金日记 账；对现金日记账及银行存款日记账已要求出纳人员采用手工记账的

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方式；公司已建立银行支票领用登记台账，按顺序领用并连续登记， 对作废的支票，也及时在登记薄上盖章确认，保证支票购买、领用的 完整性及真实性。

B、公司存货定期抽样监盘比例较低（3%左右），且部分存货盘 点表上缺少财务部分监盘记录。

整改措施：公司于 2011 年 5 月更新了《存货盘点管理流程》，明 确了相关存货盘点管理的目的、范围、职责、作业内容、记录等细节， 对初盘、复盘、稽核制定明确的操作指导，提高存货定期盘点中抽盘 的比例至 5%以上，并要求参与盘点人员、复盘人员、稽核人员做好 相关记录并签名确认。

C、公司部分报销单据财务未予审核，如 2009 年 12 月（12 月 642#凭证），公司董事长兼总经理报销北京出差、装修材料等 82,557.50 元，该报销单据仅由公司内审负责人签字，财务未审核盖章，没有严 格执行报销审核流程，违反公司相关财务管理制度。

整改措施：该行为系个别现象，已要求财务人员补充履行审核职 责。公司制定了完善的报销审核流程，并要求相关人员执行，出纳人 员遇到审批手续不全的费用报销有权拒绝支付，对因工作疏忽导致费 用报销审核流于形式的员工将进行问责；同时审计部在内审中将加强 此项工作的审计力度，以杜绝此类事情再次发生。

D、存在费用跨期现象，公司部分高管因出差、业务接待等借款 后未及时报销，导致费用跨期现象；2010 年 8 月，公司支付深圳市

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旭发投资有限公司的水电费，直到 11 月才计入公司费用。

整改措施：公司已修订《费用预算与报销管理流程》，降低员工 业务借款额度，要求所有人员当月发生的费用当月报销，对当月确实 无法报销的要充分说明理由，公司财务视情况决定是否进行预提，对 超过 3 个月的费用公司不再予以报销；公司财务中心月末将对员工借 款进行清理，同时对可预见的房租、水电等固定支出每月按时计提。 审计部在内审中将加强对费用跨期的审计力度。

E、公司记账凭证及封面签章不全，未见制单、复核、记账、财 务主管审核签章。

整改措施：对此前部分遗漏的签章，已要求财务人员全部补齐， 并要求财务人员严格按照《会计档案管理办法》等规定，对记账凭证 及封面、会计账簿、财务报表等资料及时完整的签名，以明确相关人 员的责任。

深圳欧菲光科技股份有限公司

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