OFILM Group Co., Ltd. — Governance Information 2012

Feb 15, 2012

深圳欧菲光科技股份有限公司 内幕信息知情人登记及管理制度

第一章 总则

第一条 为规范深圳欧菲光科技股份有限公司 （以下简称“公司”）的内幕 信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，中国证监会《上市公 司信息披露管理办法》。

第二条 公司内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董 事会秘书处（证券部）处理公司内幕信息的日常管理工作。

第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送有关公司内幕信息。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门（单位）、控股子公司 都应做好内幕信息的保密工作。

第二章 内幕信息及其范围

第五条 本办法所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司经营、财务 或者对公司证券的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚 未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

第六条 本办法所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、所有者权益和经营成果产 生重要影响；

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• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

• （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉 嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• （十二）公司分配股利或者增资的计划；

• （十三）公司股权结构的重大变化；

• （十四）公司债务担保的重大变更；

• （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三

• 十；

• （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责

任；

• （十七）上市公司收购的有关方案；

• （十八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要

信息;

• （十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项;

• （二十） 公司发行新股、公司债券或者其他再融资、股权激励方案形成相关决 议；

• （二十一）涉及金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉 讼、仲裁事项；

• （二十二）公司定期报告、业绩预告、业绩快报和盈利预测；

• （二十三）公司可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• （二十四）公司计提大额资产减值准备

• （二十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

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（二十六）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（二十七）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚； （二十八）公司发生重大安全、环保、质量事故，且对社会稳定或公司的正常经 营造成严重不良影响；

（二十九）上市公司对公司下属各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对 其实施重大影响的参股公司的重大信息；

（三十） 中国证监会或深圳证券交易所规定的对证券交易价格有显著影响的其 他重要信息。

第三章 内幕信息知情人的范围

第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取 内幕信息的单位和个人。

第八条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司董事、监事及高级管理人员；

（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司 的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员； （三）因履行工作职责可以获取、知晓有关内幕信息的单位和个人，包括但 不限于：参与公司重大事项商谈的人员、公司财务人员、审计人员、处理信息披 露事务的工作人员、对外报送统计报表的人员以及外部单位获得公司财务和统计 报表等信息的人员；

（四）公司控股子公司及其董事、监事和高级管理人员；

（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职责对证券交易进行管理 的其他人员；

（六）为公司提供如审计、评估、法律、证券等服务的中介服务机构的有关 人员；

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• （七）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；

• （八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员。

第四章 内幕信息的保密管理

第九条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门（单位）、控股子公司的 负责人及信息披露联系人都应加强对证券、信息披露等有关法律法规及有关政策 的学习，加强自律，提高认识，切实加强内幕信息保密管理工作。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到内幕信息 的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应签订保密协 议等方式要求对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。若违反保 密规定的责任，应当通过禁止内幕交易告知书通知相关人员。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在公司信 息尚未公开披露前，应将信息知情者控制到最小范围。重大信息文件应指定专人 报送和保管。

第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大 事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息 知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业 务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本单位内幕信息知情人的档 案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大 影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达至公司，但完 整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应 当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至

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第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购公司股份等重 大事项，公司出了填写上市公司内幕信息知情人档案以外，还应当在内幕信息依 法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易 所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部 门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报 送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕 信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时 间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一 记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知 悉内幕信息的时间。

第十四条 对公司下属各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实 施重大影响的参股公司的也必须按照内幕信息管理制度履行自己保密的义务，禁 止泄露内幕信息。违者将按照相关的制度进行惩罚，涉及到刑事犯罪，将追求其 刑事责任。

第十五条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、 录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由 他人携带、保管。

第十六条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相 关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所 和专用办公设备。

第十七条 文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不 得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。

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第十八条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、季度、 中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在内幕信息依法公开披露前，公 证券部司应当填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、 合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单， 及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息

第十九条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息 内容向外界泄露、报道、传送；不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十条 公司应拒绝无法律法规依据的外部单位涉及内幕信息的报送要 求；依据法律法规的要求应当报送的，公司需要将报送的外部单位相关人员作为 内幕信息知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义 务。

第二十一条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知 情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本办法约束。

第二十二条 公司各部门应当依据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买 卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交 易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司进行核实并依据 其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将 有关情况及处理结果报送中国证监会。

第五章 内幕信息知情人备案管理

第二十三条 公司应如实、完整登记管理内幕信息在公开前的报告、传递、 编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息 的时间和内幕信息的内容。董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司 内幕信息知情人的登记入档事宜。

公司监事会应当会内幕信息知情人的登记管理制度实施情况进行监督。

第二十四条 公司对内幕信息知情人登记管理的内容包括但不限于：姓名、

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身份证号码、证券账户、工作单位、职务、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、 知悉的时间以及所签署的保密协议、禁止内幕交易风险告知书。

第二十五条 公司总经办、财务、统计等部门相关人员应于知悉内幕信息的 同时登记备案，并将登记备案的材料及时报送给董事会秘书处（证券部），登记 备案材料保存 10 年以上。

第二十六条 属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购 股份、股权激励的内幕信息，公司应在内幕信息公开披露后 2 个工作日内，向深 圳证监局和深圳证券交易所报备《内幕信息知情人登记表》。公司董事会应对备 案文件的真实性、准确性、完整性做出承诺。上市公司进行收购、重大资产重组、 发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除了应当填写上市公司内幕信息 知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过 程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉 及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

第二十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知 情人档案自记录（含补充完善）之日起保存 10 年以上。

第六章 责任追究

第二十八条 内幕信息知情人违反相关规定，擅自泄露信息，或由于失职导 致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将按照有关规定，视情给予行政处 分。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

公司各部门、各分支机构的内幕信息及其知情人,违反本办法规定的,将视情 节轻重,分别给予通报批评、警告、记过、降职降薪、开除等处罚。

公司董事、监事或高级管理人员行为违反《上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》的,责任处罚适用《上市公司董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。

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其他机构及相关人员违反公司及证监会相关规定的,公司将视情况提示风险, 并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的,公司 提请中国证券监督管理委员会等相关监管部门予以处罚,给公司造成损失的,公司 保留追究其责任的权利。

第二十九条 内幕信息知情人违反相关规定，在社会上造成严重后果，给公 司造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第七章 附则

第三十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》等有关 规定执行。

第三十一条 本办法由公司董事会制定并解释。

第三十二条 本办法经公司董事会审议通过后实施。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2012 年 2 月 14 日

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