OFILM Group Co., Ltd. — Governance Information 2011

Oct 28, 2011

深圳欧菲光科技股份有限公司

授权管理制度

第一条 为提高深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）运 行效率，有效控制公司的投资及财务决算风险，健全公司法人治理结构， 确保公司规范化运作，保护公司、股东的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家有关法律法规的规定，结 合《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和 本公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称授权管理是指：

（一）公司股东大会对董事会的授权；

（二）董事会对董事长、总经理的授权；

• （三）公司在具体经营管理过程中的必要授权。

第三条 授权管理的原则是： 在保证股东权益的前提下，提高工作 效率，使公司经营管理走向规范化、科学化、程序化。

第四条 股东大会是公司的最高权力机构，股东大会依法行使《公 司章程》规定的以及董事会权限以上的职权。股东大会就专门事项通过 决议对董事会授权。

第五条 董事会有权决定下列收购或出售资产、资产抵押、对外长 期投资、贷款、对外担保及关联交易等事项：

• （一）审议公司在一年内对外投资、购买、出售重大资产、委托理

• 财不超过公司最近一期经审计合并会计报表总资产30%的事项；

（二）审议公司在一年内因公司及控股子公司使用资金之需要而进

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行的资产抵押、借入资金、申请银行授信额度不超过公司最近一期经审 计合并会计报表总资产30%的事项；

（三）审议公司与关联人达成的关联交易在300万元以上、3000万 元以下，或占公司最近一期经审计合并会计报表净资产绝对值0.5%以 上、5%以下的关联交易。

• （四） 公司对外担保遵守以下规定：

• 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按《公司章程》

• 须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。

• 2、董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二

• 以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董 事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总 额、公司对控股子公司提供担保的总额。 如属于在上述授权范围内， 但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应 报股东大会批准。

第六条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，在实施重大投资 项目、做出投资决定前，组织有关专家、专业人员进行评审。 第七条 公司董事会授权董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）行使法定代表人的职权；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文

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件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告；

（六）单项不超过公司最近一期经审计的合并会计报表总资产5%的 对外长期投资、收购或出售资产等，且年度累计金额不超过公司最近一 期经审计的合并会计报表总资产10%。

（七）单项不超过5000万元人民币的借入资金，且年度累计金额不 超过公司最近一期经审计的合并会计报表总资产10%。 董事长做出的上 述决定应符合公司利益，并在事后及时向董事会报告并备案。

（八）有权决定公司对外捐赠额度不超过100万。

（九）董事会授予的其他职权。

第八条 公司总经理行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘；

（九）签发日常经营管理的有关文件，根据董事长授权，签署公司 对外有关文件、合同、协议等；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

（十一）总经理列席董事会会议

第九条 公司董事长、总经理必须严格在授权范围内从事经营管理 工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响时，应对 主要责任人提出批评，警告直至解除职务。

第十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性 文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其 他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法 规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十一条 本制度由公司董事会负责解释并修订。

第十二条 本制度经公司股东大会审核批准后执行。

深圳欧菲光科技股份有限公司

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