OFILM Group Co., Ltd. — Governance Information 2011

Oct 28, 2011

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于公司首期股票期权激励计划（草案）的 独立意见

作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欧菲光”） 的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下 简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》（以下简称“《备 忘录1号》”）、《股权激励有关备忘录2号》（以下简称“《备忘录2 号》”）和《股权激励有关备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》（2008 年修订）等法律、法规和规范性文件及《深圳 欧菲光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关 规定，对公司《首期股票期权计划（草案）》（以下简称“股权激励”） 发表如下独立意见：

1、欧菲光不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权 激励计划的情形，欧菲光具备实施股权激励计划的主体资格。

2、欧菲光本次激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立 董事）、高级管理人员及中层管理干部均符合《中华人民共和国公司法》 等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦 不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体 资格合法、有效。

3、激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规 的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、

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授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反 有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

• 4、欧菲光不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务

• 资助的计划或安排。

• 5、欧菲光实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，

• 提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理 效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并有利于提高公司业绩。

• 6、欧菲光实施股票期权计划不会损害公司及其全体股东的利益。

• 基于上述理由，

欧菲光实施激励计划有利于公司全面发展，我们同意公司的激励计 划。

综上，作为公司的独立董事，我们同意首期股票期权激励计划（草 案）。

独立董事：

胡殿君 潘同文 郭宝平

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