OFILM Group Co., Ltd. — Governance Information 2011

Mar 9, 2011

中银国际证券有限责任公司

关于深圳欧菲光科技股份有限公司

加强上市公司治理专项活动的整改报告的核查意见

中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”或“保荐机构”）作为 深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）首次公开发行 股票并在中小板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强 上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监字[2007]28 号）、深圳证监局《关 于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字 [2007]14 号）、深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通 知》（深证局公司字[2008]62 号）、深圳证监局《关于做好 2009 年上市公司治理 相关工作的通知》（深证局公司字[2009]65 号）的文件要求，协助和督促欧菲光 积极开展公司治理专项活动。为切实做好公司治理情况自查、整改工作，公司成 立了以董事长为组长、董事会秘书为具体负责的专项治理工作小组，开展公司治 理专项活动。

一、专项治理活动期间的主要工作

按照工作计划的安排，保荐机构协助和督促公司严格对照《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，并逐 条对照上述三份《通知》附件的要求，对公司治理情况进行了认真自查。

公司依据自查结果完成《关于加强上市公司治理专项活动自查报告》及《关 于公司治理的自查报告和整改计划》，提交专项工作小组审议，并报送中国证监 会深圳监管局审核、备案，并经公司第二届董事会第四次会议审议通过后刊登在 巨潮资讯网上以接受公众评议。针对公司专项治理自查发现的问题和中国证监会 深圳监管局现场走访时提出的意见，公司进一步明确了整改责任和整改措施。

欧菲光现已完成公司治理自查和公众评议阶段的各项工作，对治理自查、公 众评议以及深圳证监局现场走访中提出的问题进行了全面、切实、有效的整改， 并形成了《深圳欧菲光科技股份有限公司关于加强上市公司专项治理活动的自查

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报告及整改计划的整改报告》（以下简称“整改报告”）。

二、专项治理活动中发现问题的整改情况

1、公司制定的《年报信息披露重大会计差错责任追究制度》中重大差错的 具体标准不清晰；

整改情况：由公司董事会秘书组织人员参照相关部门的有关规定，有针对性 地修订《年报信息披露重大会计差错责任追究制度》，明确重大差错的具体标准。 于 2010 年 12 月 30 日提交公司第二届董事会第四次会议审议通过。

2、公司制定的《内幕信息及知情人管理办法》责任追究不够明确、具体； 整改情况：现在临近年报编制时间点，严格管控内幕信息，并有针对性地修 订《内幕信息及知情人管理办法》。 将内幕信息知情人违反该办法规定，擅自泄 露信息，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的行为时，责任追究 的内容明确地具体地表述，并做好内幕信息知情人员登记备案工作。于 2010 年 12 月 30 日提交公司第二届董事会第四次会议审议通过。

3、公司审计部负责人聘任程序中，未经董事会提名委员会提名和董事会决 议形式聘任。

整改情况：公司在完成股份制改制后即成立了审计部，由公司职工代表监事 尹爱珍女士担任负责人，能独立行使审计职能。在深圳证监局监管人员现场走访 中，提示公司审计部负责人任命程序中，未经董事会提名委员会提名和董事会决 议形式聘任两程序。公司由提名委员会提名尹爱珍为女士审计部经理候选人，并 于 2010 年 12 月 30 日提交公司第二届董事会第四次会议审议通过。

三、保荐机构意见

保荐机构指派保荐代表人实地了解了欧菲光的公司治理情况，并持续跟踪关 注其规范运行情况，对欧菲光的整改过程进行了督导，并对该《整改报告》发表 如下意见：

欧菲光已根据相关文件的精神及要求，对公司治理情况进行了认真自查，制 定了详细的整改计划与整改措施，并根据计划切实完成了整改工作。通过此次整 改，欧菲光进一步规范公司治理，降低了内部控制风险，工作达到了预期目标。

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（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于深圳欧菲光科技股份有限公 司加强上市公司治理专项活动的整改报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

郝智明 金晓荣

中银国际证券有限责任公司

2011 年 3 月 8 日

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