OFILM Group Co., Ltd. — Governance Information 2011

Jan 3, 2011

深圳欧菲光科技股份有限公司 关于公司治理的自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》（证监字[2007]28 号）、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治 理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字[2007]14 号）、深圳证监局《关于 做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字[2008]62 号）、 深圳证监局《关于做好 2009 年上市公司治理相关工作的通知》（深证局公司字 [2009]65 号）的文件要求，深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”） 本着实事求是的原则，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市 公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法 规，以及内部规章制度的要求，对照文件后附自查事项，对公司治理情况进行了 自查。现将自查报告及整改计划报告如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

我公司治理较为规范，不存在重大失误。但由于公司上市时间较短，在公司 治理方面需要继续完善和改进，主要有以下几方面：

1、公司制定的《年报信息披露重大会计差错责任追究制度》中重大差错的 具体标准不清晰 。

2、公司制定的《内幕信息及知情人管理办法》中责任追究不明确不具体。

3、公司审计部负责人聘任程序中，未经董事会提名委员会提名和董事会决 议形式聘任。

二、公司治理概况

1、 股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大 会议事规则》等法律法则的要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，能够

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确保全体股东特别股东享有平等地位，充分行使自己的权利。并聘请律师见证保 证股东大会召集、召开和表决程序的合法性。股东认真履行股东义务，依法行使 股东权利。股东大会会议记录保存完整，提案审议程序符合规定。

2、 公司与控股股东

公司实际控制人为蔡荣军。蔡荣军在公司担任董事长兼总经理职务并行使相 应职权。

公司控股股东为深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）。作 为控股股东，控股股东能够严格按照相关法律法规的规定规范其行为，依法通过 股东大会行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东，具有独立完整的 业务及面向市场自主经营的能力。

3、董事与董事会

公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名，董事会的人数、构成及选 聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体董事均能够按照相关 法律、法规及《公司章程》的规定召开会议，依法履行职责。董事会下设战略委 员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会，各委员会 分工明确，运作正常。股东大会对董事会的授权权限合理合法，独立董事能够不 受影响地独立履行职责。

4、监事与监事会

公司监事会由3 名监事组成，其中职工监事1 名。监事会的人数、构成及选 聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事均能够按照相关 法律、法规及《公司章程》的规定召开会议，依法履行职责，出席股东大会、列 席现场董事会；按规定的程序召开监事会，对公司重大事项、财务状况、董事和 高级管理人员履行职责的情况等事项进行了有效的监督并发表意见，维护了公司 及股东的合法权益。

5、公司内部控制情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法 规，制定了一系列公司内部管理制度。 各项制度建立之后得到了有效的贯彻执 行，对公司的经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。公司财务核算和印章

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管理规定，对异地子公司管理和控制有效。公司内部控制体系已经基本健全，符 合国家法律法规的要求，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要。 6、公司独立性情况

公司的资产、财务、管理、人事等方面独立，不存在与控股股东人员任职重 叠的情形。各发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。 生产经营场所及土地使用权情况、商标注册及使用情况独立，对控股股东或其他 关联单位不存在依赖性，也不存在同业竞争情形。公司的客户和供应商均较为稳 定，不存在对主要交易对象依赖的情形。

7、关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，坚持与相关利益者互利共 赢的原则，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通与交流，实现股东、员工、 社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。

8、公司信息披露与透明度情况

公司已建立《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》，公司重视信 息披露与投资者关系管理工作，严格按照有关法律、法规及公司《信息披露管理 制度》等的规定，认真履行信息披露义务。公司重大事件的报告、传递、审核、 披露程序均根据《公司章程》、各项议事规则及上述制度的相关规定执行。公司 指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访， 回答投资者的咨询。指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的指定报纸和网站，真实、准 确、完整、及时、公平地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。

三、公司治理方面存在的有待改进的问题

公司治理总体上比较规范，不存在重大缺陷。虽然已按照相关法律法规建立、 健全了较为完善、合理的治理结构及内控制度，但在成为已上市的公众公司后， 公司在治理细节方面需要继续完善和改进。资本市场及政策环境不断变化，客观 上也要求公司需要与时俱进，根据新的政策特点进行内控体系的修订与完善，经 过本次自查，公司认为主要在以下几个方面进行改善和提高：

1、公司制定的《年报信息披露重大会计差错责任追究制度》中重大差错的 具体标准不清晰；

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公司在 2010 年 8 月 3 日上市即着手制定《年报信息披露重大会计差错责任 追究制度》， 2010 年 9 月 15 日公司第一届董事会第十六次会议决议通过该制度， 并于 2010 年 10 月 8 日公司 2010 年第二次临时股东大会通过成为公司的正式制 度。虽然公司制定了该制度，但在深圳证监局现场走访中，证监人员提示该制度 中重大差错的具体标准不够明确。

2、公司制定的《内幕信息及知情人管理办法》责任追究不够明确、具体； 公司在 2010 年 9 月 15 日公司第一届董事会第十六次会议决议通过《内幕信 息及知情人管理办法》，并于 2010 年 10 月 8 日公司 2010 年第二次临时股东大会 通过成为公司的正式制度。虽然公司制定了该制度，但在深圳证监局现场走访中， 证监人员提示该制度中责任追究不够明确、具体。

3、公司审计部负责人聘任程序中，未经董事会提名委员会提名和董事会决 议形式聘任。

公司在完成股份制改制后即成立了审计部，由公司职工代表监事尹爱珍女士 担任负责人。在深圳证监局现场走访中，证监人员提示公司审计部负责人任命程 序中，未经董事会提名委员会提名和董事会决议形式聘任两程序。

四、整改措施、整改时间及责任人

1、公司制定的《年报信息披露重大会计差错责任追究制度》中重大差错的 具体标准不清晰 ；

整改措施：公司将参照相关部门提供的范本，有针对性地修订《年报信息披 露重大会计差错责任追究制度》，明确重大差错的具体标准。 整改时间： 2011 年 1 月 31 日之前落实。 整改责任人：董事会秘书

2、公司制定的《内幕信息及知情人管理办法》责任追究不够明确、具体； 整改措施：现在临近年报编制时间点，公司将参照相关部门提供的范本，抓 紧有针对性地修订《内幕信息及知情人管理办法》。 将内幕信息知情人违反该办 法规定，擅自泄露信息，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的行 为时，责任追究的内容明确地具体地表述，并做好内幕信息知情人员登记备案工 作。

整改时间： 2011 年 1 月 31 日之前落实。

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整改责任人：董事会秘书

3、公司审计部负责人聘任程序中，未经董事会提名委员会提名和董事会决 议形式聘任。

公司在完成股份制改制后即成立了审计部，由公司职工代表监事尹爱珍女士 担任负责人。原审计部承担了一些财务审核工作，公司在2010 年4 月后将财务 审核工作从审计部中分离，使审计部完全独立于财务部，能独立行使审计职能。 在深圳证监局现场走访中，证监人员提示公司审计部负责人任命程序中，未经董 事会提名委员会提名和董事会决议形式聘任两程序。公司将尽快由提名委员会提 名公司审计部经理候选人，并交最近一期董事会会议讨论、表决。

整改时间： 2011 年 1 月 31 日之前落实。

整改责任人：董事会秘书

五、其他需要说明的事项

公司非常重视公司治理建设，公司各项制度基本健全，作为一家上市不久的 公司，有些方面做得还不够，需要进一步完善和加强。欢迎监管部门、广大投资 者和社会公众通过电话、电子邮件等方式对公司的治理情况进行评议，提出宝贵 的意见和建议。希望通过本次公司治理专项活动，根据自查结果及各方面的意见 和建议，进一步完善和提高公司治理水平。

公司《关于加强上市公司专项治理活动的自查报告》登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司接受投资者和社会公众的评议时间为：2011 年1 月1 日至 2011 年1 月14 日。

公司联系方式如下：

联系人：胡菁华 程晓黎 桂捷

联系电话：0755-27555331 联系传真：0755-27545688 电子邮箱：ofkj@o-film.com

深圳欧菲光科技股份有限公司

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2010 年12 月30 日