OFILM Group Co., Ltd. — Governance Information 2011

Jan 3, 2011

深圳欧菲光科技股份有限公司

内幕信息及知情人管理办法

第一章 总则

第一条 为规范深圳欧菲光科技股份有限公司 （以下简称“公司”）的内幕 信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，中国证监会《上市公 司信息披露管理办法》，深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规及《公 司章程》的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本办法。

第二条 公司内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董 事会秘书处（证券部）处理公司内幕信息的日常管理工作。

第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送有关公司内幕信息。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门（单位）、控股子公司 都应做好内幕信息的保密工作。

第二章 内幕信息及其范围

第五条 本办法所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司经营、财务 或者对公司证券的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚 未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

第六条 本办法所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司经营方针和经营范围发生重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司发行新股、公司债券或者其他再融资、股权激励方案形成相关决

第 1 页 共 6 页

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

议；

（四）公司利润分配或者资本公积金转增股本的计划；

（五）持有公司 5%以上股份的股东其持股情况发生较大变化；

（六）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重大影响；

（七）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

（八）公司董事长、三分之一以上的董事或者经理发生变动；

（九）涉及金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉 讼、仲裁事项；

（十）公司对外提供重大担保；

（十一）公司定期报告、业绩预告、业绩快报和盈利预测；

（十二）公司发生重大亏损或者遭受重大损失；

（十三）公司未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（十四）公司可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（十五）公司计提大额资产减值准备；

（十六）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（十七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

（十八）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提 取足额坏账准备；

（十九）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

==> picture [69 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（二十）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（二十一）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

（二十二）公司董事、监事及高级管理人员无法履行职责或者因涉嫌违法违 纪被有权机关调查或采取强制措施；

（二十三）公司发生重大安全、环保、质量事故，且对社会稳定或公司的正 常经营造成严重不良影响；

（二十四）中国证监会或深圳证券交易所规定的对证券交易价格有显著影响 的其他重要信息。

第三章 内幕信息知情人的范围

第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取 内幕信息的单位和个人。

第八条 内幕信息知情人的范围包括：

（一）公司董事、监事及高级管理人员；

（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司 的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

（三）因履行工作职责可以获取、知晓有关内幕信息的单位和个人，包括但 不限于：参与公司重大事项商谈的人员、公司财务人员、审计人员、处理信息披 露事务的工作人员、对外报送统计报表的人员以及外部单位获得公司财务和统计 报表等信息的人员；

（四）公司控股子公司及其董事、监事和高级管理人员；

（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职责对证券交易进行管理 的其他人员；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 3 页 共 6 页

（六）为公司提供如审计、评估、法律、证券等服务的中介服务机构的有关 人员；

（七）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员。

第四章 内幕信息的保密管理

第九条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门（单位）、控股子公司的负 责人及信息披露联系人都应加强对证券、信息披露等有关法律法规及有关政策的 学习，加强自律，提高认识，切实加强内幕信息保密管理工作。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到内幕信息 的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工 作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在公司信 息尚未公开披露前，应将信息知情者控制到最小范围。重大信息文件应指定专人 报送和保管。

第十二条 公司在签订重大合同或将内幕信息提供给聘请的保荐机构、律师 事务所和会计师事务所等中介服务机构时，应与对方签订保密协议，明确协议各 方的权利、义务和违约责任，并要求对方填写内幕信息知情人登记表。

第十三条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、 录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由 他人携带、保管。

第十四条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相 关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所 和专用办公设备。

第十五条 文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不

第 4 页 共 6 页

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。

第十六条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、季度、 中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。

第十七条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息 内容向外界泄露、报道、传送；不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十八条 公司应拒绝无法律法规依据的外部单位涉及内幕信息的报送要 求；依据法律法规的要求应当报送的，公司需要将报送的外部单位相关人员作为 内幕信息知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义 务。

第十九条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情 人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本办法约束。

第五章 内幕信息知情人备案管理

第二十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、 审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间 和内幕信息的内容。

第二十一条 公司对内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于：姓名、 身份证号码、证券账户、工作单位、职务、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、 知悉的时间以及所签署的保密条款。

第二十二条 公司总经办、财务、统计等部门相关人员应于知悉内幕信息的 同时登记备案，并将登记备案的材料及时报送给董事会秘书处（证券部），登记 备案材料保存三年以上。

第二十三条 属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购 股份、股权激励的内幕信息，公司应在内幕信息公开披露后 2 个工作日内，向深 圳证监局和深圳证券交易所报备《内幕信息知情人登记表》。公司董事会应对备

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 5 页 共 6 页

案文件的真实性、准确性、完整性做出承诺。

第六章 责任追究

第二十四条 内幕信息知情人违反本办法规定，擅自泄露信息，或由于失职 导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将按照有关规定，视情给予行政 处分。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。 公司各部门、各分支机构的内幕信息及其知情人,违反本办法规定的,将视情 节轻重,分别给予通报批评、警告、记过、降职降薪、开除等处罚。

公司董事、监事或高级管理人员行为违反《上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》的,责任处罚适用《上市公司董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。

对于其他机构及相关人员违反本办法,公司将视情况提示风险,并依据合同规 定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的,公司提请中国证券 监督管理委员会等相关监管部门予以处罚,给公司造成损失的,公司保留追究其责 任的权利。

第二十五条 内幕信息知情人违反本办法，在社会上造成严重后果，给公司 造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第七章 附则

第二十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》等有 关规定执行。

第二十七条 本办法由公司董事会制定并解释。

第二十八条 本办法经公司董事会审议通过后实施。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2010 年 12 月 30 日

第 6 页 共 6 页