OFILM Group Co., Ltd. — Governance Information 2010

Sep 16, 2010

深圳欧菲光科技股份有限公司

章程修正案（ 2010 年 9 月）

条 款	原章程	修改后
第 三 条	公司于××××年××月××日经中国证 券监督管理委员会批准，首次向社会公众发 行人民币普通股××××万股，于×××× 年××月××日在××证券交易所上市。	公司于2010年6月28日经中国证券监督 管理委员会批准，首次向社会公众发行人 民币普通股2400万股，于2010年8月3 日在深圳证券交易所上市。
第 六 条	公司注册资本为人民币××××万元。	公司注册资本为人民币9600 万元。
第 十 三 条	经依法登记,公司的经营范围：开发、生产 经营光电器件，光学零件及系统设备，光网 络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设 备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发 和技术咨询服务。	经依法登记，公司的经营范围：开发、生 产经营光电器件，光学零件及系统设备， 光网络、光通讯零部件及系统设备，电子 专用设备仪器，并提供相关的系统集成、 技术开发和技术咨询服务，新型电子元器 件、光电子元器件、新型显示器件及其关 键件的研发、生产、销售和技术服务。
第 十 七 条	公司发行的股份，在中国证券登记结算有限 公司××分公司集中存管。	公司发行的股份，在中国证券登记结算有 限公司深圳分公司集中存管。
第 十 九 条	公司股份总数为××××万股，公司的股本 结构为：普通股××万股，其他种类股×× 万股。	公司股份总数为9600 万股，全部为普通 股。
第 四 十 一 条	公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保；	公司对外担保应当取得出席董事会会议 的2/3以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意或者经股东大会批准。未经 董事会或股东大会批准，公司不得对外提 供担保。 公司下列对外担保行为，经董事会审议通 过后还须经股东大会审议： （一）单笔担保额超过本公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净资

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

	(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。	产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过5000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）法律、法规及规范性文件、公司章 程规定的需要股东大会审议通过的其他 担保情形。 公司对子公司的担保应当符合本条规定。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数通过。
第 四 十 四 条	本公司召开股东大会的地点为: 公司住所 地或通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通 过证券交易所交易系统、互联网投票系统等 方式为中小投资者参加股东大会提供便利： (一)公司重大资产重组，购买的资产总价较 所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过20%的；	公司召开股东大会的地点为：公司住所地 或通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。根据法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、《深圳证券交易所股票上市规 则》、深圳证券交易所其他相关规定和本 章程，股东大会应当采用网络投票方式 的，公司应当提供网络投票方式，股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当 网络投票等方式为中小股东参加股东大 会提供便利：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

	(二)公司在1 年内购买、出售重大资产或担 保金额超过公司最近一期经审计的资产总 额30%的； (三)股东以其持有的公司股权或实物资产 偿还其所欠公司的债务； (四)对公司有重大影响的附属企业到境外 上市； (五)对中小投资者权益有重大影响的相关 事项。 安排可以通过网络等方式参加股东大会的， 将在股东大会召开通知中明确股东身份确 认方式。	（一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《深圳证券交易所股票上市规 则》规定应当提交股东大会审议的关联交 易（不含日常关联交易）和对外担保（不 含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所 欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境 外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审 议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置 募集资金补充流动资金； （十）对社会公众股东利益有重大影响的 其他事项； （十一）中国证监会、深圳证券交易所要 求采取网络投票等方式的其他事项。 股东大会提供网络投票方式的，应当安排 在深圳证券交易所交易日召开，且现场会 议结束时间不得早于网络投票结束时间。
第 一 百 二 十 八 条	总经理对董事会负责,行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方 案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度；	总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划 （三）有权决定公司在一年内投资、购买、 出售重大资产金额不超过公司最近一期 经审计净资产5%；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

	(五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	（四）有权决定在一年以内对外捐赠不超 过30万金额； （五）拟订公司内部管理机构设置方案； （六）拟订公司的基本管理制度及公司的 具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九）章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第 一 百 五 十 五 条	公司利润分配政策为：公司的利润分配重视 对投资者的合理回报，公司可以采取现金股 票方式分配股利。在不影响公司正常生产经 营所需现金流情况下，公司优先选择现金分 配方式。公司连续三年内以现金方式累计分 配的利润应不少于三年内实现的年均可分 配利润的百分之三十。公司的利润分配政策 应保持连续性和稳定性。	公司的利润分配重视对投资者的合理回 报，可以采取现金或股票方式分配股利。 公司的利润分配政策应保持连续性和稳 定性。 在公司现金流满足公司正常经营和发展 规划的前提下，公司最近三年以现金方式 累计分配的利润应不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十，具体分 红比例由公司董事会根据中国证监会的 有关规定和公司实际情况拟定，由公司股 东大会审议决定。公司可以进行中期现金 分红。 公司的利润分配应充分重视投资者的实 际利益，但不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。公司董 事会未做出现金利润分配预案的，应当在 定期报告中披露原因，独立董事应当对此 发表独立意见。
第 一 百 七 十 条	公司指定××××为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。	公司指定《证券时报》及巨潮资讯网为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第 一	公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自	公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

百 七 十 二 条	作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在××报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。	应当自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在证券时报、巨潮资 讯网上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
第 一 百 七 十 四 条	公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在××报纸上公 告。	公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在证券时 报、巨潮资讯网上公告。
第 一 百 七 十 六 条	公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在××报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在证券 时报、巨潮资讯网上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。
第 一 百 八 十 二 条	清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在××报纸上公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	清算组应当自成立之日起10日内通知债 权人，并于60日内在证券时报、巨潮资讯 网上公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
第 一 百 九 十 八 条	本章程在公司首次公开发行股票并上市后 适用。	本章程自股东大会通过后实施。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5