OFILM Group Co., Ltd. — Governance Information 2010

Sep 15, 2010

深圳欧菲光科技股份有限公司

董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对深圳欧菲光科技股份有限公司（下称“公司”）董事、监事、 高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份， 是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信 用账户内的本公司股份。

第三条 本公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股 票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件、 深圳证券交易所（下称“深交所”）的相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短 线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章 信息申报规定

第四条 董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代 表的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事、高级管理人员和 证券事务代表办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员 买卖本公司股票的披露情况。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内 委托公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 1 页 共 8 页

记结算公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的 身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：

（一）董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

（四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后 2 个交易日内；

（五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信 息发生变化后的 2 个交易日内；

（六）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交易日 内；

（七）深交所规定的其他时间。

以上申报数据视为公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表向深交所 和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记 结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记 的本公司股份予以锁定。

公司董事、监事、高级管理人员在公司上市满一年后，通过二级市场购买、 可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75% 自动锁定，新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

公司董事、监事、高级管理人员在公司上市未满一年，其证券账户内新增的 本公司股份，按 100%自动锁定。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 2 页 共 8 页

第七条 公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事、监事、高级管理 人员和证券事务代表及其亲属的股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应加强对本人所持 有证券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券 及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司应将现任及离职 半年内的董事、监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信 息变动情况及时予以更新。

第九条 公司董事、监事和、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深 交所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布 其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第十条 公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持有本公司股 份规定更长的禁止转让期、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应 当及时向深交所申报，登记结算公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。 第三章 买卖本公司股票的规定

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其配偶在买卖 本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董 事会秘书核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公 司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 深交所其他相关规定和公司章程等规定的，董事会秘书及时书面通知相关董事、 监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七的规定， 将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的， 公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的处理措施；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 3 页 共 8 页

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）深交所要求披露的其他事项。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的； “卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

持有公司 5%股份以上的股东违反《证券法》第四十七条规定的，公司董事 会参照本条规定履行义务。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股 份及其衍生品种的 2 个交易日内，通过公司董事会向本所申报，并在深交所指定 网站进行公告。公告内容包括本次股份变动的交易日期、交易方式、交易数量、 成交均价、本次股份变动后的持股数量以及深交所要求披露的其他事项等。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表持有本公司股份 及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，应当按照《上市公司收购 管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。

第四章 禁止买卖本公司股票的规定

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不 得转让：

（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后 6 个月内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票并 在该期限内；

（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其配偶在下列

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 4 页 共 8 页

期间不得买卖公司股票及其衍生品种：

（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公 告日前 30 日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发 生之日或进入决策程序之中，至依法披露后 2 个交易日内；

（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者 其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知 内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制 度第十三条的规定执行。

第五章 限制买卖本公司股票的规定

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

（一）可转让股份数量。公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 5 页 共 8 页

本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

可减持股份数量=上年末（最后一个交易日收盘后）持有股份数量×25%

（二）当年新增股份的处理。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励 计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协 议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售 条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司送红股、转增股本等形式进 行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份变化的， 则同比例增加或减少当年可转让股份额度。

（三）当年可转让未转让股份的处理。公司董事、监事和高级管理人员当年 可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数 作为次年可转让股份的计算基数。

（四）小额余股的处理。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内 通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比 例不得超过 50%。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任 其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理 由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。深交所收到有关材料 之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。

第六章 股份锁定及解锁

第二十一条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对 董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩 考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等 手续时，向深交所和登记结算公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 6 页 共 8 页

股份。

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份登记为有限售条 件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事、高级管理人员可委托公司向 深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后登记结算公司自动对公司董 事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份 自动锁定。

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息 后，登记结算公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全 部锁定。

第二十四条 自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日， 深交所和登记结算公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按 50%比例解锁该 人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额 度。因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的，可解锁额度作 相应变更。

第二十五条 离任人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个 月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，离任人员可委托公司向深交所和登 记结算公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁， 其余股份予以锁定。

第二十六条 自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满， 离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。

第二十七条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法 享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员发生违法违规买卖本公司证券 行为的，董事会秘书应在得知相关信息后立即向中国证监会深圳监管局监管责任 人进行报告。违规买卖本公司证券的相关责任人除承担相应责任外，还应就违规

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 7 页 共 8 页

行为尽快作出书面说明并提交中国证监会深圳监管局备案，给公司造成重大影响 的，还应向投资者公开致歉。

第七章 附则

第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

第三十条 本制度由董事会负责解释和修订，未尽事宜按照国家有关法律、 法规、规范性文件、深交所的相关规定和《公司章程》的有关规定执行。

第三十一条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法 程序修改后的《公司章程》相冲突，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行，并立即修订。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 8 页 共 8 页