OFILM Group Co., Ltd. — Governance Information 2010

Sep 15, 2010

深圳欧菲光科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为规范深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称公司）的信息披露 行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规 定，特制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的 信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在中 国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体上、以规定的披露方 式向社会公众公布前述的信息。

第三条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。

第四条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责， 保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不 得利用该信息进行内幕交易。

第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市公 告书、定期报告和临时报告等。

第七条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券 交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。

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公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻 发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告 形式代替应当履行的临时报告义务。

第八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会深 圳监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证 两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二章 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资 者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公司公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告 招股说明书。

第十一条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面 确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

第十二条 公司证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要 事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说 明书或者作相应的补充公告。

第十三条 申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公 告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见， 保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

第十四条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见 或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保 引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

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第十五条 本制度第十条至第十四条有关招股说明书的规定，适用于公司债 券募集说明书。

第十六条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第三章 定期报告

第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计 师事务所审计。

第十八条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报 告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计 年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十九条 公司年度报告应当记载以下内容：

（一） 公司基本情况；

（二） 主要会计数据和财务指标；

（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东 总数，公司前 10 大股东持股情况；

（四） 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五） 公司董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度 报酬情况；

（六） 董事会报告；

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• （七） 管理层讨论与分析；

• （八） 报告期内重大事件及对公司的影响；

• （九） 财务会计报告和审计报告全文；

• （十） 中国证监会规定的其他事项。

第二十条 公司中期报告应当记载以下内容：

• （一） 公司基本情况；

• （二） 主要会计数据和财务指标；

（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股 情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

• （四） 管理层讨论与分析；

• （五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

• （六） 财务会计报告；

• （七） 中国证监会规定的其他事项。

第二十一条 公司季度报告应当记载以下内容：

• （一） 公司基本情况；

• （二） 主要会计数据和财务指标；

• （三） 中国证监会规定的其他事项。

第二十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见， 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对报告的编制和审核程序是否符合法 律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公

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司的实际情况。

公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进 行业绩预告。

第二十四条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司 证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数 据。

第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事 会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第四章 临时报告

第二十六条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影 响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前 的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产 生重要影响；

（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生 大额赔偿责任；

（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

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（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七） 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无 法履行职责；

（八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破 产程序、被责令关闭；

（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或 者宣告无效；

（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行 政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取 强制措施；

（十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关 决议；

（十四） 法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五） 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六） 公司主要或者全部业务陷入停顿；

（十七） 公司对外提供重大担保；

（十八） 公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营 成果产生重大影响的额外收益；

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（十九） 公司变更会计政策、会计估计；

（二十） 公司因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载， 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一） 中国证监会规定的其他情形。

第二十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信 息披露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）公司董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的 现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者 变化情况、可能产生的影响。

第二十九条 公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件，可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义 务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事件的，公司应当履行信息披露义务。

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第三十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致 公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、 公告义务，披露权益变动情况。

第三十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒 体关于本公司的报道。

公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司 证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情 况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否 存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露 工作。

第三十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认 定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响 因素，并及时披露。

第五章 信息传递、审核及披露流程

第三十三条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：

（一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报 告草案，提请董事会审议；

• （二）董事会秘书负责送达董事审阅；

• （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

• （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

• （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

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董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情 况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告 披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第三十四条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：

（一）由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公 司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后， 由董事会秘书负责信息披露。

（三）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第三十五条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：

（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在 24 小时内报告公司董 事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好 相关的信息披露工作；公司各部门和分公司、子公司负责人应当在 24 小时内向 董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信 息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘 书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘 书和董事会办公室。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书 认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等 信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告 人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的， 应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经 理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

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（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核， 并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘 书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第三十六条 公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）董事会办公室制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；

（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江证监局，并 置备于公司住所供社会公众查阅；

（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第三十七条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公 司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报 告。如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定 后，向证券监管部门进行回复。

第三十八条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其 初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经 披露的重大信息。

第六章 信息披露事务管理职责

第三十九条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露 的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。

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第四十条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘 书直接领导下，负责公司的信息披露事务。

第四十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予 披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情 况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相 关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第四十二条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会 公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理 人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会 秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十三条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务 经负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公 室履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能 够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整 性。

第四十四条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进 行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露 事务管理制度执行情况。

第四十五条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已 经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需 要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时 知会董事会秘书。

第四十六条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董 事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重

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大缺陷应当及时提出处理建议并督促董事会进行改正。独立董事、监事会应当在 独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进 行检查的情况。

第四十七条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为 进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进 行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符 合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整 地反映公司的实际情况。

第四十八条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方 面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会 董事会秘书。

第四十九条 公司各部门及分公司、子公司的负责人应及时提供或报告本制 度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责， 协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。

第五十条 董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除 外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完 整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五十一条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事 会秘书是第一负责人，董事会办公室设专人具体负责档案管理事务。

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第五十二条 董事、监事、高级管理人员、各部门和分公司、子公司履行信 息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。

第五十三条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、 临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监 事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。

第五十四条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会 办公室负责提供文件。

第七章 信息保密

第五十五条 信息知情人员对本制度第二章、第三章、第四章所列的公司信 息在没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前 向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或 者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承 担赔偿责任。前述知情人员系指：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

• （二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

• （五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第五十六条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了 解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三 人披露。

第五十七条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总 经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和分公

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司、子公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。

第五十八条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公 司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息 予以披露。

第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部 控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信 息的泄漏。

第六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和 会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按相关规定执行。

第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度

第六十一条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同 意，任何人不得进行投资者关系活动。

第六十二条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等 工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、 内容等。

第六十三条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座 谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同、接 待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第六十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等 形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得 提供未公开信息。

第六十五条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应 立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信

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息。

第十章 公司部门和分公司、子公司的信息披露事务管理和报告制度

第六十六条 公司各部门和分公司、子公司负责人为本部门、本公司信息披 露事务管理和报告的第一责任人。

第六十七条 公司各部门和分公司、子公司指派专人负责信息披露工作，并 及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门、本公司相关的信息。

第六十八条 公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件，可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履 行信息披露义务。

第六十九条 公司各部门、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易 价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司 董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

第七十条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息 时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

第十一章 董事、监事和高级管理人员买卖公司股份报告、申报和监督制度

第七十一条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种 前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信 息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应 当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第七十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生种 的 2 个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易 所指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

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• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （五）变动后的持股数量；

• （六）深圳证券交易要求披露的其他事项。

第七十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的 规定，将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第七十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股

票：

（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公 告日前 30 日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

第七十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或

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其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

• （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的 自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第 七十三条的规定执行。

第七十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达 到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等 相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第七十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本 制度第七十六条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和 信息，统一为以上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票 的披露情况。

第十二章 收到证券监管部门相关文件的报告制度

第七十八条 公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘书应 第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督 促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：

（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、 指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

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（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第七十九条 董事会秘书按照本制度第三十八条规定的程序对监管部门问 询函等函件及相关问题及时回复、报告。

第十三章 控股股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度

第八十条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、 报告深圳证券交易所并予以披露：

（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；

（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

（三）持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置 信托或被依法限制表决权；

（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

公司董事会办公室定期向控股股东、实际控制人进行上述相关事项的信息问 询。控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格保密措施， 一旦出现泄漏应当立即通知公司董事会秘书、报告深圳证券交易所并立即公告。

第八十一条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票 及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人 应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司董事会秘书，并积极配合公 司董事会办公室的调查和相关信息披露工作。

第十四章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第八十二条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违 规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解

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除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第八十三条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报 告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误 导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对 相关责任人给予行政及经济处罚。

第八十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交 易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施 情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第十五章 附则

第八十五条 本制度下列用语的含义：

（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（二）关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资 源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• 1、直接或者间接地控制公司的法人；

• 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法

人；

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除 公司及公司控股子公司以外的法人；

• 4、持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

• 5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形

• 之一的；

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6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• 1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• 2、公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年 满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女 配偶的父母；

• 5、在过去 12 月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形

• 之一的；

6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

第八十七条 持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的 其他重大信息，其信息披露事务管理参照本制度相关规定。

第八十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法 程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。

第八十九条 本制度由公司董事会负责修改、解释。

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深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2010 年 9 月 13 日

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