OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Dec 12, 2023

中国银河证券股份有限公司

关于欧菲光集团股份有限公司

部分募集资金投资项目重新论证并延期事项的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为欧 菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）2020年非公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等的规定 和有关要求，现就欧菲光部分募集资金投资项目重新论证并延期的事项进行审 慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可【2020】3150 号），公司非公开发行人民币普通股 567,524,112 股，发行价格为每股人民币 6.22 元，募集资金总额为 3,529,999,976.64 元；扣除发行费用后的募集资金净额为 3,514,587,002.73 元。上述资金到位情况 已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字（2021）000590 号 验资报告。

二、上市公司募集资金使用情况

（一）募投项目计划投资情况

2020 年 9 月 22 日，公司第四届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了 《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》。根据公司非公开 发行股票预案（二次修订稿）：本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 675,800 万元，扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：

单位：万元

1

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	高像素光学镜头建设项目	236,400.00	207,400.00
2	3D光学深度传感器建设项目	145,000.00	122,600.00
3	高像素微型摄像头模组建设项目	158,700.00	120,600.00
4	研发中心建设项目	40,700.00	25,200.00
5	补充流动资金	200,000.00	200,000.00
合计		780,800.00	675,800.00

（二）募集资金变更情况

1、因本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的总投资额，经公司 2021年9月27日召开的第四届董事会第五十次（临时）会议、第四届监事会第三 十一次（临时）会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投 入金额的议案》，调整后各项目的拟投入募集资金金额及实际投入情况如下（不 足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决）：

单位：万元

					单位：万元
	序号	项目名称	投资总额额	拟投入募集资金金额	项目实施主体
					安徽晶润光电科技有限公司（曾用
	1	高像素光学镜头建设项目	236,400.00	151,458.70	名：合肥欧菲光电科技有限公司，
					以下简称“安徽晶润”）
	2	3D光学深度传感器建设项目	145,000.00	-	安徽晶润
	3	高像素微型摄像头模组建设项目	158,700.00	-	南昌欧菲视讯科技有限公司
	4	研发中心建设项目	40,700.00	-	安徽晶润
	5	补充流动资金	200,000.00	200,000.00	-
		合计	780,800.00	351,458.70	-

2、为贯彻执行公司《未来五年（2021-2025 年）战略规划》，满足公司战略 发展规划的要求，提升募集资金使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，公司拟 变更部分募集资金用途，将“高像素光学镜头建设项目”拟投入募集资金金额调减 20,000 万元；用于新增募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片 与镜头产线项目”，从事智能汽车、VR/AR、工业、医疗、运动相机等领域相关 产品的光学镜片和镜头业务。公司分别于 2021 年 12 月 20 日、2022 年 1 月 7 日

2

召开了第五届董事会第二次（临时）会议、2022 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议 案》。变更部分募集资金用途后，公司本次非公开发行股票募投项目投入情况如 下：

						单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目投资额	变更前拟投入募集资金	变更前占总募集资金净额比例	变更后拟投入募集资金	变更后占总募集资金净额比例	截至2022年8月26日已投入募集资金金额
1	高像素光学镜头建设项目	236,400.00	151,458.70	43.09%	131,458.70	37.40%	0
2	合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目	52,000.00	-	-	20,000.00	5.69%	0
3	补充流动资金	200,000.00	200,000.00	56.91%	200,000.00	56.91%	200,000.00
合计		488,400.00	351,458.70	100.00%	351,458.70	100.00%	200,000.00

3、2022 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六 次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。在募 集资金投资项目、投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司经过谨慎研究， 决定对“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与 镜头产线项目”重新论证并进行延期调整，具体如下：

序号	项目名称	调整前项目达到预定可使用状态日期	调整后项目达到预定可使用状态日期
1	高像素光学镜头建设项目	2023年2月26日	2024年2月26日
2	合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目	2026年1月7日	2027年1月7日

三、部分募投项目重新论证并延期的基本情况以及原因

（一）部分募投项目延期的基本情况

本次拟延期的募投项目为“高像素光学镜头建设项目”。截至本《核查意见》 出具日，受国际贸易争端、宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素的持续 影响，上述募投项目募集资金尚未开始投入使用，实施进度与原计划相比有所滞 后，均尚未开始投资建设。公司根据募集资金投资项目的实际情况，经审慎研究

3

论证后决定对本募投项目进行延期，具体如下：

序号	项目名称	调整前达到预定可使用状态日期	调整后达到预定可使用状态日期
1	高像素光学镜头建设项目	2024年2月26日	2026年2月26日

（二）部分募投项目重新论证并延期的原因

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》的相关规定：募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该 项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公 司对“高像素光学镜头建设项目” 及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜 头产线项目”进行了重新论证。

根据对上述募投项目的研究和论证，公司认为尽管消费电子行业长期呈现缓 慢增长趋势，但短期仍面临整体需求疲软、通货膨胀、持续的地缘政治紧张局势 以及持续的供应链限制等因素，消费电子发展环境的不确定性仍然存在，尤其是 公司募投项目产品所面临的市场环境不确定性风险较大。具体分析如下：

1、2022 年至今行业形势低迷，前次募集资金项目延期决策符合当时判断

2022 年 8 月 26 日，在募集资金投资项目、投资用途及投资规模不发生变更 的情况下，公司经过谨慎研究，决定对“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超 光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”重新论证并进行延期。

2022-2023 年，全球经济发展环境面临的复杂性、严峻性和不确定性仍然存 在，多领域呈现出显著的分化态势。全球芯片供应持续紧张和人民币兑美元汇率 剧烈波动，导致消费电子和智能汽车等多个行业均出现了原材料价格上涨和供应 短缺等问题。消费类电子产业承受需求不振的较大压力，市场竞争日趋激烈，短 期内对公司所处行业的发展产生不利影响。

据 TRENDFORCE 于 2023 年 3 月份发布的报告数据及预测，由于面临消费 信心不振、通货膨胀和经济不确定性等因素，2022 年全球智能手机市场出货量 11.92 亿台，同比下降 10.6%。根据国际数据公司（IDC）8 月报告数据，由于经 济前景疲软和持续的通货膨胀抑制了消费者需求，延长了更新周期，预计 2023

4

年全球智能手机出货量为 11.5 亿部，同比下降 4.7%。根据 IDC10 月报告数据， 2023 年第三季度全球智能手机出货量同比下降 0.1%至 3.028 亿部。2023 年第三 季度中国智能手机出货量同比下降 6.3%至 0.671 亿部，连续第十个季度下降。

据 TRENDFORCE 于 2023 年 11 月份发布的报告数据及预测，受智能手机产 量下滑，以及智能手机厂商摄像头模组搭载趋势改变的影响，预估 2023 年智能 手机相机模组出货量年减幅度将再扩大至 8.9%，约 40.65 亿颗。

受国际贸易环境变化、下游终端市场消费需求放缓等不利因素叠加的影响， 公司 2022 年度营业收入同比下降 35.09%，2023 年前三季度营业收入同比下降。 若公司在行业形势低迷期间实施募集资金项目，扩大光学光电产品产能，将会对 公司业绩产生不利影响，公司前次募集资金项目延期决策符合当时判断。

2、虽然未来行业长期形势向好，但是国内外复杂的形势仍存在较多不确定 因素

就智能手机行业而言，长期趋势仍然呈现缓慢增长，根据 IDC 预测数据，全 球智能手机出货量至 2027 年将实现 1.7%的五年年复合成长率（CAGR）。但从短 期趋势来看，根据 TechInsights 报告，至 2023 年第三季度，全球智能手机出货量 已连续第九个季度出现下滑，虽然年降幅已经大幅放缓，但短期内全球智能手机 出货量是否能实现温和反弹仍存在不确定性。

就消费电子光学行业细分行业而言，长期趋势仍然呈现缓慢增长，大像面、 超薄化、大光圈、视频防抖、连续变焦等技术升级趋势仍在，各大光学厂商仍将 大力投入技术研发。但行业短期内存在多摄升级放缓、摄像头配置规格下降、行 业竞争加剧等诸多不利因素。同时结合智能手机出货量由下降转为增长的时间点 存在不确定性，消费电子光学行业细分行业短期内出货量是否能实现增长亦存在 不确定性。

3、公司经营业绩下滑，产能充足

如前所述，公司 2022 年度营业收入及 2023 年前三季度营业收入同比均有所 下降。同时，结合现阶段市场情况、公司在手订单情况以及市场预测情况来看， 公司现有生产设备及产能充足，光学光电产品产能可以满足公司当前及未来一段

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时间的需求。公司将持续关注未来市场变动情况，以保证生产设备及产能满足未 来市场需求。

综上，结合当前的经济形势、市场环境、目前公司经营情况及募集资金投资 项目的实施进展及建设情况等因素，为更好的保护全体股东利益，经审慎研究， 公司决定将“高像素光学镜头建设项目”达到预定可使用状态日期再次进行延期 调整。

四、部分募投项目延期对公司经营的影响

本次募投项目“高像素光学镜头建设项目”延期是公司结合市场环境的变化、 公司实际情况以及项目建设的实际情况而作出的审慎决定，对公司生产经营不存 在重大影响，未对募投项目产生变更，不涉及募集资金用途及投资规模的变更， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》等相关规定的要求。后续公司将根据市场情况以及自身实际状况决定是 否继续实施“高像素光学镜头建设项目”，并严格按照规则及时履行审议程序及信 息披露义务。

五、审议程序

（一）董事会审议情况

2023 年 12 月 11 日，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过 了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，鉴于公司“高像素光 学镜头建设项目” 及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目” 搁置时间超过一年，公司对上述募投项目进行重新论证评估。经论证，公司认为 上述募投项目符合公司整体战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性。同时， 公司认为目前行业形势低迷，现有的产能及相关配套系统足以满足目前订单需求， 因此同意对“高像素光学镜头建设项目”延期调整，后续公司将根据市场情况以 及自身实际状况决定是否继续实施“高像素光学镜头建设项目”，并严格按照规 则及时履行审议程序及信息披露义务。

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（二）监事会意见

2023 年 12 月 11 日，公司第五届监事会第十九次（临时）会议审议通过了 《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，监事会认为：“本次对部 分募投项目重新论证并延期是根据目前募投项目的实施进度，结合市场环境的变 化以及公司实际情况做出的审慎决定，公司本次部分募投项目重新论证并延期事 项履行了必要的决策程序，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不 存在变更募集资金投向的情形，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们一 致同意本次对部分募集资金投资项目重新论证并延期的事项。”

（三）独立董事的独立意见

公司全体独立董事发表独立意见如下：

“经认真核查《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，我们 认为公司对“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜 片与镜头产线项目”进行重新论证并延期“高像素光学镜头建设项目”，是公司 结合当前募投项目的实际情况，本着对公司及全体股东利益负责的原则所做出的 审慎决策，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东尤其是中小股东 利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司及全体股东的利益， 符合公司未来发展的需要。本次对部分募集资金投资项目重新论证并延期事项公 司履行了相关决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等相关法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。

综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次《关于部分募集资金投 资项目重新论证并延期的议案》，并将该议案提交股东大会审议。”

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目重新论证并延期事项， 已经公司第五届董事会第二十三次（临时）会议、第五届监事会第十九次（临时） 会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，尚需提交股东大会审议批准， 符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

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《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求；本次募集资金投资项目重 新论证并延期事项是公司在募投项目实施的实际情况基础上作出的安排，公司募 集资金投资项目的实施主体、投资方向等未发生变化，不会对公司正常经营产生 重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 保荐机构对欧菲光本次募集资金投资项目重新论证并延期事项无异议。

（以下无正文）

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