OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Aug 29, 2022

中国银河证券股份有限公司

关于欧菲光集团股份有限公司

部分募集资金投资项目重新论证并延期事项的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为欧 菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）2020年非公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等的规定 和有关要求，现就欧菲光部分募集资金投资项目重新论证并延期的事项进行审 慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可【2020】3150 号），公司非公开发行人民币普通股 567,524,112 股，发行价格为每股人民币 6.22 元，募集资金总额为 3,529,999,976.64 元；扣除发行费用后的募集资金净额为 3,514,587,002.73 元。上述资金到位情况 已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字（2021）000590 号 验资报告。

二、上市公司募集资金使用情况

（一）募投项目计划投资情况

2020 年 9 月 22 日，公司第四届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了 《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》。根据公司非公开 发行股票预案（二次修订稿）：本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 675,800 万元，扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：

单位：万元

1

序 号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	高像素光学镜头建设项目	236,400.00	207,400.00
2	3D光学深度传感器建设项目	145,000.00	122,600.00
3	高像素微型摄像头模组建设项目	158,700.00	120,600.00
4	研发中心建设项目	40,700.00	25,200.00
5	补充流动资金	200,000.00	200,000.00
合计		780,800.00	675,800.00

（二）募集资金变更情况

1、因本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的总投资额，经公司 2021年9月27日召开的第四届董事会第五十次（临时）会议、第四届监事会第三 十一次（临时）会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投 入金额的议案》，调整后各项目的拟投入募集资金金额及实际投入情况如下（不 足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决）：

单位：万元

序 号	项目名称	投资总额额	拟投入募集 资金金额	项目实施主体
1	高像素光学镜头建设项目	236,400.00	151,458.70	安徽晶润光电科技有限公司（曾用 名：合肥欧菲光电科技有限公司， 以下简称“安徽晶润”）
2	3D光学深度传感器建设项 目	145,000.00	-	安徽晶润
3	高像素微型摄像头模组建 设项目	158,700.00	-	南昌欧菲视讯科技有限公司
4	研发中心建设项目	40,700.00	-	安徽晶润
5	补充流动资金	200,000.00	200,000.00	-
合计		780,800.00	351,458.70	-

2、为贯彻执行公司《未来五年（2021-2025 年）战略规划》，满足公司战略 发展规划的要求，提升募集资金使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，公司拟 变更部分募集资金用途，将“高像素光学镜头建设项目”拟投入募集资金金额调减 20,000 万元；用于新增募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片 与镜头产线项目”，从事智能汽车、VR/AR、工业、医疗、运动相机等领域相关 产品的光学镜片和镜头业务。公司分别于 2021 年 12 月 20 日、2022 年 1 月 7 日

2

召开了第五届董事会第二次（临时）会议、2022 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议 案》。变更部分募集资金用途后，公司本次非公开发行股票募投项目投入情况如 下：

						单位：万元	单位：万元
序 号	项目名称	项目投资 额	变更前拟 投入募集 资金	变更前 占总募 集资金 净额比 例	变更后拟 投入募集 资金	变更后 占总募 集资金 净额比 例	截至2022 年8月26 日已投入 募集资金 金额
1	高像素光学镜头建 设项目	236,400.00	151,458.70	43.09%	131,458.70	37.40%	0
2	合肥晶超光学科技 有限公司光学镜片 与镜头产线项目	52,000.00	-	-	20,000.00	5.69%	0
3	补充流动资金	200,000.00	200,000.00	56.91%	200,000.00	56.91%	200,000.00
合计		488,400.00	351,458.70	100.00%	351,458.70	100.00%	200,000.00

三、部分募投项目重新论证并延期的基本情况以及原因

（一）部分募投项目延期的基本情况

本次拟延期的募投项目为“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科 技有限公司光学镜片与镜头产线项目”。截至本核查意见出具日，受国际贸易争 端、宏观经济波动、上下游行业周期性变化及原材料价格上涨等因素的持续影响， 上述募投项目募集资金尚未开始投入使用，实施进度与原计划相比有所滞后，均 尚未开始投资建设。公司根据募集资金投资项目的实际情况，经审慎研究论证后 决定对募投项目进行延期，具体如下：

序 号	项目名称	调整前达到预定可使用 状态日期	调整后达到预定可使用 状态日期
1	高像素光学镜头建设项目	2023年2月26日	2024年2月26日
2	合肥晶超光学科技有限公司 光学镜片与镜头产线项目	2026年1月7日	2027年1月7日

（二）部分募投项目重新论证并延期的原因

3

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》的相关规定：募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该 项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公 司对“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头 产线项目”进行了重新论证。

根据对上述募投项目的研究和论证，公司认为尽管消费电子行业的长期发展 仍有诸多的有利基础，行业长期仍然呈现缓慢增长趋势，但短期面临需求疲软、 通货膨胀、持续的地缘政治紧张局势以及持续的供应链限制等因素，以及新冠疫 情在全球范围内的持续蔓延和反复，增加了消费电子发展环境的不确定性，尤其 是公司募投项目产品所面临的市场环境不确定性风险较大，短期内对公司所处行 业的发展造成了一定的不利影响。具体分析如下：

1、行业形势低迷，短期呈下滑趋势

2020-2021 年，在全球疫情仍在持续演变、国际贸易环境发生较大变化及外 部环境不确定性增加的背景下，全球经济恢复仍然不稳固、不均衡，多领域呈现 出显著的分化态势。全球芯片供应持续紧张，消费电子和智能汽车等多个行业均 出现了消费电子创新周期、原材料上涨和供应短缺的综合影响等问题，消费类电 子产业发展放缓，市场竞争日趋激烈，短期内对公司所处行业的发展造成了一定 的不利影响。

根据国际数据公司（以下简称“IDC”）统计数据，2020 年受新冠疫情全球 大流行等因素影响，全球智能手机出货量为 12.94 亿部，同比下降 5.7%，其中安 卓智能手机出货量为 10.88 亿部，同比下降 7.9%，下降幅度高于全口径降幅。

因 2020 年同期基数较低，2021 年上半年全球智能手机出货量同比增长 18.9%， 其中，安卓智能手机出货量同比增长 16.5%，增长幅度低于全口径增幅；自 2021 年第三季度开始，全球智能手机及安卓智能手机出货量同比持续下滑，其中 2021 年第三季度分别同比下降 6.3%、10.0%，2021 第四季度分别同比下降 6.1%、6.2%， 安卓智能手机下降幅度均高于全口径降幅。2021 年全球智能手机出货量未能恢 复至 2019 年水平。

4

2022 年，受全球疫情反复、局部地区冲突等多重因素影响，第一季度全球智 能手机出货量仅 3.14 亿部，同比下降 9.1%，其中安卓智能手机出货量仅为 2.58 亿部，同比下滑 11.3%，下降幅度高于全口径降幅，第二季度全球智能手机出货 量为 2.95 亿部，同比下降 9%，整体行业呈现出加速下滑趋势。

2、公司经营业绩下滑，产能充足

受国际贸易争端等阶段性因素影响，国外特定客户终止采购关系，公司与特 定客户相关的产品出货量同比下降，公司 H 客户智能手机业务受到芯片断供等 限制措施，公司多个产品出货量同比大幅下降，导致公司当期营业收入同比大幅 减少。公司结合目前市场情况、未来智能手机市场空间预测以及公司自身发展规 划，认为目前公司光学光电产品产能情况基本可以满足公司未来需要，公司现有 的生产设备及产能充足，能够满足客户需求。

3、行业长期仍然呈现缓慢增长趋势

尽管短期内受到诸多不良因素影响，消费电子需求增长乏力，短期内终端出 货量表现出较大幅度的下滑，但行业长期仍然呈现缓慢增长趋势。根据 IDC 于 2022 年 6 月发布的最新报告数据，由于面临需求疲软、通货膨胀、持续的地缘 政治紧张局势以及持续的供应链限制等因素，IDC 对 2022 年全球智能手机出货 量大幅下调至 13.1 亿部，将同比减少 3.5%，而此前预测为同比 1.6%的正增长。 但 IDC 同时认为以上不利因素将于 2022 年底得到缓解，2023 年全球智能手机出 货量将以 5%的正向同比增长复苏，而且随着 5G 机型渗透率提升，市场将开始 反弹，至 2026 年将实现 1.9%的五年年复合成长率（CAGR）。因此消费电子行业 基本盘仍在，智能手机未来几年仍将实现每年约 13-14 亿部销量。

就消费电子光学行业细分行业而言，虽然短期内存在多摄升级放缓、摄像头 配置规格下降、行业竞争加剧等诸多不利因素，但长期来看，大像面、超薄化、 大光圈、视频防抖、连续变焦等技术升级趋势仍在，各大光学厂商仍将大力投入 技术研发。从产业链现状来看，“图像传感器、光学镜头等零部件供应商占据上 游、摄像头模组研发集成商占据中游、智能终端设备品牌商占据下游”的行业分 工模式未发生根本性变革，同样也不存在行业技术路线的变更。

5

综上，结合当前的经济形势、市场环境、目前公司经营情况及募集资金投资 项目的实施进展及建设情况等因素，经审慎研究，公司决定将“高像素光学镜头 建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”达到预定 可使用状态日期进行延期调整。

四、部分募投项目延期对公司经营的影响

本次募投项目“高像素光学镜头建设项目”、“合肥晶超光学科技有限公司光 学镜片与镜头产线项目”延期是公司结合市场环境的变化、公司实际情况以及项 目建设的实际情况而作出的审慎决定，对公司生产经营不存在重大影响，未对募 投项目产生变更，不涉及募集资金用途及投资规模的变更，不存在损害公司及全 体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定的 要求。后续公司将根据市场情况以及自身实际状况决定是否继续实施“高像素光 学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”， 并严格按照规则及时履行审议程序及信息披露义务。

五、审议程序

（一）董事会审议情况

2022 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募 集资金投资项目重新论证并延期的议案》，鉴于公司“高像素光学镜头建设项目” 搁置时间超过一年，“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片搁置时间超过七个月， 公司对上述募投项目进行重新论证评估。经论证，公司认为上述募投项目符合公 司整体战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性。同时，公司认为目前疫情尚 未恢复，行业形势低迷，现有的产能及相关配套系统足以满足目前订单需求，因 此同意对部分募投项目延期调整，后续公司将根据市场情况以及自身实际状况决 定是否继续实施“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光 学镜片与镜头产线项目”。

（二）监事会意见

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2022 年 8 月 26 日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募 集资金投资项目重新论证并延期的议案》，监事会认为：本次对部分募投项目重 新论证并延期是根据目前募投项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实 际情况做出的审慎决定，公司本次部分募投项目重新论证并延期事项履行了必要 的决策程序，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集 资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集 资金投向的情形，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意本次对 部分募集资金投资项目重新论证并延期的事项。

（三）独立董事的独立意见

公司全体独立董事发表独立意见如下：

经认真核查《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，我们认 为公司对“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片 与镜头产线项目”进行重新论证并延期，是公司结合当前募投项目的实际情况， 本着对公司及全体股东利益负责的原则所做出的审慎决策，不存在变相改变募集 资金投向和损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司生产经 营造成重大影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。本次 对部分募集资金投资项目重新论证并延期事项公司履行了相关决策程序，符合 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关 法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。

综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次《关于部分募集资金投 资项目重新论证并延期的议案》，并将该议案提交股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目重新论证并延期事项， 已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，公司独 立董事已发表明确同意意见，尚需提交股东大会审议批准，符合《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股 票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公

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司规范运作》等相关规定的要求；本次募集资金投资项目重新论证并延期事项是 公司在募投项目实施的实际情况基础上作出的安排，公司募集资金投资项目的实 施主体、投资方向等未发生变化，不会对公司正常经营产生重大不利影响，也不 存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对欧菲光本 次募集资金投资项目重新论证并延期事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司部 分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

秦敬林 陈召军

中国银河证券股份有限公司

2022 年 8 月 26 日