OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 23, 2021

中国银河证券股份有限公司 关于欧菲光集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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二〇二一年九月

欧菲光集团股份有限公司非公开发行 A 股股票 上市保荐书

中国银河证券股份有限公司

关于欧菲光集团股份有限公司

非公开发行 A 股股票之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕3150 “ ” “ ” “ ” 号文核准，欧菲光集团股份有限公司（以下简称 欧菲光 、 公司 或 发行人 ） 非公开发行不超过 808,421,797 股新股。中国银河证券股份有限公司（以下简称 “银河证券”或“保荐机构”）接受欧菲光委托，担任欧菲光本次非公开发行的上市 保荐机构。银河证券认为欧菲光本次非公开发行 A 股股票并上市符合《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如 下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称（中文）	欧菲光集团股份有限公司
公司名称（英文）	OFILM Group Co., Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	欧菲光
股票代码	002456
法定代表人	赵伟
注册资本	本次发行前：2,694,739,325元
	本次发行后：3,262,263,437元
注册地址	深圳市光明区凤凰街道东坑社区凤归路3号2栋一层至五层
办公地址	广东省深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层
成立日期	2001年3月12日
经营范围	开发、生产经营光电器件，光学零件及系统设备，光网络、光通

[1]

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	讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集 成、技术开发和技术咨询服务，新型电子元器件、光电子元器件、 新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务。
联系人	郭瑞
电话	0755-27555331
传真	0755-27545688
电子邮箱	ir@ofilm.com

（二）本次非公开发行前后发行人股本结构变动情况

本次非公开发行完成后，公司将增加 567,524,112 股有限售条件流通股，具 体股份变动情况如下：

	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
股份类型
	持股数量（股）	占股本比例	持股数量（股）	占股本比例
一、有限售条件流通股	3,160,220	0.12%	570,684,332	17.49%
二、无限售条件流通股	2,691,579,105	99.88%	2,691,579,105	82.51%
合计	2,694,739,325	100.00%	3,262,263,437	100.00%

（三）发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1 、最近三年一期主要财务数据

公司 2018-2020 年度的财务会计报告均经审计，2021 年 1-6 月的财务会计报 告未经审计。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报告进行了 审计，并出具了 XYZH/2019SZA40560 号标准无保留意见的审计报告。大华会计 师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度及 2020 年度财务报告进行了审计， 并分别出具了大华审字[2020]005113 号和大华审字[2021]007712 号标准无保留意 见的审计报告。

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产合计	2,724,321.03	3,422,706.23	4,055,952.50	3,796,310.99
其中：流动资产	1,484,589.17	2,083,485.26	2,388,590.82	1,996,964.03

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负债合计	1,806,366.62	2,522,950.68	2,958,168.99	2,926,125.81
其中：流动负债	1,270,585.55	1,644,085.93	2,559,209.13	2,187,790.82
股东权益合计	917,954.41	899,755.55	1,097,783.51	870,185.18
归属于母公司 股东权益	765,516.08	745,745.37	945,878.98	858,990.90

（2）合并利润表主要数据

（2）合并利润表主要数据	（2）合并利润表主要数据	（2）合并利润表主要数据	（2）合并利润表主要数据	（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	1,174,168.33	4,834,970.10	5,197,412.95	4,304,280.99
营业利润	3,589.83	-173,137.40	65,700.98	-67,021.46
利润总额	5,487.46	-177,032.94	65,695.92	-49,581.79
净利润	8,301.74	-185,368.33	51,600.91	-53,003.84
归属于母公司所有 者的净利润	3,389.70	-194,451.76	50,985.19	-51,900.83

（3）合并现金流量表主要数据

			单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动现金流量净额	238,080.57	403,161.03	325,635.92	64,450.63
投资活动现金流量净额	138,693.20	-91,204.05	-131,928.29	-664,278.85
筹资活动现金流量净额	-327,581.72	-317,726.12	-82,426.52	574,160.36
现金及现金等价物净增 加额	48,168.71	-12,662.87	111,580.20	-23,316.18

2 、最近三年主要财务指标

（1）主要财务指标

项目	2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月	2020 年12 月 31 日/2020 年 度	2019 年末/2019 年度	2018 年末/2018 年度
流动比率	1.17	1.27	0.93	0.91
速动比率	0.81	0.93	0.62	0.45
资产负债率（合并报表）	66.31%	73.71%	72.93%	77.08%
资产负债率（母公司报表）	56.65%	59.54%	60.73%	61.71%
每股净资产（元）	2.84	2.77	3.51	3.17
利息保障倍数	1.20	-1.50	1.72	0.10
毛利率	13.09%	10.91%	9.87%	12.32%

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应收账款周转率（次）	1.32	4.15	5.14	5.20
存货周转率（次）	2.11	6.68	5.16	4.12
每股经营活动现金净流（元）	0.88	1.50	1.21	0.24
每股净现金流量（元）	0.18	-0.05	0.41	-0.09

（2）每股收益和净资产收益率

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
扣除非经常性损益前基本每 股收益（元/股）	0.0126	-0.7216	0.1892	-0.1934
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股）	-0.0190	-0.7649	0.1192	-0.3246
扣除非经常性损益前加权平 均净资产收益率	0.45%	-22.99%	5.80%	-5.88%
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率	-0.68%	-24.54%	3.70%	-9.87%

二、申请上市股票的发行情况

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行数量

根据中国证监会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可〔2020〕3150 号），核准欧菲光本次非公开发行不超过 808,421,797 股新股。本次非公开发行股票数量为 567,524,112 股，不超过公司股东大会审议 通过及中国证监会核准的发行上限。

（三）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（四）限售期

本次发行的发行对象认购的本次非公开发行的股票，除合肥市建设投资控股 （集团）有限公司、合肥合屏投资有限公司两名发行对象自愿承诺其所认购的本 次非公开发行股票自本次发行结束之日起锁定 18 个月外，其余发行对象所认购

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的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起锁定 6 个月，各发行对象所取得公 司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取 得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

本次发行的发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监 会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（五）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2021 年 8 月 11 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易 均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 6.22 元/ 股。

广东信达律师事务所对申购报价全过程进行见证，公司和主承销商根据《欧 菲光集团股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购 邀请书》”）关于发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则，发行 对象依次按“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则获配。发行 人和主承销商根据投资者申购报价情况，确定本次发行价格为 6.22 元/股，不低 于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

（六）募集资金金额及发行费用

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2021 年 8 月 25 日止，本 次发行募集资金总额人民币 3,529,999,976.64 元，发行费用共计 15,412,973.91 元， 扣除发行费用后募集资金净额为 3,514,587,002.73 元。公司将设立募集资金专用 账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公 司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情 况。

（七）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、 发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.22 元/股，发行

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股数为 567,524,112 股，募集资金总额为 3,529,999,976.64 元。

本次发行对象最终确定为 7 家，本次发行配售情况如下：

序 号		获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
	发行对象名称
1	合肥市建设投资控股（集团）有限公司	192,926,045	1,199,999,999.90	18
2	合肥合屏投资有限公司	160,771,704	999,999,998.88	18
3	广东恒阔投资管理有限公司	48,231,511	299,999,998.42	6
4	广东恒会股权投资基金（有限合伙）	32,154,340	199,999,994.80	6
5	广州市城投投资有限公司	32,154,340	199,999,994.80	6
6	共青城安芯投资合伙企业（有限合伙）	69,131,832	429,999,995.04	6
7	江西赣江新区开发投资集团有限责任公司	32,154,340	199,999,994.80	6
	合计	567,524,112	3,529,999,976.64	—

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其大 股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、高级管理人员 拥有发行人权益、在发行人任职；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资；

（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关 系。

四、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

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1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的安排

事项	安排
	自发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整会 计年度届满时止，对发行人进行持续督导。
（一）持续督导事项

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1、督导发行人有效执行并 完善防止控股股东、实际控 制人、其他关联方违规占用 发行人资源的制度
	根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防 止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行 人资产完整和持续经营能力。
2、督导发行人有效执行并 完善防止其董事、监事、高 级管理人员利用职务之便 损害发行人利益的内控制 度
	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其 董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内 控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人 相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并 完善保障关联交易公允性 和合规性的制度，并对关联 交易发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范 保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和 关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对 关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披 露的义务，审阅信息披露文 件及向中国证监会、证券交 易所提交的其他文件
	保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披 露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保 发行人按规定履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资 金的专户存储、投资项目的 实施等承诺事项
	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协 议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范 为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为 他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否 合法合规发表意见。
6、持续关注发行人为他人 提供担保等事项，并发表意 见
7、中国证监会、证券交易 所规定及保荐协议约定的 其他工作
	根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定 的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。
（二）保荐协议对保荐机构 的权利、履行持续督导职责 的其他主要约定
	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定， 对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机 构配合保荐机构履行保荐 职责的相关约定	发行人已在保荐协议中承诺保障保荐机构享有履行持续督导职 责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具 的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

办公地址：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼青海金融大厦

法定代表人：陈共炎

保荐代表人：秦敬林、陈召军

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协办人：傅雪松

项目组成员：彭强、汤宁、王元园、蔡辰、魏旗、赵奇、王尧林

联系电话：010-66237497 传真：010-66568532

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

八、保荐机构对本次股票上市的保荐结论

保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非 公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 本次非公开发行后，发行人的股权分布不会导致不符合上市条件。银河证券同意 推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

[9]

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司非 公开发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人签名：

项目协办人签名：

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秦敬林 陈召军
傅雪松
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保荐机构法定代表人（董事长）签名：

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陈共炎
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中国银河证券股份有限公司

2021 年 9 月 23 日