OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 23, 2021

法律意见书

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关于欧菲光集团股份有限公司 非公开发行股票之 发行过程及认购对象合规性的 法律意见书

中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017

电话（Tel.）：（86-755) 88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537

网站（Website）：www.shujin.cn

法律意见书

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广东信达律师事务所

关于欧菲光集团股份有限公司

非公开发行股票之

发行过程及认购对象合规性的法律意见书

信达再意字[2020]第016-03号

致：欧菲光集团股份有限公司

根据欧菲光集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“欧菲光”） 与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的专项法律顾问服务合同，信 达接受发行人的委托，担任其非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称 “本次非公开发行”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公 司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实 施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相 关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具《广东信 达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购 对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

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第一节 律师声明

信达依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合法、合规、真 实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

信达仅就与发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性发表法 律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书 中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论 的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，信 达及信达律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

为出具本法律意见书，信达审查了发行人提供的与本次非公开发行相关的文 件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实，信达依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出 具法律意见。

在出具本法律意见书的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供的文 件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的 口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以 影响本次非公开发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的而使用，不得被用于其他 任何目的。信达在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本次非公开发行所必 备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见 承担责任。

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第二节 正 文

一、本次非公开发行的批准和授权

（一）发行人的内部批准和授权

1. 2020年6月3日，发行人召开第四届董事会第三十四次（临时）会议，审议 通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》等与本次发 行相关的议案，并同意将本次发行的相关议案提交发行人2020年第三次临时股东 大会审议。

2. 2020年6月22日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案 的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案， 并授权发行人董事会全权办理与本次非公开发行股票有关事项。

3. 2020年7月21日，发行人召开第四届董事会第三十五次（临时）会议，审 议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发 行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司签署<附条件生效的股份认购协议 之补充协议>的议案》《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修 订稿）的议案》等议案，对本次发行方案及部分募投项目经济评价等进行了修订， 并同意将前述议案提交发行人2020年第四次临时股东大会审议。

4. 2020年8月7日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案 （修订稿）的议案》《关于公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的 议案》《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 等与本次发行相关的议案。

5. 2020年9月22日，发行人召开第四届董事会第三十八次（临时）会议，审

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议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发 行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，就增加单一 发行对象认购上限事项修订发行方案。前述修订事项在发行人股东大会授权范围 内，无需另行提交发行人股东大会审议。

1. 2021年6月4日，发行人召开第四届董事会第四十六次（临时）会议，审议 通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于 提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效 期的议案》等与本次发行相关的议案，同意将本次非公开发行股东大会决议有效 期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的授权有效期延长 至中国证监会关于公司本次非公开发行股票核准批复规定的12个月有效期截止 日，并同意将前述议案提交发行人2021年第五次临时股东大会审议。

2. 2021年6月21日，发行人召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关 于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大 会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案》等 与本次发行相关的议案。

（二）中国证监会的核准

2020年11月18日，中国证监会核发《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3150号），核准欧菲光非公开发行不超过 808,421,797股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本 次发行数量。

综上，信达律师认为，发行人本次非公开发行事宜已取得必要的批准和授权。

二、本次非公开发行的发行过程

（一）本次非公开发行的询价和申购

1. 首轮询价和申购情况

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根据中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“主 承销商”）提供的相关文件，保荐机构（主承销商）已于2020年8月10日向112名 已确定的发送对象发送了《欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请 书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《欧菲光集团股份有限公司非公开发 行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等。前述112名投资者包括欧 菲光截至2021年7月20日收市后的前20名股东（深圳市欧菲投资控股有限公司为 发行人控股股东，蔡荣军为公司实际控制人，裕高（中国）有限公司、南昌市国 金工业投资有限公司为公司实际控制人的一致行动人，欧菲光回购专用证券账户 为发行人实施股权激励计划回购股份专用账户，故不再向上述股东发送《认购邀 请书》，前20名股东顺延至第25名，不含发行人的控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构、 人员存在关联关系的关联方）、20家证券投资基金管理公司、12家证券公司、5 家保险机构投资者以及第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告后至2021 年7月28日报送发行方案期间提交认购意向书的55家投资者。

发行人及保荐机构（主承销商）自2021年7月28日报送发行方案后至询价簿 记开始（2021年8月13日9:00）前收到广州市城投投资有限公司、深圳市恒泰融 安投资管理有限公司、深圳市纵贯资本管理有限公司、邹瀚枢等4名新增投资者 的认购意向，保荐机构（主承销商）向上述投资者以电子邮件方式发送了认购邀 请书。

根据信达律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间，即2021 — 年8月13日9:00 12:00期间，发行人及保荐机构（主承销商）合计收到符合《认 购邀请书》规定条件的5位投资者的有效申购报价及相应申报报价材料，申购报 价具体情况如下：

序号	申购对象	申购价格（元/股）	申购金额（元）
1	合肥市建设投资控股（集团）有限公司	6.22	1,200,000,000.00
2	合肥合屏投资有限公司	6.22	1,000,000,000.00
3	广东恒阔投资管理有限公司	6.22	300,000,000.00
4	广东恒会股权投资基金（有限合伙）	6.22	200,000,000.00

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5	广州市城投投资有限公司	6.22	200,000,000.00

根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，发行人和保 荐机构（主承销商）协商确定本次发行的发行价格为6.22元/股。

2. 追加认购情况

首轮申购报价结束后，由于获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认 购资金未达到本次发行拟募集资金总额，且认购对象不超过35名，发行人及保荐 机构（主承销商）决定以首轮报价确定的发行价格6.22元/股启动追加认购程序。 2021年8月16日至8月19日追加认购期间，共有2名符合条件的新增投资者表达了 认购意向。保荐机构（主承销商）通过邮件及特快专递的方式向118名投资者（包 括首轮询价的116名投资者及新增的2名投资者共青城安芯投资合伙企业（有限合 伙）、江西赣江新区开发投资集团有限责任公司）发送《欧菲光集团股份有限公 司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件 《欧菲光集团股份有限公司非公开发行A股股票追加申购报价单》（以下简称 “《追加申购报价单》”）等认购文件。

保荐机构（主承销商）在《追加认购邀请书》规定的追加认购截止时间前合 计收到符合《追加认购邀请书》规定条件的2家投资者的有效追加认购报价及相 应追加认购申报报价材料，追加认购报价具体情况如下：

序号	申购对象	申购价格（元/股）	申购金额（元）
1	共青城安芯投资合伙企业（有限合伙）	6.22	430,000,000.00
2	江西赣江新区开发投资集团有限责任公司	6.22	200,000,000.00

根据信达律师核查，《认购邀请书》《追加认购邀请书》包含了认购对象与条 件；认购时间安排；发行价格、发行对象及分配股数的程序和规则等内容。《申 购报价单》《追加申报报价单》包含了认购价格、认购金额等事项以及认购对象 同意《认购邀请书》《追加认购邀请书》所确定的认购程序与规则等内容。

（二）本次非公开发行的配售结果

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1. 根据发行人2020年第三次临时股东大会决议、《认购邀请书》《追加认购 邀请书》确定的发行价格、发行对象及配售原则和程序，发行人与保荐机构（主 承销商）最终确定本次非公开发行的发行价格为人民币6.22元/股，发行数量为 567,524,112股，募集资金总额为人民币3,529,999,976.64元，本次发行最终确定的 发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序号	发行对象	配售股数（股）	配售金额（元）
1	合肥市建设投资控股（集团）有限公司	192,926,045	1,199,999,999.90
2	合肥合屏投资有限公司	160,771,704	999,999,998.88
3	广东恒阔投资管理有限公司	48,231,511	299,999,998.42
4	广东恒会股权投资基金（有限合伙）	32,154,340	199,999,994.80
5	广州市城投投资有限公司	32,154,340	199,999,994.80
6	共青城安芯投资合伙企业（有限合伙）	69,131,832	429,999,995.04
7	江西赣江新区开发投资集团有限责任公 司	32,154,340	199,999,994.80
合计		567,524,112	3,529,999,976.64

（三）本次非公开发行的股份认购协议签署

经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已与上述发行对象分别 签署了股份认购协议，该等股份认购协议对股份认购数量、认购价格及认购款等 事项进行了明确约定。

（四）本次非公开发行的缴款及验资

1. 2021年8月20日，公司与保荐机构（主承销商）向上述获得配售的认购对 象分别发出了《欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简 称“《缴款通知书》”），通知各发行对象于2021年8月24日17:00前将认购价款汇至 主承销商指定账户。

2. 2021年8月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字 [2021]000590号”《验证报告》，经其审验，截至2021年8月24日17:00止，主承销 商银河证券指定的收款银河账户已收到7家认购对象缴纳的认购欧菲光非公开发

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行人民币A股股票的资金人民币3,529,999,976.64元。

1. 2021年8月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次发行 后的新增注册资本及股本进行审验并出具了“大华验字[2021]000591号”《验资 报告》，经其审验，截至2021年8月25日止，欧菲光实际已向特定对象非公开发行 人民币普通股(A股)股票567,524,112股,募集资金人民币3,529,999,976.64元，扣除 与发行有关的费用人民币 15,412,973.91 元，募集资金净额为人民币 3,514,587,002.73元，其中计入股本人民币567,524,112元，计入资本公积(股本溢 价)人民币2,947,062,890.73元；欧菲光变更后的累计注册资本（股本）为人民币 3,262,263,437.00元。

综上，信达律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《追加认购邀 请书》《申购报价单》《追加申购报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内 容符合《管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、 规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；本次发行的发行 过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、 规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定和发行人关于本次发行的股 东大会决议；经上述发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集 资金金额等发行结果符合相关法律法规规定和发行人关于本次发行的股东大会 决议，发行结果公平、公正，符合法律法规的相关规定。

三、本次发行对象合规性核查

（一）发行对象的主体资格

根据欧菲光和保荐机构（主承销商）提供的簿记建档资料、认购对象提供的 申购资料及承诺函等文件并经信达律师核查，本次非公开发行的发行对象共7名 投资者。前述7名投资者均为合法存续的企业，具备相关法律法规和发行人关于 本次发行的股东大会决议规定的认购本次非公开发行股票的主体资格。本次非公 开发行的发行对象未超过35名。

（二）发行对象的私募基金备案情况

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根据欧菲光和保荐机构（主承销商）提供的簿记建档资料等文件、认购对象 提供的申购材料及承诺函等文件，并经信达律师核查，上述认购对象的备案情况 如下：

1. 合肥市建设投资控股（集团）有限公司、合肥合屏投资有限公司、广东 恒阔投资管理有限公司、广州市城投投资有限公司、共青城安芯投资合伙企业（有 限合伙）、江西赣江新区开发投资集团有限责任公司以自有资金参与本次非公开 发行的认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管 理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经 营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案 管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关 备案。

2. 广东恒会股权投资基金（有限合伙）参与本次认购，属于《中华人民共 和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募基金，广东恒会股权投资基金（有 限合伙）及其管理人已按照相关规定办理了相关备案程序。

（三）关联关系核查

根据欧菲光及其控股股东出具的确认函及本次发行获得配售的认购对象提 供的资料，并经信达律师合理查验，发行对象中不存在欧菲光的控股股东、实际 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构 及人员存在关联关系的关联方，亦不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化 等形式间接参与本次非公开发行的情形。

综上，信达律师认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》《实施细则》 《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及发行人关 于本次发行的股东大会决议。

四、结论意见

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综上所述，截至本法律意见书出具日，信达律师认为：

1. 公司本次发行已经取得了必要的批准和授权；

2. 本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》

《追加申购报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容符合《管理办法》 《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件 关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；本次发行的发行过程符合《管理办 法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件 关于非公开发行股票的有关规定和发行人关于本次发行的股东大会决议；经上述 发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额等发行结果 符合相关法律法规规定和发行人关于本次发行的股东大会决议，发行结果公平、 公正，符合法律法规的相关规定；

1. 本次发行的发行对象符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管

理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及发行人关于本次发行的股东大 会决议；

1. 发行人尚待办理本次发行涉及的新增股份登记及工商变更登记手续，新

增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的审核同意。

本法律意见书一式贰份。经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。

（以下无正文）

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[此页无正文，为《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司非公开发 行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页]

广东信达律师事务所

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负责人： 经办律师：
张 炯 曹平生
李 运
廖 敏
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2021 年 9 月 23 日

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