OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 21, 2021

欧菲光集团股份有限公司

关于非公开发行 A 股股票会后事项的专项说明及承诺函

中国证券监督管理委员会：

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“发行人”或“公司”） 申请非公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”）已于 2020 年 11 月 9 日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发 行审核委员会审核通过，并于 2020 年 11 月 24 日取得了中国证监会出具的《关 于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕 3150 号），于 2021 年 5 月 21 日就 2020 年度及 2021 年 1-3 月业绩变动事项向 贵会报送了会后事项专项说明并进行了公告。

公司于 2021 年 7 月 13 日披露了《2021 年半年度业绩预告》，显示公司预 计 2021 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润为 3,200 万元至 4,800 万元，较 2020 年同期下降 90.44%-93.63%。

根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监 管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号 （新修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的 操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函 [2008]257 号）等文件的有关规定，现将公司 2021 年 1-6 月业绩变动等会后事项 说明如下：

一、公司 2021 年 1-6 月业绩变动的主要情况和原因

• （一）公司 2021 年 1-6 月业绩变动的主要情况

根据公司披露的《2021 年半年度业绩预告》，公司 2021 年 1-6 月主要财务 数据和指标的具体情况如下：

项目	本报告期	上年同期
归属于上市公司股东	盈利：3,200–4,800万元	盈利：50,199.63万元

1

的净利润	比上年同期下降：90.44%–93.63%	盈利：0.1863元/股
基本每股收益	盈利：0.0119元/股–0.0178元/股

（二）公司 2021 年 1-6 月业绩变动的主要原因

2021 年 1-6 月，公司合并利润表主要科目及变动情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	本期发生额	上期发生额	变动金额	变动比例
营业收入	1,174,122.60	2,346,450.85	-1,172,328.25	-49.96%
营业成本	1,019,204.50	2,093,778.65	-1,074,574.14	-51.32%
毛利	154,918.09	252,672.20	-97,754.11	-38.66%
财务费用	21,673.48	45,185.67	-23,512.68	-52.03%
投资收益	5,583.23	-8,271.48	13,845.71	167.50%
营业利润	3,465.26	63,811.59	-60,346.33	-94.57%
利润总额	5,362.89	61,240.63	-55,877.74	-91.20%
减：所得税费用	-2,784.35	8,047.12	-10,831.48	-134.60%
净利润	8,147.25	53,193.51	-45,046.26	-84.68%
归属于母公司所有者的净利 润	3,455.23	50,199.63	-46,744.40	-93.12%

注：公司 2021 年半年报尚在编制过程中，上述合并数据仅为目前初步数据，实际数据 以公司届时披露的 2021 年半年度报告为准。

由上表可知，公司 2021 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润较 2020 年 1-6 月相比下降 4.67 亿元，降幅为 93.12%，主要系公司 2021 年 1-6 月整体收入 较去年同期减少 117.23 亿元，导致公司 2021 年 1-6 月毛利较去年同期减少 9.78 亿元所致。

1 、导致 2021 年半年度净利润下降的核心因素——营业收入下降的主要原

因

与上年同期比较，2021 年 1-6 月公司前五大客户收入变动情况如下：

单位：万元

客户	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	同比变动 额	占总变动 额比重	同比变动 比率
	金额	占当期营 业收入比 重	金额	占当期营 业收入比 重
客户1	363,409	30.95%	508,716	21.68%	-145,308	12.39%	-28.56%
客户2	187,067	15.93%	674,550	28.75%	-487,483	41.58%	-72.27%
客户3	172,677	14.71%	619,873	26.42%	-447,196	38.15%	-72.14%

2

客户4	83,175	7.08%	52,882	2.25%	30,293	-2.58%	57.28%
客户5	61,727	5.26%	110,450	4.71%	-48,723	4.16%	-44.11%
前五大客 户合计	868,055	73.93%	1,966,471	83.81%	-1,098,416	93.70%	-55.86%

注：公司 2021 年半年报尚在编制过程中，上述合并数据仅为目前初步数据，实际数据 以公司届时披露的 2021 年半年度报告为准。

公司 2021 年 1-6 月营业收入变动主要系：

（1）公司与境外特定客户相关的产品出货量同比下降

公司于 2021 年 3 月 17 日披露《关于特定客户业务发生重大变化的公告》 （公告编号：2021-026），境外特定客户（表中客户 3）计划终止与公司及其子 公司的采购关系，后续公司将不再从特定客户取得现有业务订单。2021 年 4-6 月公司不再销售与境外特定客户相关产品，2021 年 1-6 月对该客户销售收入同 比下降 72.14%。

（2）公司对 H 客户多个产品出货量同比大幅下降

因国际贸易环境发生较大变化，公司 H 客户（表中客户 2）智能手机业务 受到芯片断供等限制措施，导致公司多个产品出货量同比大幅下降，2021 年 1- 6 月对该客户销售收入同比下降 72.27%。

（3）受海外疫情及芯片短缺等因素影响，终端销售量增速放缓

2021 年以来，受印度等海外疫情影响，国际半导体晶圆制造、封装厂商产 能水平较不稳定，芯片产品供小于求。全球范围内的芯片短缺导致手机、平板、 智能汽车等产品终端供应量增速放缓，公司 2021 年 1-6 月整体出货量相应减少。

2 、影响 2021 年半年度净利润变化的其他因素

（1）财务费用同比减少 23,512.18 万元

2021 年 1-6 月公司财务费用较上年同期减少 23,512.18 万元，主要系： ①本期银行借款减少，利息及手续费较上年同期减少 12,462.22 万元； ②本期汇兑收益较上年同期汇损增加 7,700 万元；

③本期利息收入较上年同期增加 2,297.40 万元。

3

（2）投资收益同比增加 13,854.71 万元

2021 年 1-6 月公司投资收益较上年同期增加 13,854.71 万元，主要系本期转 让广州得尔塔影像技术有限公司股权产生。

二、业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险

（一） 2021 年上半年业绩变化情况是否可以在发审会前合理预计

导致公司 2021 年 1-6 月业绩变化的主要因素如下：

1、境外特定客户（表中客户 3）于 2021 年 3 月 12 日突然通知计划终止与 公司的业务合作后，公司对境外特定客户业务合作自 2021 年 4 月后逐步终止， 导致对境外特定客户的出货量和销售收入同比出现大幅下降，该突发情况公司 无法在事前合理预计。有关境外特定客户与公司终止业务合作相关事项及其影 响，公司已在 2021 年 5 月 21 日报送的《关于非公开发行 A 股股票会后事项的 专项说明及承诺函》中详细说明。

2、2020 年 1-6 月，H 客户（表中客户 2）系公司第一大客户，公司对 H 客 户的销售收入占公司营业收入的比重为 28.75%，公司与 H 客户合作稳定。然而， 由于国际贸易环境发生较大变化，H 客户智能手机业务受到芯片断供等限制措 施影响，导致 H 客户 2021 年 1-6 月对公司产品需求下降。一方面，对于国际贸 易环境的变化及其对 H 客户的实际影响，公司难以在事前合理预计；另一方面， 对于其他客户的出货量能否及时填补 H 客户的出货量空白，公司亦难以在事前 合理预计。

3、受海外疫情影响，2021 年上半年全球范围内的芯片短缺导致手机、平 板、智能汽车等产品终端销售量增速放缓，从而导致公司 2021 年 1-6 月整体出 货量减少。该因素属市场正常波动，公司无法事前合理预计。

（二）保荐机构已针对上述事项充分提示相关风险

本次非公开发行通过发审会审核前，考虑到国际市场及行业因素对公司业 绩的影响，保荐机构在《尽职调查报告》和《发行保荐书》中，对外部出口管 制政策、客户集中度和境外销售情况存在的风险做出了以下提示：

4

“ 应对外部出口管制政策引发的风险 。2020 年 7 月 21 日，美国商务部工业 和安全局（ BIS ）根据美国《出口管理条例》（ Export Administration Regulations，英文简称“EAR”）将发行人子公司南昌欧菲光列入实体清单， 基于《出口管理条例》规定，被列入‘实体清单’的企业，采购受 EAR 管制的 物项，相关的进出转口均须得到美国商务部许可。2019 年 11 月，公司基于触 控显示行业竞争加剧及技术因素的变化，已主动调整发展战略，将非美国大客 户的触摸屏相关业务置出，聚焦光学业务。被制裁主体南昌欧菲光即主要从事 触控显示业务。尽管南昌欧菲光已剥离部分触控显示业务，且南昌欧菲光收入 和利润占上市公司合并报表中的比例较小，但考虑到被列入美国实体清单的影 响，南昌欧菲光相关业务进出口可能受限，从而对与美国大客户相关的触控显 示业务产生不利影响”。

“ 客户集中的风险 。2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，公 司前五大客户合计销售额占当期营业收入的比重分别为 70.41% 、81.92%、 83.61%及 85.53%。近年来，智能手机行业集中度持续提升，全球前五大手机厂 商出货占比接近 70%，公司作为全球微型摄像头模组、触显模组的龙头企业， 向前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例较高，主要是智能手机行业市 场份额向头部厂商集中的客观外部环境所致。如果未来上述客户订单量不及预 期甚至不再与公司合作，则将会对公司生产经营产生一定不利影响”。

“ 境外销售的风险 。2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，公 司主营业务收入中境外销售收入分别为 787,950.59 万元、1,632,875.61 万元、 2,035,555.92 万元及 852,716.48 万元，占当期主营业务收入的比重分别为 23.47%、38.23%、39.35%及 37.41%，公司来源于境外的营业收入占比呈增长趋 势。其中，美国是公司产品主要的最终出口目的地，目前中美贸易摩擦并未对 公司主要产品的出口销售造成直接影响。未来，如果境外客户所在国家和地区 的法律法规、产业政策、政治经济环境发生重大变化，国际贸易摩擦进一步升 级，或发生国际关系紧张等无法预知因素，将可能影响公司产品的正常出口销 售，进而对公司盈利能力产生不利影响。”

三、业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响

5

公司 2021 年 1-6 月经营业绩变动主要系境外特定客户终止与公司的业务合 作、H 客户受智能手机芯片断供等限制措施影响导致公司出货量同比大幅下降， 以及受海外疫情及芯片供应紧张影响终端产品销售放缓所致。

1、对于境外特定客户终止与公司业务合作的影响：（1）在资产方面，公 司已采取资产转让及处置、评估并计提减值准备等措施加以化解，与境外特定 客户相关资产的风险已得到有效释放；（2）在经营业绩方面，公司与境外特定 客户业务终止后，来自境外特定客户的营业收入将不再发生，假定其他情况不 变，以 2020 年营业数据为基准，将导致公司未来年度营业收入下降 30.01%。

有关境外特定客户终止业务合作对公司当年及以后年度经营的影响，公司 已在 2021 年 5 月 21 日报送的《关于非公开发行 A 股股票会后事项的专项说明 及承诺函》中详细说明。

2、对于 H 客户智能手机受到芯片断供限制措施的影响：（1）就 2021 年 当期而言，如 H 客户不能及时化解芯片断供对其智能手机业务的影响，将导致 公司对 H 客户的出货量相应下降；（2）中长期而言，一方面，H 客户正在通过 自主开发手机系统等技术措施努力突围芯片封锁；另一方面，H 客户已将部分 手机业务转让给第三方，该等第三方的出货量有望逐步在一定程度上填补 H 客 户的出货量下降额；（3）虽然 H 客户手机出货量下降，但终端市场智能手机 需求量并未发生重大变化，公司正在采取积极措施开发和维护其他智能手机终 端客户，争取弥补 H 客户出货量下降的影响。因此，H 客户出货量的下降，对 公司 2021 年当期影响较大，对以后年度的影响则有望随着 H 客户走出困境以 及公司新客户、新业务的开拓逐步减轻。

3、2021 年上半年海外疫情及芯片供应紧张属于阶段性市场波动因素，手 机等终端产品的全球需求量并未出现重大变化。

4、针对 2021 年经营环境出现的上述变化，公司在发展核心业务的同时积 极拓展新业务，布局 VR/AR、工业、医疗、运动相机等新领域光学光电业务， 力争通过新技术、新产品的开发，开拓增量业务，从而推动公司的长远健康发 展。公司新业务相关情况如下：

6

（1）业务概述

新业务板块主要包括安防领域（目前主要是镜头，未来会有其他产品）、 VR/AR（VR 领域主要是镜头，AR 包括投影等产品）领域和运动相机镜头、非 手机领域微电子产品（指纹识别、3D 感知模块、物联网通信模组等）和其他领 域摄像头模组业务（医疗等）等产品；新业务板块主要包括应能用于 VR/AR、 运动相机、医疗等新领域的镜头，以及非手机的微电子，和非手机非汽车领域 的摄像头模组产品。目前公司在新业务各领域与国内多个主流品牌等客户开展 了广泛合作，在非手机的 3D 业务上有多个预研项目储备。经公司初步统计， 2021 年上半年新技术、新业务板块研发费用约为 1.1 亿元。

（2）业务进展

①非手机微电子：公司与行业龙头保持良好的合作，涉及运动相机、拍照 相机等多品类；供应产品包括高清主摄、多摄、TOF、镜头、马达等从单器件 生产到光学模组全链条产品服务；

②AR/VR：国家将 AR/VR 列入十四五规划数字经济重点产业，大力推动上 下游全产业链发展技术趋向成熟，国内头部企业协作开发，有效结合光学设计、 模组制作、整机制作，形成产业协同优势。借助供应链完备、技术规格高等优 势，推出高护城河产品。

四、公司发审会后经营业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响

本次非公开发行募集资金总额不超过 675,800 万元，扣除相关发行费用后， 主要用于投入高像素光学镜头建设项目、3D 光学深度传感器建设项目、高像素 微型摄像头模组建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金。

（一）本次募投项目主要针对通用类产品客户设计，不受与境外特定客户 的合作关系及个别客户业务量波动的影响

本次募集资金各建设项目中所需投入的用于生产、检测等硬件设备均为通 用设备，适用于绝大多数系统手机的镜头、摄像头模组以及光学传感器产品的 生产与检测，募集资金投向不涉及对境外特定客户或 H 客户相关针对性业务进 行项目建设。

7

1、高像素光学镜头建设项目是积极顺应行业发展趋势，引进更加先进的镜 头生产和检测设备，充分提高公司镜头产能的供给能力，满足下游市场和公司 自身对镜头的需求。本项目拟采购的全电通注塑机、自动镜片切割机、温控机 等设备并非仅适用于特定客户。

2、3D 光学深度传感器建设项目的实施将有助于进一步推进 3D sensing 技 术发展，积极拓展其在人脸识别、背景虚化等多个领域的应用，并满足下游终 端市场的消费需求，提高 3D Sensing 产品在不同应用场景的渗透率及高端摄像 头模组的市场占有率。本项目拟采购的光刻机、TOF 标定设备、贴片机等设备 并非仅适用于特定客户。

3、高像素微型摄像头模组建设项目有助于公司巩固多摄像头模组主流供应 商的行业地位，并进一步扩大公司摄像头模组生产规模。本项目拟采购的全自 动基板清洗机、植球机、晶片贴合机等设备并非仅适用于特定客户。

4、研发中心建设项目主要围绕公司光学光电这一主营业务进行研究开发， 进一步强化公司的前沿技术研发实力，保持技术的先进性，提高自身核心竞争 力。

5、补充流动资金项目推动公司的资本金实力进一步增强，总资产及净资产 规模增加，资产负债率下降，有利于增强公司的偿债能力，优化资本结构。

（二）与募投项目相关的终端应用市场未发生重大不利变化

当前，智能手机的增长驱动力正逐步由出货量的增加转变为单机价值量的 提升，使得具备新功能、新体验的高端智能手机成为消费者的主要换机需求， 存量市场竞争愈加激烈，终端厂商的行业集中度持续提升。公司本次募集资金 投向主要系适应境内终端应用市场升级趋势，围绕公司主营业务开展项目建设， 以满足国内外下游厂商对高像素镜头、高精度光学传感器及高端摄像头模组日 益增加的需求。

公司与国内主流智能手机厂家建立了长期稳定的合作关系，并保持着及时 高效的互动，有利于本次募投项目销售规模的实现。未来，公司也将进一步完 善国内外业务区域布局，在全球范围内开拓优质客户，不断丰富客户类型，通

8

过本次募投项目的实施加强公司对高端镜头、摄像头模组以及光学传感器的规 模生产能力，积极满足智能汽车电子等新兴领域客户对镜头及摄像头模组产品 的需求。

综上，2021 年 1-6 月经营业绩变动情况不会对本次募集资金投资项目产生 重大不利影响。

五、上述事项对公司本次非公开发行的影响

根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形 与欧菲光实际情况对照如下：

序 号	不得非公开发行股票的情形	欧菲光实际情况
1	发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏	本次非公开发行申请文件不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏
2	上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损 害且尚未消除	欧菲光不存在权益被控股股东或实 际控制人严重损害且尚未消除的情 况
3	上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未 解除	欧菲光及其附属公司不存在违规对 外提供担保且尚未解除的情况
4	现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中 国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过 证券交易所公开谴责	欧菲光不存在现任董事、高级管理 人员最近36个月内受到过中国证监 会的行政处罚，或者最近12个月内 受到过证券交易所公开谴责的情况
5	上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查	欧菲光或其现任董事、高级管理人 员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情况
6	最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留 意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保 留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的 重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的 除外	欧菲光2020年度财务报表经注册会 计师审计，出具了标准无保留意见 的审计报告
7	严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形	欧菲光不存在严重损害投资者合法 权益和社会公共利益的其他情形

综上所述，截至本专项说明及承诺函出具日，除境外特定客户通知终止与 公司的业务合作，H 客户因芯片断供导致公司出货量同比大幅减少，2021 年上 半年全球范围内的芯片短缺导致手机、平板、智能汽车等产品终端销售量增速 放缓导致公司出货量减少，使得 2021 年半年度公司净利润同比大幅下降之外，

9

公司的生产经营情况和财务状况正常公司的生产经营情况和财务状况正常，公 司本次非公开发行股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理 办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公 开发行股票的条件。公司 2021 年半年度业绩变动情况不会影响公司的持续经营 能力，不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，不会导致公司不符合 非公开发行条件。

六、公司自查过程及结果

根据中国证监会发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后 事项监管的通知》（证监发行字（2002）15 号）《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷 工作的操作规程》《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函 [2008]257 号）的规定，公司就会后事项有关情况进行了自查，说明并承诺如下。

公司自前次会后事项承诺函出具日（2021 年 5 月 20 日）至本专项说明及 承诺函出具日，不存在可能影响本次非公开发行的重大事项，具体如下：

1、公司 2017 年度财务报表已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“大华”）审计并出具了无保留意见的大华审字[2018]007174 号《欧菲科 技股份有限公司审计报告》，公司 2018 年度财务报表已由信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的 XYZH/2019SZA40560《欧菲 光集团股份有限公司 2018 年度审计报告》，公司 2019 年度、2020 年度财务报 表已由大华审计并出具了无保留意见的大华审字[2020]005113 号《欧菲光集团 股份有限公司审计报告》及大华审字[2021]007712 号《欧菲光集团股份有限公 司审计报告》。

• 2、会后事项期间，没有影响公司非公开发行的情形出现。

• 3、公司无重大违法违规行为。

4、2021 年 1-6 月，公司归属于上市公司股东的净利润较 2020 年同期大幅 下降，主要系与境外特定客户终止业务合作、H 客户芯片断供导致公司产品出 货量同比大幅下降以及海外疫情和芯片短缺引发的终端市场行情变化，具体详

10

见本专项说明及承诺函的前文部分。除上述情况外，公司的财务状况正常，报 表项目无重大变化。

• 5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

• 6、公司的主营业务没有发生变更。

7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司经营管理有重大影 响的人员变化。

8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次非公开 发行申报文件中披露的重大关联交易。

9、经办公司本次非公开发行的中介机构执业情况

（1）经办公司本次非公开发行业务的保荐机构中国银河证券股份有限公司 及其签字保荐代表人秦敬林、陈召军未受到有关部门的处罚，也未发生更换。

（2）经办公司本次非公开发行业务的律师事务所广东信达律师事务所及其 签字律师曹平生、李运、廖敏未受到有关部门的处罚，也未发生更换。

（3）经办会计师事务所及签字会计师情况

经办公司本次非公开发行业务的大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其 签字会计师秦睿、夏坤未发生更换，签字会计师秦睿、夏坤未收到有关部门的 处罚。大华会计师事务所（特殊普通合伙）收到的行政监管措施如下：

① 涉及东方日升可转债项目相关监管措施

2021 年 6 月 11 日，深圳证券交易所出具通报批评决定书《关于对签字会计 师薛祈明、刘任武给予通报批评处分的决定》（深证审纪[2021]3 号），涉及东 方日升新能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目，主要问题 是签字会计师薛祈明、刘任武未对其专业职责有关的发行人财务状况等事项进 行审慎核查，出具的《承诺函》与实际情况严重不符。

2021 年 6 月 11 日，深圳证券交易所出具监管函《关于对大华会计师事务所 （特殊普通合伙）的监管函》（审核中心监管函[2021]5 号），涉及东方日升新

11

能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目，主要问题是大华会 计师事务所未对其专业职责有关的发行人财务状况等事项进行审慎核查，出具 的《承诺函》与实际情况严重不符。

2021 年 6 月 25 日，中国证监会宁波监管局出具行政监管措施决定书《关于 对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师薛祈明、刘任武采取出具 警示函措施的决定》（〔2021〕8 号），涉及东方日升新能源股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券审计项目，主要问题是出具的承诺函未如实说 明发行人业绩下滑影响发行条件等情况。

②2021 年 6 月 15 日，中国证监会浙江监管局出具行政监管措施决定书《关 于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师魏志华、张军采取出具 警示函措施的决定》（〔2021〕26 号），涉及航天通信控股集团股份有限公司 2015 年发行股份收购智慧海派科技有限公司审计项目，主要问题是未执行必要 的审计程序以识别关联方、未对函证程序保持控制等。

上述行政监管措施涉及的签字会计师薛祈明曾经担任本次非公开发行签字 会计师。鉴于：（1）受到该监管措施时，薛祈明已不再担任欧菲光本次非公开 发行的签字会计师，发行人已按规定履行签字会计师变更的相关说明、承诺和 公告程序；（2）薛祈明被出具行政监管措施的执业项目与欧菲光无关。因此， 薛祈明被采取行政监管措施事宜，不会对发行人本次非公开发行构成实质性法 律障碍。

上述行政监管措施事项涉及的另三名签字会计师刘任武、魏志华、张军均 未参与过欧菲光本次非公开发行审计工作。上述行政监管措施对经办公司本次 非公开发行业务的会计师事务所大华的相关资格没有影响。上述行政监管措施 不会影响发行人审计的项目质量，亦不会对本次非公开发行构成实质性法律障 碍。

10、公司未编制盈利预测。

11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股 权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

12

12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

13、如本专项说明及承诺函前文所述，境外特定客户于 2021 年 3 月 12 日 通知计划终止与公司的业务合作，H 客户芯片断供导致公司产品出货量同比大 幅下降以及海外疫情和芯片短缺引发的终端市场行情变化，公司已采取措施进 行应对。除上述事项外，没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方 面的重大变化。

14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、公司的主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

17、公司不存在因媒体质疑报道对本次非公开发行产生实质性影响的事项。

18、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

综上所述，自前次会后事项承诺函出具日（2021 年 5 月 20 日）至本专项 说明及承诺函出具日，公司未发生中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发 行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）《股票发行 审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会 后事项监管及封卷工作的操作规程》《关于再融资公司会后事项相关要求的通 知》（发行监管函［2008］257 号）中规定的影响本次非公开发行及对投资者 做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，符合《公司法》和《证券法》及 有关法规规定的各项发行条件。

特此说明。

（以下无正文）

13

（此页无正文，为《欧菲光集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票会 后事项的专项说明及承诺函》之签章页）

法定代表人：

---

赵伟

欧菲光集团股份有限公司 2021 年 7 月 20 日