OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 7, 2021

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-013

欧菲光集团股份有限公司

关于签订《收购意向协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、本次签订的《收购意向协议》（以下简称“意向协议”）属于签约各方合 作意愿的意向性约定，意向协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能， 尚需进一步协商、推进和落实；具体合作内容和实施细节将由双方另行签署具体 协议，尚需进一步落实和明确，双方能否就达成合作并签署正式协议存在一定的 不确定性；

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，意向协议涉及的交 易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组情形。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策程序 和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险；

3、本次签订的意向协议为签约各方明确合作意愿的意向性约定，除协议约 定的终止合作权、保密义务、排他约定及争议解决条款具有法律约束力外，协议 其他条款不具备法律约束力；

4、本次意向协议的签订不影响公司业务的独立性，对公司短期的财务状况、 经营成果不构成重大影响。

一、本次签订意向协议事项概述

1、欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”）于 2021 年 1 月 26 日披露了《关于公司股价异动的公告》（公告编号：2021-011），公司拟筹 划出售相关子公司的全部或部分资产，上述相关子公司范围详见上述公告。公司 本次交易的具体交易标的范围（资产或股权）、交易对象、交易方式及交易价格 尚在论证中，无任何实质性进展。预计本次交易不会构成《上市公司重大资产重 组管理办法》中规定的重大资产重组，不涉及关联交易，该事项尚存在较大不确

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定性。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

2、公司于 2021 年 2 月 6 日召开的第四届董事会第四十二次（临时）会议， 审议通过了《关于签订<收购意向协议>的议案》，参与该议案表决的董事 9 人， 审议结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，独立董事对此次签订意向协议事项 发表了独立意见。公司拟于 2021 年 2 月 7 日与闻泰科技股份有限公司（以下简 称“闻泰科技”）在上海市签署《收购意向协议》，公司拟将公司所拥有的与向境 外特定客户供应摄像头的相关业务资产，具体包括公司持有的广州得尔塔影像技 术有限公司（以下简称“广州得尔塔”）100%的股权和公司及其控股公司在中国 及境外所拥有的（除广州得尔塔外的）与向境外特定客户供应摄像头相关业务的 经营性资产（包括固定资产（包括生产设备、研发设备、测试设备等）、无形资 产（包括但不限于专利、技术资料、技术秘密、图纸、制造方法、工艺流程、配 方等）、存货等）（上述广州得尔塔 100%股权和经营性资产统称“目标资产”或 “标的资产”）转让（或出售）给闻泰科技。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范 运作指引》及《公司章程》等有关规定，本次签订意向协议事项无需提交公司股 东大会审议。本次签订意向协议事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况：

公司名称	闻泰科技股份有限公司（SH.600745）
注册资本	124,493.7731万元
统一社会信用代码	91420000706811358X
企业类型	其他股份有限公司（上市）
住所	黄石市团城山6号小区
法定代表人	张学政
设立日期	1993年1月11日
经营范围	生产销售移动电话及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半 导体、电子元器件及材料；电子软件产品的开发；物业管理；酒店投资及 酒店管理；对纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料 （不含棉花、蚕茧）、服装、金属材料、化工原料（不含危化品）、建筑 材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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2、近一年又一期主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2020 年9 月30 日（未经审计）	2019 年12 月31 日（经审计）
总资产	6,102,006.97	6,513,175.19
净资产	2,873,557.72	2,142,195.95
负债总额	3,228,449.24	4,370,979.24
项目	2020 年前三季度（未经审计）	2019 年度（经审计）
营业收入	3,834,031.34	4,157,816.33
净利润	230,310.11	137,933.59

3、截至 2020 年 9 月 30 日，闻泰科技前十大股东及其持股情况如下：

序 号				持股比例 （%）
	股东名称	股东性质	持股总数（股）
1	拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司	境内非国有法人	153,946,037	12.37
2	无锡国联产业投资有限公司－无锡国联集 成 电路投资中心（有限合伙）	境内非国有法人	121,555,915	9.76
3	天津工银国际资本经营合伙企业（有限合 伙） －珠海融林股权投资合伙企业（有限 合伙）	境内非国有法人	92,420,040	7.42
4	云南省城市建设投资集团有限公司	国有法人	85,189,038	6.84
5	昆明市产业发展股权投资基金合伙企业（有 限 合伙）	境内非国有法人	70,576,158	5.67
6	合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）	境内非国有法人	53,958,586	4.33
7	张学政	境内自然人	37,000,000	2.97
8	珠海格力电器股份有限公司	境内非国有法人	35,858,995	2.88
9	西藏风格投资管理有限公司	境内非国有法人	28,363,047	2.28
10	西藏富恒投资管理有限公司	境内非国有法人	28,363,047	2.28
	合计		707,230,863	56.80%

注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。

• 4、闻泰科技的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不是失信被执行人；

• 5、闻泰科技实际控制人为张学政先生；

• 6、闻泰科技与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、

• 人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

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1 、广州得尔塔影像技术有限公司

（1）基本情况：

公司名称 注册资本 统一社会信用代码 企业类型 住所 法定代表人 设立日期 经营范围	广州得尔塔影像技术有限公司
	118,434.02万元
	914401167577996940
	有限责任公司（法人独资）
	广州高新技术产业开发区科学城神舟路7号
	黄丽辉
	2004年3月2日
	影视录放设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；照相机及器材制造； 光电子器件制造；其他电子器件制造；电子元器件批发；照相器材及望远 镜批发；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；电 子产品销售；货物进出口；技术进出口

（2）近一年又一期主要财务数据情况如下：

		单位：万元
项目	2020 年9 月30 日（未经审计）	2019 年12 月31 日（经审计）
总资产	217,709.32	318,391.27
净资产	149,420.49	122,388.65
负债总额	68,288.83	196,002.62
项目	2020 年前三季度（未经审计）	2019 年度（经审计）
营业收入	336,231.59	512,143.37
净利润	27,031.84	10,978.49

• （3）截至本公告日，广州得尔塔为公司的全资子公司，公司持有其 100%

• 的股权；

（4）广州得尔塔的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不是失信被执 行人；

（5）交易标的：公司持有广州得尔塔的 100%股权；

（6）交易标的权属状况说明：广州得尔塔 100%股权于 2017 年 9 月 26 日质 押给国家开发银行。

2 、其他交易标的： 公司及其控股公司在中国及境外所拥有的（除广州得尔 塔外的）与向境外特定客户供应摄像头相关业务的经营性资产（包括固定资产（包 括生产设备、研发设备、测试设备等）、无形资产（包括但不限于专利、技术资 料、技术秘密、图纸、制造方法、工艺流程、配方等）、存货等），具体交易资产

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范围尚未确定。

上述相关资产运营状况良好，具备继续投入正常生产的能力。

四、交易协议的主要内容

甲方：闻泰科技股份有限公司 乙方：欧菲光集团股份有限公司

（甲方与乙方以下合称为“双方”或“各方”，单独称“一方”）

1 、收购价款及支付方式：

（1）双方同意，目标资产的定价原则为：

收购价格=10*A+B，本交易价格为含税价格。

A=广州得尔塔影像技术有限公司 2020 年度经审计后净利润（含该公司 2020 年度留存在欧菲光科技（香港）有限公司因上述摄像头产品相关业务产生的净利 润）

B=经营性资产的交易价格，考虑到经营性资产的无形资产增值，该交易价 格以经专项评估后的价值为准，且不低于经专项核查的账面价值，本交易价格为 含增值税价格

（2）上述收购价格最终以具有证券业务资格的评估机构出具的评估价值作 为定价依据，并根据本条第 1 款的定价原则计算确定，且经双方共同认可的具有 A 股上市公司审计、评估资格的审计、评估机构出具了关于标的资产的审计、评 估报告后，由交易双方在正式收购协议中确定。

（3）本次交易之交易价款由甲方向乙方分两期支付完毕。其中，正式收购 协议正式生效并经双方内部有权机构批准本次交易后 5 个工作日内，甲方向乙方 支付交易价款的 55%；完成本次交易的相关政府部门审批（如涉及）且标的资产 完成交割之日起的 10 个工作日内，甲方向乙方支付交易价款的 45%，具体付款 方式和条件由双方在正式收购协议中确定。

（4）各方同意，本次交易的审计、评估基准日确定为 2020 年 12 月 31 日。

（5）本协议各方同意，本次交易对价的支付方式均为现金，具体金额按照 相关方签订的正式收购协议履行。

2 、关于意向金的支付：

（1）为保证本次交易的顺利实施，甲方同意向乙方支付人民币3 亿元意向

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金（以下简称“意向金”）。在本协议签署后5 个工作日内，甲方需将意向金汇 入双方约定的托管账户。

（2）若本次交易的实施条件最终达成（包括正式收购协议正式生效并经双 方内外部有权机构批准本次交易），则意向金将自动抵作甲方本次需支付的第一 期收购价款。

（3）若本次交易因下列原因而终止，则乙方不再退还甲方意向金： ①本次交易未经甲方内部有权决策机构审议通过；

②至有效期截止日（包含至经双方友好协商顺延日），非因“2、关于意向金 的支付”第（4）点和“2、关于意向金的支付”第（5）点所述原因导致本次交 易未能完成。

（4）若本次交易因下列原因而终止，则乙方应于收到甲方返还通知之日起 5 个工作日向甲方返还意向金：

①本次交易未经乙方内部有权决策机构审议通过；

②本次交易因中国证监会、证券交易所或相关政府部门原因或不可抗力原因

（包括因国内外政策、法律法规的限制导致交易未完成的情形）而终止；

③在尽职调查中，甲方发现目标资产存在甲乙双方均认可的对本次交易有实

质影响的任何事实，且交易双方无法就该障碍性事项达成妥善解决方案的；

④经双方友好协商一致，乙方应返还意向金。

本条所指的“实质影响”是指以下等情形：

①广州得尔塔 2020 年经审计后净利润与乙方提供的广州得尔塔 2020 年财务 报表中的净利润存在 30%及以上的偏差；

②经专项核查的经营性资产账面价值与乙方提供的 2020 年财务报表中的经 营性资产账面价值存在 30%及以上的偏差；

③存在对目标资产的价值产生 5 亿人民币及以上金额的不利影响的任何事 件或情形。

（5）若本次交易因下列原因而终止，则乙方应于收到甲方返还通知之日起 5 个工作日内向甲方双倍返还意向金：

①未经甲方书面同意，乙方单方面终止本交易；

②乙方在排他期内，违反本协议“6、排他条款”的规定。

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3 、尽职调查安排：

甲方应于 2021 年 3 月 25 日前完成对目标资产的尽职调查工作并向乙方出具 关于目标资产是否存在未解决的对本次交易有实质性影响重大事实的书面明确 意见（如涉及）。

4 、正式收购协议的签署：

如甲方尽职调查后未发现存在双方共同认可的对本次交易有实质性影响的 重大事实或发现该等重大事实但经双方协商得以解决，双方应在甲方完成尽调且 前述重大事实（如有）经双方协商解决后 5 个工作日内签署正式的收购协议。双 方应尽各自最大努力相互配合，积极促成本次交易。

5 、有效期：

（1）本协议有效期自本协议签订之日起 3 个月。但经各方一致书面同意， 可延长本协议的有效期。

（2）本协议有效期届满后，若交易双方仍未签订正式的收购协议，且各方 未就延期等事项达成一致，则本协议自动终止。

6 、排他条款：

在本协议签订后的 2 个月内，未经甲方书面同意，乙方不得另行单方面再与 其他第三方就本协议项下的标的资产的交易进行任何形式的磋商谈判、达成口头 上的一致意见或订立备忘录、意向书、承诺书、框架协议、买卖协议或任何其他 与前述各类文件类似或近似的文件。

7 、协议的生效、变更或终止：

（1）本协议自各方签字盖章之日起生效。

（2）本协议为意向性协议，具有法律约束力；正式收购协议须在相关审计、 评估工作完成及相关方案最终确定后签署。本协议已作出约定的，正式收购协议 的相关内容应与其保持一致；本协议未作出约定的、或经双方协商一致予以修改 的，由相关方根据协商确定的结果于正式收购协议中约定。

（3）若各方最终未就本次交易签署正式的收购协议或经各方协商终止本次 交易的，各方就本次交易所产生之费用（不包括本协议下的意向金）各自承担， 不得向另一方请求。

五、涉及本次签订意向协议的其他安排

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1、债权债务的处理

乙方确认，本次收购中，广州得尔塔的债权和债务应由广州得尔塔继续享有

和承担，本次收购经营性资产不涉及债权债务转移事宜。

2、业绩承诺及补偿方案

本次交易不设业绩承诺及补偿方案。

3、过渡期损益的安排

甲乙双方确定，目标资产在过渡期（即评估基准日至目标资产交割日）产生 的日常经营中的经常性损益均由甲方享有或承担，本次交易价格不变，但因乙方 未尽到善良管理之义务所造成的重大损失除外。

在过渡期内，由乙方按照惯常的经营管理方式运营；同时，乙方应保证标的 资产所涉及的相关合同、协议应正常履行且无重大违约行为。 4、员工安置

本次交易的相关员工安排根据“人随资产走”的原则，自目标资产交割日起 均由甲方或广州得尔塔全部继受，并由甲方负责进行安置和解决；

5、针对移转至甲方或与广州得尔塔仍保留劳动关系的核心员工，甲方将根 据实际情况制定合理的员工激励计划。

6、甲乙双方同意，对于在本次交易完成后，涉及相关标的资产搬迁费和停 产停业损失，以及标的资产未来开发新业务、新建生产线等发生的所有投入等与 标的资产交割后的后续营运相关的一切费用，由甲方自行承担，与乙方无关。

六、本次签订意向协议的目的和对公司的影响

本次签订意向协议有助于公司紧紧围绕“聚焦核心、创新驱动、夯实基础、 行稳致远”的发展战略，更加聚焦消费电子、车载等多领域的光学及微电子等核 心业务，持续优化公司内部资源配置和业务结构，提升高附加值产品占比，提高 公司整体运营效率和盈利水平，促进公司的长远发展。

本次签订意向协议不存在损害公司及全体股东利益的情况，在正式的交易协 议签订和执行前，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

公司董事会在对交易对方的财务状况进行了解后认为，本次交易对方财务状 况和资信较好，具备按协议约定支付本次交易款项的能力且协议中约定了违约责 任等相关条款，较为有力地保障了公司和全体股东利益。

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七、独立董事的独立意见

公司本次签署意向协议事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规 的规定，符合公司的长期战略规划，有利于增强公司的核心竞争力，不存在损害 上市公司及全体股东利益的情形。公司本次签署意向协议事项属于双方合作意愿 的意向性约定，具体收购事项需双方进一步协商。因此，我们一致同意公司本次 签署意向协议事项。

八、风险提示

本意向协议属于合作双方基本意愿的意向性约定，旨在表达双方合作意向及 初步洽商结果。针对本次收购的具体内容，将由相关各方根据尽职调查、审计评 估结果进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序后，另行签订正式的协 议予以确定，故最终能否正式签署及相关协议内容是否与该意向协议存在差别尚 存在不确定性。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策程序和 信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

• 1、公司第四届董事会第四十二次（临时）会议决议；

• 2、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 3、《收购意向协议》。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2021 年 2 月 6 日

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