OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 30, 2020

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2020-125

欧菲光集团股份有限公司 关于南昌液化石油气向公司子公司增资及公司提 供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

2019年5月31日，欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”、“欧菲光”） 与南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“南昌市政公用”）签署了《股 权收购框架协议》，南昌市政公用或其指定机构拟采用股权受让或增资方式以实现 持有公司控股子公司股权事项，南昌市政公用同意在框架协议签订后于2019年5月31 日（含）前向公司支付股权交易预付款人民币10亿元至公司指定账户。截至2019年5 月31日，公司已收到股权交易预付款10亿元人民币。详见公司于2019年6月4日披露 的《关于收到南昌市政公用10亿元预付款的公告》（公告编号：2019-073）。

2020年6月3日，公司召开了第四届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过 了《关于南昌液化石油气向公司全资子公司增资及公司提供担保的议案》， 欧菲光 及深圳欧菲创新科技有限公司（以下简称“欧菲创新”）、南昌欧菲光电技术有限 公司（以下简称“欧菲光电”）于2020年6月3日与南昌市液化石油气公司（以下简 称“南昌液化石油气”）签署了《增资协议（一）》，南昌液化石油气拟向欧菲光 电增资50,000万元，增资后，取得欧菲光电的10.77%股权；欧菲光及欧菲创新、南 昌欧菲光显示技术有限公司（以下简称“欧菲光显”）于2020年6月3日与南昌液化 石油气签署了《增资协议（二）》，南昌液化石油气拟向欧菲光显增资50,000万元， 增资后，取得欧菲光显的33.76%股权。欧菲光及欧菲创新同意南昌液化石油气增资 并放弃对本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司已收到的股权交易预付款 10亿元人民币将转为相应的股权增资款。

同日，欧菲光及欧菲创新、欧菲光电、深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简 称“欧菲控股”）与南昌液化石油气签署了《回购及担保协议（一）》，南昌液化 石油气对欧菲光电的投资期限为3年，自2019年5月31日至2022年5月31日止，投资期 届满后南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创新回购其所持有的欧菲光电全部股

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权；欧菲光及欧菲创新、欧菲光显、欧菲控股与南昌液化石油气签署了《回购及担 保协议（二）》，南昌液化石油气对欧菲光显的投资期限为16个月，自2019年5月31 日至2020年9月30日止，投资期届满后南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创新科 技回购其所持有欧菲光显全部股权。

同日，欧菲光及欧菲创新与南昌液化石油气签署了《股权质押合同（一）》， 欧菲光及欧菲创新同意将各自持有欧菲光电的股权向南昌液化石油气提供质押担保； 欧菲光及欧菲创新与南昌液化石油气签署了《股权质押合同（二）》，欧菲光及欧 菲创新科技同意将各自持有欧菲光显的股权向南昌液化石油气提供质押担保。详见 公司于2020年6月4日披露的《关于南昌液化石油气向公司全资子公司增资及公司提 供担保的公告》（公告编号：2020-056）

二、交易进展情况

近日，南昌液化石油气向欧菲光与欧菲创新书面通知，要求欧菲光与欧菲创新 回购南昌液化石油气所持欧菲光显合计33.76%的股权，欧菲光与欧菲创新已就各自 回购股权比例达成一致。

2020年10月29日，欧菲光及欧菲创新与南昌液化石油气分别签署了《股权转让 协议（一）》、《股权转让协议（二）》，欧菲光及欧菲创新同意按照《回购及担 保协议（二）》的约定分别以497,630,331.75元、2,369,668.25元的价格回购南昌液化 石油气所持有欧菲光显33.60%、00.16%的股权。

截至本公告日，欧菲光及欧菲创新已按照约定支付了全部回购款项，欧菲光及 欧菲创新对欧菲光显的持股比例恢复至增资前比例。股权变动详细情况如下：

	回购前	回购前	回购后	回购后
股东名称	出资金额		出资金额（万
		持股比例（%）		持股比例（%）
	（万元）		元）
欧菲光集团股份有限公司	85,000.00	65.93	128,310.20	99.53
南昌市液化石油气公司	43,516.10	33.76	0	0
深圳欧菲创新科技有限公司	400.00	0.31	605.90	0.47
合计	128,916.10	100.00	128,916.10	100.00

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，

未构成关联交易。公司及其子公司不存在不能按期偿付债务而承担担保责任的情况。

三、股权转让协议的主要内容

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1、《股权转让协议（一）》

南昌液化石油气、欧菲光双方同意，南昌液化石油气将所持欧菲光显33.60%股 权转让给欧菲光，股权转让价款共计人民币497,630,331.75元，欧菲光应在本协议签 订之日起3日内予以全部付清。欧菲光付清全部股权转让价款且欧菲光显付清全部剩 余期间固定收益回报后，南昌液化石油气、欧菲光双方共同到工商登记部门办理股 权变更登记手续，涉及到欧菲光显的相关股东会决议、章程变更、股权变更等，南 昌液化石油气、欧菲光双方均应积极配合完成。

• 2、《股权转让协议（二）》

南昌液化石油气、欧菲创新双方同意，南昌液化石油气将所持欧菲光显0.16%股 权转让给欧菲创新，股权转让价款共计人民币2,369,668.25元，欧菲创新应在本协议 签订之日起3日内予以全部付清。欧菲创新付清全部股权转让价款且欧菲光显付清全 部剩余期间固定收益回报后，南昌液化石油气、欧菲创新双方共同到工商登记部门 办理股权变更登记手续，涉及到欧菲光显的相关股东会决议、章程变更、股权变更 等，南昌液化石油气、欧菲创新双方均应积极配合完成。

四、备查文件

• 1、《股权转让协议（一）》；

2、《股权转让协议（二）》；

3、银行电子回单。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会 2020年10月30日

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