OFILM Group Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2020

证券代码：002456 证券简称：欧菲光

欧菲光集团股份有限公司

中国银河证券股份有限公司

关于

欧菲光集团股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

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二〇二〇年九月

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问题 1............................................................................................................................. 3 问题 2........................................................................................................................... 10 问题 3........................................................................................................................... 35 问题 4........................................................................................................................... 38 问题 5........................................................................................................................... 42 问题 6........................................................................................................................... 46 问题 7........................................................................................................................... 87 问题 8........................................................................................................................... 98 问题 9......................................................................................................................... 109 问题 10....................................................................................................................... 112 问题 11 ....................................................................................................................... 121 问题 12....................................................................................................................... 129 问题 13....................................................................................................................... 131 问题 14....................................................................................................................... 133 问题 15....................................................................................................................... 140

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欧菲光集团股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2020 年 9 月 7 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》202301 号（以下简称“反馈意见”）已收悉。欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“发行人”、“申请人”、“公司”、“上市公司”）会同中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）等相关中介机构，针对《反馈意见》所列问题进行了认真核查、研究和分析，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见或补充法律意见。现对反馈意见落实情况逐条书面回复如下，请审阅指正。

本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

在本反馈意见回复中，除非另有说明，相关简称或名词释义与《中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司非公开发行 A 股股票尽职调查报告》具有相同含义。

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问题 1

请申请人说明欧菲控股持有上市公司股份占比 12.39% ，认定其为上市公司控股股东的理由，并说明其股权质押和未参与本次非公开发行的情形，是否影响申请人控股权稳定。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、请申请人说明欧菲控股持有上市公司股份占比 12.39% ，认定其为上市公司控股股东的理由

（一）关于公司控股股东相关规定

《公司法》第二百一十六条第二款规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

《上市规则》第18.1条第五款规定，控股股东，指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）发行人前十大股东持股情况及 5% 以上股东股权结构情况

根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2020年6月30日，发行人前十大股东及持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例	股权结构
1	欧菲控股	333,953,812	12.39%	蔡荣军持股 98.94%，蔡丽华持股0.96%，深圳市元鼎实业投资有限公司持股 0.1%
2	裕高	284,251,960	10.55%	蔡高校持股 100%

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3	南昌国金	162,772,028	6.04%	南昌工控持股 100%
4	香港中央结算有限公司	52,483,771	1.95%	--
5	中国银行股份有限公司－华夏中证5G通信主题交易型开放式指数证券投资基金	39,816,205	1.48%	--
6	中央汇金资产管理有限责任公司	36,748,250	1.36%	--
7	交通银行股份有限公司－南方成长先锋混合型证券投资基金	30,892,170	1.15%	--
8	中国建设银行股份有限公司－信达澳银新能源产业股票型证券投资基金	25,016,269	0.93%	--
9	蔡荣军	21,259,162	0.79%	--
10	中国工商银行股份有限公司－中欧时代先锋股票型发起式证券投资基金	18,523,778	0.69%	--

注：蔡荣军与蔡高校、蔡丽华分别为兄弟、姐弟关系。

（三）控股股东认定理由

截至2020年6月30日，欧菲控股持有发行人的股份虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，具体理由如下：

1、欧菲控股为发行人第一大股东且发行人股权结构分散

从上述上市公司前十大股东表格情况可知，欧菲控股为发行人第一大股东，欧菲控股持有的发行人股份均高于发行人其他股东，除欧菲控股、裕高、南昌国金、蔡荣军外，发行人股份结构较为分散，其他股东的单一持股比例较低，与欧菲控股、裕高、南昌国金、蔡荣军合计持股比例差距较大，该情形下，其他单一股东难以依其持有的股份享有的表决权对发行人股东大会决议产生重大影响。

2、欧菲控股、裕高、南昌国金、蔡荣军一致行动

根据欧菲控股、裕高、南昌国金、蔡荣军签署的《一致行动协议》，在一致行动期间（2019年11月4日至2022年11月4日），欧菲控股、裕高、南昌国金、蔡荣军在决定发行人重大决策事项时，各方均应以蔡荣军意见为准，行使公司股东权利，特别是在行使召集权、提案权、表决权时依据蔡荣军的意见采取一致行动。

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截至2020年6月30日，欧菲控股为发行人第一大股东，欧菲控股、裕高、南昌国金、蔡荣军合计持有发行人29.77%。蔡荣军经营公司多年，持有欧菲光第一大股东欧菲控股98.94%的股权，并直接持有欧菲光0.79%股份，主要通过欧菲控股在发行人股东大会中行使表决权。蔡荣军在发行人股东大会决策、董事会和高级管理人员的提名及任免等方面均能产生重大影响，能够实际支配发行人的行为，系发行人的实际控制人。除欧菲控股、裕高、南昌国金、蔡荣军外，发行人股份结构较为分散，单一股东的持股比例较低，与欧菲控股、裕高、南昌国金、蔡荣军合计持股比例差距较大，且欧菲控股、发行人第二大股东裕高、第三大股东南昌国金均与蔡荣军保持一致行动，而欧菲控股由蔡荣军实际控制，故欧菲控股依其持有的股份所享有的表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。发行人自上市以来，发行人历年定期报告及信息披露文件均认定欧菲控股为发行人控股股东。

综上，除欧菲控股、裕高、南昌国金、蔡荣军外，发行人其他前十大股东的持股比例较小，与欧菲控股、裕高、南昌国金、蔡荣军合计持股比例差距较大，股份结构较为分散，欧菲控股、裕高、南昌国金、蔡荣军合计所持股份享有的表决权能够对发行人股东大会决议产生重大影响，欧菲控股为发行人第一大股东、发行人控股股东，认定理由合理、恰当。

二、说明其股权质押和未参与本次非公开发行的情形，是否影响申请人控股权稳定

（一）欧菲控股的股权质押不会影响发行人的控制权稳定

1、截至2020年6月30日，欧菲控股持有的发行人股份质押情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	质押股数（股）	质押股份数占其所持股份比例	占发行人总股本比例
1	欧菲控股	333,953,812	239,869,010	71.83%	8.90%

2、控股股东补充质押或强制平仓风险较低

截至2020年6月30日，欧菲控股持有的发行人股份质押明细如下：

序出质人质押数量质权人初始质押率交易履约保障交易履约保障

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号		（股）		（注1）	比例警戒线	比例最低线
1	欧菲控股	64,750,250	南昌工控	80%	注2
2	欧菲控股	60,000,000	南昌工控	80%
3	欧菲控股	27,469,272	南昌工控	70%
					注3
4	欧菲控股	38,509,488	南昌工控	70%

5	欧菲控股	20,010,000	银河证券	49%	170%	150%
6	欧菲控股	2,800,000	银河证券	/	170%	150%
7	欧菲控股	1,200,000	银河证券	/	170%	150%
8	欧菲控股	2,300,000	银河证券	/	170%	150%
9	欧菲控股	560,000	银河证券	/	170%	150%
10	欧菲控股	1,300,000	银河证券	/	170%	150%
11	欧菲控股	2,800,000	银河证券	/	170%	150%
12	欧菲控股	1,000,000	银河证券	/	170%	150%
13	欧菲控股	700,000	银河证券	/	170%	150%
14	欧菲控股	10,020,000	银河证券	49%	170%	150%
15	欧菲控股	1,400,000	银河证券	/	170%	150%
16	欧菲控股	1,200,000	银河证券	/	170%	150%
17	欧菲控股	600,000	银河证券	/	170%	150%
18	欧菲控股	250,000	银河证券	/	170%	150%
19	欧菲控股	600,000	银河证券	/	170%	150%
20	欧菲控股	1,500,000	银河证券	/	170%	150%
21	欧菲控股	500,000	银河证券	/	170%	150%
22	欧菲控股	400,000	银河证券	/	170%	150%

注1：初始质押率=初始融入资金/初始质押股票市值。

注2：根据欧菲控股、南昌工控签署的《反担保质押合同》（GKSKFDB-2019001）的约定，南昌工控为欧菲控股与平安信托有限责任公司签署的《信托贷款合同》（T190114642-2）项下的债务提供连带责任保证，欧菲控股以发行人股票向南昌工控提供质押反担保；质押反担保债务期限为23个月，即自2019年2月2日起至2020年12月31日；欧菲控股未依约及时归还本金、利息及其他费用，南昌工控替欧菲控股履行债务的，南昌工控有权与欧菲控股协商，将质权折价以偿付质押反担保范围内的债权，将质权拍卖、变卖后以所得价款优先受偿；当质押股权在深交所交易日收盘价低于2019年1月31日收盘价10.01元/股的0.8倍即8.01元/股时触发追加二次增信，欧菲控股应于触发日下一工作日追加并协同办理蔡高校夫妇个人无限连带责任担保和出质人实际持有的深圳市融创天下科技有限公司全部股权质押。经核查，前述《反担保质押合同》中未约定履约保障比例。

注3：根据欧菲控股、南昌工控签署的《反担保质押合同》（GKSKFDB-20190703）的约定，南昌工控为欧菲控股与平安信托有限责任公司签署的《信托贷款合同》（T190114642-2）

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项下的债务提供连带责任保证，欧菲控股以发行人股票向南昌工控提供质押反担保；质押反担保债务期限为23个月，即自2019年2月2日起至2020年12月31日；欧菲控股未依约及时归还本金、利息及其他费用，南昌工控替欧菲控股履行债务的，南昌工控有权与欧菲控股协商，将质权折价以偿付质押反担保范围内的债权，将质权拍卖、变卖后以所得价款优先受偿；当质押股权价值在深交所交易日收盘价低于2019年6月20日收盘价7.98元/股的0.7倍即5.59元/ 股时触发追加二次增信，欧菲控股应于触发日下一工作日追加并协同办理蔡高校夫妇个人无限连带责任担保。经核查，前述《反担保质押合同》中未约定履约保障比例。

根据欧菲控股出具的说明，《信托贷款合同》正常履行，自贷款发放日至本反馈回复签署日期间，未发生提前还款或未按约定偿付债务本金、利息等情形，亦未发生因南昌工控承担保证责任而需处置被质押发行人股份的情形。

发行人2020年9月28日股票交易收盘价为14.46元/股，2020年9月28日前二十个交易日的股票交易均价为16.01元/股，若以前述股票交易均价计算，履约保障比例高于前述警戒线和平仓线，质押的安全边际较高，具体如下：

质权人银河证券	质押数量（股）	质押股数市值（万元）	担保本金（万元）	履约保障比例
	32,670,000	52,304.67	19,982.3862	261.75%
	16,470,000	26,368.47	10,000.0000	263.68%

据此，欧菲控股被质权人银河证券要求补充质押和强制平仓风险较低。

3、控股股东、实际控制人具有良好的资信能力和履行能力

（1）根据欧菲控股提供的财务报告，欧菲控股财务状况良好，清偿能力比较强，欧菲控股最近一年经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	总资产	净资产	营业收入	净利润
2019.12.31/2019年度	4,479,281.77	1,132,674.85	5,199,054.04	41,275.84

（2）根据控股股东、实际控制人说明，控股股东、实际控制人经营发行人的时间较长，有相应的财富积累及融资能力，除持有发行人股份外，控股股东还持有多家公司股权，实际控制人还拥有房产、银行存款等，具有一定的资产变现、资金筹措能力，如遇到市场剧烈波动或发生其他不可控事件，控股股东、实际控制人可通过追加保证金或其他担保物等方式来满足质权人对履约保障比例的要求，或者通过处置发行人现金分红、个人资产、银行贷款等方式获得的资金偿付借款。

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（3）根据欧菲控股说明，并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，控股股东欧菲控股、实际控制人蔡荣军未发生过不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。

4、控股股东、实际控制人为维持控制权稳定出具的相应承诺

为降低因股份质押对发行人控制权稳定带来的风险，发行人控股股东、实际控制人作出如下承诺：“本人/本公司将采取以下措施保障发行人控制权稳定：1、本人/本公司对欧菲光的股份质押系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途；2、截至本承诺出具之日，本人/本公司以欧菲光股份质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；3、本人/本公司具备依约对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力（包括但不限于来源合法的资金或资产），并将严格按照与资金融出方的约定，以自有或自筹合法资金按期足额进行偿还欧菲光股份质押担保的债务，本人/本公司名下的欧菲光股份质押不会影响本人/本公司对欧菲光的控制权，该等控制权具有稳定性；4、若本人/本公司持有的质押股份触及平仓线或出现约定的质权实现情形，本人/本公司将积极与质权人进行协商，采取提前偿还融资款项、购回股份、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免本人/本公司持有的欧菲光的股份被处置，确保对欧菲光控制权的稳定性；5、如本人/本公司名下的欧菲光股份质押担保的债务未能如约履行的，本人/本公司将尽最大努力优先处置本人拥有的除欧菲光股份之外的其他资产，以确保对欧菲光控制权的稳定性。”

综上，控股股东及实际控制人财务状况良好，清偿能力比较强，且发行人控股股东、实际控制人已就维持控制权稳定性出具了相关承诺，其股权质押不会影响控制权的稳定。

（二）欧菲控股未参与认购本次非公开发行股票不会影响发行人控制权稳定

根据发行人股本结构表、《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》、本次非公开发行预案（二次修订稿），发行人本次非公开发行股票的数量不超过808,421,797股（含本数），按发行数量上限计算，发行后发行人总股本

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为3,503,161,122股，且单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为30,000.00万股。本次发行前后，发行人主要股东和发行对象持有的发行人股份情况如下：

发行人股东	本次发行前	本次发行前	本次发行后（不考虑减持、发行人权益分配等因素）	本次发行后（不考虑减持、发行人权益分配等因素）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
蔡荣军及其一致行动人欧菲控股、裕高、南昌国金	802,236,962	29.77%	802,236,962	22.90%
单个发行对象	-	-	认购数量上限为300,000,000 股	8.56%

根据上述情况，本次发行完成后，不会出现单一股东持股比例高于蔡荣军及其一致行动人欧菲控股、裕高、南昌国金合计持有发行人股份比例的情形，单一股东持股比例较蔡荣军及其一致行动人仍有一定差距；蔡荣军经营发行人多年，在发行人股东大会决策、董事会和高级管理人员的提名及任免等方面均有重大影响，能够实际支配发行人的行为。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

三、中介机构的核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、获取了中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细
数据表》和股本结构表；
2、查阅了蔡荣军、欧菲控股、裕高、南昌国金签署的《一致行动协议》；
3、查阅了《非公开发行预案》（二次修订稿）；
4、查阅了发行人自首发上市以来的历年定期报告；

5、查阅了欧菲控股股份质押的相关协议、财务报告、征信报告，发行人关于控股股东股票质押的相关公告；

6、通过互联网查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站信息；

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7、查阅了控股股东、实际控制人填写的调查表并通过网络核查查询控股股东、实际控制人的对外投资情况；

8、就股权质押及未参与本次发行事项，取得了欧菲控股、实际控制人的说明；

9、就维持控制权事项，取得了欧菲控股、蔡荣军的承诺函。（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、除欧菲控股、裕高、南昌国金、蔡荣军外，发行人其他前十大股东的持股比例较小，与欧菲控股、裕高、南昌国金、蔡荣军合计持股比例差距较大，股份结构较为分散，欧菲控股、裕高、南昌国金、蔡荣军合计所持股份享有的表决权能够对发行人股东大会决议产生重大影响，欧菲控股为发行人第一大股东、发行人控股股东，认定理由合理、恰当。

2、截至本反馈回复签署日，控股股东及实际控制人财务状况良好，清偿能力比较强，且发行人控股股东、实际控制人已就维持控制权稳定性出具了相关承诺，其股权质押不会影响控制权的稳定；本次非公开发行方案中已设置单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限，经测算，本次发行完成后，不会出现单一股东持股比例高于蔡荣军及其一致行动人欧菲控股、裕高、南昌国金合计持有发行人股份比例的情形，单一股东持股比例较蔡荣军及其一致行动人仍有一定差距；蔡荣军经营发行人多年，在发行人股东大会决策、董事会和高级管理人员的提名及任免等方面均有重大影响，能够实际支配发行人的行为。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

问题 2

请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

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【回复】

一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及采取的整改措施情况

（一）报告期内，发行人及其子公司受到环保处罚及就上述环保处罚所涉事项采取的整改措施情况如下：

序号	被罚单位	处罚机构	相关文号	处罚原因	处罚内容	已采取的整改措施
1	南昌光学	南昌市生态环境局	洪环行罚〔2019〕20 号	总排口生活废水 PH值和化学需氧量超标	罚款25.10 万元	（1）已缴纳罚款；（2）组织后勤部门对隔油池、化粪池进行清理；过渡期间每日对排口进行水质监测，同时要求加大对上述设施清理频次，由每季度改为每月；采用将排口封堵，使用污水泵将污水输送至综合污水管网与污水站生产废水一并混合排放；（3）每月对相关岗位人员进行环保知识培训
2			洪环行罚〔2019〕69 号	通过雨水管道排放生活废水	罚款10.10 万元	（1）已缴纳罚款；（2）实行雨污分流，生活污水经污水排放口排放
3	欧菲微电子		洪环行罚〔2019〕65 号	总排口废水化学需氧量超标	罚款10.10 万元	（1）已缴纳罚款；（2）进水管控；加强水质监测，废水在线监测委托专业的环保公司进行运营；加强人员管理；应急准备
4	南昌多媒体		洪环行罚〔2019〕68 号	1800万片手机显示屏项目未办理环保验收手续	罚款4.10 万元	（1）已缴纳罚款；（2）已完成环保自主验收手续
5			洪环行罚〔2019〕75 号	未按照规定申报登记2018年度一般工业固体废物	罚款3万元	（1）已缴纳罚款；（2）已完成固定污染源排污登记
				未按照规定申报登记2018年度危险废物	罚款2万元	（1）已缴纳罚款；（2）已制定危险废物管理计划；（3）已完成危险废物管理计划备案登记
				危险废物贮存场所未设置危险废物标识牌	罚款1万元	（1）已缴纳罚款；（2）设置危险废物标识牌
6	南昌显示科技		洪环行罚〔2019〕62 号	总排口废水化学需氧量、氨氮、总氮超标	罚款80万元	（1）已缴纳罚款；（2）改造污水站，增加总氮预处理设施，污水达标排放

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序号	被罚单位	处罚机构	相关文号	处罚原因	处罚内容	已采取的整改措施（1）已缴纳罚款；（2）更换老旧在线监控设备并联网，并严格实施在线监控设备的运维
				在线监控设施未联网	罚款10万元

（二）报告期内，发行人及其子公司受到的海关处罚及就海关处罚所涉事

项采取的整改措施情况如下：

序号	被罚单位	处罚机构	相关文号	处罚原因	处罚内容	已采取的整改措施
1	南昌光显	南昌海关	洪关缉查罚字〔2017〕 005号	未经许可，擅自转让保税货物	罚款227 万元	（1）已缴纳罚款；（2）加强加工贸易过程管理，制定操作规则，形成《加工贸易相关作业指导书》等制度文件执行
				保税料件短少不能提供正当理由	罚款43万元
2		南昌海关	洪关缉查违字〔2018〕 012号	未经海关许可，擅自交付保税货物	罚款 30.80万元
				涉嫌出口货物贸易方式及规格等项目申报不实影响海关监管秩序	罚款2.50 万元
3	南昌显示科技	深圳皇岗海关	皇关缉一决字〔2018〕 0070号	申报进口一批PET塑胶膜货物时存在商品数量、重量与申报不符的情形	罚款3.90 万元	（1）已缴纳罚款；（2）加强进口报关作业管控，制定进口报关作业流程，形成《进口报关流程作业指导书》等制度文件执行
4	南昌光学	南昌海关	洪关缉违字〔2018〕 015号	委托第三方申报进口3 台玻璃面板成型机时存在税则号列申报不实的行为	罚款51万元	（1）已缴纳罚款；（2）加强设备进口报关流程管控，制定设备报关作业流程，形成《设备报关流程作业指导书》等制度文件执行
5	苏州欧菲	苏州海关	苏关缉违字〔2018〕 0026号	未办理相关保税货物报关手续的情况下，擅自发运手机触控屏	罚款7.70 万元	（1）已缴纳罚款；（2）加强加工贸易过程管理，制定操作规则，形成《加工贸易相关作业指导书》等制度文件执行
				不明原因保税料件数量短少	罚款1.80 万元
6	南昌光电	深圳皇岗海关	皇关稽一决字〔2017〕 0115号	进口货物申报与实际不符	罚款1万元	（1）已缴纳罚款；（2）加强进口报关作业管控，制定进口报关作业流程，形成《进口报关流程作业指导书》等制度文件执行

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7 8 9		上海浦东国际机场海关	沪浦机关缉违字〔2019〕 0008号	委托上海弘跃国际货运代理有限公司申报进口一票货物时存在进口货物申报价格与实际价格不符的情形	罚款0.28 万元	（1）已缴纳罚款；（2）加强进口报关作业管控，制定进口报关作业流程，形成《进口报关流程作业指导书》等制度文件执行（1）已缴纳罚款；（2）加强进口报关作业管控，制定进口报关作业流程，形成《进口报关流程作业指导书》等制度文件执行（1）已缴纳罚款；（2）加强进口报关作业管控，制定进口报关作业流程，形成《进口报关流程作业指导书》等制度文件执行
	南昌触控科技	赣江新区海关	赣江查罚字（简单）〔2019〕 0013号	因南昌触控科技操作人员失误导致部分出口商品申报数量与实际数量不符	罚款0.30 万元
	欧菲微电子	青山湖海关	青关查罚字〔2020〕 005号	委托第三方申请办理电子账册 E4007B0A0005 项下货物集中内销补税时存在内销补税货物申报价格不实的行为	罚款0.10 万元

（三）报告期内，发行人及其子公司受到的消防处罚及就消防处罚所涉事

项采取的整改措施情况如下：

序号	被罚单位	处罚机构	相关文号	处罚原因	处罚内容	已采取的整改措施
1	南昌欧菲光	南昌经济技术开发区公安消防大队	洪经公（消）行罚决字〔2017〕 0156号	南昌欧菲光二号宿舍楼内消防设施、器材配置、设置不符合标准，水泵房、四号宿舍楼、七号宿舍楼、六号消防设施、器材未保存完好有效	罚款 0.50万元	（1）已缴纳罚款；（2）已按《建筑设计防火规范》配置、设置相应消防设施和器材
2			洪经公（消）行罚决字〔2017〕 0157号	南昌欧菲光四号宿舍楼擅自拆除消防设施、器材	罚款 0.50万元	（1）已缴纳罚款；（2）已按规范要求恢复安装消防设施、器材
3			洪经公（消）行罚决字〔2017〕 0158号	南昌欧菲光六号厂房堵塞、封闭疏散通道、安全出口	罚款 0.50万元	（1）已缴纳罚款；（2）疏散通道、安全出口处的临时阻挡物已清除，已确保安全出口畅通无阻
4	南昌光电	南昌经济技术开发区公安消防大队	洪经公（消）行罚决字〔2017〕 0159号	南昌光电2号厂房未依法进行消防设计备案：3 号、7 号宿舍楼及食堂未依法进行竣工验收消防备案	罚款 0.35万元	（1）已缴纳罚款；（2）已完成2号厂房消防设计备案，已完成3 号、7 号宿舍楼竣工验收消防备案；尚未完成食堂竣工验收消防备案（注）

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5	南昌显示科技	南昌经济技术开发区公安消防大队	洪经公（消）行罚决字〔2018〕 0015号	南昌显示科技1#-4#厂房未依法进行竣工验收消防备案	罚款 0.35万元	（1）已缴纳罚款；（2）已补足1#-4#厂房竣工验收消防备案
6			洪经公（消）行罚决字〔2018〕 0266号	南昌显示科技1#-2#厂房未进行竣工消防验收，决定给予责令停止使用	责令停止使用，罚款10 万元	（1）已缴纳罚款；（2）已完成1#-2#厂房竣工消防验收手续
7			洪经公（消）行罚决字〔2018〕 0267号	2#食堂、实验楼、食堂1楼测试联动时，走道排烟风机未启动	罚款1 万元	（1）已缴纳罚款；（2）已通知维保单位对排烟风机进行维修，确保风机正常联动使用

注：根据公司的说明，对于上表中序号4处罚事项中的欧菲光二号园区食堂系租赁房产，因房产所有权人仍在补办报建手续，故目前尚未完成竣工验收消防备案，后续报建手续补办完成后，将及时补办相应的竣工验收消防备案手续。2020年7月15日，江西安达安全评价咨询有限责任公司出具了《南昌欧菲光电技术有限公司（欧菲光二号园区）食堂消防安全评估报告》，经综合评定，南昌欧菲光电技术有限公司食堂消防安全评估结论为：好。

综上，除欧菲光二号厂区食堂尚待所有权人补充报建手续后补办竣工验收消防备案手续外，其他相关主体均就上述行政处罚所涉事项采取了相关整改措施。

二、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定

根据《上市公司证券发行管理办法》第39条，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”；根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准：对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。

根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，关于重大违法行为的认定标准：“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：（1）存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等

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刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。（2）被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：A. 违法行为显著轻微、罚款金额较小；B. 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；C. 有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。

根据上述相关法律法规的规定，上述行政处罚不属于《管理办法》第三十九条第七项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，不会对发行人的本次发行构成法律障碍，具体分析如下：

（一）相关环保处罚

1、2019年3月15日，南昌市生态环境局向南昌光学出具《行政处罚决定书》（洪环行罚〔2019〕20号），南昌光学存在超标排放水污染物的行为，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项之规定并参照《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》中对《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项之细化标准，南昌市生态环境局对南昌光学罚款25.10万元。

根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的”及《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》（赣环法字[2014]6号）中的《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项细化标准：“2.日废水排放量200-500吨的：……（2）超过国家或者地方规定且浓度标准1倍-2倍或者总量超标5%-10%，处25万-30万元罚款。同时具有上述两种情形的，处40万元罚款；（3）超过国家或者地方规定且浓度标准2倍-3倍或者总量超标10%-15%的，处30万-35万元罚款。同时具有上述两种情形的，处45万元罚款；（4）超过国家或者地方规定且浓度标准3倍以上或者总量超标15%以上的，处30万-35万元罚款。同时具有上述两种情形的，处50 万元罚款”，南昌市生态环境局在自由裁量权限内，对南昌光学处以25.1万元的

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罚款，罚款金额较小，属于《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》规定的相应细化标准中的第2档处罚，处罚金额处于处罚档中的较低标准，不属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定的“情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”的情形。

2020年6月17日，南昌市生态环境局出具《关于核实欧菲光下属公司有无违法违规行政的复函》（洪环函〔2020〕100号）：南昌光学2019年3月15日因超标排放水污染物受到我局行政处罚（洪环行罚〔2019〕20号），于2019年4月3日缴纳了罚款，经后督察，该企业已将现场检查中发现的问题整改到位，其上述环境违法行为未导致严重环境污染。

综上，南昌光学上述行为不属于《管理办法》第三十九条第七项规定的情形，不会对发行人的本次发行构成法律障碍。

2、2019年11月6日，南昌市生态环境局向南昌光学出具《行政处罚决定书》（洪环行罚〔2019〕69号），南昌光学存在通过雨水管道排放生产生活废水的行为，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条的规定，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项之规定，并参照《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》中对《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项之细化标准，南昌市生态环境局对南昌光学罚款10.10万元。

根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的”和《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》（赣环法字[2014]6号）中的《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项细化标准：“1.（1）排放二类污染物的，处10万元-30万元罚款，造成危害后果的，处 30万元-50万元罚款；（2）排放一类污染物及有毒、有害物质的，处30万-50万元罚款；（3）造成危害后果的，处50万-100万罚款”。南昌市生态环境局在自由裁量权限内，对南昌光学处以10.10万元的罚款，罚款金额较小，属于《江西省

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环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》规定的细化标准中的第1档中未造成危害后果的情形，处罚金额处于处罚档中的较低标准，不属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定的“情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”的情形。

2020年6月17日，南昌市生态环境局出具《关于核实欧菲光下属公司有无违法违规行政的复函》（洪环函〔2020〕100号）：南昌光学2019年11月6日因逃避监管方式排放水污染物受到我局行政处罚（洪环行罚〔2019〕69号），于2019 年11月28日缴纳了罚款，经后督察，该企业已将现场检查中发现的问题整改到位，其上述环境违法行为未导致严重环境污染。

综上，南昌光学上述行为不属于《管理办法》第三十九条第七项规定的情形，不会对发行人的本次发行构成法律障碍。

3、2019年9月24日，南昌市生态环境局向欧菲微电子出具《行政处罚决定书》（洪环行罚〔2019〕65号），欧菲微电子存在未按照规定进行工业废水预处理和向污水集中处理设施排放不符合处理工艺要求的工业废水的行为，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第四十五条第三款的规定，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第四项之规定和《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》中《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第四项之细化标准，南昌市生态环境局对欧菲微电子罚款10.10万元。

根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（四）未按照规定进行预处理，向污水集中处理设施排放不符合处理工艺要求的工业废水的”和《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》（赣环法字[2014]6号）中《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第四项细化标准：“1.排放不符合处理工艺要求的工业废水100 吨以下的，处10万-20万元罚款；2.排放不符合处理工艺要求的工业废水100吨-500 吨的，处20万-40万元罚款；3.排放不符合处理工艺要求的工业废水500吨-2,000 吨，处40万-60万元罚款；4.排放不符合处理工艺要求的工业废水2,000吨以上的，

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处60万-80万元罚款；5.排放污水集中处理设施无法正常运行等严重后果的，处80 万-100万元罚款”。南昌市生态环境局在自由裁量权限内，对欧菲微电子处以10.10 万元的罚款，罚款金额较小，属于《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》规定的细化标准中的第1档处罚，不属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定的“情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”的情形。

2020年6月17日，南昌市生态环境局出具《关于核实欧菲光下属公司有无违法违规行政的复函》（洪环函〔2020〕100号）：欧菲微电子2019年9月24日因向污水集中处理设施排放不符合工艺要求的工业废水受到我局行政处罚（洪环行罚〔2019〕65号），于2019年11月14日缴纳了罚款。经后督察，该企业已将现场检查中发现的问题整改到位，其上述环境违法行为未导致严重环境污染。

综上，欧菲微电子上述行为不属于《管理办法》第三十九条第七项规定的情形，不会对发行人的本次发行构成法律障碍。

4、2019年9月30日，南昌市生态环境局向南昌多媒体出具《行政处罚决定书》（洪环行罚〔2019〕68号），南昌多媒体年产量约1,800万片手机显示屏项目未办理环保验收手续，违反了《建设项目环境保护管理条例》第二十三条的规定，依据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条的规定和《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》（赣环法字[2014]6号）中《建设项目环境保护条例》第二十八条细化标准，南昌市生态环境局对南昌多媒体罚款4.10万元。

根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条：“违反本条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处 10万元以下的罚款”和《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》（赣环法字[2014]6号）中《建设项目环境保护管理条例》第二十八条细化标准：“……2、应编报《环境影响报告表》项目的，处4—8万元罚款；3、应编报《环境影响报告书》项目的，处8—10万元罚款”，南昌市生态环境局在自由裁量权限内，对南昌多媒体处以4.10万元的罚款，罚款金额较小，属于应编报《环境影响报告表》

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项目相关违法事项处罚金额的较低标准。

2020年6月17日，南昌市生态环境局出具《关于核实欧菲光下属公司有无违法违规行政的复函》（洪环函〔2020〕100号）：南昌多媒体2019年9月30日因未验先投受到我局行政处罚（洪环行罚〔2019〕68号），于2019年11月28日缴纳了罚款，经后督察，该企业已将现场检查中发现的问题整改到位，其上述环境违法行为未导致严重环境污染。

综上，南昌多媒体上述行为不属于《管理办法》第三十九条第七项规定的情形，不会对发行人的本次发行构成法律障碍。

5、2019年11月6日，南昌市生态环境局向南昌多媒体出具《行政处罚决定书》（洪环行罚〔2019〕75号）：南昌多媒体未按照规定申报登记工业固体废物，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第三十二条的规定，依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第一项的规定和《江西省环境保护行政处罚自由裁量细化标准》中《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第一项的细化标准，罚款3万；南昌多媒体未按照规定申报登记危险废物，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十三条第一款的规定，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第二项的规定和《江西省环境保护行政处罚自由裁量细化标准》中《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第二项的细化标准，罚款2万元；南昌多媒体未设置危险废物识别标志，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十二条的规定，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第一项的规定和《江西省环境保护行政处罚自由裁量细化标准》中《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第一项的细化标准，罚款1万元。

根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（一）不按照国家规定申报登记工业固体废物，或者在申报登记时弄虚作假的”和不属于《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》（赣环法字[2014]6号）中《中华人民共和国固体废物污染环境防治

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法》第六十八条第一款第一项细化标准：“……2、不按照国家规定申报登记工业固体废物的，处以3万元罚款；3、不按照国家规定申报登记工业固体废物,或者在申报登记时弄虚作假，对社会造成较大影响的，处以5万元罚款”。南昌多媒体未按照规定申报登记工业固体废物被罚款3万元，罚款金额较小，且不属于《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》（赣环法字[2014]6号）中《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第一项细化标准规定的的“不按照国家规定申报登记工业固体废物，对社会造成较大影响”的情形。

根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第二项： “违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（二）不按照国家规定申报登记危险废物，或者在申报登记时弄虚作假的”和《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》（赣环法字[2014]6号）中《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第二项细化标准：“……2、不按照国家规定申报登记危险废物的，处以2万元罚款；3、对社会造成较大影响的，处以5—10万元罚款”，南昌多媒体未按照规定申报登记危险废物被罚款2万元，罚款金额较小，且不属于《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》（赣环法字[2014]6号）中《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第二项细化标准规定的“不按照国家规定申报登记危险废物的，对社会造成较大影响”的情形。

根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第一项： “违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（一）不设置危险废物识别标志的”和《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》（赣环法字[2014]6号）中《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第一项细化标准“1、不设置危险废物识别标志的，处以1万元罚款；2、不设置危险废物识别标志的，对社会造成较大影响的，处以5—10万元罚款”。南昌多媒体未设置危险废物识别标志而被罚款1万元，罚款金额较小，且不属于《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》（赣环法字[2014]6号）中《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第一项细化标准规定的

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“不设置危险废物识别标志的，对社会造成较大影响”情形。

2020年6月17日，南昌市生态环境局出具《关于核实欧菲光下属公司有无违法违规行政的复函》（洪环函〔2020〕100号）：南昌多媒体2019年11月6日因未按照国家规定申报登记一般工业固体废物、未按照国家规定申报登记危险废物、不设置危险废物识别标志受到我局行政处罚（洪环行罚〔2019〕75号），于2019 年12月21日缴纳了罚款，经后督察，该企业已将现场检查中发现的问题整改到位，其上述环境违法行为未导致严重环境污染。

综上，南昌多媒体上述行为不属于《管理办法》第三十九条第七项规定的情形，不会对发行人的本次发行构成法律障碍。

6、2019年9月6日，南昌市生态环境局向南昌显示科技出具《行政处罚决定书》（洪环行罚〔2019〕62号）：南昌显示科技向污水集中处理设施排放不符合处理工艺要求的工业废水，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第四十五条，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第四项和《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》中《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第四项细化标准，南昌市生态环境局对南昌显示科技罚款80万元；南昌显示科技在线监控设施未联网，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十二条，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第二项和江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》中《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第二项细化标准，南昌市生态环境局对南昌显示科技罚款10万元。

根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（四）未按照规定进行预处理，向污水集中处理设施排放不符合处理工艺要求的工业废水的”和《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》（赣环法字[2014]6号）中《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第四项细化标准：“……4. 排放不符合处理工艺要求的工业废水2,000吨以上的，处60万-80万元罚款；5. 造成污水集中处理设施无法正常运行等严重后果的，处80万-100万元罚款”，南昌显示科技因向污水集中处理设施排

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放不符合处理工艺要求的工业废水而被罚款80万元，不属于《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》（赣环法字[2014]6号）中《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第四项细化标准规定的“造成污水集中处理设施无法正常运行等严重后果”情形，亦不属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定的“情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”情形。

根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停产整治：（二）未按照规定安装水污染物排放自动监测设备，未按照规定与环境保护主管部门的监控设备联网，或者未保证监测设备正常运行的”和《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》（赣环法字[2014]6号）中《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第二项细化标准：“……2. 未按照规定与环境保护主管部门监控设备联网的，处 10万元-15万元罚款；导致污染的，处10万元-15万元罚款”，南昌显示科技因在线监控设施未联网而被罚款10万元，情节较轻，不属于《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》（赣环法字[2014]6号）中《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第二项细化标准规定的导致污染的情形，亦不属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条规定的“逾期不改正的，责令停产整治”情节严重情形。

根据南昌市生态环境局于2020年8月17日出具的《关于核实欧菲光下属公司南昌欧菲显示科技有限公司有无违法违规行为的复函》，南昌显示科技因向污水集中处理设施排放不符合处理工艺要求的工业废水、在线监控设施未联网于2019 年9月6日收到南昌市生态环境局行政处罚（洪环行罚〔2019〕62号），已于2019 年9月19日缴纳了罚款并进行整改，目前南昌显示科技已基本完成整改，南昌显示科技的此次行政违法行为不属于重大、特大环境污染事件。

综上，南昌显示科技上述行为不属于《管理办法》第三十九条第七项规定的情形，不会对发行人的本次发行构成法律障碍。

（二）相关海关处罚

1、2017年8月1日，南昌海关向南昌光显出具《行政处罚决定书》（洪关缉

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查罚字〔2017〕005号）：南昌光显在从事进料加工业务过程中，存在未经海关许可擅自转让保税料件，且有部分保税料件存在数量短少不能提供正当理由的行为，擅自转让的保税料件货物价值为2,866.74万元，涉及税款429.42万元，短少的保税货物价值为564.09万元，涉及税款86.61万元，违反了《中华人民共和国海关法》第三十七条第一款之规定，构成《中华人民共和国海关法》第八十六条第（十）项、第（十二）项所列违反海关监管规定的行为，因南昌光显在海关调查期间，能如实说明违法事实，主动提供材料，主动减轻违法行为危害后果，具有从轻处罚情节，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（一）项和第三项、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项之规定，南昌海关对南昌光显的上述违法行为分别罚款227万元、43万元，合计罚款270万元。

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（一）项的规定：“擅自将海关监管货物转让的，处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得”和《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（三）项的规定：“经营海关监管货物的加工业务，有关货物灭失、数量短少或者记录不真实，不能提供正当理由的，处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得”，南昌光显的上述行政处罚金额270万元占保税料件总价值的7.87%，属于一般违反海关监管规定的行为，情节不严重；南昌光显在海关调查期间，能如实说明违法事实，主动提供材料，主动减轻违法行为危害后果，具有《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项规定的从轻处罚情节。

2018年5月16日，主管海关出具《证明》：南昌光显在2014年12月至2016年期间，因未经南昌海关许可，擅自转让保税货物，且有部分保税料件存在数量短少不能提供正当理由，被南昌海关罚款270万。事后，当事人在南昌海关驻高新技术产业开发区办事处调查期间，认错态度良好，积极配合调查，主动减轻违法行为危害后果，并补缴相应税款、缴纳相应罚款。本次行政处罚金额占保税料件总价值的7.87%，属于一般违反海关监管规定的行为，情节不严重。

经自查，南昌光显上述违法行为系因工作人员工作疏忽所致，不存在逃避海关监管，偷逃应纳税款的目的。

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据此，南昌光显上述行为不属于《管理办法》第三十九条第七项规定的情形，不会对发行人的本次发行构成法律障碍。

2、2018年7月12日，南昌海关向南昌光显出具《行政处罚决定书》（洪关缉查违字〔2018〕012号）：南昌光显存在未经海关许可擅自交付保税货物行为，擅自交付保税货物价值257.27万元，涉及税款42.68万元，违反了《中华人民共和国海关法》第三十七条第一款之规定，构成了《中华人民共和国海关法》第八十六条条第（十）项所列之违反海关监管规定的行为，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（一）项之规定，罚款30.80万元；南昌光显存在出口货物贸易方式及规格等项目申报不实影响海关监管秩序的行为，涉嫌出口货物贸易方式及规格等项目申报不实影响海关监管秩序的货物价值为 835.90万元，违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款之规定，构成了《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项所列之违反海关监管规定的行为，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项之规定，罚款2.50万元；前述两项罚款合计33.30万元。

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（一）项的规定“有下列行为之一的，处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（一）未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的”，南昌光显擅自交付海关监管货物的罚款金额为30.80万元，涉及货物价值257.27万元，处罚金额较小，罚款金额与货物价值的比率为11.97%，属于相对较低的处罚比率。

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项的规定 “进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款，有违法所得的，没收违法所得”。南昌光显出口货物贸易方式及规格等项目申报不实的罚款金额为2.50万元，涉及货物价值为835.90万元，处罚金额较小，属于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条的较低档处罚。

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2020年5月8日，主管海关出具《证明》：南昌光显在2018年5月1日至2020 年3月31日期间，2018年7月12日因申报不实被处罚33.30万元，无重大违反海关监管规定行为的记录。

经自查，南昌光显上述违法行为系因工作人员工作疏忽所致，不存在逃避海关监管，偷逃应纳税款的目的。

综上，南昌光显上述行为不属于《管理办法》第三十九条第七项规定的情形，不会对发行人的本次发行构成法律障碍。

3、2018年5月16日，皇岗海关向南昌显示科技出具《行政处罚决定书》（皇关缉一决字〔2018〕0070号），南昌显示科技申报进口一批PET塑胶膜货物时存在商品数量、重量与申报不符的情形，涉案货物漏缴税款为4.92万元，根据《中华人民共和国海关处罚行政处罚条例》第十五条第（四）项的规定，皇岗海关对南昌显示科技罚款3.90万元。

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项的规定， “进出口货物的数量、规格或其他应当申报的项目未申报或者申报不实，影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款，有违法所得的，没收违法所得”，南昌显示科技的上述罚款金额较小，罚款金额与漏缴税款的比率为79.27%，不属于顶格处罚。

2020年5月8日，主管海关出具《证明》：南昌显示科技在2017年1月1日至2020 年3月31日期间，2018年5月16日因申报不实被处罚3.90万元，无重大违反海关监管规定行为的记录。

经自查，南昌显示科技上述商品数量、重量申报不实系因工作人员工作疏忽所致，非故意进行错误申报，不存在逃避海关监管，偷逃应纳税款的目的。

综上，南昌显示科技上述行为不属于《管理办法》第三十九条第七项规定的情形，不会对发行人的本次发行构成法律障碍。

4、2018年11月5日，南昌海关向南昌光学出具《行政处罚决定书》（洪关缉违字〔2018〕015号），南昌光学委托江西汇盛通关物流有限公司申报进口3台玻璃面板成型机时存在税则号列申报不实的行为，违反了《中华人民共和国海关法》

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第二十四条第一款的规定，构成了《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项所列之违反海关监管规定的行为，涉嫌税则号列申报不实货物价值为704.81万元，案值共计862万元，漏缴税款共计64.07万元，南昌海关对南昌光学罚款51万元。

依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项之规定，进出口货物的税则号列未申报或者申报不实，影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上2倍以下罚款，有违法所得的，没收违法所得，南昌光学该项处罚的罚款金额为51万元，漏缴税款为64.07万元，不属于顶格罚款金额。

2020年5月8日，主管海关出具《证明》：南昌光学在2017年4月1日至2020 年3月31日期间，2018年10月31日因申报不实被处罚51万元，无重大违反海关监管规定行为的记录。

经自查，南昌光学委托报关企业进行报关符合法律规定，上述税则号列申报不实系因报关企业工作人员工作疏忽所致，南昌光学对此不知情且非故意进行错误申报，南昌光学不存在逃避海关监管，偷逃应纳税款的目的。

综上，南昌光学上述行为不属于《管理办法》第三十九条第七项规定的情形，不会对发行人的本次发行构成法律障碍。

5、2018年6月1日，苏州海关向苏州欧菲出具《行政处罚决定书》（苏关缉违字〔2018〕26号）：苏州欧菲未经海关许可，擅自发运保税料件，涉及货物价值138.07万元，涉及税款20.06万元，违反了《中华人民共和国海关法》第三十七条第一款规定，构成了《中华人民共和国海关法》第八十六条第（十）项规定的违反海关监管规定的行为，苏州欧菲积极配合调查并足额缴纳担保金，有从轻情节，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（一）项和《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项的规定，苏州海关对苏州欧菲罚款7.70万元；苏州欧菲在进料加工贸易手册执行期间，保税货物数量短少且不能提供正当理由，短少的保税货物价值为32.26万元，涉及税款4.69 万元，构成了《中华人民共和国海关法》第八十六条第（十二）项对应的违反海关监管规定的行为，苏州欧菲积极配合调查并足额缴纳担保金，有从轻处罚情节，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项和《中华人民

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共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（三）项，苏州海关对苏州欧菲罚款1.80万元；前述两项罚款合计9.50万元。

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（一）项的规定“擅自将海关监管货物转让的，处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得”和《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（三）项的规定“经营海关监管货物的加工业务，有关货物灭失、数量短少或者记录不真实，不能提供正当理由的，处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得”，苏州欧菲上述罚款金额较小，罚款金额与货物价值的比率分别为5.58%、5.58%，属于较低处罚比率，同时，苏州欧菲积极配合调查并足额缴纳担保金，有从轻处罚情节。

经自查，苏州欧菲上述违法行为系因工作人员工作疏忽所致，不存在逃避海关监管，偷逃应纳税款的目的。

综上，苏州欧菲上述行为不属于《管理办法》第三十九条第七项规定的情形，不会对发行人的本次发行构成法律障碍。

6、2017年11月16日，皇岗海关向南昌光电出具《行政处罚决定书》（皇关稽一决字〔2017〕0115号）：南昌光电进口货物申报与实际不符，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项的规定，皇岗海关对南昌光电罚款1万元。

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项的规定 “进出口货物的品名等应当申报的项目未申报或者申报不实的，影响海关监管秩序的，予以警告或者处1,000元以上3万元以下罚款，有违法所得的，没收违法所得”，南昌光电上述申报不实的罚款金额为1万元，金额较小，属于相对较低的处罚比率或标准。

2018年5月16日，主管海关出具《证明》：2017年7月20日，南昌光电因进口货物申报与实际不符而被罚款1万元，本次处罚属于一般违反海关监管规定的行为，情节不严重。

经自查，南昌光电上述违法行为系因工作人员工作疏忽所致，不存在逃避海

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关监管，偷逃应纳税款的目的。

综上，南昌光电上述行为不属于《管理办法》第三十九条第七项规定的情形，不会对发行人的本次发行构成法律障碍。

7、2019年1月8日，上海浦东国际机场海关向南昌光电出具《行政处罚告知单》（沪浦机关缉违字〔2019〕0008号），因南昌光电委托上海弘跃国际货运代理有限公司申报进口一票货物时存在进口货物申报价格与实际价格不符的情形，涉及的进口货物完税价格为38.52万元，应纳税款为6.55万元，漏缴税款为5.55万元，根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项的规定，上海浦东国际机场海关对南昌光电罚款0.28 万元。

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项的规定 “进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款”，南昌光电的上述罚款金额较小，罚款金额与漏缴税款的比率为5.04%，且上海浦东国际机场海关依据了《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项规定“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚: （四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的”进行处罚。

2020年5月8日，主管海关出具《证明》：南昌光电在2018年5月1日至2020 年3月31日期间，2019年1月37日因价格申报不实被处罚0.28万元，无重大违反海关监管规定行为的记录。

经自查，南昌光电委托报关企业进行报关符合法律规定，上述税则号列申报不实系因报关企业工作人员工作疏忽所致，南昌光电对此不知情且非故意进行错误申报，不存在逃避海关监管，偷逃应纳税款的目的。

综上，南昌光电上述行为不属于《管理办法》第三十九条第七项规定的情形，不会对发行人的本次发行构成法律障碍。

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8、2019年10月12日，中华人民共和国赣江新区海关向南昌触控科技下发《行政处罚决定书》（赣江查罚字（简单）〔2019〕0013号）：因南昌触控科技操作人员导致失误导致部分出口商品申报数量与实际数量不符，申报不实的货物价值为446.37万元，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一款的规定，中华人民共和国赣江新区海关对南昌触控科技罚款0.30万元。

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一款的规定“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款”，南昌触控科技的上述3,000元罚款金额较小，属于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一款规定的偏低罚款金额。

2020年8月4日，主管海关出具《证明》：南昌触控科技在2018年5月1日至2020 年6月30日期间，于2019年10月12日因申报不实被海关行政处罚，无重大违反海关监管规定行为的记录。

综上，南昌触控科技上述行为不属于《管理办法》第三十九条第七项规定的情形，不会对发行人的本次发行构成法律障碍。

9、2020年6月16日，青山湖海关向欧菲微电子出具《行政处罚决定书》（青关查罚字〔2020〕005号），欧菲微电子委托江西汇盛通关物流有限公司申请办理电子账册E4007B0A0005项下货物集中内销补税时存在内销补税货物申报价格不实的行为，违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款的规定，构成了《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项所列之违反海关监管规定的行为，涉案货物完税价格29.84万元，应纳税款共计6.24万元，漏缴税款共计0.35万元。

依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项之规定，进出口货物的价格未申报或者申报不实，影响国家税款征收的，处漏缴税款30% 以上2倍以下罚款，有违法所得的，没收违法所得。欧菲微电子该项处罚的罚款金额为1,000元，漏缴税款为0.35万元，罚款金额较小，属于相对较低的处罚比率

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或标准。

2020年5月8日，主管海关出具《证明》：欧菲微电子在2020年4月1日至2020 年6月30日期间，于6月17日因申报不实被海关行政处罚，无重大违反海关监管规定行为的记录。

经自查，欧菲微电子委托报关企业进行报关符合法律规定，上述申报价格不实系因报关企业工作人员工作疏忽所致，欧菲微电子对此不知情且非故意进行错误申报，欧菲微电子不存在逃避海关监管，偷逃应纳税款的目的。

综上，欧菲微电子上述行为不属于《管理办法》第三十九条第七项规定的情形，不会对发行人的本次发行构成法律障碍。

（三）相关消防处罚

1、2017年12月21日，南昌经济技术开发区公安消防大队向南昌欧菲光下发《行政处罚决定书》（洪经公（消）行罚决字〔2017〕0156号）：南昌欧菲光二号宿舍楼内消防设施、器材配置、设置不符合标准，水泵房、四号宿舍楼、七号宿舍楼、六号消防设施、器材未保存完好有效，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项，给予南昌欧菲光罚款0.50万元的处罚。

根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项规定“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的”和《消防行政处罚裁量导则》第九条规定“根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次；同时，将法定罚款幅度按照 0-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次”，南昌欧菲光上述0.50万元罚款金额较小，属于《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项规定的最低处罚。

2020年7月27日，南昌经济技术开发区消防救援大队出具《关于<关于申请核实欧菲光下属公司有无违法违规行为的函>的回复》，南昌欧菲光自2017年1月1 日至2020年6月30日期间关于消防方面无重大违法违规行为，不存在严重损害投

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资者合法权益和社会公共利益的情形，未导致重大人员伤亡、社会影响等恶劣情况。

综上，南昌欧菲光上述行为不属于《管理办法》第三十九条第七项规定的情形，不会对发行人的本次发行构成法律障碍。

2、2017年12月21日，南昌经济技术开发区公安消防大队向南昌欧菲光下发《行政处罚决定书》（洪经公（消）行罚决字〔2017〕0157号）：南昌欧菲光四号宿舍楼擅自拆除消防设施、器材，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第二项之规定，给予南昌欧菲光罚款0.50万元的处罚。

根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第二项规定“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的”和《消防行政处罚裁量导则》第九条规定“根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次；同时，将法定罚款幅度按照0-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次”。南昌欧菲光上述0.50万元罚款金额较小，属于《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第二项规定的最低处罚，且南昌经济技术开发区消防救援大队已出具无重大违法违规行为的函复。

综上，南昌欧菲光上述行为不属于《管理办法》第三十九条第七项规定的情形，不会对发行人的本次发行构成法律障碍。

3、2017年12月21日，南昌经济技术开发区公安消防大队向南昌欧菲光下发《行政处罚决定书》（洪经公（消）行罚决字〔2017〕0158号）：南昌欧菲光六号厂房堵塞、封闭疏散通道、安全出口，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项，给予南昌欧菲光罚款0.50万元的处罚。

根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项规定“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的”。南昌欧菲光上述0.50万元罚款金额较小，属于《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项规定的最低处罚，且南昌经济技术开发区消防救援大队已出具无重大违

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法违规行为的函复。

综上，南昌欧菲光上述行为不属于《管理办法》第三十九条第七项规定的情形，不会对发行人的本次发行构成法律障碍。

4、2017年12月26日，南昌经济技术开发区公安消防大队向南昌光电下发《行政处罚决定书》（洪经公（消）行罚决字〔2017〕0159号）：南昌光电2号厂房未依法进行消防设计备案，3号、7号宿舍楼及食堂未依法进行竣工验收消防备案，根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第二款之规定，给予南昌光电罚款0.35 万元的处罚。

根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一项第二款规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：（二）依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格，擅自投入使用的”和《消防行政处罚裁量导则》第九条规定“根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次；同时，将法定罚款幅度按照 0-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次”，南昌光电上述0.35万元罚款金额较小，属于按照较轻的处罚阶次进行的处罚。

2020年7月27日，南昌经济技术开发区消防救援大队出具《关于<关于商请核实欧菲光下属公司有无违法违规行为的函>的回复》，南昌光电自2017年1月1日至2020年6月30日期间关于消防方面无重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未导致重大人员伤亡、社会影响等恶劣情况。

综上，南昌光电上述行为不属于《管理办法》第三十九条第七项规定的情形，不会对发行人的本次发行构成法律障碍。

5、2018年1月11日，南昌经济技术开发区公安消防大队向南昌显示科技下发《行政处罚决定书》（洪经公（消）行罚决字〔2018〕0015号）：南昌显示科技 1#、4#厂房未依法进行竣工验收消防备案，根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一项第二款之规定，南昌经济技术开发区公安消防大队对南昌显示科技

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罚款0.35万元。

根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一项第二款规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：（二）依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格，擅自投入使用的”和《消防行政处罚裁量导则》第九条规定“根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次；同时，将法定罚款幅度按照 0-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次”，南昌显示科技上述0.35万元罚款金额较小，属于按照较轻的处罚阶次进行的处罚。

2020年7月27日，南昌经济技术开发区消防救援大队出具《关于<关于商请核实欧菲光下属公司有无违法违规行为的函>的回复》，南昌显示科技自2017年1 月1日至2020年6月30日期间关于消防方面无重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未导致重大人员伤亡、社会影响等恶劣情况。

综上，南昌显示科技上述行为不属于《管理办法》第三十九条第七项规定的情形，不会对发行人的本次发行构成法律障碍。

6、2018年9月25日，南昌经济技术开发区公安消防大队向南昌显示科技下发《行政处罚决定书》（洪经公（消）行罚决字〔2018〕0266号）：南昌显示科技 1#、2#厂房未进行竣工消防验收，违反了《中华人民共和国消防法》第十三条第二款之规定，根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第三项之规定，南昌经济技术开发区公安消防大队对处南昌显示科技责令停止使用并处罚款10 万元。

根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第三项的规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：（三）本法第十三条规定的其他建设工程验收后经依法抽查不合格，不停止使用

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的”和《消防行政处罚裁量导则》第九条规定“根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次；同时，将法定罚款幅度按照 0-30%、30%-70%、 70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次”，南昌显示科技上述10万元罚款金额较小，属于按照一般的处罚阶次进行的处罚。

综上，南昌显示科技上述行为不属于《管理办法》第三十九条第七项规定的情形，不会对发行人的本次发行构成法律障碍。

7、2018年9月25日，南昌经济技术开发区公安消防大队向南昌显示科技下发《行政处罚决定书》（洪经公（消）行罚决字〔2018〕0267号）：南昌显示科技 2#食堂-实验楼-食堂1楼测试联动时，走道排烟风机未启动，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定，南昌经济技术开发区公安消防大队对南昌显示科技罚款 1万元。

根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的规定：“消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款”和《消防行政处罚裁量导则》第九条规定：“根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次；同时，将法定罚款幅度按照0-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次”。南昌显示科技上述1万元罚款金额较小，属于按照较轻的处罚阶次进行的处罚，且南昌经济技术开发区消防救援大队已出具无重大违法违规行为的函复。

综上所述，上述行政处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形，不会对发行人的本次发行构成法律障碍。

三、中介机构的核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

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1、取得和查阅发行人报告期内的营业外支出明细；
2、取得和查阅相关行政处罚的行政处罚决定书、整改文件；
3、取得相关行政主管部门的证明；

4、通过互联网查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国海关企业进出口信用信息工商系统、相关环保部门、中国证监会、天眼查等公开网站信息；

5、就相关行政处罚整改情况取得发行人的书面确认。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

除欧菲光二号厂区食堂尚待所有权人补充报建手续后补办竣工验收消防备案手续外，发行人及其子公司报告期内的上述行政处罚所涉事项采取了相关整改措施。上述行政处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形，不会对发行人的本次发行构成法律障碍。

问题 3

高像素光学镜头建设等募投项目通过租赁场地实施，请申请人说明租赁手续是否已经办理完成，能否保证募投项目的顺利实施。请保荐机构和律师发表核查意见。

【回复】

一、高像素光学镜头建设等募投项目通过租赁场地实施，请申请人说明租赁手续是否已经办理完成，能否保证募投项目的顺利实施

（一）租赁手续办理情况

本次募投项目中的“高像素光学镜头建设项目”、“3D 光学深度传感器建设项目”、“高像素微型摄像头模组建设项目”和“研发中心建设项目”等四个项目以租赁房产的形式实施。相关房产租赁合同、租赁手续办理情况具体如下：

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序号	募投项目	租赁房产	租赁面积（m2）	出租方	实施主体/ 承租方	租赁期限	租赁备案号
1	高像素光学镜头建设项目	安徽居巢经济开发区中科先进智造创新产业园 5-8#、9-10#、 11-13#厂房	75,472.71	安徽居巢经济开发区投资有限公司	合肥欧菲光电科技有限公司	租赁期限二十年，自双方办理移交手续完成，且实际使用之日开始计算	巢房租备（2020） 1143号
2	3D光学深度传感器建设项目	安徽居巢经济开发区中科先进智造创新产业园2#、 4#厂房	12,737.25	安徽居巢经济开发区投资有限公司	合肥欧菲光电科技有限公司	租赁期限二十年，自双方办理移交手续完成，且实际使用之日开始计算	巢房租备（2020） 1143号
3	高像素微型摄像头模组建设项目	江西省南昌市南昌经济技术开发区黄家湖路以南，丁香路以东，榆林路以西，龙潭水渠以北3#厂房（第 1-3层）	29,578.84	南昌欧菲光	欧菲视讯	合同期限十年，从实际使用之日起至十年	经房住租备字【2020】第 299号
4	研发中心建设项目	安徽居巢经济开发区中科先进智造创新产业园科研综合楼	9,718.11	安徽居巢经济开发区投资有限公司	合肥欧菲光电科技有限公司	租赁期限二十年，自双方办理移交手续完成，且实际使用之日开始计算	巢房租备（2020） 1143号

上述四个项目的实施主体均已与有权的出租方签订房屋租赁合同，并已办理完房屋租赁备案手续。

（二）能否保证募投项目的顺利实施

上述四个项目的实施主体均已与有权出租方签订书面房屋租赁合同，租赁合同合法有效，承租方有权依据租赁合同在租赁期限内合法占有及使用该等房屋；上述房屋租赁合同均已办理租赁备案手续；相关房产租赁期限期较长，上述序号 1、2、4 所涉租赁合同到期后募投项目实施主体在同等条件下享有优先承租权，序号 3 租赁合同到期后自动续租 10 年，能够保证募投项目的顺利实施，具体情况如下：

1、厂房租赁合法有效且已办理租赁合同备案手续

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上述募投项目租赁房屋均已取得不动产权证书，出租方为租赁房屋的产权人，具有出租相关房产的权利。租赁双方已合法签署书面房产租赁合同，对租赁房产基本情况、租赁期限、租赁面积、租金、用途、违约责任等主要租赁条款进行了明确约定，租赁合同形式、内容均符合法律、法规规定，房屋租赁合法有效，承租方有权依据租赁合同在租赁期限内合法占有及使用该等厂房。上述租赁合同已办理房屋租赁备案手续。

2、租赁期限较长且租赁合同到期后享有优先承租权或自动续租

上述租赁期限较长，租赁期限均能覆盖本次募投涉及四个项目建设期和投资回报期。

上述第 1、2、4 项房产，根据合肥欧菲光电科技有限公司与安徽居巢经济开发区投资有限公司签订的房产租赁合同，在租赁期限届满后，在同等条件下合肥欧菲光电科技有限公司享有优先承租权；在租赁期间，因租赁厂房拆迁等原因而需要搬迁，安徽居巢经济开发区投资有限公司应提前通知并协调合肥欧菲光电科技有限公司搬迁至符合其要求、租赁条件优于或相当于租赁协议约定的其他厂房；协议签署后，合肥欧菲光电科技有限公司在没有违反约定的情形下解除合同，安徽居巢经济开发区投资有限公司不得以任何形式的理由解除、终止履行合同或更改合同条款，否则需赔偿合肥欧菲光电科技有限公司的装修费、改建费，以及由此因停产停工造成的一切及损失（损失最低标准为 6 个月租金）。

上述第 3 项房产，系募投项目实施方欧菲视讯向上市公司控股子公司南昌欧菲光承租，为保证募投项目的顺利实施，出租方南昌欧菲光出具《承诺函》，承诺在原租赁合同约定的租赁期届满合同自动续期 10 年；如因南昌欧菲光在合同有效期内解除租赁关系的，南昌欧菲光将为欧菲视讯安排相同条件的厂房供其按合同约定用途使用，欧菲视讯在此过程中产生的损失由南昌欧菲光承担。

二、中介机构的核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人本次发行募投项目可行性分析报告、环评批复；

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2、查阅并获取了公司本次募投项目租赁房产的租赁合同、租赁房产的房屋
所有权证书、租赁备案证明文件、相关主体出具承诺函等材料；
3、实地走访募投项目实施地点。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

本次发行募投项目租赁厂房的租赁手续已经办理完成，能够保证募投项目的顺利实施。

问题 4

报告期内申请人存在多起诉讼事项，请申请人说明相关诉讼进展情况，是否可能严重影响申请人持续经营。请保荐机构和律师发表核查意见。

【回复】

一、发行人相关诉讼进展情况

截至2020年6月30日，发行人涉诉金额在1,000万元以上的尚未了结的诉讼/ 仲裁共计5宗，涉诉金额合计133,253.16万元。截至本反馈回复签署日，该5宗诉讼/仲裁进展情况如下：

序号	原告/申请人	被告/被申请人	案由	涉诉金额（万元）	进展情况
1	香港欧菲光、南昌光电	乐视移动智能信息技术（北京）有限公司、乐融致新电子科技（天津）有限公司、乐赛移动科技（北京）有限公司	买卖合同纠纷	19,018.93	1.因被告之一乐视移动智能信息技术（北京）有限公司欠付香港欧菲光、南昌光电货款，香港欧菲光、南昌光电遂于2017 年6月15日起诉被告及乐赛移动香港有限公司，北京市高级人民法院于2017年6月26日立案。 2. 2018年1月12日，原告撤回对乐赛移动香港有限公司的起诉申请，北京市高级人民法院裁定准许原告撤回对乐赛移动香港有限公司的起诉申请。 3. 2020年3月30日，北京市高级人民法院作出一审判决，主要内容为：（1）被告乐视移动智能信息技术（北京）有限公司向原告支付款项本金23,304,602.88元及资金占用损失；（2）被告乐视移动智能信息技术（北京）有限公司向原告支付款项本金22,924,893.94美元及资金占用损失。 4.原被告均未提起上诉，一审判决已生效。

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序号	原告/申请人	被告/被申请人	案由	涉诉金额（万元）	进展情况
					5、截至本反馈回复签署日，南昌光电、香港欧菲光已申请强制执行。
2	香港欧菲光、南昌光电	贾跃亭	担保合同纠纷	16,459.35	1.因贾跃亭与乐视移动智能信息技术（北京）有限公司等公司资产混同情况，香港欧菲光、南昌光电于2018年1月在美国加州洛杉矶高等法院起诉贾跃亭，要求其对案件1所述的乐视移动智能信息技术（北京）有限公司拖欠货款承担责任。 2. 2019年10月，贾跃亭向美国特拉华州破产法院递交个人破产重组申请。2019月11月19日贾跃亭向特拉华破产法院提出加快推进"批准补充披露声明"的动议听证申请，同期上海懒财资产管理有限公司向特拉华破产法院提出一项"要求撤销对贾跃亭破产重组保护申请或将审判地点转移至加利福尼亚破产法院审理；针对该两项动议，特拉华破产法院于 2019年12月18日召开了听证会并当庭决定将该案件转移到加利福尼亚破产法院审理。香港欧菲光、南昌光电已于2020 年1月19日按照加利福尼亚破产法院要求提交的债权申报证据材料。 3.截至本反馈回复签署日，本案因贾跃亭破产案中止审理而待美国加州洛杉矶高等法院进一步审理。
3	南昌生物识别、南昌光电	东莞市金铭电子有限公司、东莞金卓通信科技有限公司、深圳市金立通信设备有限公司	买卖合同纠纷	63,732.38	1.因东莞市金铭电子有限公司、东莞金卓通信科技有限公司欠付南昌生物识别、南昌光电货款，2017年11月20日，南昌生物识别、南昌光电与东莞市金铭电子有限公司、东莞金卓通信科技有限公司、深圳市金立通信设备有限公司签订《付款及抵押协议》，深圳市金立通信设备有限公司为东莞市金铭电子有限公司、东莞金卓通信科技有限公司未支付的最高不超过8.5 亿元货款及由此产生的逾期利息等承担连带保证责任。后东莞市金铭电子有限公司、东莞金卓通信科技有限公司仍未依约履行付款义务，故南昌生物识别、南昌光电于 2017年12月18日向华南贸易仲裁委员会（后更名为深圳国际仲裁院）提起仲裁。 2. 2017年11月29日，南昌生物识别、南昌光电向深圳市中级人民法院申请对被申请人的相关财产采取诉前财产保全； 2017年12月25日，南昌生物识别、南昌光电向东莞第二人民法院申请对被申请人的相关财产采取仲裁保全措施。 3. 2018年12月4日，深圳国际仲裁院作出裁决，主要内容为：（1）东莞市金铭电子有限公司、东莞金卓通信科技有限公司向南昌生物识别、南昌光电支付货款600,974,898.66 元货款以及逾期付款利息；（2）深圳市金立通信设备有限公司就前述债务承担连带清偿责任。 4.上述仲裁裁决书生效后，南昌生物识别、南昌光电向东莞中级人民法院申请强制执行，东莞市中级人民法院于2018 年12月26日受理。 5. 2019年11月6日，深圳市中级人民法院裁定受理东莞金

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序号	原告/申请人	被告/被申请人	案由	涉诉金额（万元）	进展情况
					卓通信科技有限公司破产清算案；2020年4月8日，深圳市中级人民法院核发民事裁定书，确认了经破产清算管理人初步确认的南昌生物识别、南昌光电对东莞金卓通信科技有限公司的债权金额为695,853,610.19元。 6. 2019年11月6日，深圳市中级人民法院裁定受理东莞市金铭电子有限公司破产清算案；2020年4月14日，深圳市中级人民法院核发民事裁定书，确认了经破产清算管理人初步确认的南昌生物识别、南昌光电对东莞市金铭电子有限公司的债权金额为695,853,610.19元。 7.截至本反馈回复签署日，本案件尚在执行阶段。
4	南昌生物识别、南昌光电	刘立荣、罗锦平	担保合同纠纷	30,000.00	1.刘立荣、罗锦平于2017年12月7日出具《个人无限连带责任保证函》，为案件3所述《付款及抵押协议》中东莞市金铭电子有限公司、东莞金卓通信科技有限公司应付款项提供连带保证责任。后东莞市金铭电子有限公司、东莞金卓通信科技有限公司仍未依约履行付款义务，故南昌生物识别、南昌光电向江西省高级人民法院提起诉讼。 2. 2018年4月2日，江西省高级人民法院作出一审判决，主要内容为：被告刘立荣、罗锦平支付原告货款3亿元及利息。 3.一审判决生效后，南昌生物识别、南昌光电已于2019年1 月2日向江西省高级人民法院申请强制执行。 4.截至本反馈回复签署日，本案件尚在执行阶段。
5	公司前员工	发行人、上海智能车联	股权纠纷	4,042.50	1. 2020年2月7日，公司前员工因发行人未向其授予股票而起诉发行人和上海智能车联，主张发行人和上海智能车联连带责任承担因未履行向其授予250万股股票合同义务而产生的损失赔偿金4,042.50万元（该金额以2020年1月7日公司的股票收盘价16.17元/股计算）。 2. 2020年6月30日，发行人和上海智能车联收到上海市嘉定区人民法院开庭传票。 3.发行人和上海智能车联于2020年7月10日提出管辖权异议申请，2020 年7月16日，上海市嘉定区人民法院作出裁定，驳回发行人和上海智能车联的管辖权异议。 4.截至本反馈回复签署日，发行人和上海智能车联已就管辖权异议裁定向上海市第二中级人民法院提起了上诉。
		合计		133,253.16	-

二、相关诉讼是否可能严重影响申请人持续经营

（一）相关诉讼 / 仲裁对发行人财务状况不会构成重大影响

截至2020年6月30日，发行人及其子公司作为原告/申请人的4宗诉讼/仲裁涉诉金额约为129,210.66万元。其中，序号1、2诉讼系因同一应收账款未收回所致，

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涉及应收账款金额19,279.50万元，发行人已全额计提坏账准备；序号3、4诉讼系因同一应收账款未收回所致，涉及应收账款金额62,053.86万元，发行人已结合具体情况按照75%的比例计提坏账准备。4宗诉讼相关的应收账款合计约81,333.36 万元，占发行人2019年度归属于上市公司股东的净资产比重为8.60%，占比不高，且涉及的相关应收账款已充分计提了坏账准备。

截至2020年6月30日，发行人及其子公司作为被告的1宗诉讼涉诉金额约为 4,042.50万元，占发行人2019年度归属于上市公司股东的净资产比重为0.43%，占比较低；由于目前该诉讼事项尚未正式审理，该未决诉讼尚不符合预计负债确认条件。

上述诉讼/仲裁涉及的相关款项，发行人及其子公司已根据具体案件进展情况进行谨慎会计处理，不会对发行人财务状况构成重大影响。

（二）相关诉讼 / 仲裁对公司正常业务开展无重大影响

经核查，上述表格序号3的被告系发行人2017年度第七大客户，2017年度的交易金额占发行人当年营业收入（合并财务报表口径）的比重约为3.22%，2018 年至2020年6月30日，发行人未再与上述表格序号3的被告发生日常业务往来。除此情况外，发行人及其子公司上述尚未了结的诉讼/仲裁不涉及公司与报告期内各期交易金额前十大的其他客户或供应商之间的合同纠纷，不涉及与公司主要土地、房产、重要生产设备、核心知识产权等重大资产相关的纠纷，对公司正常业务开展不会产生重大不利影响。

（三）相关诉讼 / 仲裁不涉及发行人现任董事和高级管理人员

发行人及其子公司尚未了结的诉讼/仲裁不涉及公司现任董事和高级管理人员，未导致公司董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

（四）发行人未被列入失信被执行人

截至本反馈回复签署日，发行人及其子公司不存在因上述尚未了结的诉讼/ 仲裁而被申请强制执行的情形，亦未被列入失信被执行人的情形，信用状况良好，经营正常。

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三、中介机构的核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅截至报告期内发行人的诉讼/仲裁台账；
2、取得和查阅相关诉讼/仲裁的起诉状/仲裁申请书、民事判决书/裁定书、
和解协议、调解书以及相关的诉讼材料；
3、向公司相关部门了解相关案件的事由、进展情况以及相关的财务处理；
4、通过互联网查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网等公开网站信息；
5、就发行人的相关诉讼/仲裁情况取得发行人的书面确认。
（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

发行人及其子公司上述尚未了结的诉讼/仲裁不会严重影响发行人持续经营。

问题 5

请申请人补充说明申请人及子公司近五年来受到证监会、交易所的行政处罚、监管措施及相应采取的整改措施情况，相关处罚和监管措施是否构成本次非公开发行的障碍。请保荐机构和律师发表核查意见。

【回复】

一、请申请人补充说明申请人及子公司近五年来受到证监会、交易所的行
政处罚、监管措施及相应采取的整改措施情况
（一）受证监会、交易所行政处罚的情况

最近五年，公司及子公司不存在被证监会、交易所的行政处罚的情况。

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（二）受证监会、交易所监管措施及相应的整改措施情况

最近五年，公司及子公司被证监会、交易所采取监管措施及相应采取的整改措施情况如下：

1 、 2019 年 12 月深交所对公司及相关当事人给予公开谴责的处分

（1）主要内容

深交所于 2019 年 12 月 10 日向公司出具《关于对欧菲光集团股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，载明公司在业绩预告、业绩快报中披露的 2018 年度净利润与最终经审计的净利润相差巨大，且盈亏性质发生变化，净利润差异金额分别为-23.19 亿元、-23.58 亿元，且未按规定对业绩预告、业绩快报做出准确修正。同时，2019 年第一季度归属于上市公司股东的净利润为负，且未在规定期限内披露 2019 年第一季度业绩预告。

上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018 年 4 月修订）》第 2.1 条、第 11.3.3 条和《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 2.1 条、第 11.3.3 条、第 11.3.7 条的规定。深交所对公司给予公开谴责的处分。

（2）整改措施

公司于 2019 年 12 月 20 日采取网络远程方式召开致歉会，向投资者作出相关说明并致以诚挚的道歉，同时公司于 2019 年 12 月 17 日披露了《欧菲光集团股份有限公司关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责处分的公告》（公告编号 2019-157），并承诺在今后的经营管理中，公司将督促相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的学习，切实履行忠实、勤勉义务，确保公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息，不断提高公司规范运作水平和信息披露质量。目前，原董事蔡荣军、原总经理谭振林、原财务总监李素雯均已离任，公司已选举选聘新的董事、总经理、财务总监。

2 、 2019 年 9 月深圳证监局对公司出具《行政监管措施决定书》

（1）主要内容

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公司于 2019 年 9 月 27 日收到深圳证监局出具的《行政监管措施决定书》 ([2019]188 号)，载明公司在编制《2018 年度业绩快报》时未能足额计提资产减值损失致使业绩快报披露不准确；公司业绩快报修正公告披露不及时；信息披露制度管理执行不严等问题。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十五条、第三十条第（五）项的相关规定，深圳监管局对公司采取责令改正的行政监管措施，并要求公司按照要求进行改正及提交书面整改报告。

（2）整改措施

发行人于 2019 年 9 月 27 日公告了上述监管措施情况，对相关问题进行了逐项分析并制定整改措施，于 2019 年 10 月 22 日报送《欧菲光集团股份有限公司关于深圳证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》，并于 2019 年 10 月 24 日公告前述整改报告。公司已加强财务系统建设，加快会计核算 ERP 系统的更新升级，明确各部岗位职责，要求财务人员提高自身专业能力，并通过聘任新的副总经理和财务总监提升运营效率，加强财务管理；同时，公司将加强审计监督管理工作，进一步明确相关部门信息的第一责任人并定期组织公司董事、监事和高级管理人员学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件，强化相关人员对业务流程的掌握，提升公司信息披露质量；公司已要求加强信息披露的准确性及有效性，并通过公司的月度会议等方式及时掌控公司重大事项进展，保证信息披露做到及时、真实、准确、完整。

3 、 2018 年 6 月深交所、 2018 年 8 月深圳证监局对公司出具监管函、警示函

（1）主要内容

①公司于 2018 年 6 月 20 日收到深交所中小板公司管理部《关于对欧菲科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第 102 号），该监管函指出公司 2017 年度报告中的会计差错问题，将控股股东业绩承诺补偿金额确认为营业外收入，对应所得税影响金额确认为所得税费用。

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上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条和第 2.1 条的规定。

②公司于 2018 年 8 月 22 日收到深圳证监局出具的《行政监管措施决定书》（[2018]59 号），载明在公司 2017 年财务报告中，将控股股东支付的业绩承诺补偿款计入营业外收入，会计核算不符合《企业会计准则第 2 号——长期股权投资应用指南》的相关规定。相关财务信息披露违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条的规定。

（2）整改措施

收到监管函后，公司立即将控股股东业绩承诺补偿及所得税影响金额进行更正调整至资本公积，并组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，并将认真和及时地履行信息披露义务，诚实守信，规范运作。

4 、 2018 年 1 月深圳证监局对公司采取监管谈话措施

（1）主要内容

公司于 2018 年 1 月 15 日收到深圳证监局《行政监管措施决定书》（[2018]6 号），载明公司全资子公司苏州欧菲光科技有限公司于 2016 年 2 月 3 日与苏州市相城区黄埭镇人民政府签署了《协议书》，公司未按《上市公司信息披露管理办法》第三十一条第二项的规定及时对上述事项进行披露。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第二项的规定，深圳证监局决定对公司采取监管谈话的行政监管措施。

（2）整改措施

公司在短期内采取了签订《补充协议》并予以公告的补救措施，及时进行了自查自纠和整改；在收到监管谈话后，公司法定代表人按照规定时间内接受深圳证监局监管谈话；公司同时组织公司董事会、监事会、高级管理人员、董事会办公室等各部门及控股子公司相关人员对定期报告编报规则、监管部门规范、信息披露管理制度等进行学习，并严格执行。

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除上述情况外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或行政处罚的情况。

二、相关处罚和监管措施是否构成本次非公开发行的障碍

最近五年，发行人及子公司不存在受到证监会和交易所行政处罚的情形；就发行人及子公司受到证券监管部门和交易所的上述监管措施/纪律处分，发行人已就相关监管措施或纪律处分所涉事项及时进行了整改。上述监管措施或纪律处分属于行政监管或纪律处分范畴，不涉及严重环境污染、重大人员伤亡，未造成恶劣社会影响，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款规定的情形，不构成公司本次非公开发行的法律障碍。

三、中介机构的核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、通过中国证监会、深交所及深圳证监局官方公开网站，查阅了发行人及其子公司受到的行政处罚、监管措施等情况；

2、查阅了发行人提供的证券监管部门、深交所出具的相关文书、函件，发行人公开披露的定期报告、临时公告及其他信息披露文件，审阅了发行人针对有关监管措施的回复说明、整改报告，对发行人落实整改情况进行了核查。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

最近五年，发行人及其子公司不存在受到证监会和交易所行政处罚的情形, 上述监管措施或纪律处分不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的上市公司不得非公开发行股票的情形，发行人已就上述监管措施或纪律处分所涉事项及时进行了整改，不构成本次非公开发行的法律障碍。

问题 6

申请人本次拟募集资金 675,800 万元，用于高像素光学镜头建设项目、 3D 光学深度传感器建设项目、高像素微型摄像头模组建设项目、研发中心建设项

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目和补充流动资金。前次募投项目研发中心募集前承诺投资金额 15,661 万元，实际投资金额 3,094.82 万元；高像素微摄像头模组扩产项目于 2019 年 5 月 31 日达到预定可使用状态。

请申请人补充说明：（ 1 ）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入；（ 2 ）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（ 3 ）募投项目的经营模式及盈利模式，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理市场等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险；（ 4 ）前次募投项目研发中心实际投资金额远低于原承诺金额的原因及合理性，本次拟再次用于研发中心项目建设的必要性及合理性；在 2019 年 5 月前次募投项目高像素微摄像头模组扩产项目新完工、报告期内摄像头模组、镜头产能利用率均 70% 的情况下本次新增相关募投的必要性及合理性，本次新增募投是否会造成产能过剩，申请人是否存在募投产品对应的在手订单或意向性订单；（ 5 ）效益测算依据、过程是否谨慎合理。

请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 675,800 万元（含本数），扣除发行费用后将依次投入以下项目：

序号	项目名称	项目投资额（万元）	募集资金投资额（万元）
1	高像素光学镜头建设项目	236,400	207,400
2	3D光学深度传感器建设项目	145,000	122,600
3	高像素微型摄像头模组建设项目	158,700	120,600
4	研发中心建设项目	40,700	25,200
5	补充流动资金	200,000	200,000
	合计	780,800	675,800

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（一）高像素光学镜头建设项目

本项目总投资 236,400 万元，拟使用募集资金投入 207,400 万元，具体投资构成如下所示：

序号	投资分类	投资金额（万元）	募集资金投入（万元）	是否资本性支出
1	场地租赁费用	1,900	-	否
2	场地装修费用	3,600	-	是
3	硬件设备投入	207,400	207,400	是
4	基本预备费	10,500	-	否
5	铺底流动资金	13,000	-	否
	合计	236,400	207,400	-

1、投资数额的测算依据和测算过程

（1）场地租赁及装修费用

本项目建设地点位于安徽省合肥市，拟租赁安徽居巢经济开发区投资有限公司的生产场地用于手机镜头的生产，涉及建筑面积 72,000 平方米，根据当地的租赁市场行情以及公司历史租赁情况，租赁单价约为 15 元/（m[2] ·月），建设期内共需投入租赁费用约为 1,900 万元。

同时，为使租赁场地能够满足生产要求，拟对租赁场地进行一定的改造装修。结合公司历史装修工程项目经验及当地同类型用途装修工程市场报价等综合因素估列装修单价，装修工程共计投入 3,600 万元。

（2）硬件设备投入

本项目拟采购 2,300 余台/套生产及检测设备，用于手机镜头产品的生产制造，采购价格参考公司历史采购价格或厂商询价预估，合计投入 207,400 万元。具体情况如下所示：

序号	设备类别	金额（万元）	主要设备情况
1	生产设备	179,289	全电通注塑机、自动镜片切割机、温控机、干燥机、镀膜、组立设备、超精密加工机、CNC 数控加工中心、高精密慢走丝、模温机、剪切机、放电加工机、注塑机、

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序号	设备类别	金额（万元）	主要设备情况
			自动上下料、坐标磨、平面磨、数控机床等
2	检测设备	28,115	工业量产型MTF测量仪、光学传递函数测量仪、超高精度三维测量仪、高精度影像测量仪、全自动中心偏差测量仪、外观检测机等
	合计	207,400

注：合计尾差系百位取整四舍五入所致。

（3）基本预备费

基本预备费系针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，本项目按照场地装修费用及硬件设备购置费用合计数的 5%计算基本预备费，约为 10,500 万元。

（4）铺底流动资金

本项目流动资金估算采用分项详细估算法，按建设项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别详细估算，其中，流动资产包括现金、应收票据、应收账款、预付款项、存货；流动负债包括应付票据、应付账款、预收款项。本项目按照达产前（含达产年）所需流动资金合计数的 20%计算铺底流动资金，约为 13,000 万元，为非资本性支出。

2、各项投资资本性支出及募集资金投入情况说明

本项目总投资额为 236,400 万元，其中，资本性支出项目包括场地装修费用和硬件设备投入，合计 211,000 万元，占项目投资总额的 89.26%；非资本性支出项目包括场地租赁费用、基本预备费和铺底流动资金，合计 25,400 万元，占项目投资总额的 10.74%。

本项目募集资金投入 207,400 万元，均用于硬件设备的采购投入，属于资本性支出项目。

（二） 3D 光学深度传感器建设项目

本项目总投资 145,000 万元，拟使用募集资金投入 122,600 万元，具体投资构成如下所示：

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序号	投资分类	投资金额（万元）	募集资金投入（万元）	是否资本性支出
1	场地租赁费用	300	-	否
2	场地装修费用	500	-	是
3	硬件设备投入	122,600	122,600	是
4	基本预备费	6,100	-	否
5	铺底流动资金	15,500	-	否
	合计	145,000	122,600	-

1、投资数额的测算依据和测算过程

（1）场地租赁及装修费用

本项目建设地点位于安徽省合肥市，拟租赁安徽居巢经济开发区投资有限公司的生产场地用于 3D 光学深度传感器产品的生产，涉及建筑面积 9,790 平方米，根据当地的租赁市场行情以及公司历史租赁情况，租赁单价约为 15 元（/ m[2] ·月），建设期内共需投入租赁费用约为 300 万元。

同时，为使租赁场地能够满足生产要求，拟对租赁场地进行一定的改造装修。结合公司历史装修工程项目经验及当地同类型用途装修工程市场报价等综合因素估列装修单价，装修工程共计投入 500 万元。

（2）硬件设备投入

本项目拟采购 1,200 余台/套生产及检测设备，用于 3D 光学深度传感器产品的生产制造，采购价格参考公司历史采购价格或厂商询价预估，合计投入 122,600 万元。具体情况如下所示：

序号	设备类别	金额（万元）	主要设备情况
1	生产设备	89,679	光刻机、TOF标定设备、贴片机、回流焊、点胶机、切割机、步进式曝光机、AA（接收）_ASM设备、连线Plasma设备、连线水洗机、Diffuser 粘合机、全自动晶片挑选机、自动晶片粘合机、Sensor焊接设备、DA设备、金线键合机、自动剥单机、自动调焦机等
2	检测设备	32,923	发射端测试机、接收端测试机、金线检测设备、PDAF-SR 测试机、人眼安全测试机、Verify测试机、测试光箱、显影机、AOI检验机等

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序号	设备类别	金额（万元）	主要设备情况
	合计	122,600

注：合计尾差系百位取整四舍五入所致。

（3）基本预备费

基本预备费系针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，本项目按照场地装修费用及硬件设备购置费用合计数的 5%计算基本预备费，约为 6,100 万元。

（4）铺底流动资金

本项目流动资金估算采用分项详细估算法，按建设项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别详细估算，其中，流动资产包括现金、应收票据、应收账款、预付款项、存货；流动负债包括应付票据、应付账款、预收款项。本项目按照达产前（含达产年）所需流动资金合计数的 20%计算铺底流动资金，约为 15,500 万元，为非资本性支出。

2、各项投资资本性支出及募集资金投入情况说明

本项目总投资额为 145,000 万元，其中，资本性支出项目包括场地装修费用、硬件设备投入，合计 123,100 万元，占项目投资总额的 84.90%；非资本性支出项目包括场地租赁费用、基本预备费和铺底流动资金，合计 22,400 万元，占项目投资总额的 15.10%。

本项目募集资金投入 122,600 万元，均用于硬件设备的采购投入，属于资本性支出项目。

（三）高像素微型摄像头模组建设项目

本项目总投资 158,700 万元，拟使用募集资金投入 120,600 万元，具体投资构成如下所示：

序号	投资分类	投资金额（万元）	募集资金投入（万元）	是否资本性支出
1	场地租赁费用	800	-	否
2	场地装修费用	1,500	-	是

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序号	投资分类	投资金额（万元）	募集资金投入（万元）	是否资本性支出
3	硬件设备投入	120,600	120,600	是
4	基本预备费	6,100	-	否
5	铺底流动资金	29,700	-	否
	合计	158,700	120,600	-

1、投资数额的测算依据和测算过程

（1）场地租赁及装修费用

本项目建设地点位于江西省南昌市，项目将租赁南昌欧菲光科技有限公司厂房用于高像素微型摄像头模组产品的生产，涉及建筑面积 29,500 平方米，根据当地的租赁市场行情以及公司历史租赁情况，租赁单价约为 15 元/（m[2] ·月），建设期内共需投入租赁费用约为 800 万元。

同时，为使租赁场地能够满足生产要求，拟对租赁场地进行一定的改造装修。装修单价系结合公司历史装修工程项目经验及当地同类型用途装修工程市场报价等综合因素估列，装修工程共计投入 1,500 万元。

（2）硬件设备投入

本项目拟采购 1,500 余台/套生产及检测设备，用于高像素微型摄像头模组产品的生产制造，采购价格参考公司历史采购价格或厂商询价预估，合计投入 120,600 万元。具体情况如下所示：

序号	设备类别	金额（万元）	主要设备情况
1	生产设备	95,641	全自动基板清洗机、植球机、晶片贴合机、自动贴片机、超声波溶液清洗机、烤箱、等离子清洗机、柔性电路板组装工件自动设备、自动上下料机、屏蔽盖安装机、托盘自动移栽机、自动镜头座粘合机、吹气机、锡膏印刷机、全自动点胶机等
2	检测设备	24,987	晶片检查机、模组检查机、摄像头音圈马达驱动性能检测机、侧面点胶视觉检测机、图像性能检测机、振动检测机、自动外观检测机、暗场测试机、基板检查机、全自动光学检查机、 OS测试机、UV补强胶涂布检查机、失真测试机等
	合计	120,600

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注：合计尾差系百位取整四舍五入所致。

（3）基本预备费

（4）铺底流动资金

本项目流动资金估算采用分项详细估算法，按建设项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别详细估算，其中，流动资产包括现金、应收票据、应收账款、预付款项、存货；流动负债包括应付票据、应付账款、预收款项。本项目按照达产前（含达产年）所需流动资金合计数的 20%计算铺底流动资金，约为 29,700 万元，为非资本性支出。

2、各项投资资本性支出及募集资金投入情况说明

本项目总投资额为 158,700 万元，其中，资本性支出项目包括场地装修费用、硬件设备投入，合计 122,100 万元，占项目投资总额的 76.94%；非资本性支出项目包括场地租赁费用、基本预备费和铺底流动资金，合计 36,600 万元，占项目投资总额的 23.06%。

本项目募集资金投入 120,600 万元，均用于硬件设备的采购投入，属于资本性支出项目。

（四）研发中心建设项目

本项目总投资 40,700 万元，拟使用募集资金投入 25,200 万元，具体投资构成如下所示：

序号	投资分类	投资金额（万元）	募集资金投入（万元）	是否资本性支出
1	场地租赁费用	3,500	-	否
2	场地装修费用	400	-	是
3	软硬件设备投入	25,200	25,200	是
4	研发支出	10,300	-	否
5	基本预备费	1,300	-	否

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序号	投资分类	投资金额（万元）	募集资金投入（万元）	是否资本性支出
	合计	40,700	25,200	-

1、投资数额的测算依据和测算过程

（1）场地租赁及装修费用

本项目建设地点位于安徽省合肥市，拟租赁安徽居巢经济开发区投资有限公司的场地用于建设研发中心安徽合肥分部，涉及建筑面积 7,700 平方米，根据当地的租赁市场行情以及公司历史租赁情况，租赁单价约为 250 元/（m[2] ·月），建设期内共需投入租赁费用约为 3,500 万元。

同时，为使租赁场地能够满足研发实验需求，拟对租赁场地进行一定的改造装修。结合公司历史装修工程项目经验及当地同类型用途装修工程市场报价等综合因素估列装修单价，装修工程合计投入 400 万元。

（2）软硬件设备投入

本项目软设备购置内容主要为产品研究开发所需的研发设备及分析模拟软件等，采购价格参考公司历史采购价格或厂商询价预估，共计投入 25,200 万元。具体情况如下所示：

序号	实验室	设备类别	金额（万元）	主要设备情况
1	芯片级光学加工及制造实验室	研发设备	7,500	激光直写机、压印系统及配件、涂胶系统及配件、曝光显影系统以及模具检验量测设备等
		软件	200	激光直写机配套软件
2	压电技术实验室	研发设备	4,976	Datacaon、LA3、激光测振仪、磁控溅射仪、切割机、抛磨床、流延机以及精密X-Ray分析仪、XRD 等
		软件	85	三维有限元仿真软件
3	UWB SIP 模组研发实验室	研发设备	7,500	Moding、Sputtering、DIE bonding、Wire bonding、切割机、SMT设备等
		软件	500	结构设计软件、Java开发软件、嵌入式软件开发工具等开发工具以及Matlab、Ansys、HFSS 等仿真分析软件
4	传感 Sensor	研发	4,336	DB设备、WB设备、Molding设备、LHA贴合设

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实验室	设备类别	金额（万元）	主要设备情况
开发实验室	设备		备等
	软件	100	测试配套软件
合计		25,200

注：合计尾差系百位取整四舍五入所致。

（3）研发支出

研发支出是指从项目筹备到研发产品交付量产的整个建设期间，为保证项目顺利实施而发生的研发人员工资，以及新方案开发验证、研发材料费等其他研发费用。其中，本项目拟引入研发人员 391 人，工资水平根据公司历史各职能岗位以及未来人才市场情况预估，建设期内研发人员逐步到位，工资投入共计约为 8,000 万元；其他研发费用投入按照历史研发项目开展情况预估，约为 2,300 万元，为非资本性支出。

（4）基本预备费

基本预备费系针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，本项目按照场地装修费用及软硬件设备购置费用合计数的 5%计算基本预备费，约为 1,300 万元。

2、各项投资资本性支出及募集资金投入情况说明

本项目总投资额为 40,700 万元，其中，资本性支出项目包括场地装修费用、软硬件设备投入，合计 25,600 万元，占项目投资总额的 62.90%；非资本性支出项目包括场地租赁费用、研发支出和基本预备费，合计 15,100 万元，占项目投资总额的 37.10%。

本项目募集资金投入 25,200 万元，均用于硬件设备的采购投入，属于资本性支出项目。

（五）补充流动资金项目

本次募集资金拟将 200,000 万元用于补充公司的流动资金，以满足公司未来业务发展及研发创新活动等资金需要，具体测算依据及过程如下：

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1、测算方法及依据

假设预测期间内公司主营业务、经营模式及各项指标保持稳定，不发生较大变化，即流动资产和流动负债与营业收入保持相对稳定的比例关系，用销售百分比法测算未来营业收入增长所引起的相关流动资产和流动负债的变化，进而测算 2020 年至 2022 年公司流动资金缺口。

其中，经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付款项和存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款和预收款项）占营业收入比例采用 2019 年营业收入占比数据；营业收入增长率参考 2017-2019 年的营业收入年均复合增长率取值，为 24.02%。

2、具体测算过程

根据上述假设，发行人因营业收入的增长导致经营资产及经营负债的变动需增加的流动资金测算如下所示（下表测算不代表公司的盈利预测或业绩承诺）：

单位：万元

项目	2019 年	占营业收入比例	2020E	2021E	2022E
营业收入	5,197,413	100.00%	6,445,849	7,994,163	9,914,388
应收票据	6,091	0.12%	7,554	9,369	11,620
应收账款	996,746	19.18%	1,236,168	1,533,099	1,901,355
预付账款	6,838	0.13%	8,480	10,517	13,043
存货	726,927	13.99%	901,537	1,118,090	1,386,659
经营性流动资产	1,736,602	33.41%	2,153,740	2,671,075	3,312,676
应付票据	123,616	2.38%	153,309	190,135	235,805
应付账款	1,026,017	19.74%	1,272,470	1,578,122	1,957,192
预收账款	12,023	0.23%	14,911	18,493	22,935
经营性流动负债	1,161,657	22.35%	1,440,690	1,786,749	2,215,932
流动资金占用额	574,945	11.06%	713,049	884,326	1,096,744
未来三年流动资金缺口合计					521,799

公司未来三年流动资金需求缺口（2022 年末流动资金占用额-2019 年末流动资金占用额）为 521,799 万元。本次募集资金拟用于补充流动资金的金额为 200,000 万元，低于公司未来三年流动资金需求缺口。此外，由于本次募投项目

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资本性投入较大，随着募投项目的实施，募投项目对流动资金的需求将进一步增加，公司流动资金缺口也将随之扩大。

二、募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额

（一）高像素光学镜头建设项目

1、募投项目当前建设进展

本项目建设期 18 个月，计划分多个阶段实施完成，包括初步设计、场地租赁及装修、设备购置及安装、人员招聘及培训、系统调试及试运行。具体建设进度安排如下所示：

阶段/时间（月）										T+18	T+18
	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16	17	18
初步设计
场地租赁及装修
设备购置及安装
人员招聘及培训
系统调试及试运行

注：T为项目动工时点。

目前，项目前期准备工作已全面展开，签署了募投项目的场地租赁协议并已完成项目备案和环评工作。

2、募集资金使用进度安排

本项目总投资 236,400 万元，建设期 18 个月（1.5 年），具体资金使用安排如下所示：

时间（月）	T+12	T+18	合计
投资金额（万元）	207,800	28,600	236,400

注：T为项目动工时点。

3、本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投入资金

截至本次发行董事会决议日，公司尚未对本募投项目进行资金投入，本次募

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集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

（二） 3D 光学深度传感器建设项目

1、募投项目当前建设进展

阶段/时间（月）										T+18	T+18
	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16	17	18
初步设计
场地租赁及装修
设备购置及安装
人员招聘及培训
系统调试及试运行

注：T为项目动工时点。

目前，项目前期准备工作已全面展开，签署了募投项目的场地租赁协议并已完成项目备案和环评工作。

2、募集资金使用进度安排

本项目总投资 145,000 万元，建设期 18 个月（1.5 年），具体资金使用安排如下所示：

时间（月）	T+12	T+18	合计
投资金额（万元）	119,700	25,300	145,000

注：T为项目动工时点。

3、本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投入资金

截至本次发行董事会决议日，公司尚未对本募投项目进行资金投入，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

（三）高像素微型摄像头模组建设项目

1、募投项目当前建设进展

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阶段/时间（月）										T+18	T+18
	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16	17	18
初步设计
场地租赁及装修
设备购置及安装
人员招聘及培训
系统调试及试运行

注：T为项目动工时点。

目前，项目前期准备工作已全面展开，签署了募投项目的场地租赁协议并已完成项目备案和环评备案工作。

2、募集资金使用进度安排

本项目总投资 158,700 万元，建设期 18 个月（1.5 年），具体资金使用安排如下所示：

时间（月）	T+12	T+18	合计
投资金额（万元）	62,000	96,700	158,700

注：T为项目动工时点。

3、本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投入资金

截至本次发行董事会决议日，公司尚未对本募投项目进行相关资金投入，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

（四）研发中心建设项目

1、募投项目当前建设进展

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阶段/时间（月）										T+18	T+18
	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16	17	18
初步设计
场地租赁及装修
设备购置及安装
人员招聘及培训
系统调试及试运行

注：T为项目动工时点。

目前，项目前期准备工作已全面展开，签署了募投项目的场地租赁协议并已完成项目备案和环评备案工作。

2、募集资金使用进度安排

本项目总投资 40,700 万元，建设期 18 个月（1.5 年），具体资金使用安排如下所示：

时间（月）	T+12	T+18	合计
投资金额（万元）	28,000	12,700	40,700

注：T为项目动工时点。

3、本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投入资金

截至本次发行相关事宜董事会决议日，公司尚未对本募投项目进行资金投入，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

（五）补充流动资金项目

本项目不涉及固定资产投资项目建设，公司将严格按照相关规定规范，合理使用该部分资金。

三、募投项目的经营模式及盈利模式，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理市场等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险

（一）募投项目的经营模式及盈利模式

本次募投项目系对公司现有产品的产能扩充和产品升级，与当前业务的原材料供应、生产工艺、环保处理和质量控制等各个环节基本保持一致，即募投项目的经营模式及盈利模式与公司现有业务模式基本一致。

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经营模式方面，募投项目将沿用公司的现有经营模式。在生产模式上，鉴于公司产品均系下游终端厂商产品之配套器件，公司始终以市场需求为导向，实行 “以销定产”的生产模式，即以客户订单为基础，通过综合分析客户订单的产品需求量，结合自身产能、原材料情况制定生产计划进行量产并根据客户需求适量备货。在销售模式上，采取的是直销模式，由公司直接面向下游消费电子整机厂商或其代工厂进行销售。在采购模式上，公司本着“质量优先、注重成本”的原则，在全球范围内通过比质比价、议价等采购模式，筛选适合的原材料供应商，再通过验厂和样品试用进一步评估，导入合格供应商。

盈利模式方面，本次募投项目主要涉及手机镜头、3D 光学深度传感器产品和高像素微型摄像头模组的设计研发和生产销售，主要通过向智能手机厂商等客户销售相关产品实现收入和利润，其中光学镜头项目的部分镜头产品将自供公司的摄像头模组生产。

（二）公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、市场等方面的相应储备

公司长期深耕于光学产业领域，主要从事于摄像头模组、光学传感器、光学镜头等光学光电产品的开发、设计、生产和销售，是一家以技术为主导、以市场为导向的高新技术企业。本次募集资金投资项目主要系扩大产能，提高产品技术含量，围绕主营业务研究开发相关前沿技术，以满足日益增长且不断升级的下游下场需求，进一步提高公司的市场占有率，促进公司的可持续发展。

1、技术储备情况

近年来，公司每年将超过 5%的营收投入研发，2019 年度研发投入达到 26.16 亿元。“提前布局，全面布局”是公司专利的布局理念，布局领域广泛涵盖光学影像核心业务、微电子业务和智能汽车业务。

根据公司 2020 年半年度报告披露，截至 2020 年 6 月 30 日，公司在全球已申请专利 6,596 件（国内 5,293 件，海外 1,303 件），已获得授权专利 3,572 件（国内 2,826 件、海外 746 件）。其中，已授权发明专利 1,243 件（国内发明 555 件，海外发明 688 件），已授权的实用新型专利 2,269 件（国内新型 2,211 件，海外新型 58 件），已授权的外观设计专利 60 件。因此，公司有较充分的技术储备。

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2、人才储备情况

公司建立了一整套引进、培养、使用、激励专业人才的管理机制，不断引进市场高端人才，建立起了从优秀应届毕业生到资深海内外行业专家的多层次、多样性的人才队伍。

公司拥有全球化研发团队，在中国大陆及台湾地区、美国、日本、韩国及欧洲等地均建立了创新研发中心，并积极与国内外院校、科研机构建立紧密的合作关系，持续关注市场动态获取行业前沿信息，集中力量进行技术突破。2020年4 月，欧菲光中央研究院正式组建成立，其前身为2018年成立的欧菲光中央研究所。欧菲光中央研究院共设立微电子技术、薄膜材料以及精密摄像头技术三个分院。中央研究院注重人才团队建设，团队成员由来自中国、日本、韩国以及美国等地的多领域技术专家组成，同行业年资10年以上人员占比达63%。

同时，公司建立了完善的任职资格管理体系，为员工的职业发展提供通道，并配套完善的培训机制，促进和推动员工的能力提升。此外，公司进行全员考核，通过绩效激励机制，充分激发团队的主观能动性，为公司的长期可持续发展奠定基础。

因此，公司具有高质量的人员储备。

3、管理储备情况

本次募投项目规模较大，对公司的经营管理能力提出了更高的要求，公司将根据项目进展不断加强运营管理建设和内部控制体系建设。目前，公司已建立能够适应内外部环境变化的内部控制体系，公司经营管理团队、核心技术人员、中层管理人员及骨干员工深耕光学光电领域多年，对市场和技术发展趋势具有较强的前瞻把握力，有能力实现公司长远战略布局。同时，公司项目管理团队在管理团队建设、项目计划执行、项目成本控制、项目质量管理以及项目进度控制等方面积累了丰富的经验，并已精心完成本项目的前期准备工作。

未来，公司将根据募投项目建设情况进一步优化组织结构，加强人力资源建设，加大人才资源储备，优化薪酬激励机制，以保证公司核心技术及管理人员的工作效率和长期稳定，为本次募投项目的运营提供基础保障。

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4、市场储备情况

在市场储备方面，本次募投项目产品主要应用于智能手机领域。当前，智能手机市场进入存量创新阶段，拍照质量、人机交互已然成为人们购买手机的主要动力之一。根据 IDC 统计数据，2017 年、2018 年、2019 年全球智能手机出货量分别为 14.66 亿部、13.95 亿部和 13.71 亿部，2019 年下降速度明显放缓，通过手机外观优化、拍照功能提升、屏下指纹解锁应用等存量创新手段有效刺激了消费者换机热情。未来，随着 5G 商用速度的加快，5G 手机将会加速推出，进而促使智能手机市场出现新一轮的换机需求。同时，移动通信、人工智能、物联网等技术的不断突破，使得光学和生物识别相关产品可以充分融入进以智能可穿戴设备、无人驾驶、虚拟现实、智能家居等为代表的新兴产业应用中，促使多摄像头模组、3D Sensing 产品和光学镜头等光学光电产品的终端应用领域进一步拓展，市场发展空间巨大。

此外，公司客户资源丰富，与华为、小米、OPPO、vivo、三星和联想等知名企业建立了长期稳定的合作关系，并保持着及时高效的互动，有利于本次募投项目销售规模的实现。未来，公司也将进一步完善国内外业务区域布局，在全球范围内开拓优质客户，不断丰富客户类型，积极满足智能汽车电子等新兴领域客户对镜头及摄像头模组产品的需求。根据旭日大数据统计，2019 年全球手机摄像头的出货量在 44 亿颗左右，随着未来单部手机摄像头数量的增加，预计 2020 年全球摄像头的出货量将达到将达到 60 亿颗，2021 年全球手机摄像头的出货量将达到 75 亿颗。摄像头需求的增长将有效支撑包括光学镜头、图像传感器等上游光学器件市场的扩张。

（三）募投项目实施是否面临重大不确定性风险

公司长期从事于摄像头模组、光学传感器、光学镜头等光学光电产品的生产和销售，产品大部分应用于智能手机、平板、智能穿戴等移动终端以及车载摄像、安防监控等新型终端应用领域。近年来，终端应用市场需求升级趋势明显，公司下游厂商对高像素镜头、高精度光学传感器以及高端摄像头模组的需求日益增大。本次募投项目系公司基于行业发展趋势、公司过往实际经营情况和未来战略发展规划的谨慎投入，公司具备充分的技术、人才、管理以及市场等储备，未来项目

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实施不存在重大的不确定性。但是，募投项目实施过程中仍然存在一些不可抗力的风险因素，如募集资金不能及时到位、市场环境突变、行业竞争加剧等，将会对募投项目的实施进度和预期效益等产生一定的不利影响。

为确保募投项目的顺利实施，公司将积极调整完善公司的组织结构和管理模式，进一步加强公司的抗风险能力。同时，公司将继续强化技术研发创新工作，持续改进人才的引进、培训、调配及保留等机制，为项目运营提供充分的技术及人才支持。针对募投项目，公司将积极组织调配各类资源，严格把控募投项目实施进度，争取产品尽快投产，保证公司的规模化经营，进一步提高公司的核心竞争能力。

综上所述，公司具备实施该项目的人员、技术、管理运营经验以及市场等方面的相应储备，募投项目实施不存在重大不确定性风险。

四、前次募投项目研发中心实际投资金额远低于原承诺金额的原因及合理性，本次拟再次用于研发中心项目建设的必要性及合理性；在 2019 年 5 月前次募投项目高像素微摄像头模组扩产项目新完工、报告期内摄像头模组、镜头产能利用率均 70% 的情况下，本次新增相关募投的必要性及合理性，本次新增募投是否会造成产能过剩，申请人是否存在募投产品对应的在手订单或意向性订单

（一）前次募投项目研发中心实际投资金额远低于原承诺金额的原因及合理性

1、前次募投之研发中心项目主要服务于智能汽车电子相关产品及业务

前次募投之研发中心项目是以无人驾驶为终极目标，重点发展行业前沿的智能汽车电子产品及车联网相关技术和产品，项目拟建设包括 EMC 实验室、环境实验室、智能驾驶实验室、智能中控实验室、测试试制实验室在内的综合性研发中心，最终实现为智能汽车电子相关产品提供必要的技术支持和创新保障。

2、2017年为更好的把握光学影像行业发展机遇，公司新增投资“高像素微摄像头模组扩产项目”

公司第三届董事会第四十四次（临时）会议及 2017 年第六次临时股东大会

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审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，更好的把握光学影像行业发展机遇，持续巩固和加强公司在高像素微摄像头模组领域的领先地位，公司减少募投项目“智能汽车电子建设项目” 和“研发中心项目”投资总额，新增投资“高像素微摄像头模组扩产项目”，新项目的投资总额为 115,669.00 万元，其中募集资金投资金额为 72,661.00 万元。

3、公司大幅减少对研发中心的项目投入，与公司更好的发展光学光电行业相契合，具有合理性

由于前装汽车电子项目转为订单及出货、形成销售收入仍需要一定的时间，短期内产能投资需求的迫切程度低于高像素摄像头模组，且公司掌握摄像头模组的技术优势、客户优势，订单增速较快，产能投资需求迫切。为更好发展光学光电业务，公司调减对智能汽车电子建设项目及相关研发中心项目的投入，将资金投入新增摄像头模组扩产项目。新增投资“高像素微摄像头模组扩产项目”中需要募集资金投入 72,661.00 万元，为满足新增投资对募集资金的需求：

（1）智能汽车电子建设项目募集资金投入金额由募集前承诺投资金额 80,000.00 万元变更为募集后承诺投资金额 18,000.00 万元，减少 62,000.00 万元。

（2）研发中心项目募集资金投入金额由募集前承诺投资金额 15,661.00 万元变更为募集后承诺投资金额 5,000.00 万元，减少 10,661.00 万元，实际投资金额为 3,094.82 万元，占募集后承诺投资金额的 61.90%。

为此，在公司变更前次募投项目投资方向的前提下，为智能汽车电子相关产品提供必要的技术支持和创新保障的研发中心项目相较募集前承诺投资金额减少了 68.07%，这与公司更好的发展光学光电业务目标相契合，具有合理性。

（二）本次募投项目研发中心项目建设的必要性以及合理性

本次募投项目中的研发中心项目主要研发方向为芯片级光学加工及制造、压电触控反馈技术开发、UWB SIP 模组研发、传感 Sensor 开发等，具体情况如下：

序号	研发方向	研发内容	具体说明

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序号	研发方向	研发内容	具体说明
1	芯片级光学加工及制造	微型光学扩散元器件（Diffuser）、微型光学衍射元器件（DOE）、微米级微型镜头（Microlens）等。	芯片级光学加工及制造，简称WLO（wafer level optical），主要涵盖光学设计、模具加工、产品制造等维度。产品涵盖微型光学扩散元器件（Diffuser）、微型光学衍射元器件（DOE）、微米级微型镜头（Microlens）等多种光学器件，产品规划布局涉及多项新技术领域与3D感测项目之关键光学组件。
2	压电触控反馈技术开发	新型压电材料量产化、压电触控反馈模组开发、触控反馈虚拟按键、智能中控等。	高性能压电材料和压电触控反馈研发实验室主要研究方向是新技术、新产品的压电触控反馈技术。实验室结合南昌欧菲生物识别技术有限公司标准化的生产流程、先进的生产工艺和设备，对压电触控反馈技术在国民经济领域的新应用进行突破性的改进和高新技术产品的产业化转化，从而提高压电产品的整体性能，降低成本，在国内普及，实现压电触控反馈技术和相关产品的民族自强。
3	UWB SIP模组研发	包括软硬件开发及SIP工艺开发。	该模组开发过程包括软件研发、硬件研发、SIP设计及工艺开发，主要用于室内定位及通讯，满足手机等便携式设备定位及通讯需求。
4	传感 Sensor 开发	开发距离、颜色、光感传感器，前期主要优先距离传感开发，该传感器具备距离精度高（3%精度）、抗干扰能力强等特点。	主要聚焦在消费电子距离、光感、颜色传感器开发，此类产品具有封装小、精度高、反应灵敏等特点。现阶段的手机移动终端都需要同时配备多个此类传感器件。本项目Sensor开发具备完全知识产权，研发设计、芯片流片、测试封装、出货检验均由公司自主掌握。

上述研发项目的必要性及合理性主要体现在以下几个方面：

1、保持公司在光学光电领域的技术先进性、巩固核心竞争力。公司主营产品为摄像头模组、光学传感器、光学镜头等，随着近年来消费需求的不断升级，公司产品应用市场的技术升级日益频繁，产品更新换代速度持续加快，技术淘汰率一直处于较高水平。同时，经过多年的发展，公司生产经营规模不断扩大，导致公司的技术更新成本亦随之增加。公司有必要持续加大研发平台的人力、财力等各项投入，以保持技术先进性，巩固核心竞争力，进而促进公司行业优势地位和市场份额的持续提高。

2、提升整体研发实力，实现公司可持续发展。本次研发中心项目确定的四个研发方向，有助于保障公司技术水平始终紧随行业发展趋势，使得公司在所处的技术密集型行业中，能够通过不断的研发技术创新提供可持续发展的源动力。

综上，本次研发中心主要研发方向均围绕公司的光学光电产品展开，符合公司未来业务发展方向和战略规划布局，必要性较强。

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（三）在 2019 年 5 月前次募投项目高像素微摄像头模组扩产项目新完工、报告期内摄像头模组、镜头产能利用率均 70% 的情况下，本次新增相关募投具有必要性及合理性，不会造成产能过剩

公司光学光电产品对应的的下游市场需求对公司产品布局、产能规划具有重要影响，以移动互联终端市场为例，其特点是技术升级频繁、产品更新换代速度快，这要求公司的产能能够紧跟技术演变和产品更新，必须有按照不断变换的市场需求快速地开发新产品的能力，并能快速进行产品的升级换代及交付出货。为此，本次募投项目中高像素光学镜头建设项目、3D 光学深度传感器建设项目、高像素微型摄像头模组建设项目均是在这一背景下，升级现有生产工艺、淘汰落后产能，满足产品终端应用市场不断进行技术、产品升级的需求。

1、报告期内与本次新增募投相关产品的产能利用率已达到较高水平报告期内公司摄像头模组、光学镜头产能利用率情况如下：

单位：万件

	单位：万件	单位：万件	单位：万件	单位：万件	单位：万件
产品名称	2020 年1-6 月
	产能	产量	销量	产能利用率	产销率
光学光电产品	70,442.90	47,525.44	50,801.55	67.47%	106.89%
其中：摄像头模组	49,188.89	34,742.99	34,635.52	70.63%	99.69%
镜头	13,553.73	9,054.15	9,142.47	66.80%	100.98%
产品名称	2019 年度
	产能	产量	销量	产能利用率	产销率
光学光电产品	138,638.97	97,155.25	96,960.05	70.08%	99.80%
其中：摄像头模组	86,757.30	65,428.86	65,972.32	75.42%	100.83%
镜头	21,688.00	15,184.73	14,247.17	70.01%	93.83%
产品名称	2018 年度
	产能	产量	销量	产能利用率	产销率
光学光电产品	123,340.71	78,381.09	76,863.63	63.55%	96.59%
其中：摄像头模组	82,202.15	55,387.32	55,131.67	67.38%	99.54%
镜头	8,200.00	2,206.00	1,674.93	26.90%	75.93%
产品名称	2017 年度
	产能	产量	销量	产能利用率	产销率
光学光电产品	99,319	72,861	73,254	73.36%	100.54%

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其中：摄像头模组	67,521	50,833	50,944	75.29%	100.22%
镜头	-	-	-	-	-

（1）以标准产能计算，报告期内公司产能利用率基本达到满产状态公司光学光电产品具有一定的季节波动性，为满足产品需求最高峰时的产量，公司在评估各类产品的生产能力时以产线设备满负荷运转能力为基础，按照产线每日运转 21 小时计算出设备设计产能。实际上，公司日常实行两班工作制，即在一天的时间内执行两轮工作轮换，每轮工作时间为 8 小时，每日工作 16 小时，根据人力配置，产线运转 16 小时为基础计算出标准产能。

报告期内，公司产能利用率以设备设计产能为基础进行计算，公司一般按照标准产能（即每日运转 16 小时）进行实际生产，因此造成目前计算出的产能利用率偏低。实际上，加上制程良率、研发及试产占线、前后段制程匹配、产品切换等因素，按照标准产能计算，报告期内公司产能利用率基本达到满产状态。

根据下游终端出货时间的特点，第三季度及第四季度往往是公司生产及出货高峰期，产能布局需要满足高峰期的需求。2020 年 8 月，公司摄像头模组、镜头和微电子产品的产能利用率均达到 80%以上，具体如下：

产品名称		2020 年8 月
	产能	产量	产能利用率
光学光电产品	13,287.60	10,983.70	82.66%
其中：摄像头模组	9,779.00	8,181.31	83.66%
镜头	2,388.60	2,014.50	84.34%
微电子产品	3,359.00	2,933.90	87.34%

（2）公司光学镜头产能利用率逐步爬坡

精密光学镜头为公司近年来重点拓展的新产品，与公司聚焦光学影像核心业务，并致力于向产业链上游延伸布局的发展战略契合。2018年，公司镜头项目投产，产能尚处于爬坡期，因此产能利用率较低。随着镜头产能逐渐爬坡，镜头产能利用率2019年提升至70.01%，2020年8月升至84.34%。

（3）公司具备较强的市场竞争力和产能消化能力

由于下游市场的高速发展，公司需持续扩张产能以满足下游智能终端厂商需

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求，2017 年至 2019 年，公司光学光电产品产能分别为 99,319 万件、123,340.71 万件以及 138,638.97 万件，整体呈上升趋势，年复合增长率 11.76%。在光学光电产品产能持续增加的同时，公司产能利用率近年来整体处于较为稳定的发展趋势，这说明公司具备较强的市场竞争力和产能消化能力。

（4）最近一期产能利用率有所较低，主要系疫情影响所致

2020 年 1-6 月，摄像头模组、镜头产能利用率相较 2019 年下降主要受疫情影响，产线设备和工人工作时长相较同期缩短导致。

2、2019年5月前次募投项目高像素微摄像头模组扩产项目已完成投产

根据欧菲光董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》和大华会计师事务所出具的大华核字[2020]004624 号《欧菲光集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，高像素摄像头模组扩产项目建设期 1 年半，于 2019 年 5 月达到预定可使用状态，截至 2019 年 12 月 31 日，该项目与 2014 年高像素摄像头模组扩产项目累计产能利用率为 75.44%，产能利用率水平略高于 2019 年的整体摄像头模组产能利用率。

3、本次新增相关募投具有必要性及合理性，不会造成产能过剩

公司本次募投项目中的高像素微型摄像头模组建设项目、高像素光学镜头建设项目均具有较高的市场消化能力，符合行业发展趋势，具备较明确的下游客户订单需求，同时符合公司向高附加值、向上游延伸的发展战略。本次募集资金具有必要性及可行性，不会造成产能过剩，具体如下：

（1）高像素光学镜头建设项目的必要性及合理性

①符合公司战略发展规划，满足产业链向上完善的需要

近年来，除智能手机以外，车载摄像、安防监控、VR/AR 等新兴终端应用产品市场迅速兴起，带动了光学镜头行业的发展。结合光学镜头的行业发展情况及公司成本控制和供货能力等考量因素，发行人逐步深入布局光学领域垂直一体化产业链。2017 年 12 月，公司设立子公司南昌欧菲光精密光学制品有限公司，正式步入光学镜头产业；次年 10 月，公司收购了富士天津 100%股权及其相关镜头专利，进一步完善了公司在光学镜头领域的布局。

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通过本项目的实施，公司将进一步向上完善光学领域产业链，促进公司“光学领域垂直产业一体化”战略规划的加速实现，从而有利于提高公司产品的综合竞争力，持续扩大公司的行业地位和市场份额。

②提高生产制造能力，适应下游需求升级趋势的需要

自 2017 年正式步入镜头行业以来，公司手机镜头的产能不断扩大，出货量逐月攀升，截至目前，公司手机镜头产销率已达 95%以上，生产能力已基本满负荷运行。而随着高清化、超清化需求的日益强化，手机镜头的镜片数正逐步增加，以达到更好的光线过滤、成像保真和色彩还原效果，未来 7P 镜头的应用还将进一步有效提升镜头的聚光能力和解析能力。但是，镜片数的增加将会带来技术难度的升级，制造良率也将随之下降，导致优质产能进一步紧缺，即公司现有生产能力已不能完全满足下游终端客户需求。

因此，公司将通过本项目的实施进一步扩大手机镜头生产产线规模，充分提高公司镜头产能的供给能力，促进公司产业化规模的持续扩大；同时，公司将引进更加先进的生产和检测设备，以及更具专业性的高素质人才，进一步提高镜头的生产制造能力，以满足下游市场不断升级的消费需求。

③缩短产品开发周期，提高产品品质控制能力

经过多年的发展，公司摄像头模组等光学产品销售规模持续扩大，公司在光学行业中始终保持着领先地位。目前，公司对光学镜头等关键原材料的产能、质量控制等要求进一步提高，导致公司在产品质量、供货及时性等方面的控制难度日益增大。同时，伴随着下游应用场景的逐渐扩展、消费者需求的不断升级，公司若要保持领先的市场地位，必须进一步缩短新品上市和市场推广周期。为此，公司自 2017 年开始对光学产业链进行整合，已在成本控制、质量一致性等方面取得了明显的竞争优势。近年来，终端应用市场需求升级趋势明显。在多摄渗透加速的情况下，市场对镜头的需求量将进一步加大，由于手机镜头领域的行业壁垒较高，目前主要的镜头供应商为大立光和舜宇光学。公司进入镜头领域较早，且公司具有较高的客户壁垒以及模组配套生产的优势，以上条件均有利于公司成为全球领先的镜头供应商。公司镜头产线在 2018 年陆续投产并批量出货，2019 年产能利用率还处在爬坡期，未来还有产量增速，产能利用率将进一步提升。

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通过本项目的实施，公司主要产品的关键原料自给率将不断提高，将为公司降低生产成本和提高产品质量提供有力的支持，从而可以更好地吸引下游厂商订单，有利于客户关系的维护和稳定。公司已具备光学镜头设计生产所需的研发、生产、质量管理和销售等经验，并为业务的开展配备了相关专业人才，可以很好地保证本项目的运营及扩建生产线的高效达产。

（2）3D光学深度传感器建设项目的必要性及合理性 ①顺应行业发展趋势，满足终端应用市场需求

近年来，全球消费升级趋势明显，移动终端应用场景不断拓展，消费者倾向于选择更加智能、更加便捷且安全性更高的产品，而 3D Sensing 正好具备上述特点，现已成为光学领域创新的重点。2017 年，苹果公司率先发布了配备 3D Sensing 功能（人脸识别）的 iPhone X，标志着 3D Sensing 正式成为智能手机创新的趋势之一。所谓 3D Sensing，即通过获取拍摄对象的三维位置及尺寸信息，以实现生物识别、三维建模、人机交互等对精确度要求较高的功能。目前，3D Sensing 在移动终端的渗透率逐步提升，正加速向中低端渗透。未来随着 5G 时代的到来，虚拟现实有望成为移动终端领域的另一创新趋势，而虚拟现实的功能实现亦需要 3D 光学深度传感器的支持，从而将进一步带动 3D 光学深度传感器的发展。

因此，发行人积极把握行业发展机遇，扩大 3D 光学深度传感器产能，以满足终端应用市场日益增长的消费需求，进而确保公司市场份额能够稳定持续扩张。 ②拓展 3D Sensing 应用领域，保证公司业绩稳定增长

随着苹果公司率先推出了配备 3D Sensing 功能的 iPhone X，安卓厂商在过去两年也纷纷推出搭载 3D Sensing 应用的智能手机产品，可以预计，2020 年的手机市场将掀起一批 3D 摄像浪潮，加快 3D Sensing 的渗透速度。目前，3D Sensing 的实现技术共有双目立体成像、结构光和 ToF 三种，技术正逐渐成熟，可以更好地服务于生物识别、人机交互等多种创新应用领域。

通过本项目的实施，公司将进一步推进 3D Sensing 技术发展，积极拓展 3D Sensing 在人脸识别、背景虚化、3D 建模、动态表情、手势控制、AR/VR 等多

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个领域的应用，为公司业绩的稳定持续增长提供强有力的保障。

③扩大产能供给能力，快速响应下游客户需求

由于消费者个性化需求的推动以及移动终端产品市场竞争的激烈，公司下游移动终端厂商新品开发频繁，产品生命周期通常较短，使得上游供应商必须配合客户产品的整体设计快速提出产品设计方案并满足其采购需求。而且，对于市场反应良好、需求旺盛的新品，下游厂商势必会短时间内大幅增加其出货量，进而要求上游供应商亦必须能够快速响应其采购需求，在短时间内实现更大批量的供货。

随着 3D Sensing 在移动终端市场渗透率的日益提高，公司有必要进一步提高 3D 光学深度传感器的产能，以快速响应下游客户采购需求，从而有利于公司提高客户粘性，有利于与客户达成长期稳定的深度合作关系。公司具备将客户需求转化为实际订单及产品的生产技术能力和优质的客户资源，为项目产能的消化奠定了坚实的基础。

（3）高像素微型摄像头模组建设项目的必要性及合理性 ①顺应行业发展趋势，提高公司的市场份额

目前，手机摄像头模组行业进入了激烈的差异化竞争阶段，这主要是因为智能手机的增长驱动力正逐步由出货量的增加转变为单机价值量的提升，导致具备新功能、新体验的高端智能手机成为消费者的主要换机需求。针对“新功能、新体验”，各大手机厂商纷纷开始着手升级手机的拍照质量并增加更多拍照功能，从而使得手机摄像头模组生产商也积极地向着双摄像头、三摄像头、广角、超薄、大光圈、光学防抖等高端领域发展。目前，双摄、三摄已逐步成为市场主流，市场渗透率持续提升，而且多摄主摄镜头的像素规格也不断提高，能够更好地满足消费者对于拍照质量和拍照功能的需求。

因此，公司将积极顺应行业发展趋势，加大高像素双摄、三摄等高端产品的研发和量产出货，满足消费者需求，进一步提高公司的市场占有率。

②增加产能供给，满足客户订单的需要

当前，由于智能手机的创新升级，存量市场竞争愈加激烈，终端厂商的行业

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集中度持续提升。同时，多摄像头方案进一步提升了工艺难度，导致手机终端厂商对摄像头模组厂商的产能、技术水平以及良率等要求进一步提高。在此背景下，手机终端厂商会更加倾向于选择产能和技术均相对领先的模组生产商，进而导致模组厂商的市场占有率亦不断集中。

在终端厂商及模组厂商行业集中度日益提高的趋势下，为有效保障公司的行业领先地位，公司有必要进一步扩大产能，以保证现有客户订单需求，并吸引更多的下游客户订单，达到客户创收和保留的目的。5G 时代的到来将为智能手机等移动终端领域带来革命性的变化，5G 的加速商用将使得消费者对成像质量、应用场景及功能等要求不断提高，对便利、安全且智能程度高的产品需求亦不断增加，进而带动摄像头模组的终端应用领域持续拓展，市场发展空间巨大，为本项目的实施提供了充足的市场动力。

（四）申请人存在募投产品对应的在手订单或意向性订单

公司自成立以来长期专注于光学光电领域，与华为、小米、OPPO、vivo 等战略客户的合作不断加深，下游终端客户对发行人的信任度也不断提升，近年来订单数量处于持续增长中，营业收入规模也因此得到了大幅提升。截至 2020 年 9 月 10 日，公司与本次募投项目相关的摄像头模组、光学镜头、3D Sensing 产品等产品在手订单合计约 65.33 亿元，意向订单 78.38 亿元，客户主要为华为、小米、OPPO、vivo 以及北美 A 公司等国内外知名客户。根据公司所处行业特点，下半年为消费电子产品及零部件行业的传统旺季，预计订单需求会进一步增加。

截至 2020 年 6 月 30 日，公司已与华为、北美 A 公司、小米、OPPO、vivo 等客户签署了框架采购协议、业务合作协议等不同形式的长期合作协议。

未来随着光学行业的不断发展，下游终端应用市场的不断升级换代，将会对公司现有光学产品的产能带来新的挑战和发展机遇，本次新增募投项目产能将会对现有产能带来有效补充和更新，不会造成产能过剩。

五、效益测算依据、过程是否谨慎合理

（一）高像素光学镜头建设项目

1、项目效益测算依据及过程

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本项目建设期 18 个月，主要设备经济寿命期 120 个月，测算期 144 个月（含建设期），预计 T+48 月达产。

（1）销售收入预测

本项目的产品销售收入按照产品的各年预计销售数量及预计销售单价测算。其中，销售数量主要结合各产品的未来市场需求、设计产能及产能达产情况等因素确定，预计于第 4 年（T+48 月）达产；销售单价主要参考公司同类产品历史销售价格、目前国内市场综合售价以及未来市场竞争因素等综合确定。具体收入测算如下所示：

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60~T+144
1	销量（万PCS）	-	9,800	49,000	98,000	98,000
2	单价（元/PCS）	-	4.10	3.90	3.70	3.52
	手机镜头收入（万元）	-	40,180	190,855	362,625	344,493

注1：T为项目动工时点。

注2：销售单价以T+24月为基年，以5%的比率连续下降至T+60月后稳定。（2）成本和费用预测

项目总成本费用包括生产成本、管理费用、研发费用及销售费用等，具体测算过程和依据为：

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60~T+144
1	生产成本	-	26,754	127,082	241,455	229,382
2	管理费用	1,461	6,119	3,817	7,252	6,890
3	研发费用	-	1,607	7,634	14,505	13,780
4	销售费用	-	201	954	1,813	1,722
5	总成本费用	1,461	34,681	139,487	265,025	251,774

注：T为项目动工时点。

本项目生产成本系结合公司同类产品历史毛利率水平以及本项目各年收入水平进行测算，主要由直接材料、直接人工、折旧和其他费用构成。其中，直接材料成本根据公司历史同类产品材料采购情况、市场价格等因素综合考虑；人工成本结合本项目新增员工数以及公司各相关岗位人员年均工资水平测算；机器设备按直线折旧法分 10 年折旧，残值率 5%测算。

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本项目管理费用、研发费用、销售费用等期间费用参考公司最近三年平均水平进行估算。其中，管理费用按销售收入 2.00%计取，长期待摊费用-装修按 10 年受益期摊销；研发费用按销售收入 4.00%计取；销售费用按销售收入 0.50%计取。

（3）税金预测

根据项目当地税收水平，本项目以所得税率 25%，增值税进销项税率为 13%，出口退税率为 13%，城市维护建设费 7%，教育费附加及地方教育费附加合计为 5%估算。

2、项目效益总体情况

根据上述测算，以折现率 12%计取，本项目效益测算具体情况如下表所示：

序号	项目名称	单位	数量	备注
1	项目总投资	万元	236,400
1.1	建设投资	万元	221,500
1.2	流动资金	万元	14,900
2	财务效益
2.1	年营业收入	万元	362,625	达产年（T+48月）
2.2	年营业成本	万元	241,455	达产年（T+48月）
2.3	年税金及附加	万元	3,179	达产年（T+48月）
2.4	年管理费用	万元	7,252	达产年（T+48月）
2.5	年研发费用	万元	14,505	达产年（T+48月）
2.6	年销售费用	万元	1,813	达产年（T+48月）
2.7	年利润总额	万元	94,420	达产年（T+48月）
2.8	年所得税	万元	23,605	达产年（T+48月）
2.9	年净利润	万元	124,087	达产年（T+48月）
3	财务评价指标
3.1	毛利率	%	33.41%	达产年（T+48月）
3.2	净利率	%	19.53%	达产年（T+48月）
3.3	内部收益率（全部投资，税后）	%	23.20%
3.4	投资回收期（含建设期，税后）	年	5.54	静态

注：T为项目动工时点。

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由上表可知，本项目在达产年可实现年营业收入 362,625 万元，税后内部收益率为 23.20%，税后投资回收期 5.54 年（含建设期）。

3、效益测算的谨慎性、合理性

本项目主要涉及手机镜头的生产销售，同行业内较为可比的上市公司主要有舜宇光学和联创电子，具体财务指标对比情况如下：

（1）毛利率对比

综合上述预测，本项目达产年毛利率为 33.41%，低于可比公司同类产品历史平均毛利率，因此募投项目的效益测算指标取值较为谨慎合理。可比公司历史毛利率如下所示：

项目	2019 年	2018 年	2017 年
舜宇光学	45.20%	41.50%	44.00%
联创电子	31.80%	37.61%	42.05%
平均	38.50%	39.56%	43.03%
本项目		33.41%

注：舜宇光学为“光学零件”毛利率，联创电子为“光学产品”毛利率。

（2）期间费用对比

本项目期间费用率与可比公司对比情况如下所示：


管理费用率
公司名称	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
舜宇光学	1.77%	1.72%	1.67%	1.74%
联创电子	3.14%	2.42%	2.39%	1.89%
欧菲光	2.14%	2.11%	2.00%	2.35%
平均	2.45%	2.07%	2.03%	1.81%
本项目	2.00%
研发费用率
公司名称	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
舜宇光学	5.66%	5.84%	5.25%	5.22%
联创电子	2.83%	3.60%	2.80%	2.61%
欧菲光	3.13%	3.35%	4.78%	3.99%

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平均	4.24%	4.72%	4.03%	3.92%
本项目		4.00%
	销售费用率
公司名称	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
舜宇光学	0.72%	0.74%	0.81%	0.92%
联创电子	0.67%	0.63%	0.60%	0.50%
欧菲光	0.34%	0.46%	0.45%	0.81%
平均	0.70%	0.68%	0.70%	0.71%
本项目	0.50%

由于公司在业务规模、产品结构以及销售区域等方面与可比公司存在一定差异，故而管理费用率、研发费用率和销售费用率与可比公司会有所差异。综合上述预测，本项目管理费用、研发费用和销售费用占营业收入的比例分别为 2.00%、 4.00%和 0.50%，基本处于可比公司合理范围之内，效益测算具备谨慎合理性。

（二） 3D 光学深度传感器建设项目

1、项目效益测算依据及过程

本项目建设期 18 个月，主要设备经济寿命期 120 个月，测算期 144 个月（含建设期），预计 T+36 月达产。

（1）销售收入预测

本项目的产品销售收入按照产品的各年预计销售数量及预计销售单价测算。其中，销售数量主要结合各产品的未来市场需求、设计产能及产能达产情况等因素确定，预计于第 3 年（T+36 月）达产；销售单价主要参考公司同类产品历史销售价格、目前国内市场综合售价以及未来市场竞争因素等综合确定。具体收入测算如下所示：

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60~T+144
一	ODAT-0164-00-SC（万元）	-	39,900	189,525	180,049	171,046
1	销量（万PCS）	-	420	2,100	2,100	2,100
2	单价（元/PCS）	-	95.00	90.25	85.74	81.45
二	ODAT-0178-00-SC（万元）	-	37,800	179,550	170,573	162,044
1	销量（万PCS）	-	420	2,100	2,100	2,100

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序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60~T+144
2	单价（元/PCS）	-	90.00	85.50	81.23	77.16
三	ODAT-0199-00-SC（万元）	-	33,600	159,600	151,620	144,039
1	销量（万PCS）	-	320	1,600	1,600	1,600
2	单价（元/PCS）	-	105.00	99.75	94.76	90.02
	合计	-	111,300	528,675	502,241	477,129

注1：T为项目动工时点。

注2：销售单价以T+24月为基年，以5%的比率连续下降至T+60月后稳定。

（2）成本和费用预测

项目总成本费用包括生产成本、管理费用、研发费用及销售费用等，具体测算过程和依据为：

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60~T+144
1	生产成本	-	96,944	460,482	437,458	415,585
2	管理费用	199	2,226	10,574	10,045	9,543
3	研发费用	-	4,452	21,147	20,090	19,085
4	销售费用	-	557	2,643	2,511	2,386
5	总成本费用	199	104,178	494,846	470,104	446,598

注：T为项目动工时点。

本项目生产成本系结合公司同类产品历史毛利率水平以及本项目各年收入水平进行测算，主要由直接材料、直接人工、折旧和其他费用构成。其中，直接材料成本根据公司历史同类产品材料采购情况、市场价格等因素综合考虑；人工成本结合本项目新增员工数、公司各相关岗位人员年均工资水平测算；机器设备按直线折旧法分 10 年折旧，残值率 5%测算。

（3）税金预测

根据项目当地税收水平，本项目以所得税率 25%，增值税进销项税率为 13%，

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出口退税率为 13%，城市维护建设费 7%，教育费附加及地方教育费附加合计为 5%估算。

2、项目效益总体情况

根据上述测算，以折现率 12%计取，本项目效益测算具体情况如下表所示：

序号	项目名称	单位	数量	备注
1	项目总投资	万元	145,000
1.1	建设投资	万元	129,200
1.2	流动资金	万元	15,800
2	财务效益
2.1	年营业收入	万元	528,675	达产年（T+36月）
2.2	年营业成本	万元	460,482	达产年（T+36月）
2.3	年税金及附加	万元	-	达产年（T+36月）
2.4	年管理费用	万元	10,574	达产年（T+36月）
2.5	年研发费用	万元	21,147	达产年（T+36月）
2.6	年销售费用	万元	2,643	达产年（T+36月）
2.7	年利润总额	万元	33,829	达产年（T+36月）
2.8	年所得税	万元	8,457	达产年（T+36月）
2.9	年净利润	万元	25,372	达产年（T+36月）
3	财务评价指标
3.1	毛利率	%	12.90%	达产年（T+36月）
3.2	净利率	%	4.80%	达产年（T+36月）
3.3	内部收益率（全部投资，税后）	%	13.72%
3.4	投资回收期（含建设期，税后）	年	7.49	静态

注：T为项目动工时点。

由上表可知，本项目在达产年可实现年营业收入 528,675 万元，税后内部收益率为 13.72%，税后投资回收期 7.49 年（含建设期）。

3、效益测算的谨慎性、合理性

2017 年，具备 3D Sensing 功能的 iPhone X 正式面世，近几年安卓厂商也陆续推出搭载 3D Sensing 应用的智能手机产品，该领域当前正处于快速发展初期，具备相关产品量产能力的厂商较少。根据各公司披露年报，同行业上市公司中舜

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宇光学、丘钛科技已陆续推出 3D 摄像头产品，但是未对该类产品作财务细分，无相关可比毛利率数据。因此，在效益对比方面，本项目毛利率将主要与公司历史销售情况作对比，期间费用率选择舜宇光学和丘钛科技作对比。具体对比如下：

（1）毛利率对比

公司在 3D Sensing 领域提前卡位，同步研发 3D 结构光技术和 ToF 技术，是目前国内为数不多的具备 3D Sensing 量产能力的厂商，2019 年、2020 年 1-6 月公司 3D Sensing 产品毛利率如下所示：

项目	2020 年1-6 月	2019 年度
公司3D Sensing产品	12.23%	11.81%
本项目	12.90%

注：从公开文件中未找到可比公司关于3D Sensing产品的相关毛利率情况，因此，此处仅与公司自身2019年度和2020年1-6月的情况进行比较。

根据上表，公司 2019 年 3D Sensing 产品毛利率为 11.81%，2020 年上半年毛利率为 12.23%，呈上升趋势。本项目达产年毛利率为 12.90%，与公司历史基本持平，且考虑到未来 3D Sensing 在移动终端市场上渗透率的日益提高，该类产品毛利率有望进一步提升，因此本项目效益测算较为谨慎合理。

（2）期间费用对比

本项目期间费用率与可比公司对比情况如下所示：


	管理费用率
公司名称	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
舜宇光学	1.77%	1.72%	1.67%	1.74%
丘钛科技	0.80%	0.97%	1.00%	0.82%
欧菲光	2.14%	2.11%	2.00%	2.35%
平均	1.29%	1.35%	1.33%	1.28%
本项目	2.00%
	研发费用率
公司名称	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
舜宇光学	5.66%	5.84%	5.25%	5.22%
丘钛科技	3.30%	3.01%	3.27%	3.40%

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欧菲光	3.13%	3.35%	4.78%	3.99%
平均	4.48%	4.42%	4.26%	4.31%
本项目		4.00%
	销售费用率
公司名称	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
舜宇光学	0.72%	0.74%	0.81%	0.92%
丘钛科技	0.12%	0.11%	0.23%	0.20%
欧菲光	0.34%	0.46%	0.45%	0.81%
平均	0.42%	0.43%	0.52%	0.56%
本项目	0.50%

由于公司在业务规模、产品结构以及销售区域等方面与可比公司存在一定差异，故而管理费用率、研发费用率和销售费用率与可比公司会有所差异。综合上述预测，本项目管理费用、研发费用和销售费用占营业收入的比例分别为 2.00%、 4.00%和 0.50%，基于处于同行业可比公司的合理范围之内，效益测算具备谨慎合理性。

（三）高像素微型摄像头模组建设项目

1、项目效益测算依据及过程

本项目建设期 18 个月，主要设备经济寿命期 120 个月，测算期 144 个月（含建设期），预计 T+36 月达产。

（1）销售收入预测

本项目的产品销售收入按照产品的各年预计销售数量及预计销售单价测算。其中，销售数量主要结合各产品的未来市场需求、设计产能及产能达产情况等因素，项目预计于第 3 年（T+36 月）达产；销售单价主要参考公司同类产品历史销售价格、目前国内市场综合售价以及未来市场竞争因素等综合确定。具体收入测算如下所示：

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60~T +144
一	高像素摄像头模组A（万元）	-	564,337	765,886	727,592	691,212
1	销量（万PCS）	-	2,800	4,000	4,000	4,000

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序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60~T +144
一	高像素摄像头模组A（万元）	-	564,337	765,886	727,592	691,212
2	单价（元/PCS）	-	201.55	191.47	181.90	172.80
二	高像素摄像头模组B（万元）	-	112,925	153,256	145,593	138,313
1	销量（万PCS）	-	1,400	2,000	2,000	2,000
2	单价（元/PCS）	-	80.66	76.63	72.80	69.16
三	高像素摄像头模组C（万元）	-	87,906	119,301	113,336	107,669
1	销量（万PCS）	-	1,400	2,000	2,000	2,000
2	单价（元/PCS）	-	62.79	59.65	56.67	53.83
	合计	-	765,169	1,038,443	986,521	937,195

注1：T为项目动工时点。

注2：销售单价以T+24月为基年，以5%的比率连续下降至T+60月后稳定。（2）成本和费用预测

项目总成本费用包括生产成本、管理费用、研发费用及销售费用等，具体测算过程和依据为：

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60~T+144
1	生产成本	-	688,188	933,970	887,271	842,907
2	管理费用	599	15,303	20,769	19,730	18,744
3	研发费用	-	30,607	41,538	39,461	37,488
4	销售费用	-	3,826	5,192	4,933	4,686
5	总成本费用	599	737,924	1,001,468	951,395	903,825

注：T为项目动工时点。

本项目管理费用、研发费用、销售费用等期间费用参考公司最近三年平均水平进行估算。其中，管理费用按销售收入 2.00%计取，长期待摊费用-装修按 10 年受益期摊销；研发费用按销售收入 4.00%计取；销售费用按销售收入 0.50%计

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取。

（3）税金预测

2、项目效益总体情况

根据上述测算，以折现率 12%计取，本项目效益测算具体情况如下表所示：

序号	项目名称	单位	数量	备注
1	项目总投资	万元	158,700
1.1	建设投资	万元	128,200
1.2	流动资金	万元	30,500
2	财务效益
2.1	年营业收入	万元	1,038,443	达产年（T+36月）
2.2	年营业成本	万元	933,970	达产年（T+36月）
2.3	年税金及附加	万元	-	达产年（T+36月）
2.4	年管理费用	万元	20,769	达产年（T+36月）
2.5	年研发费用	万元	41,538	达产年（T+36月）
2.6	年销售费用	万元	5,192	达产年（T+36月）
2.7	年利润总额	万元	36,975	达产年（T+36月）
2.8	年所得税	万元	9,244	达产年（T+36月）
2.9	年净利润	万元	27,731	达产年（T+36月）
3	财务评价指标
3.1	毛利率	%	10.06%	达产年（T+36月）
3.2	净利率	%	2.67%	达产年（T+36月）
3.3	内部收益率（全部投资，税后）	%	12.56%
3.4	投资回收期（含建设期，税后）	年	8.52	静态

注：T为项目动工时点。

由上表可知，本项目在达产年可实现年营业收入 1,038,443 万元，税后内部收益率为 12.56%，税后投资回收期 8.52 年（含建设期）。

3、效益测算的谨慎性、合理性

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本项目主要涉及高像素微型摄像头模组的生产销售，同行业内较为可比的上市公司主要有舜宇光学和联创电子，具体财务指标对比情况如下：

（1）毛利率对比

综合上述预测，本项目达产年毛利率为 10.06%，低于可比公司同类产品历史平均毛利率，因此募投项目的效益测算指标取值较为谨慎合理。具体对比情况如下表所示：

项目	2019	2018	2017
舜宇光学	9.30%	8.40%	13.10%
丘钛科技	8.00%	4.99%	11.12%
合力泰	15.50%	15.13%	-
联创电子	31.80%	37.61%	42.05%
平均	16.15%	16.53%	22.09%
本项目		10.06%

注：舜宇光学为“光电产品”毛利率，丘钛科技为“摄像头模组”毛利率，合力泰为“光电传感产品”毛利率，联创电子为“光学产品”毛利率。

（2）期间费用对比

本项目期间费用率与可比公司对比情况如下所示：


	管理费用率
公司名称	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
舜宇光学	1.77%	1.72%	1.67%	1.74%
丘钛科技	0.80%	0.97%	1.00%	0.82%
合力泰	3.13%	3.16%	3.81%	3.27%
联创电子	3.14%	2.42%	2.39%	1.89%
欧菲光	2.14%	2.11%	2.00%	2.35%
平均	2.21%	2.07%	2.22%	1.93%
本项目	2.00%
	研发费用率
公司名称	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
舜宇光学	5.66%	5.84%	5.25%	5.22%
丘钛科技	3.30%	3.01%	3.27%	3.40%
合力泰	2.87%	3.62%	3.74%	3.03%

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联创电子	3.14%	2.42%	2.39%	1.89%
欧菲光	3.13%	3.35%	4.78%	3.99%
平均	3.74%	3.72%	3.66%	3.38%
本项目		4.00%
	销售费用率
公司名称	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
舜宇光学	0.72%	0.74%	0.81%	0.92%
丘钛科技	0.12%	0.11%	0.23%	0.20%
合力泰	0.84%	0.94%	0.97%	0.96%
联创电子	3.14%	2.42%	2.39%	1.89%
欧菲光	0.34%	0.46%	0.45%	0.81%
平均	1.20%	1.05%	1.10%	0.99%
本项目	0.50%

由于公司在业务规模、产品结构以及销售区域等方面与可比公司存在一定差

异，故而管理费用率、研发费用率和销售费用率与可比公司会有所差异。综合上述预测，本项目管理费用、研发费用和销售费用占营业收入的比例分别为 2.00%、 4.00%和 0.50%，与公司历史情况基本一致，基本处于可比公司合理范围之内，效益测算具备谨慎合理性。

（四）研发中心建设项目

本项目为研发中心建设项目，拟在安徽合肥建立集团研发分部，不直接产生经济效益，不涉及预计效益测算。

（五）补充流动资金项目

本次补充流动资金项目不直接产生经济效益，不涉及预计效益测算。

六、中介机构的核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人本次募投项目的可研报告并复核了本次各募投项目的投资数额安排明细、募集资金投入情况、各募投项目的资本性支出情况、测算依据及

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过程；

2、访谈了发行人高级管理人员，了解本次募投项目研发中心项目的背景及本次募投项目新增产能未来的消化措施；

3、查阅了会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]004624 号）及与公司前次募集资金相关的董事会决议等公告；

4、对本次募投项目的效益测算相关数据与可比公司进行比较，核验效益测算依据、过程的谨慎合理；

5、取得了公司产能利用率、产销率统计数据，查阅了公司在手订单及框架性协议，对发行人产能消化措施的合理性进行核查。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为:

1、发行人本次募投项目建设内容及投资构成合理，投资数额测算依据和过程具有合理性。本次募集资金各项目投入均用于硬件设备的采购投入，属于资本性支出项目；

2、各项目前期准备工作全面展开，均已签署了募投项目的场地租赁协议，并已完成项目备案和环评工作，募集资金使用进度安排具有合理性。本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；

3、本次募投项目系对发行人现有产品的产能扩充和产品升级，与当前业务的原材料供应、生产工艺、环保处理和质量控制等各个环节基本保持一致，募投项目的经营模式及盈利模式将沿用公司现有业务模式。发行人具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，本次募投项目实施不存在重大不确定性风险；

4、公司前次募投之研发中心项目主要服务于智能汽车电子相关产品及业务， 2017 年为更好的把握光学影像行业发展机遇，公司新增投资“高像素微摄像头模组扩产项目”。公司大幅减少对研发中心的项目投入，与公司更好的发展光学光电行业相契合，具有合理性；

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5、本次募投项目具备必要性及合理性，不会造成产能过剩的情况；
6、本次募投项目的效益测算符合公司业务的实际情况，具有合理性。

问题 7

最近三年申请人存货账面余额分别为 77.49 亿元、 105.53 亿元、 76.19 亿元，当期计提的跌价损失分别为 6,096.12 万元、 15.60 亿元、 3.05 亿元。其中 2018 年对原材料计提 7 亿元、库存商品计提 8 亿元。 2019 年申请人核销存货 14.23 亿元，该等存货前期已全额计提跌价准备。 2019 年申请人存在被深圳证监局出具行政监管措施决定书、被深交所公开谴责的情形。请申请人补充说明：（ 1 ） 2018 年申请人存货大幅增加又大幅计提跌价损失的原因及合理性， 2018 年末相关原材料及库存商品明细构成，结合相关明细存货可变现净值及成本对比情况、库龄等分析说明因下游客户销售未达预期而计提大额减值是否充分合理，是否符合会计准则相关规定；（ 2 ） 2019 年大额核销的依据及合理性，结合已核销存货与剩余未核销存货的具体区别分析说明未核销存货是否亦存在大额减值风险，相关跌价准备计提是否充分合理；（ 3 ）申请人就上述行政监管措施及公开谴责处分的整改及整改认可情况。请保荐机构和会计师发表核查意见。

一、 2018 年申请人存货大幅增加又大幅计提跌价损失的原因及合理性， 2018 年末相关原材料及库存商品明细构成，结合相关明细存货可变现净值及成本对比情况、库龄等分析说明因下游客户销售未达预期而计提大额减值是否充分合理，是否符合会计准则相关规定

（一） 2018 年申请人存货大幅增加又大幅计提跌价损失的原因及合理性

1、2018 年度存货大幅增加的主要原因

公司2018年度存货大幅增加的原因主要有以下两个方面：一方面，2017年度各季度触控显示等产品的销售情况持续向好，据此公司采取了相对乐观和超前的经营策略并制定了2018年度的销售预测，从而导致备货大幅增加，特别是触控显示产品；另一方面，公司自2017年底，调整组织架构，集团总部对业务采购、生产、仓储等环节计划管理工作监控不足。

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2018 年初及年末，公司各类产品的库存量情况如下：

项目	触控显示	摄像通讯类	传感器	智能汽车	合计
期初库存量(万PCS)	1,628.01	5,952.42	1,183.48	47.14	8,811.05
期末库存量(万PCS)	2,358.75	5,681.90	3,806.61	58.87	11,906.13

从上表可以看出，触控显示产品期末库存量增幅较大，主要是存在超备的情况，剔除本年末计提存货跌价准备的存货后，期末库存量处于合理备货水平；摄像通讯类产品库存量相对稳定；传感器类产品期末库存量增长幅度较大，主要是因为2017年末库存量处于较低水平，传感器类产品2018年12月销售额较2017年12 月增长112.55%，2019年1月销售额较2018年1月增长156.88%，因此，备货量与销售收入变动趋势相匹配。

2、2018年末大幅计提存货跌价准备的原因

2018年末存货按产品分类的账面余额及准备明细情况如下：

单位：万元

			单位：万元
产品分类	账面余额	当期计提减值	期末跌价准备余额
触控显示产品	366,881.02	105,340.40	105,924.17
摄像通讯类产品	477,006.73	31,955.07	35,142.71
传感器类产品	193,251.04	16,940.81	17,420.60
智能汽车类产品	12,983.60	1,726.25	1,163.63
其他	5,161.83	-	1,543.13
合计	1,055,284.22	155,962.54	161,194.24

从上表可以看出，公司2018年末存货跌价准备大额计提主要来自于触控显示产品，这主要受触控显示产品行业发展趋势的影响。触控显示产品分为外挂式触控产品和内嵌触控（InCell）产品。公司的触控产品以外挂式触控产品为主。伴随着内嵌触控（InCell）产品成本下降及下游整机厂商对触控显示产品更薄的要求，内嵌触控（InCell）产品在2018年度对智能手机的渗透率显著提升，触控显示行业中智能手机外挂式触控产品市场空间被内嵌触控（InCell）产品替代的趋势明显，加大了公司触控显示产品存货减值的风险。因此，在2018年下半年外挂式触控产品市场需求不景气的情况下，公司在年报审计过程重新对比触控显示产品的存货账面价值与可变现净值，并据此计提了存货跌价准备10.53亿元。

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（二） 2018 年末相关原材料及库存商品明细构成，结合相关明细存货可变
现净值及成本对比情况、库龄等分析说明因下游客户销售未达预期而计提大额减值是否充分合理，是否符合会计准则相关规定
1、2018年末相关原材料及库存商品账面余额、跌价准备明细构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	381,102.70	69,993.63	311,109.08
在产品	222,737.94	4,684.55	218,053.39
库存商品	373,351.18	85,380.63	287,970.55
发出商品	67,226.75	395.13	66,831.61
委托加工物资	8,136.64	143.47	7,993.17
周转材料	2,461.28	590.87	1,870.42
自制半成品	267.73	5.96	261.76
合计	1,055,284.22	161,194.24	894,089.98

2、2018年末存货按产品分类的账面余额、可变现净值、跌价准备及库龄明细构成情况如下：

单位：万元

产品分类	账面余额	可变现净值	跌价准备	6个月以内	7-12个月	1年以上
触控显示产品	366,881.02	260,956.85	105,924.17	286,987.25	14,736.09	65,157.68
摄像通讯类产品	477,006.73	441,864.02	35,142.71	431,739.25	11,825.82	33,441.66
传感器类产品	193,251.04	175,830.44	17,420.60	182,414.78	4,924.62	5,911.64
智能汽车类产品	12,983.60	11,819.97	1,163.63	10,996.65	1,517.46	469.49
其他	5,161.83	3,618.70	1,543.13	3,609.89	2.40	1,549.55
合计	1,055,284.22	894,089.98	161,194.24	915,747.83	33,006.38	106,530.01

3、公司2018年末存货跌价准备的计提情况

（1）存货跌价准备计提政策

期末存货按成本与可变现净值孰低原则计量，存货成本高于其可变现净值，计提存货跌价准备，计入当期损益。

（2）存货是否存在减值迹象的判断依据

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①该存货的市场价格持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格。

②企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本。

③因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌。

④其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。

（3）可变现净值的确定方法

公司对于期末计提跌价准备的存货，根据其最终产品预计销售情况确定可变现净值的方法分为如下两类：

①部分超量备货、产品被淘汰的存货，已确定最终产品无订单，未来难以实现销售，经公司市场部确认后，可变现净值为 0，全额计提存货减值损失；

②对于未来可实现销售的存货，公司根据产品最近订单售价为基础、扣除加工成最终产品并销售的加工费用和销售费用确定其可变现净值，计提存货减值损失。

（4）公司2018年末存货跌价准备计提情况

首先，公司对2018年末存货根据明细类别逐一判断是否发生减值迹象；然后，对发生减值迹象的存货按成本与可变现净值孰低原则逐一进行测试；最后，按成本与可变现净值孰低原则计量，存货成本高于其可变现净值，计提存货跌价准备，计入当期损益。

2018年末按库龄分类的存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

产品分类	2018末存货跌价准备合计	6个月以内	6个月以内	7-12个月	7-12个月	1年以上	1年以上
		跌价准备	计提比例	跌价准备	计提比例	跌价准备	计提比例
触控显示产品	105,924.17	35,844.42	12.49%	8,639.23	58.63%	61,440.52	94.30%
摄像通讯类产品	35,142.71	3,578.14	0.83%	1,992.29	16.85%	29,572.28	88.43%

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传感器类产品	17,420.60	16,904.29	9.27%	86.57	1.76%	429.73	7.27%
智能汽车类产品	1,163.63	727.89	6.62%	412.67	27.20%	23.06	4.91%
其他	1,543.13	0.21	0.01%	0.01	0.22%	1,542.91	99.57%
合计	161,194.24	57,054.96	6.23%	11,130.78	33.72%	93,008.50	87.31%

由上表可以看出，2018年末，库龄在6个月以内、6-12月和1年以上的存货跌价准备平均计提比例分别为6.23%、33.72%和87.31%，其中，对于对受行业趋势变化不利影响较大且超前备货较多的触控显示产品的存货跌价准备计提比例分别为12.49%、58.63%和94.30%。

综上所述， 2018年公司存货大幅增加又大幅计提跌价损失有其合理性，2018 年末相关原材料及库存商品计提大额减值充分合理，符合会计准则相关规定。

二、 2019 年大额核销的依据及合理性，结合已核销存货与剩余未核销存货的具体区别分析说明未核销存货是否亦存在大额减值风险，相关跌价准备计提是否充分合理

（一） 2019 年大额核销的依据及合理性

2019年存货跌价准备计提、转回、转销和核销的情况如下：

单位：万元

		本期增加金额		本期减少金额	本期减少金额
项目	期初余额					期末余额
		计提	转回	转销	核销

原材料	69,993.63	3,644.98	87.34	4,129.71	58,500.79	10,920.77
在产品	4,684.55	5,468.90	2,351.28	3,673.02	3,242.15	887.00
库存商品	85,380.63	24,155.77	426.15	6,473.57	80,101.51	22,535.17
发出商品	395.13	116.35	176.98	27.75	-	306.75
委托加工物资	143.47	241.57	56.46	72.35	-	256.23
周转材料	590.87	45.22	96.25	11.61	499.81	28.42
自制半成品	5.96	55.67	0.06	61.57	-	-
合计	161,194.24	33,728.46	3,194.52	14,449.58	142,344.26	34,934.34

2019 年期初跌价余额 161,194.24 万元，本期计提 33,728.46 万元，转回 3,194.52 万元，转销 14,449.58 万元，核销 142,344.26 万元。

根据《企业会计准则》规定，在符合条件的情况下可以转回、转销、核销计

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提的存货跌价准备。

（1）存货跌价准备转回的条件是以前减记存货价值的影响因素已经消失，而不是在当期造成存货可变现净值高于成本的其他影响因素。当符合存货跌价准备转回的条件时，应在原已计提的存货跌价准备的金额内转回。

2019年共转回跌价准备金额3,194.52 万元，此部分对应的存货在本年经过品质检验合格，在线耗用，之前减值影响因素消失，故本年度予以转回。

（2）存货跌价准备转销的条件是以前计提存货跌价准备的存货对外销售的，将对应的存货跌价准备金额进行转销，冲减当期营业成本。

2019年转销跌价准备 14,449.58 万元，此部分物料及对应的成品已实现销售，故在本年度予以转销。

（3）存货跌价准备核销的条件是前期已计提跌价的存货在本期报废或作其他处理。

2019年核销跌价准备金额 142,344.26 万元，此部分对应的存货为因受市场产品更新换代和退市影响，已无订单予以支持，经过逐个单项排除后，确认此部分存货已无再利用价值。经过于2019 年 12 月 19 日召开的第四届董事会第二十九次（临时）会议和第四届监事会第十六次（临时）会议的决议，2019 年公司对该部分存货进行处置，因涉及客户知识产权，在进行功能性破坏和破损后，作为废品变卖处理。

本次核销的明细情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	原材料	在产品	库存商品	周转材料	合计
传感器类产品	12,762.96	-	7,538.14	-	20,301.10
摄像通讯类产品	15,817.35	-	10,870.24	-	26,687.59
触控显示产品	29,920.48	3,242.15	60,150.25	499.81	93,812.68
智能汽车类产品	-	-	1,542.88	-	1,542.88
合计	58,500.79	3,242.15	80,101.51	499.81	142,344.26

本次核销存货主要来源于2018年当年采购和生产的存货，部分来源于公司 2017年下半年采购和生产的存货。此部分存货已在2018年全额计提减值，并经当

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年度年审会计师确认。

（二）结合已核销存货与剩余未核销存货的具体区别分析说明未核销存货是否亦存在大额减值风险，相关跌价准备计提是否充分合理

核销部分存货因受市场产品更新换代和退市影响，已在2018年全额计提减值， 2019年公司对呆滞存货进行全面清查，确认价值，经过逐个单项排除后，确认此部分存货已无再利用价值，对其进行核销处理。相较于已核销存货，未核销存货大部分具有在手订单支持，剩余部分具有预计订单支持。预计订单为主要客户据其项目需求，预测未来2-3个月的订单量，因预测订单为主要客户提前备货而增加的存货，如未实现最终销售，终端客户将以一定的比例对此部分存货进行兜底，经减值测试，未核销存货不存在大额减值风险。

2018年度、2019年度存货跌价准备情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2018 年度			2019 年度
	当期计提减值	期末跌价准备余额	当期计提减值	当期核销	期末跌价准备余额
触控显示产品	105,340.40	105,924.17	8,503.11	93,812.68	11,651.89
摄像通讯类产品	31,955.07	35,142.71	12,582.16	26,687.59	18,098.36
传感器类产品	16,940.81	17,420.60	9,123.74	20,301.10	4,321.20
智能汽车类产品	1,726.25	2,706.76	324.94	1,542.88	862.89
合计	155,962.54	161,194.24	30,533.95	142,344.25	34,934.34

未核销部分主要是摄像头与触控类的产品，不存在因市场行为而直接判定在未来没有回升的可能，其按照成本与可变现净值比较计提跌价，相关存货跌价准备计提充分。

2018年存货大幅计提跌价准备后，公司高度重视存货管理，并采取多项措施确保后续存货跌价准备计提的充分性和有效性，包括：

1、公司严格遵循存货管理制度，加强定期盘点，通过盘点程序核实公司存货是否存在积压、库龄过长等状况，及时有效识别存货状态。

2、公司严格按照企业会计准则进行存货跌价测试，执行存货减值计提程序：

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（1）存货明细分类：审核期末库存明细，分为原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等六大类。

（2）存货质量确认：会同制造、品质、仓储部门再度复核确认存货质量状态，是否存在瑕疵等状况。

（3）季度末，公司充分考虑持有存货的目的、结合现有订单、存货的状态等影响因素，根据期末存货成本与可变现净值孰低原则，当存货成本高于其可变现净值，计提存货跌价准备，计入当期损益。

综上所述，根据《企业会计准则第1号—存货》规定计提存货跌价准备，2019 年度公司计提存货跌价准备30,533.95万元，2019年末存货跌价准备余额34,934.34 万元，公司存货跌价准备计提会计处理合理充分。

三、申请人就上述行政监管措施及公开谴责处分的整改及整改认可情况

因未能足额计提资产减值损失致使2018年度业绩快报披露不准确、业绩快报修正公告披露不及时、信息披露制度管理执行不严等问题，深圳证监局于2019 年9月27日出具《行政监管措施决定书》，对公司采取责令改正的行政监管措施，并要求公司按照要求进行改正及提交书面整改报告；深交所于2019年12月10日出具《关于对欧菲光集团股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，对公司及有关当事人给与公开谴责的处分。

公司高度重视监管机构指出的问题及提出的整改要求，积极组织相关部门多次召开专项整改工作会议，认真查找问题根源，从制度、流程层面，论证、检讨、分析缺陷产生的原因，制定整改措施并严格落实。2019年10月22日，公司按要求向深圳证监局提交了整改报告并就整改内容进行了公告。截至本反馈回复签署日，深圳证监局未对公司的整改情况提出进一步意见。

公司采取的有关整改措施的具体情况如下：

（一）针对业绩快报披露不准确的整改措施

针对业绩快报披露不准确的问题，公司认真仔细地进行了原因分析，主要原因及对应整改措施如下：

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1、部分生产成本结转不准确

部分生产成本结转不准确，一是公司营收规模逐年增长、产品种类增多、生产规模扩大、工艺要求复杂化，对成本核算的精细度要求不断提高，客观上造成了公司成本核算的复杂性增加，而业务部门对系统核算数据的维护和财务人员的监控复核未同步；二是2017年底，公司组织架构进行了调整，部分职能部门由集团管控模式调整为事业群管控模式，并将部分审批管控权限下放，相应的管理和培训未到位。

针对上述情况，公司采取整改措施如下：

（1）以物料换算单位为切入点，梳理类似物料，将高价值物料作为单独管控对象，重点清理各信息管理系统中物料单位的换算关系，入库与领料数据核对，避免出现各系统中物料单位换算错误重现；

（2）实行系统+人工双复核：公司对成本结转实行定期、多级复核。每月在前端完成数据维护后，按照业务模板，以系统+人工双重复核方式，成本会计对各月成本结转情况进行核实，财务主管进行复核。

2、存货减值计提不充分

存货减值计提不充分，一是2018年公司经营上采取了相对乐观和超前的经营策略，对市场销量预测过于乐观；二是2017年底，公司调整了组织架构，公司总部对业务采购、生产、仓储等环节计划管理工作监控不足。最终导致备货高于市场实际销售，形成呆滞。

针对上述情况，公司采取整改措施如下：

（1）加强定期盘点，通过盘点程序合适公司存货是否存在积压、库龄过长等情况，及时有效识别存货状态。

（2）完善存货减值计提程序：①存货明细分类：审核期末库存明细，分为原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等六大类；② 存货质量确认：会同制造、品质、仓储部门再度复核确认存货质量状态，是否存在瑕疵等状况；③存货减值测试：季度末，充分考虑公司持有存货的目的、存货

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的状态、资产负债表日后事项等影响因素，进行存货减值测试；④确定存货可变现净值：原材料/半成品：预计售价-（存货成本+加工成本）-销售费用-税金及附 - - 加；产成品：预计售价销售费用税金及附加；⑤计提存货减值准备：根据期末存货成本与可变现净值孰低原则，当存货成本高于其可变现净值，计提存货跌价准备，计入当期损益。

（3）聘请咨询机构对公司管理体系进行优化和完善

2019年8月，公司引入行业内知名企业咨询公司埃森哲(中国)有限公司，借助其丰富专业的行业领先咨询实践经验，和IT落地端到端的咨询和实施能力，规划了供应链管理（物料管理、生产管理）和成本管理项目，对运营管理流程进行优化，提升业务财务一体化的系统管理。

（二）针对业绩快报修正不及时的整改措施

1、加强审计监督管理工作

依据企业内部审计工作的相关法规，围绕与财务相关的制度进行梳理，不断优化业绩披露的相关流程，强化工作节点，保证信息沟通顺畅，积极推进流程的落实和执行。公司未来将不断加强对财务核算的审计监督，定期开展内部控制审计，不断改善内部控制薄弱环节，对整改方案及措施进行监督检查，实现内控管理体系的提升。

2、强化信息披露管理

进一步明确相关部门信息的第一责任人，强调各部门应密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关联的事项，做到及时反馈公司的重大信息至证券部，并严格执行公司的相关制度。公司将大力加强信息披露义务，加强证券部人员队伍建设，梳理三会工作流程，健全文件核对工作的责任环节，切实做到信息披露的及时、准确、完整，同时密切关注中国证监会及其派出机构深圳证监局、深圳证券交易所、上市公司协会等部门举办的相关培训及学习，积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加，进一步强化相关人员规范运作意识和能力，切实提升公司治理和内控管理水平。

3、加强证券法律法规学习

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由公司董事会秘书负责定期组织董事、监事、高级管理人员学习《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及业务规范，并邀请专业人士到公司进行培训，进一步提高公司内部中高层管理人员对相关法律法规的理解，及时传达最新法律法规、监管部门文件及上市公司典型案例等，切实提高公司治理及规范运作。

（三）信息披露管理制度执行不严的整改措施

1、加强信息核实，谨慎对外披露

互动易平台是投资者与公司沟通、交流、互动的重要渠道，公司非常重视投资者关系管理。针对互动易上的提问，公司证券部已配备专人定期进行搜集，并由董事会秘书组织并召集相关部门进行问题的探讨及验证，加强信息的准确性及有效性，本着谨慎性公平原则，保证沟通的顺畅，维护中小投资者的利益。

2、强化内部流程，提升信披质量

公司将进一步强化信息披露内部流程，加强公司重大信息的有效监控，及时、全面的获取信息，并通过参加公司的月度会议及时掌控公司重大事项进展，加强与各部门的联络，准确及时的获取信息。公司将组织相关部门加强对《公司法》、《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所其他相关规定等的学习，严格遵守法律法规，及时履行信息披露义务。同时，不断优化公司内部信息披露管理流程，积极参加业务培训活动，确保在今后履行必要的审批程序，严格遵守相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的要求，保证信息披露做到及时、真实、准确、完整。

四、中介机构的核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构、会计师就公司存货管理、减值计提、成本结转等事项进行了如下核查：

1、取得了公司的整改报告；
2、审阅了公司就整改事项的相关公告文件；

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3、与公司负责人以及相关财务人员进行了访谈，了解存货管理和成本结转的内控设置及改进情况；

4、对存货进行了实地查看和抽盘，了解存货管理的实际效果；
5、对公司存货、成本结转进行了分析性复核，查看是否存在异常；

6、对公司存货减值、成本结转进行了测试和分析性复核，并和采购、销售情况进行了比对，分析有无异常；

7、与审计会计师进行沟通，了解会计师对公司存货管理和成本结转内部控制的测试情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、会计师认为，公司 2018 年存货大幅增加又大幅计提跌价损失具备合理性，因下游客户销售未达预期而计提大额减值充分合理，符合会计准则相关规定；2019 年大额核销存货具备合理性，剩余未核销存货发生大额减值风险较低，相关跌价准备计提充分合理。公司已就监管部门给予的行政监管措施及公开谴责处分涉及的相关问题进行整改，截至目前公司未收到监管部门对整改情况的进一步意见。

问题 8

2019 年申请人转让了安徽精卓 51.88% 的股权。其中，安徽精卓为申请人 2019 年 10 月出资设立， 11 月即转让予关联方安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙），交易作价 18 亿元，分两期支付，形成投资收益 1.68 亿元，占当年净利润的 29.61% 。安徽鼎恩成立于 2019 年 11 月，注册资本 6.01 亿元。根据公告，因疫情和洪灾原因安徽鼎恩筹措第二期股权转让款的进度较预期有所延后，支付方式变更为银行转账和商业承兑汇票。申请人同时存在向安徽精卓采购与销售的情形。请申请人补充说明：（ 1 ）安徽精卓新设立即转让予关联方的原因及合理性，申请人相关投资考虑是否审慎，与受让方是否存在其他利益安排，交易作价是否公允合理，相关会计处理是否符合会计准则规定；（ 2 ）申请人变更

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支付方式的原因及合理性，结合受让方的经营及资金状况分析说明商业承兑汇票是否存在承兑风险；（ 3 ）申请人在转让安徽精卓后与其同时开展采购与销售业务的原因及合理性，相关业务开展时间及具体内容，交易定价是否公允合理，申请人对安徽精卓销售的信用周期以及采购的结算周期是否有别于其他客户或供应商，形成的应收账款坏账计提标准是否与其他欠款方一致，计提结果是否充分合理，是否存在通过上述业务变相为安徽鼎恩提供资金的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】

一、安徽精卓新设立即转让予关联方的原因及合理性，申请人相关投资考虑是否审慎，与受让方是否存在其他利益安排，交易作价是否公允合理，相关会计处理是否符合会计准则规定

（一）安徽精卓新设立即转让予关联方的原因及合理性

2019年以来，公司调整优化经营战略，逐步确立了以光学影像业务为核心，同步打造微电子业务平台的发展战略。为聚焦光学影像核心业务，优化资源配置及财务结构，改善财务流动性，促进公司长远发展，公司考虑将与安卓客户相关的触控显示业务予以分拆转让。

安徽精卓成立于2019年10月15日，主要开展与安卓客户相关的触摸屏和触控显示全贴合模组等触控显示业务。公司设立安徽精卓的目的是将上述资产和业务整合为一个独立核算的法人实体，以便于后续分拆和转让。2019年11月30日，公司与安徽鼎恩达成合作意向，公司及其子公司将合计51.88%的安徽精卓股权转让给安徽鼎恩，转让总金额为18亿元。

安徽鼎恩的合伙人之一为六安精卓企业运营管理有限公司（以下简称“六安精卓”），发行人原副总经理郭剑先生持有六安精卓40%的股权，为六安精卓的控股股东及实际控制人，故本次股权转让构成关联交易。2019年12月5日，公司董事会收到郭剑先生提交的书面辞职报告，郭剑先生不再在公司任职。

鉴于郭剑先生在公司任职期间为安卓触控业务的主管负责人，具备丰富的行业经验，本次股权转让完成后，为保持安徽精卓业务运营的连续性，安徽鼎恩和

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六安精卓安排郭剑先生继续负责安徽精卓的日常运营。同时，除郭剑先生外，公司与原安卓触控业务相关的业务人员、生产人员等亦陆续将劳动关系转移至安徽精卓。

综上，安徽精卓设立的目的即为了分拆与安卓客户相关的触控业务及资产，本次资产分拆、股权转让构成关联交易的主要原因，是公司原负责该项业务的副总经理郭剑先生的任职情况随同该项资产一同发生变动所致，因此，安徽精卓新设立即转让予关联方的原因具有合理性。

（二）申请人相关投资考虑是否审慎

2019年10月15日，公司设立安徽精卓，注册资本1,000万元。2019年10月23 日经第四届董事会第二十七次（临时）会议批准，由欧菲光、南昌欧菲光、南昌光学、南昌触控科技对安徽精卓增资，详细情况如下：


	增资前		增资后
股东名称	出资金额（万元）		出资金额（万元）		出资方式
		出资比例		出资比例



欧菲光	1,000.00	100%	73,000.00	21.36%	自有资金

					机器设备、电子设备等经营性资产
南昌欧菲光	-	-	67,718.93	19.81%


					机器设备、电子设备等经营性资产
南昌光学	-	-	96,831.40	28.33%


南昌触控科技					机器设备、电子设备等经营性资产
	-	-	104,235.62	30.50%


合计	1,000.00	100%	341,785.95	100.00%	-

如上所述，安徽精卓的设立与增资，均与公司将与安卓客户相关的触控显示业务进行分拆转让的战略意图密切相关，相关决策及操作程序经过审慎考虑与安排，并履行了法定的审批程序。

（三）与受让方是否存在其他利益安排

除双方签订的《股权转让协议》及相关《补充协议一》《补充协议二》所规定的事项外，公司与受让方安徽鼎恩之间不存在其他利益安排。截至2020年8月

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100

31日，本次股权转让款项已结清。

（四）交易作价是否公允合理

本次股权转让，由具有证券、期货业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2019年10月31日为评估基准日，采用资产基础法对安徽精卓的股东全部权益价值进行了评估，并于2019年11月18日出具了《资产评估报告》（国众联评报字（2019）第3-0051号）。评估基本情况如下：

1、评估方法

本次资产评估采用资产基础法。

2、评估结果

截至评估基准日2019年10月31日，安徽精卓资产账面值382,093.67万元，评估值387,247.48万元，评估增值5,153.81万元，增值率1.35%；负债账面值40,307.86 万元，评估值40,307.86 万元，评估值与账面值无差异；所有者权益账面值 341,785.81万元，评估值346,939.62万元，所有者权益评估增值5,153.81万元，增值率1.51%。

根据以上评估价值，经股权转让双方协商一致，确定安徽精卓51.88%股权的转让价格为18亿元。

综上，本次交易价格系在参考《资产评估报告》评估结果的基础上，经交易各方协商确定，交易作价公允、合理，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。

（五）相关会计处理是否符合会计准则规定

2019年12月5日，本次股权转让的第一期股权转让价款10亿元支付完毕。2019 年12月9日，安徽精卓完成与本次股权转让相关的工商变更登记手续。

本次交易长期股权投资的会计处理、确认投资收益的具体测算过程如下：

个别报表：本次交易终止确认长期股权投资成本169,851.28万元，同时确认投资收益10,148.72万元；对于原取得投资时至处置投资时之间被投资单位实现净

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101

损益中投资方应享有的份额，同时调增长期股权投资和确认投资收益69.90万元，个别报表共计确认10,218.62万元投资收益。

合并层面：对于剩余股权的公允价值与账面价值差额，同时调增长期股权投资和确认投资收益5,203.43万元；与子公司安徽精卓利润分配抵销投资收益 145.27万元，合并层面共计确认5,058.16万元投资收益。

2019年公司投资收益总额16,796.32万元，其中转让安徽精卓51.88%股权确认 15,276.78万元投资收益，确认投资收益的具体测算过程如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
处置价款	剩余股权公允价值	原持股比例享有的合并净资产份额	计入丧失控制权当期的投资收益
			确认在个别报表	确认在合并层面	合计
180,000.00	167,013.78	331,737.00	10,218.62	5,058.16	15,276.78

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，因处置投资等原因导致对被投资单位由能够实施控制转为具有重大影响或者与其他投资方一起实施共同控制的，首先应按处置投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。然后，比较剩余长期股权投资的成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，前者大于后者的，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；前者小于后者的，在调整长期股权投资成本的同时，调整留存收益。对于原取得投资时至处置投资时（转为权益法核算）之间被投资单位实现净损益中投资方应享有的份额，一方面应当调整长期股权投资的账面价值，同时，对于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益（扣除已宣告发放的现金股利和利润）中应享有的份额，调整留存收益，对于处置投资当期期初至处置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额，调整当期损益；在被投资单位其他综合收益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，应当计人其他综合收益；除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他原因导致被投资单位其他所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，应当计人资本公积（其他资本公积）。长期股权投资自成本法转为权益法后，未来期间应当按照长期股权投资准则规定计算确认应享有被投资单位实现的净损益、其他综合收益和所有者权益其他变动

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102

的份额。

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，企业以非货币性资产出资设立子公司或对子公司增资的，需要将该非货币性资产调整恢复至原账面价值，并在此基础上持续编制合并财务报表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计人丧失控制权当期的投资收益。

根据上述，本次长期股权投资和投资收益的会计处理，符合《企业会计准则》的相关要求。

二、申请人变更支付方式的原因及合理性，结合受让方的经营及资金状况分析说明商业承兑汇票是否存在承兑风险

1、支付方式变更情况

根据《股权转让协议》，本次交易股权转让款分两期支付，其中第二期股权转让款8亿元，原约定于2020年6月1日之前支付。2020年初以来，因疫情和洪灾影响，受让方安徽鼎恩筹措第二期股权转让款的进度较预期有所延后，转让各方于2020年5月29日签订《补充协议一》，约定将第二期股权转让款的支付截止日延期至2020年8月31日。

2020年8月31日，转让双方签订《补充协议二》，约定：（1）安徽鼎恩在2020 年8月31日前以银行转账方式支付66,700万元，同时，以商业承兑汇票方式支付剩余13,300万元股权转让款。（2）安徽鼎恩以上述方式在2020年8月31日前支付完毕第二期股权转让款后，南昌欧菲光、南昌光学及南昌触控科技不会要求安徽鼎恩支付违约金。但如出现上述13,300万元商业承兑汇票无法兑现的情况，安徽鼎恩应当以现金方式补足，南昌欧菲光、南昌光学及南昌触控科技有权根据原协议与补充协议一约定行使相关权利。

2020年8月31日，安徽鼎恩通过银行转账方式支付第二期股权转让款66,700

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万元，以商业承兑汇票方式支付剩余13,300万元股权转让款，第二期股权转让款支付完毕。

2、变更支付方式的原因及合理性

因受疫情和洪灾影响，安徽各级单位近期在防疫和抗洪方面投入了大量资源，为最大限度保证协议履行和款项支付，安徽鼎恩经与公司协商同意，将第二期股权转让款的支付方式由现金方式变更为银行转账及商业承兑汇票。

鉴于：（1）第二期股权转让款中以商业承兑汇票方式支付的金额为13,300 万元，占本期股权转让款总额的比例为16.63%，比例较低；（2）出票人舒城鼎兴园区建设发展有限公司（以下简称“舒城鼎兴”）及其股东华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”）资金实力雄厚，资信状况良好；（3）《补充协议二》明确约定了13,300万元商业承兑汇票如出现无法兑现的情况，安徽鼎恩应当以现金方式补足，且转让方有权根据《股权转让协议》及《补充协议一》行使相关权利；（4）本次变更支付方式，确保了安徽鼎恩能够按照《补充协议一》履行完毕第二期股权转让款的支付，有利于维护上市公司的整体利益。

因此，变更第二期股权转让款的支付方式，其原因具有合理性。

3、第二期支付的商业承兑汇票是否存在兑付风险

商业承兑汇票的承兑风险主要取决于出票人的资金状况。安徽鼎恩第二期股权转让款支付的商业承兑汇票的出票人为舒城鼎兴，截至本回复签署日，舒城鼎兴基本情况如下：

公司名称：舒城鼎兴园区建设发展有限公司

统一社会信用代码：91341523MA2MTMY059

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：2016年3月10日

注册资本：150,000万

注册地址：安徽省六安市舒城县杭埠经济开发区管委会

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经营范围：园区产业服务、招商代理服务、企业管理咨询、园区基础设施建设与管理、土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公开资料显示，截至本反馈回复签署日，舒城鼎兴为华夏幸福三级全资子公司，根据华夏幸福2020年半年度报告，舒城鼎兴经营情况及资产规模如下：

					单位：万元
公司名称	注册资本	本期营业收入	本期净利润	期末总资产	期末净资产
舒城鼎兴园区建设发展有限公司
	150,000.00	268,854.94	142,132.01	802,204.28	471,865.17

华夏幸福为A股上市公司，注册资本391,438.1782万元，截至2020年6月30日总资产49,859,391.00万元、净资产8,407,382.73万元，2019年度实现营业收入 10,520,953.62万元、净利润1,468,495.08万元。

综上，安徽鼎恩第二期支付的商业承兑汇票的出票人为舒城鼎兴，截至2020 年6月30日舒城鼎兴经营状况良好、资产实力较厚，本次商业承兑汇票发生承兑风险的可能性较低。

三、申请人在转让安徽精卓后与其同时开展采购与销售业务的原因及合理性，相关业务开展时间及具体内容，交易定价是否公允合理，申请人对安徽精卓销售的信用周期以及采购的结算周期是否有别于其他客户或供应商，形成的应收账款坏账计提标准是否与其他欠款方一致，计提结果是否充分合理，是否存在通过上述业务变相为安徽鼎恩提供资金的情形。

（一）公司与安徽精卓同时开展采购与销售业务的原因及合理性

安徽精卓住所在安徽省六安市舒城县。本次交易完成后，公司需要按照《股权转让协议》将相关设备等资产从南昌市移交至安徽省六安市；同时，安徽精卓需要新建厂房、安装调试设备。因此，在一定时期内，安徽精卓的产能有一个逐步建设和释放的过程，在此期间，需要委托公司代为加工部分产品。

其次，安徽精卓所从事的触控显示业务，部分原材料采购需具备相应的采购资质。在该等资质认证取得之前，其需要委托公司代购部分原材料，具体交易方式是公司代为采购该部分原材料后，再销售给安徽精卓。

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再次，安徽精卓主营的安卓客户相关触控显示产品主要供应手机生产商等终端客户，该等客户具有规模大、产业链地位较高的特点，其对供应商的资格认证有着严格的程序和标准，认证周期相对较长。在安徽精卓取得主要客户的供应商资质认证之前的过渡期内，为维持正常生产经营，其需要委托公司代为销售产品，具体操作方式是安徽精卓将产成品销售给公司，再由公司销售给终端客户，由此导致公司与其之间发生产成品采购交易。

综上，由于触控显示行业特点，新进入该行业的企业需要逐步取得必要的原材料采购资质和产品供应商资质，该等资质的取得需要一定的周期；同时，其生产场地的建设和设备安装亦需一定时间。因此，在上述特定的过渡期内，安徽精卓和发行人之间出现销售和采购业务同时并存的情况具有合理性。

（二）相关业务的开展时间及具体内容，交易定价是否公允合理

业务类别	具体内容	开展时间	定价方式
委托加工	接受安徽精卓委托，代为加工产品	在安徽精卓厂房和设备建设安装完工具备生产条件后，该项交易将终止	委托加工费根据实际耗用的人工、能源及厂房租金分摊确定
销售业务	向安徽精卓销售代为采购的原材料	随着安徽精卓逐步获取采购资质，该项交易将逐步下降直至终止	销售价格根据代为采购原材料过程中实际发生的成本和费用确定
采购业务	向安徽精卓采购产成品（用以向终端客户代销）	随着安徽精卓逐步获得供应商资质，该项交易将逐步下降直至终止	采购价格根据向下游终端客户销售价格扣除代销过程中实际发生的税费确定

公司与安徽精卓发生的关联采购和关联销售均为过渡期安排，交易定价为对应的采购、销售价格加上约万分之六的溢价，主要用以补偿公司作为中间人产生的货物流通成本。交易定价公允，具备商业合理性。

（三）申请人对安徽精卓销售的信用周期以及采购的结算周期是否有别于其他客户或供应商，形成的应收账款坏账计提标准是否与其他欠款方一致，计提结果是否充分合理，是否存在通过上述业务变相为安徽鼎恩提供资金的情形。

1、公司与安徽精卓的销售的信用周期、采购的结算周期以及应收款项坏账计提标准

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公司与客户、供应商的信用周期、结算周期通常为 60 天-90 天，公司与安徽精卓的信用周期以及采购的结算周期实际也为 60-90 天，与其他客户或供应商不存在重大区别。。

公司将安徽精卓的应收款项纳入组合 1 采用账龄分析法计提坏账准备的组合，坏账计提标准与其他欠款人一致，具体计提方法如下：

账龄	应收账款坏账计提比例(%)	其他应收款坏账计提比例(%)
6个月以内	0	0
7-12个月	5	5
1-2年	10	10
2-3年	20	20
3-4年	50	50
4-5年	80	80
5年以上	100	100

截至 2020 年 6 月 30 日，公司对安徽精卓的应收款项均在 6 个月以内，按照上述坏账准备计提政策，无需计提坏账准备。

2、是否存在通过上述业务变相为安徽鼎恩提供资金的情形

截至 2020 年 1-6 月各月末，公司与安徽精卓因代为采购、代为销售、委托加工形成的应收账款、应付账款余额对照情况如下：

单位：万元

			单位：万元
期间	应收账款	应付账款	总计
2020.1.31	13,666.01	-188.16	13,477.86
2020.2.29	15,224.95	-388.22	14,836.73
2002.3.31	18,475.64	-7,891.81	10,583.83
2020.4.30	21,619.38	-31,288.32	-9,668.94
2020.5.31	25,249.57	-40,612.82	-15,363.25
2020.6.30	15,745.24	-32,979.77	-17,234.54

从上表可以看出：（1）2020年1-3月末，公司对安徽精卓的应收账款大于应付账款，主要系：由于股权转让完成后初期，安徽精卓业务逐步展开，受生产周

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期影响，其产品销售周期滞后于原材料采购周期所致。（2）2020年4-6月末，公司对安徽精卓的应收账款小于应付账款，主要系：随着安徽精卓生产规模逐步进入稳态，公司向其采购的产成品相应增加，应付账款随之大幅增加；同时，随着安徽精卓逐步取得部分原材料采购资质，公司为其代为采购原材料的规模逐步减少，2020年6月始，应收账款也随之下降。

综上，公司与安徽精卓的往来属于正常的经营性往来，不存在通过上述业务变相为安徽鼎恩提供资金的情形。

四、中介机构的核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构、会计师履行了如下核查程序：

1、取得并审阅了安徽精卓设立、增资、股权转让的相关文件、股权转让协议及补充协议、资产评估报告以及相关的股权转让款支付凭证；

2、抽查了安徽精卓与发行人之间的业务合同、交易凭证，就相关业务情况访谈了公司业务和财务人员；

3、获取了公司与安徽精卓之间的销售业务、采购业务的信用政策，对结算周期进行了分析，并和公司对其他客户、供应商的信用政策、结算周期进行了比较。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、公司设立安徽精卓的目的是分拆与安卓客户相关触控显示业务，安徽精卓设立即转让予关联方具备商业合理性，相关投资经过了审慎决策；公司与受让方不存在其他利益安排，交易作价公允合理，相关会计处理符合会计准则规定；

2、公司变更第二期股权转让款的支付方式具备合理性，结合出票人经营及资金状况，该商业承兑汇票发生承兑风险的可能性较低；

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3、公司与安徽精卓同时存在采购与销售业务具备合理性，交易定价公允合理；公司与安徽精卓销售的信用周期以及采购的结算周期与其他客户不存在重大差异，形成的应收账款坏账计提标准与其他欠款方一致，计提结果充分合理，不存在通过上述业务变相为安徽鼎恩提供资金的情形。

问题 9

申请人 2019 年转让了南昌虚拟现实 45% 股权，公司实缴出资金额为 6,700 万元，股权转让价款总额为 3,700 万元。请申请人补充说明处置南昌虚拟现实原因及合理性，处置交易相关情况，包括不限于交易对手基本情况、与申请人是否存在关联关系或其他利益安排、标的资产处置前经营及业绩情况，交易定价方式及公允合理性处置收益或损失形成过程、截至目前股权出售款收回情况及尚未收回的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】

一、请申请人补充说明处置南昌虚拟现实原因及合理性，处置交易相关情况，包括不限于交易对手基本情况、与申请人是否存在关联关系或其他利益安排、标的资产处置前经营及业绩情况，交易定价方式及公允合理性处置收益或损失形成过程、截至目前股权出售款收回情况及尚未收回的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

（一）处置南昌虚拟现实原因及合理性

2016年12月22日，公司第三届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于对外投资设立虚拟现实研究院的议案》，南昌虚拟现实研究院股份有限公司（以下简称“南昌虚拟现实”）注册资本6亿元，其中公司以现金方式认缴3亿元注册资本，持股比例为50%。注册资本分期缴纳，截至转让前公司实缴资本为6,700万元。

2019年5月6日，公司第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于出售控股子公司部分股权的议案》，公司将所持的南昌虚拟现实45%的股份（含股份出资权）转让给泰豪创意科技集团股份有限公司（以下简称“泰豪创意”），

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股权转让价款总额为人民币3,700万元。本次股权转让完成后，公司持股比例下降至5%，认缴注册资本3,000万元，实缴注册资本3,000万元。本次股权转让主要系南昌虚拟现实业绩及虚拟现实行业的发展未达预期，因此为了聚焦公司光学影像核心业务，促进公司战略发展，公司将此部分资产进行了处置。

2019年8月21日，南昌虚拟现实实施减资，减资后注册资本为1.50亿，公司持股比例变为20%。

（二）处置交易相关情况

1、交易对手相关情况

本次交易对手方为泰豪创意，截至本回复签署日，其基本情况如下：

曾用名：同方泰豪动漫产业投资有限公司、同方泰豪动漫集团股份有限公司统一社会信用代码：913600006909852211

法定代表人：李华

注册资本：40,000万元人民币

成立日期：2009年7月28日

注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝工业开发区汇仁大道266号

经营范围：数字创意产品开发与经营；与数字创意形象有关的服装、玩具等衍生产品的生产和经营；计算机图像（虚拟现实/增强现实）设计与制作；园区建设；对各类行业的投资；房地产开发及经营，物业管理；技术服务；咨询管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本反馈回复签署日，泰豪创意股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	泰豪集团有限公司	24,000	60%
2	同方股份有限公司	16,000	40%
	合计	40,000	100%

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110

2、与申请人是否存在关联关系或其他利益安排

除前述共同投资的业务合作外，公司与泰豪创意各自方独立经营，不存在关联关系或其他利益安排。

3、标的资产处置前经营及业绩情况

单位：万元

			单位：万元
	2019年1-5月/2019.5.31	2018年度/2018.12.31（经	2017年度/2017.12.31 （经审计）
项目
	（未经审计）	审计）

资产总额	10,642.83	10,994.49	7,866.52
净资产	10,277.34	10,431.57	7,828.27
营业收入	-	-	-
营业利润	-154.22	-396.70	-321.73
净利润	-154.23	-396.70	-321.73

（三）交易定价方式及公允合理性处置收益或损失形成过程、截至目前股权出售款收回情况及尚未收回的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

截至资产处置日，南昌虚拟现实一直处于亏损状态，本次转让作价按照公司设立南昌虚拟现实时的原始出资价格为依据，泰豪创意以3,700万元受让南昌虚拟现实45%股权，公司对应股份应缴未缴的注册资本由受让股东进行了缴纳。据此，本次股权转让事项定价公允。截至本反馈回复签署日，相关股权转让款已结清。

本次交易长期股权投资的会计处理如下：

个别报表：本次交易终止确认长期股权投资成本 3,700.00 万元；对于原取得投资时至处置投资时之间被投资单位实现净损益中投资方应享有的份额，同时调减长期股权投资，并确认投资收益-25.41 万元。

合并层面：对于剩余股权的公允价值与账面价值差额，同时调增长期股权投资和确认投资收益 746.87 万元。

2019年公司投资收益总额16,796.32万元，其中转让南昌虚拟现实45.00%股权确认721.46万元投资收益，确认投资收益的具体测算过程如下：

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111

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
		原持股比例享	计入丧失控制权当期的投资收益
	剩余股权
处置价款		有的合并净资
	公允价值		确认在个别报表	确认在合并层面	合计
		产份额

3,700.00	3,000.00	5,978.54	-25.41	746.87	721.46

上述股权转让相关会计处理符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》
《企业会计准则第33号——合并财务报表》等企业会计准则的规定。

二、中介机构的核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构、会计师履行了如下核查程序：

1、取得并审阅了公司出资、转让南昌虚拟现实的相关董事会决策文件；
2、查阅了南昌虚拟现实出资、股权转让协议等相关文件，取得了出资及股
权转让相关付款凭证；
3、查阅了交易对手方泰豪创意的基本情况，核查了其与公司之间是否存在
关联关系等情形；
4、取得并审阅了南昌虚拟现实股权处置前的经营业绩基本资料；
5、访谈了公司投资部相关负责人员。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、会计师认为，公司处置南昌虚拟现实的原因系该公司发展不及公司预期，具备合理性；公司与资产受让方不存在关联关系或其他利益安排；基于南昌虚拟现实经营亏损的实际情况，本次股权转让交易定价以原始出资价格为依据，定价公允，相关股权转让款项已结清；公司对本次股权转让的会计处理符合会计准则的相关规定。

问题 10

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112

报告期内申请人应收账款净额由 75.06 亿元逐期增至 102.52 亿元，截至 2020 年 6 月末前五大客户合计占比 80% 。其中华为、北美 A 客户和维沃移动报告期内均为公司前五大销售客户，东莞金铭电子存在财务困难。请申请人补充说明：（ 1 ）报告期内公司信用政策是否发生变更，前三大欠款方各期末期后回款情况，是否存在逾期支付情况，分析说明相关应收账款是否存在回收风险；（ 2 ）东莞金铭电子账面余额 44,985.27 万元，坏账计提比例 75% 。请申请人结合东莞金铭当前财务实际状况分析说明该笔应收账款的可收回性，相关坏账计提是否充分；（ 3 ）申请人坏账准备计提政策、标准、结果与同行业是否存在明显差异；（ 4 ）申请人与前五大客户合作是否存在不利变动风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】

一、报告期内公司信用政策是否发生变更，前三大欠款方各期末期后回款情况，是否存在逾期支付情况，分析说明相关应收账款是否存在回收风险

报告期内公司信用政策未发生变更，公司前三大欠款方账期分别为60-90日不等。

截至2020年9月24日，公司前三大欠款方各期末应收账款回款比例如下：

客户	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
第一名	94.97%	100.00%	100.00%	100.00%
第二名	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
第三名	99.76%	100.00%	100.00%	100.00%

从上表可以看出：

1、2017-2019年末，公司前三大欠款方应收账款全部予以正常回收。

2、截至2020年9月24日，对于2020年6月末的应收账款，其中：第一名欠款方账期为90天，尚余部分应收款项未到期；第二名欠款方予以全部回收；第三名欠款方主要由于结算周期的影响，部分货款的回款日会被顺延至下一结算日，由此形成少量未结货款。

综上所述，截至2020年9月24日，公司前三大欠款方不存在逾期支付情况，

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113

相关应收账款不存在回收风险。

二、东莞金铭电子账面余额 44,985.27 万元，坏账计提比例 75% 。请申请人结合东莞金铭当前财务实际状况分析说明该笔应收账款的可收回性，相关坏账计提是否充分

深圳市金立通信设备有限公司（以下简称“金立集团”）已被申请破产，东莞金卓通信科技有限公司、东莞市金铭电子有限公司为金立集团下属企业。截至 2019 年 12 月 31 日，金立集团欠款情况如下：

2019年12月3	1日，金立集团欠款情况如下：
公司	欠款单位	期末应收余额（万元）
南昌光电	东莞金卓通信科技有限公司	1,795.01
生物识别	东莞金卓通信科技有限公司	15,263.59
苏州欧菲	东莞金卓通信科技有限公司	10.00
	小计	17,068.60
南昌光电	东莞市金铭电子有限公司	10,360.29
生物识别	东莞市金铭电子有限公司	34,624.98
	小计	44,985.27
	合计	62,053.86

针对应收金立通信的款项，分为普通债权和担保债权两部分估算可收回性。针对普通债权，公司申报并经核准的债权为 695,853,610.19 元（含经认可的利息、诉讼费），根据 2020 年 1 月 3 日债权人会议通报的情况，按照金立集团可执行财产（包括货币资金、土地使用权、房产、持有微众银行股权、车辆、设备等）计算的可回收率约为 21.41%，具体计算过程如下：

截至2020年1月3日，金立集团资产情况如下：

单位：万元

公司名称	货币资金	土地	房产	微众银行股权	其他股权	车辆	其他资产	合计
东莞金卓	1,212.21	-	-	-	-	-	设备、存货和无形资产	1,212.22
东莞金铭	1,571.57	20,651.40	20,383.26	-	800.00	12辆	设备、存货和无形资产	43,406.23
金立通信	3,032.64	-	62套	171,400.00	152,230.32	486.83	无形资产	327,149.81
合计	5,816.42	20,651.40	20,383.26	171,400.00	153,030.32	486.83	-	371,768.26

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114

注：合计数为表格中可量化资产的加总数。

截至2020年1月3日，金立集团需优先偿付债务情况如下：

单位：万元

				单位：万元
公司名称	职工债权	社会保险费	税款	管理人报酬
东莞金卓	235.50	-	35,581.74	104.73
东莞金铭	656.27	-	415.21	816.06
金立通信	4,246.75	-	-	2,267.75
合计	5,138.51	-	35,996.94	3,188.54

截至2020年1月3日，金立集团债务本息合计情况如下：

单位：万元

公司名称		已认定		暂缓认定	暂缓认定		合计
		普通债权		普通债权
	本金	利息	诉讼费	本金	利息	诉讼费
东莞金卓	492,013.72	70,326.11	1,645.16	8,944.74	906.71	48.70	573,885.15
东莞金铭	831,904.97	118,134.55	2,394.88	6,536.85	519.28	22.32	959,512.86
金立通信	1,017,685.49	-	-	1,153,831.83	-	-	2,171,517.33
单项合计	2,341,604.19	188,460.66	4,040.05	1,169,313.43	1,425.99	71.02	3,704,915.34

各主体偿债比例=（资产-优先偿还债务）/债务本息，由此可得东莞金卓、东莞金明、金立通信可偿还比例分别为0.00%、4.33%和14.77%，根据公司申报并经核准的债权为695,853,610.19元计算对应的可回收金额分别约为0.00万元、 3,011.00万元和10,274.62万元，合计13,285.62万元，占金立集团欠款62,053.86万元的21.41%。

此外，金立公司法定代表人刘立荣及其妻子签订了3亿元连带担保，欧菲光据此向法院起诉并申请查封了刘立荣名下部分房产和私人股权，目前已进入执行阶段。双方于2019年签订了《执行财产处置参考价协议书》，根据该协议书，可执行财产分为房产、股权两类，会计师审计过程中，经过公开渠道调查后认为，协议中涉及股权多为中小型企业，部分手机相关企业在市场上已经无市场份额，相关股权变现情况不理想，不具有回收价值，协议中涉及房产可在扣除优先受偿部分后，剩余价值用来计算可回收金额。

综上所述，两者合计可回收金额约为15,912.12万元，可回收率约为25.64%。

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115

经过与管理层最终确认，考虑变现可能发生的费用，按25%可回收率计提坏账准备，坏账计提较为充分。

三、申请人坏账准备计提政策、标准、结果与同行业是否存在明显差异

（一）公司应收账款计提政策

公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。参考历史信用损失经验，对不同组合结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量坏账准备。

确定组合的依据如下：

组合名称	确定组合的依据	计提方法
		参考历史信用损失经验，结合当前状况
组合1：账龄分析组	相同账龄的应收款项具有类似的
		以及对未来经济状况的预期计量坏账
合	信用风险特征
		准备

		参考历史信用损失经验，结合当前状况
组合2：合并范围内	合并范围内关联方的应收款项具
		以及对未来经济状况的预期计量坏账
关联方组合	有类似的信用风险特征
		准备

对于划分为组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

信用风险特征组合的账龄坏账计提比例如下：

账龄	坏账准备计提比例（%）
6个月以内	-
7-12月	5.00%
1－2年	10.00%
2－3年	20.00%

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3－4年	50.00%
4－5年	80.00%
5年以上	100.00%
合计	--

（二）同行业可比公司坏账准备计提政策

1、合力泰（002217.SZ）

对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，合力泰始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，合力泰依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收账款组合1：化工行业

应收账款组合2：触摸屏行业其中：触摸屏行业触摸屏行业:信用客户A

触摸屏行业:信用客户B

对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。触摸屏行业计提政策如下：

账期	触摸屏行业:信用客户A	触摸屏行业:信用客户B
1年以内	0.30%	3.92%
1-2年	13.16%	19.30%
2-3年	21.63%	31.81%
3-4年	100.00%	93.00%
4年以上	100.00%	100.00%

2、舜宇光学（02382.HK）

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就贸易应收款项而言，本集团应用了香港财务报告准则第9号的简单方法以计量全期预期信贷亏损的亏损拨备。除出现信贷减值的债务人外，本集团使用拨备矩阵（按债务人账龄分组）厘定该等项目的预期信贷亏损。作为本集团信贷风险管理的一部分，除出现信贷减值的应收款项外，本集团使用债务人的账龄评价其客户的减值，因该等客户包含具有相同风险特征（反映客户根据合约条款支付所有到期款项的能力）。舜宇光学2019年评估的应收账款减值准备如下：

账期	计提比例
1-90天	0.01%
91-120天	1.64%
121-180天	1.47%
180天以上	81.59%

3、丘钛科技（01478.HK）

本集团按相当于全期预期信贷亏损的金额（用拨备矩阵计算）来计量贸易应收款项亏损拨备。因本集团的过往信贷亏损经验没有显示不同客户分部有重大差异的亏损型态，故按逾期状态计算的亏损拨备没有在本集团不同各户群间进一步区分。丘钛科技2019年评估的应收账款减值准备如下：

账期	计提比例
即期	0.00%
逾期1-90天	0.01%
逾期91-180天	6.01%
逾期181-365天	23.53%
逾期超过1年	100%

4、信利国际（00732.HK）

应收账款方面，本集团已采用香港财务报告准则第9号之简化法按全期预期信用损失计量亏损拨备。除出现信贷减值之应收账款外，本集团采用按应收账款之账龄分类之拨备矩阵厘定该等项目之预期信用损失。信利国际2019年评估的应收账款减值准备如下：

账期计提比例

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即期	0.51%
逾期1-60天	1.47%
逾期61-90天	4.50%
逾期90天以上	6.31%

通过与上述可比上市公司的坏账准备计提政策对比来看，除了丘钛科技外，都采用“单独认定+信用风险特征组合账龄”方法予以计提坏账准备，在“信用风险特征组合账龄”方面，公司与深交所上市公司合力泰（SZ.002217）较为相近，而与港交所三家可比上市公司相差较大，主要由于执行的境内外会计准则不同以及对各自客户信用情况的判断不同导致。

（三）与同行业可比上市公司坏账准备计提的结果对比

2019年12月31日同行业可比上市公司坏账准备计提的结果情况如下：

					单位：万元
项目	欧菲光	合力泰	舜宇光学	丘钛科技	信利国际
应收账款	1,063,731.96	922,079.62	836,920.20	478,034.90	376,808.00
坏账准备	66,986.00	73,359.88	11,248.50	129.70	61,271.90
计提比例（%）	6.30	7.96	1.34	0.03	16.26

注：上述数据来源于各家公司公开披露的2019年度报告。

从上表可以看出，截至2019年12月31日，由于执行的会计准则及选用的坏账准备计提方法的不同，公司与同行业可比上市公司坏账准备计提的结果差异较大，但相比较而言，公司坏账准备的计提较为充分。

四、申请人与前五大客户合作是否存在不利变动风险

2020年以来，因美国以实体清单、技术封锁、贸易制裁等手段单方面挑起的中美贸易摩擦加剧，国内部分涉外业务的行业企业经营环境面临较大的挑战。由于公司在摄像头模组等产品领域处于全球智能终端产业链主要供应商位置，中美贸易摩擦给公司未来的经营环境带来了一定程度的不确定性，可能导致与公司前五大客户中个别客户的合作前景出现不利变动。然而，在以下因素的综合作用下，前述不利变动的影响范围及程度相对可控：

首先，公司是目前全球智能手机终端市场摄像头模组的主要供货商之一，

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119

2019年，公司摄像头模组出货量全球第一。公司前五大客户涵盖智能终端产品主要生产厂商，目前均与公司保持良好合作，公司不存在单一客户依赖情况。

其次，光学影像和微电子行业壁垒较高，全球供应链体系相对稳定，客户单方面替换主要供应商对其自身的冲击较大、成本较高。一方面，下游主要客户有着较为严苛的供应商审核认证体系，产品导入周期较长，同时，全球高端手机摄像头模组及触控屏系统的生产由少数企业掌控，总体产能有限，上述因素使得客户难以在短时期内替换主要供应商；另一方面，公司在光学影像和微电子行业拥有多项专利，公司实施高度定制化的“嵌入式”研发模式，在产品研发阶段就嵌入客户产品研发体系，双方人员对接、信息对接、规格对接、技术对接与方案对接，一旦双方终止合作，客户将自行承担前期沟通、合作研发及寻找替代供应商带来的损失，直接影响其业务经营。

第三，在美国贸易制裁背景下，公司个别主要国内客户的高端智能手机生产出货量可能受到严重冲击，其和公司的合作及订单可能出现严重下滑。然而，由于智能手机产品具有较强的可替代性，若某一品牌智能手机停止生产和销售，在市场需求不变的条件下，消费者将选择其他品牌的手机，其市场份额将被其他主要手机厂商占领。基于公司在智能手机供应链上主要供应商的行业地位，以及公司和国内主要智能手机制造商保有的良好合作关系，某一主要客户订单的下滑可以通过其他主要客户订单的增加得到较大程度的弥补。

五、中介机构的核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师执行的核查程序如下：

1、取得并审阅了公司的信用政策、应收账款回款明细，抽查了回款凭证;
2、取得并审阅了金立案相关资料，通过公开渠道查阅了金立集团目前经营
状况，分析公司相关应收账款的可回收情况及相应的坏账计提充足性；
3、查阅了同行业可比公司的坏账准备计提政策，与公司的坏账准备计提政
策进行了对比分析；

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120

4、通过公开渠道查阅中美贸易战对公司主要客户的影响情况，分析公司和主要客户的合作情况及前景。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、报告期内公司信用政策未发生变更，前三大欠款方不存在逾期支付情况，相关应收账款回收风险较低；

2、东莞金铭电子账面余额44,985.27万元，坏账计提比例75%，坏账计提充足；

3、公司坏账计提政策与同行业公司存在一定差异，主要由于境内外会计准则存在差异所致，具备合理性,且不会对公司经营状况产生重大不利影响；

4、截至目前公司与前五大主要客户合作关系正常。受中美贸易战影响，公司与前五大客户中个别客户的合作前景可能发生不利变化，但上述不利变化的影响在公司处于行业供应链中主要供应商地位、主要客户市场份额在市场需求不变的情况下此消彼长等因素的综合作用下，可得到一定程度的消化。

问题 11

申请人研发投入金额由 2017 年的 17.56 亿元增至 2019 年的 26.16 亿元，占营业收入比例保持在 5%-6% ，但资本化比例分别为 23.66% 、 17.28% 、 33.37% 。请申请人补充说明公司研究阶段与开发阶段具体划分标准，研发投入资本化比例存在波动、 2019 年大幅增加的原因及合理性，是否存在利用资本化调节利润的情形，相关会计处理是否符合会计准则的规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】

一、请申请人补充说明公司研究阶段与开发阶段具体划分标准
（一）公司划分研究阶段与开发阶段的一般原则

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研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（二）公司研究阶段与开发阶段具体划分标准

在常规业务方面，公司同一研发项目划分费用化/资本化时点的“里程碑” 标志通常为：取得样品订单。报告期内此项政策执行保持了一贯性。

开发项目在达到预定可使用状态后则停止资本化，通常的“里程碑”标志为：取得量产订单；若已开始资本化的项目出现新情况导致预期无法量产、项目终止等情况的导致不再满足资本化条件的，则将已资本化支出转入当期损益。

二、研发投入资本化比例存在波动、 2019 年大幅增加的原因及合理性

公司以技术为导向、以创新为驱动，坚持以自主创新引导技术产业化升级，持续进行研发投入，巩固了在全球光学光电行业的领先地位。

公司拥有全球化研发团队，在中国大陆及台湾地区、美国、日本、韩国、及欧洲等地均建立了创新研发中心，并积极与国内外院校、科研机构建立紧密的合作关系，持续关注市场动态获取行业前沿信息，研发驱动创新，集中力量进行技

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122

术突破。布局领域涉及微摄像头模组、潜望式摄像头、光学变焦、光学镜头、微电子产品、3D Sensing、智能汽车以及显示交互等。

2017年度、2018年度、2019年度公司资本化的研发投入金额分别为41,549.83 万元、42,679.82万元、86,875.62万元，其中2019年资本化研发投入较2018年增加 44,195.80万元，主要系光学光电产品资本化研发投入较上年增加34,942.72万元所致。2019年公司研发投入资本化比例较2018年有较大幅度的增加，主要由于公司紧抓创新升级带来的增量市场，通过加大研发投入和新品开发力度，不断推出高端多摄、屏下指纹、3D Sensing等新产品，抢占高端产品市场，带动公司整体收入和利润快速增长。2019年公司营业收入较2018年增长20.57%；2019年末公司无形资产账面余额较2018年末增加81,615.70万元，其中内部研发资本化转换带来专利权增加了71,510.96万元。

1、公司2019年度研发项目资本化金额增加，主要由于当期投入并达到资本化条件的研发项目增加所致

2018年度、2019年度公司主要研发项目资本化情况如下：

单位：万元

项目名称	截至2019年末进度	资本化起始时点	资本化起始时点确认依据	资本化金额（2018年）	资本化金额（2019年）
SGMK2XXPFAF	已完成	2017年8月	首次样品打样	539.62	-
超薄型潜望式摄像头模组的研发	已完成	2017年9月	首次样品打样	1,280.63	-
研发-T-Lens镜头和holder（支撑体）分体式的内部导通结构	已完成	2017年9月	首次样品打样	3,485.83	-
一种新型防彩虹纹薄膜触摸屏	已完成	2017年10月	首次样品打样	492.85	-
一种压力感应显示屏（TCTF方案）	已完成	2017年10月	首次样品打样	188.87	-
研发-3D结构光	已完成	2017年11月	首次样品打样	1,331.01	-
研发-超窄边框专案开发	已完成	2017年12月	首次样品打样	500.63	-
新型电容屏正反面同时本压工艺的开发	已完成	2018年2月	首次样品打样	1,004.84	-
ID-盖板LOGO方案	已完成	2018年2月	首次样品打样	1,823.47	-
光学模组-W/B方案	已完成	2018年2月	首次样品打样	1,513.08	-
三摄摄像头模组软硬件开发	已完成	2018年2月	首次样品打样	2,327.05	-
小尺寸BareT-LensAF摄像头模组	已完成	2018年2月	首次样品打样	3,008.78	-

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123

的研发
研发-GSF方案	已完成	2018年2月	首次样品打样	1,541.31	-
一种具有超低阻抗的导电性光学薄膜	已完成	2018年3月	首次样品打样	949.09	-
研发-无缝刀模开发专案	已完成	2018年3月	首次样品打样	824.98	-
双摄塑料支架的研发	已完成	2018年4月	首次样品打样	481.89	-
研发-TP/LCM全自动功能测试技术开发	已完成	2018年4月	首次样品打样	1,078.14	-
高平晶度盖板加工技术	已完成	2018年4月	首次样品打样	554.02	-
无绑定工艺的一体化触控导电膜及触摸屏的研发	已完成	2018年5月	首次样品打样	447.26	-
研发-一种适用于固定曲面3D触摸屏上的触控sensor	已完成	2018年6月	首次样品打样	1,355.22	-
TPI膜的PCB研究	已完成	2018年7月	首次样品打样	4,166.91	-
一种可折叠成两面触摸的触摸屏的研发	已完成	2018年7月	首次样品打样	919.27	-
EF-H一种陶瓷基板粘接用自由基光固化胶粘剂及其制备方法	已完成	2018年8月	首次样品打样	1,573.25	1,801.78
研发-一种六枚光学元件构成的摄像镜头、取像装置及电子装置	已完成	2018年8月	首次样品打样	350.36	71.88
研发-一种光学取像透镜组	已完成	2018年8月	首次样品打样	327.38	65.38
研发-新型TP测试工具开发	已完成	2018年8月	首次样品打样	708.4	21.57
一种具有高透过率的导电性光学薄膜	已完成	2018年8月	首次样品打样	694.85	-
研发-decofilm	已完成	2018年8月	首次样品打样	479.52	-
3D-TOF	已完成	2018年9月	首次样品打样	1,478.99	-
超薄型长焦摄像头模组的研发	已完成	2018年9月	首次样品打样	493.83	-
高精度悬浮触控触摸屏的研发	已完成	2018年9月	首次样品打样	1,038.76	-
红外高透膜技术开发	已完成	2018年9月	首次样品打样	287.29	-
EF-G一种摄像头模组感光芯片用粘尘液及其制备方法	已完成	2018年10月	首次样品打样	823.02	1,798.57
超薄光学指纹	已完成	2018年10月	首次样品打样	1,268.22	-
三摄像头模组的研发	已完成	2018年12月	首次样品打样	178.76	2,979.69
3D-Diffusor自制	已完成	2019年2月	首次样品打样	-	5,196.31
研发-面内挖孔屏方案	已完成	2019年2月	首次样品打样	-	3,505.25
七片式大光圈摄像镜头	已完成	2019年2月	首次样品打样	-	699.57
无螺牙式自动化预调焦研发	已完成	2019年2月	技术用于产品测试	-	671.73

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124

研发-PM2（H/CPET代替玻璃盖板）	已完成	2019年2月	首次样品打样	-	558.23
一种广角光学成像镜头	已完成	2019年2月	首次样品打样	-	527.73
一体式马达技术的研发	已完成	2019年3月	首次样品打样	-	4,366.54
短后焦FF32M模组的前置摄像头模组研发	已完成	2019年3月	首次样品打样	-	2,146.37
全自动化测试机台研发	已完成	2019年3月	技术用于产品测试	-	1,050.32
一种触摸屏薄膜绑定处改善绝缘边缘气泡设计	已完成	2019年3月	首次样品打样	-	954.21
远红外线温感双摄像头模组的研发	已完成	2019年3月	首次样品打样	-	773.56
复合基材双面ITO透明导电薄膜开发	已完成	2019年3月	首次样品打样	-	633.34
一种触摸屏薄膜与绝缘等同大小设计	已完成	2019年3月	首次样品打样	-	410.36
一种有利于BP区保护膜有效贴合的应力释放和排气方案	已完成	2019年3月	首次样品打样	-	295.82
3D-ToF模组标定	已完成	2019年4月	首次样品打样	-	1,605.22
UV胶表面硬化处理	已完成	2019年4月	首次样品打样	-	177.28
超广角单模组研发	已完成	2019年4月	首次样品打样	-	127.52
潜望式连续光学变焦的研发	已完成	2019年5月	首次样品打样	-	1,292.77
FF模组的PCB小型化的研发	已完成	2019年5月	首次样品打样	-	1,132.65
GEELYKC-2ADSCU	暂未完成	2019年7月	技术开发协议	-	203.85
HFP+insertIR工艺摄像头模组研发	已完成	2019年8月	首次样品打样	-	4,420.57
面阵TOF模组研发	已完成	2019年8月	首次样品打样	-	3,935.06
研发-lens&VCM一体式摄像头项目	已完成	2019年8月	首次样品打样	-	3,547.24
光学超薄指纹	已完成	2019年8月	首次样品打样	-	2,788.50
触觉反馈	暂未完成	2019年8月	首次样品打样	-	2,107.27
车载透明天线	已完成	2019年8月	首次样品打样	-	1,658.78
车载加热膜	已完成	2019年8月	首次样品打样	-	790.41
一种红外光信号接收透镜组	暂未完成	2019年8月	首次样品打样	-	468.36
一种微型长焦光学成像系统	暂未完成	2019年8月	首次样品打样	-	418.51
MU-Y一种摄像头模组真空吸嘴抗刮擦热塑弹性体及其制备方法	暂未完成	2019年9月	首次样品打样	-	4,629.71
MU-W一种降低摄像头模组高度的FPCbonding结构方案	暂未完成	2019年9月	首次样品打样	-	4,622.08
一种超细走线板模组研发	已完成	2019年9月	首次样品打样	-	3,020.06

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125

研发-高精度Z方向悬浮车载触摸屏的研发	已完成	2019年9月	首次样品打样	-	1,040.01
一种新的调节sensor阻值的设计方案	暂未完成	2019年9月	首次样品打样	-	925.4
研发-多界面智能化车载触摸屏的研发	已完成	2019年9月	首次样品打样	-	906.76
带卡槽孔的3D玻璃后盖	已完成	2019年9月	首次样品打样	-	873.96
一种触摸板用超薄金属导电膜设计方案	暂未完成	2019年9月	首次样品打样	-	858.51
触摸屏双面开窗的优化设计	已完成	2019年9月	首次样品打样	-	829.71
激光式双摄组装机（DualAA）	暂未完成	2019年9月	首次样品打样	-	695.69
一种触摸屏薄膜绑定处可靠性设计	已完成	2019年9月	首次样品打样	-	626.32
ModuleOIS摄像头模组研发	已完成	2019年10月	首次样品打样	-	3,734.87
芯片在线灰尘自动清洁技术	暂未完成	2019年11月	首次样品打样	-	688.49
LCDCNC打孔技术开发	已完成	2019年11月	首次样品打样	-	510.75
新型的ACF贴合工艺	暂未完成	2019年11月	首次样品打样	-	466.29
其他金额较小项目总计	-	-	-	4,443.09	9,244.85
合计				43,960.45	86,875.63

如上表，以当期资本化金额100万元以上的研发项目数量计算，2018年度资本化的主要研发项目总计35个，资本化金额合计39,517.38万元；其中2018年新增进入资本化阶段的项目合计28个，资本化金额合计31,697.94万元。2019年度资本化的主要研发项目总计50个，资本化金额合计77,630.81万元；其中2019年新增进入资本化阶段的项目合计44个，资本化金额合计70,891.90万元。2019年新增进入资本化阶段的主要研发项目较2018年增加16个，增幅为57.14%；资本化金额合计增加39,193.96万元，增幅为126.65%，主要是研发项目数量增多的同时，高端多摄、屏下指纹、3D Sensing等重点项目研发投入金额较大所致。

2、与同行业公司相比，公司研发投入资本化比例不存在明显差异

2019 年度，公司和同行业公司的资本化投入占研发投入的比例如下：

						单位：万元
项目	欧菲光	合力泰	丘钛科技	信利国际（港币）	TCL 科技	歌尔股份
研发投入金额	261,633.92	87,096.40	39,624.40	80,900.00	546,428.11	202,282.46

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126

项目	欧菲光	合力泰	丘钛科技	信利国际（港币）	TCL 科技	歌尔股份
研发投入占营业收入比例	5.03%	4.71%	3.01%	3.59%	7.29%	5.76%
研发投入资本化金额	86,875.63	26,815.39	注	注	206,747.65	57,314.54
资本金额占研发投入的比例	33.37%	30.79%	/	/	37.84%	28.33%

注：因丘钛科技、信利国际为港交所上市公司，未披露研发投入资本化金额，结合行业特性选取同属电子板块的两家A股上市公司（TCL科技、歌尔股份）比较。

由上表可知，公司研发投入资本化比例与同行业可比公司处于接近水平。

综上所述，公司紧抓创新升级带来的增量市场，通过加大研发投入和新品开发力度，不断推出高端多摄、屏下指纹、3D Sensing等新产品，抢占高端产品市场，导致2019年度公司研发资本化比例上升。研发投入带动公司整体收入和利润快速增长；同时结合行业对比分析可知，公司研发投入资本化比例是合理的。

三、是否存在利用资本化调节利润的情形，相关会计处理是否符合会计准则的规定

公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司严格按照上述《企业会计准则》的相关规定制定内部研究开发支出核算管理规定。

综上所述，公司研发项目投入资本化会计处理符合《企业会计准则》，不存在利用资本化少计费用的情况。

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127

四、中介机构的核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师执行的核查程序如下：

1、评估并测试公司有关研发支出循环的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性；

2、复核企业研发费用及开发支出的归集分摊方法，将公司研发费用归集与项目立项报告、项目财务预算作对比分析；

3、评价管理层确定开发支出资本化的相关会计政策和会计估计是否符合企业会计准则的规定，并采用一致性的会计处理方法；

4、检查各研发项目立项报告、可行性分析报告、样品订单，以确认研发项目真实性；

5、获取研发人员名单、检查研发项目人工以及直接投入等各项费用支出等原始凭证以及相关审批程序，检查与资本化金额相关的原始单据、合同等支持性文件，判断研发支出的合理性以及研发金额的准确性。

6、检查项目的可研报告、立项决议、与产品需求方签署的合作意向书、项目测试报告，确定研发项目处于研究阶段还是开发阶段，判断项目资本化的时点是否合理，相关开发支出是否满足可资本化的条件。

7、选取重大项目作为样本，结合细节测试对研发项目进行测试，检查资本化的条件和依据、开发完成时点的界定、资本化支出范围是否合理等。

8、关注对开发支出资本化披露的充分性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为，公司 2019 年研发投入资本化大幅增加具备合理性，不存在利用资本化调节利润的情形，研发项目投入资本化的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

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128

问题 12

申请人前期因收购融创上海、上海华汽、南京天擎和 SensegOy 形成商誉 35,991.28 万元，除上海华汽外，其余标的资产有关商誉均已全额计提减值准备。截至 2019 年末商誉账面价值 12,227.07 万元。请申请人结合最近三年一期上海华汽经营业绩情况分析说明 2019 年末商誉减值测试参数、依据及过程是否谨慎合理。请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】

一、请申请人结合最近三年一期上海华汽经营业绩情况分析说明 2019 年末商誉减值测试参数、依据及过程是否谨慎合理

1、上海华汽最近三年一期经营业绩主要情况如下：

			单位：万元	单位：万元
项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	5,329.09	21,108.81	23,683.92	18,037.96
营业成本	5,095.11	17,244.97	19,063.74	15,684.61
营业利润	90.82	1,824.89	217.70	-2,808.73
利润总额	89.54	1,821.76	385.73	-2,806.91
净利润	89.54	1,821.76	-989.47	-1,431.71

注：2017年度及2019年度财务数据业经大华会计事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具无保留意见审计报告；2018年度财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具无保留意见审计报告；2020年1-6月财务数据未经审计。

2、上海华汽2019年末商誉减值测试

2020年4月16日，国众联资产评估土地房地产有限公司对公司拟编制财务报表进行商誉减值测试所涉及上海华汽资产组组合在2019年12月31日的未来现金流量现值进行了评估，并出具了《欧菲光集团股份有限公司拟合并上海华东汽车信息技术有限公司股权形成的商誉进行减值测试资产评估报告》（国众联评报字（2020）第3-0055号），主要参数、依据及过程分析如下：

（1）评估方法的选择

本次评估采用收益法计算，与收购时选用的评估方法一致。

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129

（2）折现率的选择

本次评估采用的折现率为14.38%，其中：企业风险系数贝塔（β）采用同期国内A股27家汽车配件相关可比上市公司的平均值用待估资产组目标债务权益比（D/E）进行调整，计算得出预测年度的税前β系数为1.0753；市场风险溢价 MRP为7.23%；资产组个别风险报酬率取2%；债务资本成本取5年期债务资本成本为4.90%，与同期同行业案例选取的折现率基本相当。

（3）资产组自由现金流量预测

单位：万元

			预测年期	预测年期
项目
	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	以后年度

营业收入	21,706.54	24,908.26	28,527.28	32,182.64	34,812.95	34,812.95
营业成本	17,578.77	20,171.64	23,102.58	26,062.02	28,191.28	28,191.28
营业利润	1,910.27	2,241.44	2,586.29	2,871.70	3,247.14	3,247.14
利润总额	1,910.27	2,241.44	2,586.29	2,871.70	3,247.14	3,247.14
资产组自由现金流量	1,462.16	2,135.70	2,474.28	2,735.71	3,153.46	3,247.14
资产组自由现金流现值	1,367.12	1,745.94	1,768.37	1,709.27	1,722.73	12,335.87

其中：①在营业收入预测方面，2020年度、2021年度、2022年度、2023年度和2024年度分别较上一年度增长了2.83%、14.75%、14.53%、12.81%和8.17%，以后年度与2024年度保持不变。2020-2024年度复核增长率为10.52%，相较于 2017-2019年度复核增长率17.31%较为稳健。

②在毛利率预测方面，2020-2024年度毛利率均为19.02%，与2018年度19.51% 和2019年度18.30%的平均毛利率18.94%基本相当。

③在期间费用预测方面，2020-2024年度销售费用率平均约为1.1%，较2019 年度销售费用率1.09%基本相当，2020-2024年度管理费用率平均约为8.52%与 2019年度8.39%基本相当。

（4）本次评估基本计算公式

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130

注：Ri：评估对象在预测期内第i年的预期税前收益；预测期是指评估对象从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间；Rn+1：评估对象在预测期满后第1年的预期税前收益； r：税前折现率；n：评估对象的未来经营期。

（5）本次评估结果

上海华汽商誉及相关资产组在2019年12月31日的预计未来现金流现值为 20,649.30万元。

综上所述，2019年末上海华汽商誉减值测试参数、依据及过程谨慎合理，上海华汽商誉及相关资产组在2019年12月31日的预计未来现金流现值大于其账面价值20,534.26万元，无需计提商誉减值准备。

二、中介机构的核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师查阅了上海华汽2017-2019年度审计报告、2020年上半年的财务报告及国众联资产评估土地房地产有限公司出具的《欧菲光集团股份有限公司拟合并上海华汽股权形成的商誉进行减值测试资产评估报告》（国众联评报字（2020）第3-0055号）。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为，2019 年末上海华汽商誉减值测试参数、依据及过程谨慎合理，上海华汽商誉及相关资产组在 2019 年 12 月 31 日的预计未来现金流现值大于其账面价值 20,534.26 万元，无需计提商誉减值准备。

问题 13

请申请人结合未决诉讼或仲裁最新进展补充说明预计负债计提是否充分合理，是否符合会计准则相关规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】

一、请申请人结合未决诉讼或仲裁最新进展补充说明预计负债计提是否充分合理，是否符合会计准则相关规定。

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131

1、根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。常见的或有事项包括未决诉讼或未决仲裁、债务担保等。或有事项形成的或有资产只有在基本确定能够收到的情况下，才能确认为一项资产。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

（1）该义务是企业承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、截至报告期末，他方对公司提起的未决诉讼及相关会计处理情况如下：

未决诉讼	涉案金额（万元）	是否计提预计负债	相关会计处理	依据
公司及子公司与前员工之间股权纠纷	4,042.50	否	不符合预计负债的确认条件	2020年6月30日，发行人及子公司上海智能车联收到上海市嘉定区人民法院开庭传票。截至本反馈回复签署日，发行人和上海智能车联已就管辖权异议裁定向上海市第二中级人民法院提起了上诉。
合计	4,042.50	-	-	-

2020年6月30日，公司及子公司上海智能车联收到上海嘉定区人民法院传票，上海智能车联前员工起诉公司未履行向其授予股票的合同义务，要求公司赔偿相关损失4,042.50万元，截至本反馈回复签署日，发行人和上海智能车联已就管辖权异议裁定向上海市第二中级人民法院提起了上诉。由于目前该诉讼事项尚未正式审理，该诉讼可能产生的义务尚未形成公司承担的现时义务；同时各方就授予股票事项所涉及金额分歧较大，尚不能够可靠地计量，故在2020年6月30日，该未决诉讼尚不符合预计负债的确认条件。

如上所述，公司就未决诉讼或仲裁计提的预计负债充分合理，符合会计准则相关规定。

二、中介机构的核查程序及核查意见

（一）核查程序

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132

保荐机构和会计师查阅了公司及其子公司诉讼事项的有关资料，并对公司法务部门等相关人员进行访谈，了解案件的背景及进展等情况，结合企业会计准则关于确认预计负债的具体条件逐条进行判断。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为，公司就未决诉讼或仲裁计提的预计负债充分合理，符合会计准则相关规定。

问题 14

请申请人说明报告期内分红行为是否符合公司章程规定，决策程序是否合规。请保荐机构就上述事项发表核查意见，并核查说明申请人公司章程与现金分红相关的条款是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号 - 上市公司现金分红》的规定。

【回复】

一、报告期内公司分红行为是否符合公司章程规定，决策程序是否合规（一）公司章程关于利润分配的规定

根据现行有效的《公司章程》之第一百五十五条，公司利润分配的主要内容如下：

1、利润分配的原则和形式

公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。

2、现金分红的条件

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）当年每股收益不低于 0.1 元；

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133

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出（即重大资金支出，下同）是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。

3、现金分红的比例及时间

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、股票股利分配的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提，满足公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

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5、利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

6、有关利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

7、利润分配政策的调整原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

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监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）报告期内公司分红情况

单位：元

				单位：元
		以其他方式（如回	合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润③	现金分红总额（含其他
	现金分红金额（含税）①
分红年度		购股份）现金分红		方式）比率
		的金额②		④=（①+②）/③



2017年	124,864,514.85	0.00	822,521,428.67	15.18%

2018年	0.00	50,009,244.93	-519,008,316.35	-9.64%

2019年	56,496,160.94	0.00	509,851,902.34	11.08%


2020年上半年
	21,522,347.02	0.00	501,996,327.48	4.29%

1、2017 年公司分红情况

公司 2017 年度利润分配方案为：以 2017 年 12 月 31 日的总股本 2,714,445,975 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.46 元人民币（含税），合计派发现金股利 124,864,514.85 元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司 2017 年度利润分配预案由第四届董事会第八次（临时）会议、第四届监事会第五次（临时）会议及 2017 年年度股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见。本次现金分红已于 2018 年 8 月 6 日实施完毕。

2、2018 年公司分红情况

公司 2018 年度利润分配方案为：2018 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。2018 年度利润分配方案由第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议和 2018 年年度股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见。

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根据《关于支持上市公司回购股份的意见》中的相关规定，2018 年度公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份 4,445,947 股，支付的总金额 50,009,244.93 元可视同公司 2018 年度的现金分红，可以纳入公司 2018 年度现金分红比例计算。公司回购公司股份的预案由第四届董事会第十二次（临时）会议和 2018 年第五次临时股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见。

3、2019 年公司分红情况

公司 2019 年度利润分配方案为：以公司截至 2019 年 12 月 31 日总股本 2,712,867,125 股扣减公司正在办理的应回购注销的限制性股票 18,127,800 股以及公司回购账户内不参与利润分配的回购股份 4,445,947 股，即以 2,690,293,378 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.21 元人民币（含税），合计派发现金股利 56,496,160.94 元，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司 2019 年度利润分配预案由第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第十八次会议和 2019 年年度股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见。本次现金分红已于 2020 年 7 月 6 日实施完毕。

2019 年公司现金分红比例占合并报表归属于普通股股东的净利润比例为 11.08%，低于《公司章程》规定的“每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%”。公司制定 2019 年利润分配方案时综合考虑了以下因素：（1）按中国证监会有关规定，以归属于普通股股东的净利润为口径计算的现金分红比例不低于 10%；（2）根据《公司章程》的规定，以当年实现的可分配利润为口径计算的现金分红比例不低于 15%。此处公司对当年实现的可分配利润的确定，系根据《公司法》第 166 条“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。……公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 ” 润，……股份有限公司按照股东持有的股份比例分配的规定，理解为当年归属于普通股股东的净利润扣除提取法定公积金后的金额。据此计算，公司制定的 2019 年现金分红比例为 16.15%；（3）2018 年，公司在发生亏损不能进行现金分红的情况下，通过股份回购，以其他方式进行了现金分红；（4）在 2020 年国内国际爆发的新冠疫情对实体经济的冲击下，各行各业经营情况受到不同程度的

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影响。现金分红涉及发行人现金储备和周转，需要兼顾行业上下游经营环境变化，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下合理确定。基于上述考虑，公司确定了上述 2019 年度分红方案。

公司在认识到 2019 年度分红比例低于《公司章程》规定比例的情况后，根据《公司章程》第一百五十五条第三款“公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红”的规定，采取了 2020 年中期分红的措施进行弥补。

4、2020 年半年度公司分红情况

公司 2020 年半年度利润分配方案为：以公司截至 2020 年 6 月 30 日总股本 2,694,739,325 股扣减公司回购账户内不参与利润分配的回购股份 4,445,947 股，即以 2,690,293,378 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.08 元人民币（含税），合计派发现金股利 21,522,347.02 元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司 2020 年半年度利润分配方案由第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十二次会议和 2020 年第五次临时股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见。截至本反馈回复签署日，本次中期现金分红尚待实施。

综上，最近三年公司现金分红的比例情况如下：

			以现金方式分配的利润占当年/当期实现的可分配利润比例
	现金分红和以其他方式现金分红金额（万元）	合并报表下归属于母公司净利润（万元）
分红年度



2017年	12,486.45	82,252.14	15.18%

2018年	5,000.92	-51,900.83	-9.64%

2019年	5,649.62	50,985.19	11.08%


合计	23,136.99	81,336.50	28.45%

最近三年年均净利润（万元）			27,112.17

最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例(不包括视同现金分红的2018年度股份回购金额)
			66.89%


最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例（包括视同			85.34%

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现金分红的 2018 年度股份回购金额）

如上表，不考虑 2018 年度股份回购金额，最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的 66.89%；考虑 2018 年度股份回购金额，则最近三年累计现金分红比例为 85.34%，均超过最近三年实现的年均可分配利润的 30%。此外，公司 2019 年现金分红比例低于《公司章程》规定的比例，主要原因是公司将当年实现的可分配利润理解为当年归属于普通股股东的净利润扣除提取法定公积金后的金额所致，对此，公司采取了 2020 年中期分红的措施进行弥补。

二、请保荐机构就上述事项发表核查意见，并核查说明申请人公司章程与现金分红相关的条款是否符合证监会相关规定

（一）保荐机构的核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人《公司章程》、2017 年至 2019 年年度及 2020 年中期利润分配相关董事会决议、监事会决议、股东大会决议及独立董事意见；

2、查阅了分红发放明细及相关凭证；

3、查阅了公司年度报告及利润分配相关公告；

4、查阅了中国证监会对上市公司分红相关的监管政策及指引。

（二）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

发行人报告期内的分红行为与公司章程规定一致，并履行相关的决策程序，相关决策程序合法、合规。发行人《公司章程》、《未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》关于利润分配的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定。发行人建立了有效的利润分配政策决策机制，利润分配政策注重对投资者稳定、合理的回报；发行人利润分配政策的决策机制符合有关法律、法规、

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规范性文件的规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，有利于保护社会公众股东的合法权益。

发行人最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 66.89%，符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》规定的 30% 比例。

发行人 2019 年现金分红比例低于《公司章程》规定的比例，其陈述的原因属实，对此发行人采取 2020 年中期分红的措施进行弥补。根据发行人董事会、股东大会通过的 2020 年中期分红预案，发行人中期分红 2,152.23 万元，超过 2019 年度现金分红的实际比例低于《公司章程》规定比例的差额部分。因此，上述情形不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

问题 15

请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资具体情况（含类金融业务，下同），最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资具体情况（含类金融业务，下同），最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资情形

（一）财务性投资（包括类金融投资）的认定依据

1、财务性投资的认定标准

根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整

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合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

2、类金融业务的认定标准

根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况

2020年6月3日，公司召开第四届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案；2020年7月21日，公司召开第四届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了修订本次发行方案及部分募投项目经济评价的相关议案。

自2019年12月3日至本反馈回复签署日，公司不存在实施或拟实施设立或投资各类产业基金、并购基金、购买非保本保息的金融资产、投资与主业不相关的类金融业务等财务性投资的情况。

（三）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形

截至2020年6月30日，公司对外投资金额情况如下：

单位：万元

		单位：万
序号	项目	金额
1	交易性金融资产	282.40
2	其他债权投资	707.95
3	长期股权投资	166,401.75
4	其他权益工具投资	36,460.26

1、交易性金融资产和其他债权投资

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截至最近一期末，公司持有的交易性金融资产和其他债权投资金额分别为 282.40 万元和 707.95 万元，金额较小。

表中交易性金融资产，主要为公司及控股子公司根据经营需要，防范外汇汇率和利率风险，与境内外金融机构签订外汇衍生品交易合同而持有的金融资产，品种包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等。

表中其他债权投资，主要为一笔境外可转债投资。

2、长期股权投资

截至 2020 年 6 月 30 日，公司长期股权投资明细构成如下：

			单位：万元
序号	项目	持股比例	金额
1	安徽精卓光显科技有限责任公司	48.12%	158,754.16
2	江西育泊科技有限公司	39.00%	182.94
3	北汽新能源硅谷研发公司	33.33%	82.34
4	陕西云创网络科技股份有限公司	30.00%	3,166.31
5	常州纵慧芯光半导体科技有限公司	3.42%	1,720.10
6	南昌虚拟现实研究院股份有限公司	20.00%	2,495.90
	合计	-	166,401.75

（1）安徽精卓原系公司全资子公司，从事与安卓系列产品配套相关的触控显示业务。2019 年 11 月公司调整优化业务架构将之分拆转让，安徽精卓不再纳入合并报表范围，形成长期股权投资。

（2）江西育泊与陕西云创同属智慧城市事业群，系公司 2016-2017 年为拓展主营业务做出的投资尝试。

（3）北汽新能源系上海车联与北汽集团在加州成立的研究中心，研究智能汽车相关技术。

（4）常州纵慧从事与微电子业务相关的 vcsel 半导体芯片业务。

（5）南昌虚拟现实属于公司虚拟现实事业群。2017 年-2018 年公司为拓展主营业务范围成立了虚拟现实事业群并进行了相关投资布局。截至目前，由于行业发展未达预期，相关投资在逐步减持中。

3、其他权益投资

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截至 2020 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资情况及持股比例如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	持股比例%	金额
1	北汽蓝谷新能源科技股份有限公司	1.16	26,033.84
2	Mantis Vision Ltd.	4.00	3,090.88
3	Sonavation,Inc.	2.20	2,760.14
4	深圳市虚拟现实技术有限公司	4.29	1,628.53
5	VANGOGHIMAGING,INC.	11.57	1,415.90
6	小派科技（上海）有限责任公司	3.83	1,000.00
7	uSens,Inc.	0.76	530.96
8	杭州凌感科技有限公司	0.87	-
合计		-	36,460.26

（1）北汽蓝谷新能源科技股份有限公司主要从事新能源汽车的整车设计生产，其同时也是公司智能汽车业务的第一大客户，相关股权投资系战略投资。

（2）Mantis Vision Ltd.主营业务为 3D 结构光的算法开发，系公司微电子事业群对产业内前沿技术的提前布局。

（3）Sonavation,Inc.系美国企业，主营业务为超声波指纹识别，与公司微电子事业群存在协同。

（4）深圳市虚拟现实技术有限公司属于公司虚拟现实事业群，系公司拓展虚拟现实业务做出的布局，因业绩未达预期 2018 年由长期股权投资转为其他权益投资。

（5）VANGOGHIMAGING,INC 主营业务为计算机视觉技术相关的软件开发，系公司微电子事业群对产业内前沿技术的提前布局。

（6）小派科技（上海）有限责任公司主营业务为虚拟现实技术开发，系公司拓展虚拟现实业务做出的布局。

（7）杭州凌感科技有限公司与 uSens Inc.,系由同一个创业团队设立，主营业务为手势识别，应用于体感游戏领域。

如上所述，截至最近一期末，公司长期股权投资、其他权益工具投资对应的投资企业均为公司产业链上下游企业，与公司主营业务相关或公司为拓展主营业

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务做出的布局性投资，公司对该等企业的股权投资均不以赚取短期投资收益为目的。根据《再融资业务若干问题解管》等要求，公司持有的其他公司股权不构成财务性投资。

综上，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

二、中介机构的核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构查阅了发行人自2019年12月3日至本反馈回复签署日期间董事会和股东大会决议，取得了期间发行人各类投资明细及相关文件，取得并审阅了截至 2020年6月30日公司账面的各种投资相关的决策文件、协议等。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人自 2019 年 12 月 3 日至本反馈回复签署日不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）；截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。

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144

（本页无正文，为欧菲光集团股份有限公司关于《欧菲光集团股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

欧菲光集团股份有限公司

年月日

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145

（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于《欧菲光集团股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）

保荐代表人：

秦敬林陈召军

中国银河证券股份有限公司

年月日

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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读欧菲光集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人及董事长签字：

______ 陈共炎

中国银河证券股份有限公司

年月日

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147

序号	被罚单位	处罚机构	相关文号	处罚原因	处罚内容	已采取的整改措施
1	南昌光学	南昌市生态环境局	洪环行罚〔2019〕20 号	总排口生活废水 PH值和化学需氧量超标	罚款25.10 万元	（1）已缴纳罚款；（2）组织后勤部门对隔油池、化粪池进行清理；过渡期间每日对排口进行水质监测，同时要求加大对上述设施清理频次，由每季度改为每月；采用将排口封堵，使用污水泵将污水输送至综合污水管网与污水站生产废水一并混合排放；（3）每月对相关岗位人员进行环保知识培训
2			洪环行罚〔2019〕69 号	通过雨水管道排放生活废水	罚款10.10 万元	（1）已缴纳罚款；（2）实行雨污分流，生活污水经污水排放口排放
3	欧菲微电子		洪环行罚〔2019〕65 号	总排口废水化学需氧量超标	罚款10.10 万元	（1）已缴纳罚款；（2）进水管控；加强水质监测，废水在线监测委托专业的环保公司进行运营；加强人员管理；应急准备
4	南昌多媒体		洪环行罚〔2019〕68 号	1800万片手机显示屏项目未办理环保验收手续	罚款4.10 万元	（1）已缴纳罚款；（2）已完成环保自主验收手续
5			洪环行罚〔2019〕75 号	未按照规定申报登记2018年度一般工业固体废物	罚款3万元	（1）已缴纳罚款；（2）已完成固定污染源排污登记
				未按照规定申报登记2018年度危险废物	罚款2万元	（1）已缴纳罚款；（2）已制定危险废物管理计划；（3）已完成危险废物管理计划备案登记
				危险废物贮存场所未设置危险废物标识牌	罚款1万元	（1）已缴纳罚款；（2）设置危险废物标识牌
6	南昌显示科技		洪环行罚〔2019〕62 号	总排口废水化学需氧量、氨氮、总氮超标	罚款80万元	（1）已缴纳罚款；（2）改造污水站，增加总氮预处理设施，污水达标排放

序号	被罚单位	处罚机构	相关文号	处罚原因	处罚内容	已采取的整改措施
1	南昌光显	南昌海关	洪关缉查罚字〔2017〕 005号	未经许可，擅自转让保税货物	罚款227 万元	（1）已缴纳罚款；（2）加强加工贸易过程管理，制定操作规则，形成《加工贸易相关作业指导书》等制度文件执行
				保税料件短少不能提供正当理由	罚款43万元
2		南昌海关	洪关缉查违字〔2018〕 012号	未经海关许可，擅自交付保税货物	罚款 30.80万元
				涉嫌出口货物贸易方式及规格等项目申报不实影响海关监管秩序	罚款2.50 万元
3	南昌显示科技	深圳皇岗海关	皇关缉一决字〔2018〕 0070号	申报进口一批PET塑胶膜货物时存在商品数量、重量与申报不符的情形	罚款3.90 万元	（1）已缴纳罚款；（2）加强进口报关作业管控，制定进口报关作业流程，形成《进口报关流程作业指导书》等制度文件执行
4	南昌光学	南昌海关	洪关缉违字〔2018〕 015号	委托第三方申报进口3 台玻璃面板成型机时存在税则号列申报不实的行为	罚款51万元	（1）已缴纳罚款；（2）加强设备进口报关流程管控，制定设备报关作业流程，形成《设备报关流程作业指导书》等制度文件执行
5	苏州欧菲	苏州海关	苏关缉违字〔2018〕 0026号	未办理相关保税货物报关手续的情况下，擅自发运手机触控屏	罚款7.70 万元	（1）已缴纳罚款；（2）加强加工贸易过程管理，制定操作规则，形成《加工贸易相关作业指导书》等制度文件执行
				不明原因保税料件数量短少	罚款1.80 万元
6	南昌光电	深圳皇岗海关	皇关稽一决字〔2017〕 0115号	进口货物申报与实际不符	罚款1万元	（1）已缴纳罚款；（2）加强进口报关作业管控，制定进口报关作业流程，形成《进口报关流程作业指导书》等制度文件执行

7 8 9		上海浦东国际机场海关	沪浦机关缉违字〔2019〕 0008号	委托上海弘跃国际货运代理有限公司申报进口一票货物时存在进口货物申报价格与实际价格不符的情形	罚款0.28 万元	（1）已缴纳罚款；（2）加强进口报关作业管控，制定进口报关作业流程，形成《进口报关流程作业指导书》等制度文件执行（1）已缴纳罚款；（2）加强进口报关作业管控，制定进口报关作业流程，形成《进口报关流程作业指导书》等制度文件执行（1）已缴纳罚款；（2）加强进口报关作业管控，制定进口报关作业流程，形成《进口报关流程作业指导书》等制度文件执行
	南昌触控科技	赣江新区海关	赣江查罚字（简单）〔2019〕 0013号	因南昌触控科技操作人员失误导致部分出口商品申报数量与实际数量不符	罚款0.30 万元
	欧菲微电子	青山湖海关	青关查罚字〔2020〕 005号	委托第三方申请办理电子账册 E4007B0A0005 项下货物集中内销补税时存在内销补税货物申报价格不实的行为	罚款0.10 万元

序号	被罚单位	处罚机构	相关文号	处罚原因	处罚内容	已采取的整改措施
1	南昌欧菲光	南昌经济技术开发区公安消防大队	洪经公（消）行罚决字〔2017〕 0156号	南昌欧菲光二号宿舍楼内消防设施、器材配置、设置不符合标准，水泵房、四号宿舍楼、七号宿舍楼、六号消防设施、器材未保存完好有效	罚款 0.50万元	（1）已缴纳罚款；（2）已按《建筑设计防火规范》配置、设置相应消防设施和器材
2			洪经公（消）行罚决字〔2017〕 0157号	南昌欧菲光四号宿舍楼擅自拆除消防设施、器材	罚款 0.50万元	（1）已缴纳罚款；（2）已按规范要求恢复安装消防设施、器材
3			洪经公（消）行罚决字〔2017〕 0158号	南昌欧菲光六号厂房堵塞、封闭疏散通道、安全出口	罚款 0.50万元	（1）已缴纳罚款；（2）疏散通道、安全出口处的临时阻挡物已清除，已确保安全出口畅通无阻
4	南昌光电	南昌经济技术开发区公安消防大队	洪经公（消）行罚决字〔2017〕 0159号	南昌光电2号厂房未依法进行消防设计备案：3 号、7 号宿舍楼及食堂未依法进行竣工验收消防备案	罚款 0.35万元	（1）已缴纳罚款；（2）已完成2号厂房消防设计备案，已完成3 号、7 号宿舍楼竣工验收消防备案；尚未完成食堂竣工验收消防备案（注）

5	南昌显示科技	南昌经济技术开发区公安消防大队	洪经公（消）行罚决字〔2018〕 0015号	南昌显示科技1#-4#厂房未依法进行竣工验收消防备案	罚款 0.35万元	（1）已缴纳罚款；（2）已补足1#-4#厂房竣工验收消防备案
6			洪经公（消）行罚决字〔2018〕 0266号	南昌显示科技1#-2#厂房未进行竣工消防验收，决定给予责令停止使用	责令停止使用，罚款10 万元	（1）已缴纳罚款；（2）已完成1#-2#厂房竣工消防验收手续
7			洪经公（消）行罚决字〔2018〕 0267号	2#食堂、实验楼、食堂1楼测试联动时，走道排烟风机未启动	罚款1 万元	（1）已缴纳罚款；（2）已通知维保单位对排烟风机进行维修，确保风机正常联动使用

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OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

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欧菲光集团股份有限公司

中国银河证券股份有限公司

保荐机构（主承销商）

目 录

欧菲光集团股份有限公司非公开发行 A 股股票 申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

问题 1

回复：

（一）关于公司控股股东相关规定

（二）发行人前十大股东持股情况及 5% 以上股东股权结构情况

（三）控股股东认定理由

1、欧菲控股为发行人第一大股东且发行人股权结构分散

2、欧菲控股、裕高、南昌国金、蔡荣军一致行动

三、中介机构的核查程序及核查意见

（一）核查程序

问题 2

【 回复 】

一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及采取的整改措施情况

（一）报告期内，发行人及其子公司受到环保处罚及就上述环保处罚所涉 事项采取的整改措施情况如下：

（二）报告期内，发行人及其子公司受到的海关处罚及就海关处罚所涉事

项采取的整改措施情况如下：

（三）报告期内，发行人及其子公司受到的消防处罚及就消防处罚所涉事

项采取的整改措施情况如下：

二、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定

或标准。

（三）相关消防处罚

罚款0.35万元。

三、中介机构的核查程序及核查意见

（一）核查程序

（二）核查意见

问题 3

【回复】

（一）租赁手续办理情况

（二）能否保证募投项目的顺利实施

1、厂房租赁合法有效且已办理租赁合同备案手续

（一）核查程序

问题 4

报告期内申请人存在多起诉讼事项，请申请人说明相关诉讼进展情况，是 否可能严重影响申请人持续经营。请保荐机构和律师发表核查意见。

【 回复 】

一、发行人相关诉讼进展情况

二、相关诉讼是否可能严重影响申请人持续经营

（一）相关诉讼 / 仲裁对发行人财务状况不会构成重大影响

（二）相关诉讼 / 仲裁对公司正常业务开展无重大影响

（三）相关诉讼 / 仲裁不涉及发行人现任董事和高级管理人员

（四）发行人未被列入失信被执行人

三、中介机构的核查程序及核查意见

（一）核查程序

问题 5

【回复】

（二）受证监会、交易所监管措施及相应的整改措施情况

（1）主要内容

2 、 2019 年 9 月深圳证监局对公司出具《行政监管措施决定书》

（2）整改措施

（1）主要内容

（2）整改措施

4 、 2018 年 1 月深圳证监局对公司采取监管谈话措施

（1）主要内容

（2）整改措施

二、相关处罚和监管措施是否构成本次非公开发行的障碍

三、中介机构的核查程序及核查意见

问题 6

申请人本次拟募集资金 675,800 万元，用于高像素光学镜头建设项目、 3D 光学深度传感器建设项目、高像素微型摄像头模组建设项目、研发中心建设项

【回复】

（一）高像素光学镜头建设项目

（3）基本预备费

（4）铺底流动资金

2、各项投资资本性支出及募集资金投入情况说明

（二） 3D 光学深度传感器建设项目

（2）硬件设备投入

（4）铺底流动资金

2、各项投资资本性支出及募集资金投入情况说明

（三）高像素微型摄像头模组建设项目

注：合计尾差系百位取整四舍五入所致。

（3）基本预备费

（4）铺底流动资金

2、各项投资资本性支出及募集资金投入情况说明

（四）研发中心建设项目

OFILM Group Co., Ltd. Capital/Financing Update 2020

目录

欧菲光集团股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复

【回复】

（一）报告期内，发行人及其子公司受到环保处罚及就上述环保处罚所涉事项采取的整改措施情况如下：

报告期内申请人存在多起诉讼事项，请申请人说明相关诉讼进展情况，是否可能严重影响申请人持续经营。请保荐机构和律师发表核查意见。

【回复】

二、募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额

（二）结合已核销存货与剩余未核销存货的具体区别分析说明未核销存货是否亦存在大额减值风险，相关跌价准备计提是否充分合理