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OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020
Sep 23, 2020
54493_rns_2020-09-23_8daffde7-3b57-48f3-a420-1b8080ea6472.PDF
Capital/Financing Update
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非公开发行A 股股票预案
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股票代码：002456 股票简称：欧菲光
欧菲光集团股份有限公司
OFILM Group Co., Ltd.
（住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园）
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非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年九月
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非公开发行A 股股票预案
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发行人声明
-
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
-
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
-
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
-
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。
-
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
-
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相 关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批 准或核准。
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非公开发行A 股股票预案
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特别提示
一、欧菲光集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票相关事项已经 第四届董事会第三十四次（临时）会议、第四届董事会第三十五次（临时）会议、 2020 年第三次临时股东大会和 2020 年第四次临时股东大会审议通过。2020 年 9 月 22 日，公司第四届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了《关于调整公 司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二 次修订稿）的议案》等相关议案，增加了单个发行对象认购上限。本次调整后的 非公开发行股票方案尚需中国证监会的核准后方可实施，存在不确定性，特此提 请广大投资者注意投资风险。
二、本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 法律、法规、规范性文件的有关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 ÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
三、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者。发行对 象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的 法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购 的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上市公司非公开发 行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发 行对象。
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非公开发行A 股股票预案
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四、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非 公开发行 A 股股票数量不超过 808,421,797 股（含 808,421,797 股），不超过本 次非公开发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 675,800 万元。最终发 行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发 行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。
单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上 限为 30,000.00 万股。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公 积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限及单个发行对象认购上限 将作相应调整。
五、本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束 之日起 6 个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票 股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律 法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交 易所的有关规定执行。
六、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 675,800 万元，扣除相关 发行费用后，拟投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额（万元） | 募集资金投资额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 高像素光学镜头建设项目 | 236,400 | 207,400 |
| 2 | 3D光学深度传感器建设项目 | 145,000 | 122,600 |
| 3 | 高像素微型摄像头模组建设项目 | 158,700 | 120,600 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 40,700 | 25,200 |
| 5 | 补充流动资金 | 200,000 | 200,000 |
| 合计 | 780,800 | 675,800 |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本 次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和 实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发 行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实 际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺
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非公开发行A 股股票预案
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序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹 资金解决。
七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布 不符合上市条件。
八、本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老 股东按其持股比例共同享有。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》的要求，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配 政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制，请 详见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”的具体内容。
九、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金 投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司 的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即 期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国发办[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等 文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措 施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据 此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。 “ ” 相关情况详见本预案 第五节 本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施 。
十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次非公开发行的相关 风险”的有关内容，注意投资风险。
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非公开发行A 股股票预案
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目 录
发行人声明 ...................................................................................................................... 1 特别提示 .......................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 5 释 义 ............................................................................................................................. 7 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...................................................................... 8 一、发行人基本情况 ................................................................................................. 8 二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................ 8 三、本次非公开发行方案概况 ..................................................................................12 四、本次发行是否构成关联交易...............................................................................15 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .............................................................15 六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序..............................16 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................ 17 一、本次非公开发行募集资金使用计划 ....................................................................17 二、本次募集资金投资项目建设的背景 ....................................................................17 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ....................................................................18 四、结论..................................................................................................................28 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................... 29 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、业务结构、公司章程、股东结构、高管人员 结构的变动情况 .......................................................................................................29 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............................30 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况...........................................................................................................30 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................................31 五、本次发行后对公司负债结构的影响 ....................................................................31 第四节 公司利润分配政策及相关情况 ............................................................................. 32 一、公司利润分配政策.............................................................................................32 二、公司最近三年利润分配情况...............................................................................34
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三、未分配利润使用安排情况 ..................................................................................36 四、未来三年股东回报规划（2020-2022 年） ...........................................................36 第五节 本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施 .................................................... 39 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .................................39 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...................................................41 三、本次发行的必要性和合理性...............................................................................41 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况 ..................................................................................41 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施............................................45 六、公司实际控制人、控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺 ...................47 第六节 本次非公开发行的相关风险 ................................................................................ 49 一、经营风险...........................................................................................................49 二、与本次发行有关的风险......................................................................................50
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释 义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
| 公司、本公司、上市公司、发 行人、欧菲光 |
指 | 欧菲光集团股份有限公司 |
|---|---|---|
| 发行、本次发行、本次非公开 发行 |
指 | 本公司本次非公开发行A股股票的行为 |
| 控股股东、欧菲控股 | 指 | 深圳市欧菲投资控股有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 深圳市欧菲投资控股有限公司、蔡荣军、裕高（中国） 有限公司、南昌市国金工业投资有限公司 |
| 裕高 | 指 | 裕高（中国）有限公司 |
| 南昌国金 | 指 | 南昌市国金工业投资有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 蔡荣军 |
| 股东大会 | 指 | 欧菲光集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 欧菲光集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 欧菲光集团股份有限公司监事会 |
| 本次募集资金 | 指 | 本次非公开发行股票所募集的资金 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常营业日 |
| 本预案 | 指 | 《欧菲光集团股份有限公司非公开发行A 股股票预 案（二次修订稿）》 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行的发行期首日 |
| 发行底价 | 指 | 发行人本次发行股份的发行底价，为定价基准日前 20个交易日欧菲光股票交易均价的80% |
| 中国证监会或证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《欧菲光集团股份有限公司章程》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订） |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修 订） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 3D sensing | 指 | 3D成像 |
| ToF | 指 | Time of Flight，即通过传感器生成深度信息，绘制物 体三维轮廓 |
| UWB | 指 | Ultra Wide Band，即一种无线载波通信技术，它不采 用正弦载波，而是利用纳秒级的非正弦波窄脉冲传输 数据，因此其所占的频谱范围很宽 |
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别 说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：欧菲光集团股份有限公司
英文名称：OFILM Group Co., Ltd.
注册资本：2,694,739,325 元
注册地址：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园 办公地址：深圳市南山区蛇口商海路 91 号太子湾商务广场 T6 栋 9 层 法定代表人：赵伟
董事会秘书：肖燕松
股票简称：欧菲光 股票代码：002456 上市地点：深圳证券交易所 电话号码：0755-27555331
经营范围：开发、生产经营光电器件，光学零件及系统设备，光网络、光通 讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和 技术咨询服务，新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研 发、生产、销售和技术服务。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
当前国内外经济形势复杂多变，全球贸易摩擦频现，消费电子行业出现周期 性下滑。受智能手机行业景气度的影响，产业链上的供应商创新升级提速，终端
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客户陆续推出搭载多摄像头、3D 摄像头、屏下指纹识别、折叠屏等多种功能的 新机型，刺激消费者的换机热情。随着市场的竞争加剧，行业规模效应愈发明显， 产业链不断升级。
1、不断拓宽的光学镜头应用领域
光学镜头系光学成像系统上必不可少的核心组件，广泛应用于智能手机、智 能可穿戴设备、安防监控、车载摄像、机器视觉及智能家居等众多光学成像领域。 2015 年 9 月，国家制造强国建设战略咨询委员会发布了《<中国制造 2025>重点 领域技术路线图》，明确提出光学摄像头、夜视系统等具备图像处理和视觉增强 功能的光学设备性能要与国际品牌相当并具有成本优势，我国自主市场份额要达 到 80%以上。2019 年 3 月，在工信部、国家广播电视总局、中央广播电视总台 联合发布的《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022 年）》中提出了“4K 先 行、兼顾 8K”的总体技术路线，明确提出发展高精密光学镜头等关键配套器件， 促使 8K 前端核心设备形成产业化能力。随着光学镜头应用领域的不断拓宽，国 家政府将会出台更多有利于光学镜头等光学成像系统元器件的政策及优惠。
2、3D 光学深度传感器已成为光学领域创新的重点
近年来，全球消费升级趋势明显，移动终端应用场景不断拓展，消费者倾向 于选择更加智能、更加便捷且安全性更高的产品，而 3D sensing 正好具备上述特 点，现已成为光学领域创新的重点。2017 年，苹果公司率先发布了配备 3D sensing 功能（人脸识别）的 iPhoneX，标志着 3D sensing 正式成为智能手机创新的趋势 之一。所谓 3D sensing，即通过获取拍摄对象的三维位置及尺寸信息，以实现生 物识别、三维建模、人机交互等对精确度要求较高的功能。3D sensing 的实现技 术有双目立体成像、结构光和 ToF 三种。其中 ToF 技术正逐渐走向成熟，可以 更好地服务于生物识别、人机交互等多种创新应用领域。
随着增强现实内容市场的蓬勃发展，下一波移动终端创新将围绕 AR 进行革 命性创新，并进一步推动 ToF 产业的发展。目前，ToF 作为手机摄像头创新的趋 势之一，其在移动终端的渗透率将逐步提升，同时加速向中低端渗透。
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- 3、进入差异化竞争阶段的手机摄像头行业
（1）消费电子行业市场发展空间巨大
在人工智能的高度赋能下，高像素多摄系统可有效降低图片噪声、保留画面 细节、优化拍摄和影像处理时间，能够为消费者带来更加极致的成像体验。长远 来看，随着消费者对高端、创新型产品需求的日益增加，以及移动通信、人工智 能、物联网等技术的不断突破，多摄像头、大广角、光学防抖、潜望式、3D sensing 等技术将充分融入进智能手机、智能可穿戴设备、无人驾驶、虚拟现实、智能家 居等多个领域中，从而将进一步促进整个消费电子行业的持续发展，全球手机摄 像头出货量将维持持续增长态势。
未来，5G 时代的到来将为智能手机等移动终端领域带来革命性的变化，5G 的加速商用将使得消费者对成像质量、应用场景及功能等要求不断提高，对便利、 安全且智能程度高的产品需求亦不断增加，进而带动摄像头的终端应用领域持续 拓展，市场发展空间巨大。
（2）终端产品差异化竞争
目前，手机摄像头行业进入了激烈的差异化竞争阶段，这主要是因为智能手 机的增长驱动力正逐步由出货量的增加转变为单机价值量的提升，导致具备新功 “ ” 能、新体验的高端智能手机成为消费者的主要换机需求。针对 新功能、新体验 ， 各大手机厂商纷纷开始着手升级手机的拍照质量并增加更多拍照功能，从而使得 手机摄像头模组生产商也积极地向着双摄像头、三摄像头、广角、超薄、大光圈、 光学防抖等高端领域发展。目前，双摄、三摄已逐步成为市场主流，市场渗透率 持续提升，而且多摄主摄镜头的像素规格也不断提高，能够更好地满足消费者对 于拍照质量和拍照功能的需求。
（二）本次非公开发行的目的
1、扩大产能，丰富产品线，提升公司核心竞争力
本次募投项目包括高像素光学镜头建设项目、3D 光学深度传感器建设项目 以及高像素微型摄像头模组建设项目。上述项目实施后，公司光学光电生产产线
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规模将得到进一步扩大，镜头产能的供给能力充分提高，促进公司产业化规模的 持续扩大，提升公司整体盈利水平；通过拓展 3D sensing 在人脸识别、背景虚化、 3D 建模、动态表情、手势控制、AR/VR 等多个领域的应用，有利于公司业绩的 稳定持续增长；高像素双摄、三摄等高端产品的研发和量产出货，可持续满足消 费者需求，进一步提高公司的市场占有率。
同时，公司将引进更加先进的生产和检测设备，以及更具专业性的高素质人 才，进一步提高镜头的生产制造能力，以满足下游市场不断升级的消费需求，提 升公司核心竞争力。
2、提升整体研发实力，实现公司可持续发展
随着近年来消费需求的不断升级，公司产品应用市场的技术升级日益频繁， 产品更新换代速度持续加快，技术淘汰率一直处于较高水平。作为行业内的领先 企业，公司有必要持续加大研发平台的人力、财力等各项投入，以保持技术先进 性，巩固核心竞争力，降低技术的更新成本，进而促进公司行业优势地位和市场 份额的持续提高。
本次募投的研发中心拟对公司现有技术资源进行整合，进一步调整完善研发 机制，同时扩大及改善研发场地及环境，更新和补充研发设备及人员。研发中心 将围绕芯片级光学加工及制造、压电触控反馈技术开发、UWB SIP 模组研发、 传感开发等前沿技术方向开展研发创新活动，多方面提高公司的整体研发实力， 提升公司产品市场竞争力，促进公司的可持续发展。
- 3、补流可满足公司未来业务发展及资本结构优化的需要
一方面，本次补充流动资金将为公司生产经营规模的持续扩张及整体研发实 力的提升提供强有力的保障，促进公司行业地位的进一步提升。另一方面，2017 年末-2019 年末及 2020 年 6 月 30 日，公司资产负债率分别为 70.20%、77.08%、 72.93%和 72.79%，持续处于较高水平，负债规模的增加不利于公司的长期稳定 发展，资产负债率的高位维持亦可能降低公司的综合竞争力。因此，公司有必要 以股权融资的形式满足公司的营运资金需求，从而优化公司的资本结构，增强公 司的抗风险能力。
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三、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 人民币 1 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过 35 名特定对象非公开 发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格 不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价 的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行底 价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派现金股利为 D，调整后发行价格 为 P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批 文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据特定发行对 象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保 荐机构（主承销商）协商确定。
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（四）发行对象与认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者。发行对象范 围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务 公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、 自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格 境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的， 视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。本次非公开发行股票的发行对象将在公司取得 中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、 行政法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内 与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开 发行 A 股股票数量不超过 808,421,797 股（含 808,421,797 股），不超过本次非 公开发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 675,800 万元。最终发行数 量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数 量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐 机构（主承销商）协商确定。
单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上 限为 30,000.00 万股。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公 积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限及单个发行对象认购上限 将作相应调整。
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（六）限售期
本次非公开发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日 起 6 个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后 减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相 关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 675,800 万元，扣除相关发行 费用后，拟投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额（万元） | 募集资金投资额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 高像素光学镜头建设项目 | 236,400 | 207,400 |
| 2 | 3D光学深度传感器建设项目 | 145,000 | 122,600 |
| 3 | 高像素微型摄像头模组建设项目 | 158,700 | 120,600 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 40,700 | 25,200 |
| 5 | 补充流动资金 | 200,000 | 200,000 |
| 合计 | 780,800 | 675,800 |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本 次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和 实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发 行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实 际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺 序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹 资金解决。
（八）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东 按其持股比例共同享有。
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非公开发行A 股股票预案
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（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将 按新的规定进行相应调整。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名投资者。 截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定具体的发行对象，本次发行是 否构成关联交易将在发行结束后公告的非公开发行股票发行情况报告及上市公 告书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 2,694,739,325 股，公司实际控制人蔡荣 军及其一致行动人欧菲控股、裕高、南昌国金，合计持有公司 802,236,962 股股 票，占公司股权比例 29.77%。公司本次非公开发行股票的数量不超过 808,421,797 股（含本数），按发行数量上限计算，发行后公司股份总数为 3,503,161,122 股。 本次发行完成后，不考虑其他因素，蔡荣军及其一致行动人持有的公司股票总数 仍为 802,236,962 股，占发行后公司总股本的 22.90%，单个发行对象（包括单个 发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为 30,000.00 万股，不超过 本次发行后公司股份总数的 8.56%，故蔡荣军仍为公司的实际控制人。本次发行 未导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）款所述的 情形。
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非公开发行A 股股票预案
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六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经第四届董事会第三十四次（临时） 会议、第四届董事会第三十五次（临时）会议、2020 年第三次临时股东大会和 2020 年第四次临时股东大会审议通过。2020 年 9 月 22 日，公司第四届董事会第 三十八次（临时）会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的 议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议 案，增加了单个发行对象认购上限。本次调整后的非公开发行股票方案已取得现 阶段所必需的批准和授权。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非 开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次 非公开发行股票需报中国证监会核准。在取得中国证监会核准后，公司将向深交 所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜， 完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
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非公开发行A 股股票预案
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 675,800 万元，扣除发行费用后将 全部用于投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 （万元） |
募集资金投资额 （万元） |
占募集资 金投资额 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 高像素光学镜头建设项目 | 236,400 | 207,400 | 30.69% |
| 2 | 3D光学深度传感器建设项目 | 145,000 | 122,600 | 18.14% |
| 3 | 高像素微型摄像头模组建设项目 | 158,700 | 120,600 | 17.85% |
| 4 | 研发中心建设项目 | 40,700 | 25,200 | 3.73% |
| 5 | 补充流动资金 | 200,000 | 200,000 | 29.59% |
| 合计 | 780,800 | 675,800 | 100% |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本 次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和 实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发 行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实 际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺 序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹 资金解决。
二、本次募集资金投资项目建设的背景
（一）光学光电产业发展得到国家政策的大力支持
近年来，国家出台了多项利好光学光电产业的政策，促进光学光电产业进一 步发展。2019 年，发改委在修订发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》 中，继续将“新型电子元器件制造（含光电子器件等）”列为鼓励类项目。而早在 2015 年 9 月，国家制造强国建设战略咨询委员会发布了《<中国制造 2025>重点 领域技术路线图》，明确提出光学摄像头、夜视系统等具备图像处理和视觉增强
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非公开发行A 股股票预案
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功能的光学设备性能要与国际品牌相当并具有成本优势，我国自主市场份额要达 到 80%以上。可以看到，在国家政策的大力支持下，光学光电产业快速发展，下 游应用领域不断拓展，市场空间巨大。
（二）本次实施募集资金投资项目是公司产能扩充，满足不断升级 的终端市场需求的重要举措
公司长期从事于摄像头模组、光学传感器、光学镜头等光学光电产品的生产 和销售，产品大部分应用于智能手机、平板、智能穿戴等移动终端以及车载摄像、 安防监控等新型终端应用领域。近年来，终端应用市场需求升级趋势明显，导致 公司下游厂商对高像素的镜头、高精度光学传感器以及高端摄像头模组的需求日 益增大。在此背景下，公司拟通过本次非公开发行实现上述产品的产能扩充及产 品升级：一是充分提高镜头产能的供给能力，持续扩大产业化规模，提升公司整 体盈利水平；二是为持续满足消费者需求，随着高像素双摄、三摄等高端产品的 研发升级并量产出货，可进一步提高公司在高端摄像头模组的市场占有率；三是 通过拓展 3D sensing 在人脸识别、背景虚化、3D 建模、动态表情、手势控制、 AR/VR 等多个领域的应用，不断提高 3D sensing 技术在移动终端和不同应用场 景的渗透率。同时，本次非公开发行将围绕公司主营业务进行研究开发，以进一 步强化公司的前沿技术研发实力，提高公司的核心竞争力。因此，上述募投项目 的实施有利于公司业绩的稳定持续增长。
此外，本次发行亦将一部分资金用于补充公司营运资金，一方面满足公司日 常经营和持续研发的需要，另一方面是借助资本手段优化公司资本结构，提高公 司的抗风险能力。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）高像素光学镜头建设项目
1、项目基本情况
项目名称：高像素光学镜头建设项目
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项目总投资：236,400 万元
项目建设期：18 个月
项目建设地点：安徽省合肥市
项目建设主体：合肥欧菲光电科技有限公司
实施方式：公司拟以募集资金对全资子公司合肥欧菲光电科技有限公司进行 借款或增资
项目建设内容：本项目拟引进国内外先进设备，设计生产适用于智能手机领 域的手机镜头，预计达产后将形成年产 98,000 万颗手机镜头的产业规模，进一 步完善公司产业链的向上布局，充分发挥产业链整合的协同效应，提高公司的盈 利能力。
2、项目建设的必要性和市场前景
（1）符合公司战略发展规划，满足产业链向上完善的需求
近年来，除智能手机以外，车载摄像、安防监控、VR/AR 等新兴终端应用 产品市场迅速兴起，带动了光学镜头行业的发展。结合光学镜头的行业发展情况 及公司成本控制和供货能力等考量因素，公司逐步深入布局光学领域垂直一体化 产业链。2017 年 12 月，公司设立子公司南昌欧菲光精密光学制品有限公司，正 式步入光学镜头产业；次年 10 月，公司收购了富士天津 100%股权及其相关镜头 专利，进一步完善了公司在光学镜头领域的布局。
通过本项目的实施，公司将进一步向上完善光学领域产业链，促进公司“光 学领域垂直产业一体化”战略规划的加速实现，从而有利于提高公司产品的综合 竞争力，持续扩大公司的行业地位和市场份额。
（2）扩大产业化规模，适应下游需求升级趋势
自 2017 年正式步入镜头行业以来，公司手机镜头的产能不断扩大，出货量 逐月攀升，截至目前，公司手机镜头产销率已达 95%以上，生产能力已基本实现 满负荷运行。而随着高清化、超清化需求的日益强化，手机镜头的镜片数正逐步 增加，以达到更好的光线过滤、成像保真和色彩还原效果，未来 7P 镜头的应用
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还将进一步充分提升镜头的聚光能力和解析能力。但是，镜片数的增加将会带来 技术难度的升级，制造良率也将随之下降，导致优质产能进一步紧缺，即公司现 有生产技术能力已不能完全满足下游终端用户需求。
因此，公司将通过本项目的实施进一步扩大手机镜头生产产线规模，充分提 高公司镜头产能的供给能力，促进公司产业化规模的持续扩大；同时，公司将引 进更加先进的生产和检测设备，以及更具专业性的高素质人才，进一步提高镜头 的生产制造能力，以满足下游市场不断升级的消费需求。
（3）缩短产品开发周期，提高产品品质控制能力
经过多年的发展，公司摄像头模组等光学产品销售规模持续扩大，公司在光 学行业中始终保持着领先地位。目前，公司对光学镜头等关键原材料的产能、质 量控制等要求进一步提高，导致公司在产品质量、供货及时性等方面的控制难度 日益增大。同时，伴随着下游应用场景的逐渐扩展、消费者需求的不断升级，公 司若要保持领先的市场地位，必须进一步缩短新品上市和市场推广周期。为此， 公司自 2017 年开始对光学产业链进行整合，已在成本控制、质量一致性等方面 取得了明显的竞争优势。
未来，通过本项目的实施，公司主要产品的关键原料自给率将不断提高，将 为公司降低生产成本和提高产品质量提供有力的支持，从而可以更好地吸引下游 厂商订单，有利于客户关系的维护和稳定。
3、项目的投资概算
本项目总投资 236,400 万元。具体情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 占投资总额的比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 场地投入费用 | 5,500 | 2.33% |
| 2 | 设备购置费用 | 207,400 | 87.73% |
| 3 | 基本预备费 | 10,500 | 4.44% |
| 4 | 铺底流动资金 | 13,000 | 5.50% |
| 项目总投资 | 236,400 | 100% |
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非公开发行A 股股票预案
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4、项目备案、环评和选址情况
本项目已取得巢湖市发展和改革委员会出具的《巢湖市发展改革委项目备案 表》（备案项目编码：2020-340181-39-03-017220），并已取得巢湖市环境保护 局出具的《关于合肥欧菲光电科技有限公司高像素光学镜头建设项目环境影响报 告表的批复》（巢环审[2020]44 号）。本项目建设地点为安徽省合肥市，项目将 租赁安徽居巢经济开发区投资有限公司的生产场地。
5、项目经济评价
本项目达产年可实现年营业收入 362,625 万元，税后内部收益率为 23.20%， 税后投资回收期 5.54 年（含建设期），具有良好的经济效益。
（二） 3D 光学深度传感器建设项目
1、项目基本情况
项目名称：3D 光学深度传感器建设项目
项目总投资：145,000 万元
项目建设期：18 个月
项目建设地点：安徽省合肥市
项目建设主体：合肥欧菲光电科技有限公司
实施方式：公司拟以募集资金对全资子公司合肥欧菲光电科技有限公司进行 借款或增资
项目建设内容：本项目拟引进国内外先进设备，设计生产适用于智能手机等 移动终端领域等领域的 3D 光学深度传感器，预计达产后将形成年产 5,800 万颗 3D 光学深度传感器的产业规模，进一步扩展 3D sensing 应用领域，满足终端应 用市场日益增长的消费需求。
- 2、项目建设的必要性和市场前景
（1）顺应行业发展趋势，满足终端应用市场需求
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近年来，全球消费升级趋势明显，移动终端应用场景不断拓展，消费者倾向 于选择更加智能、更加便捷且安全性更高的产品，而 3D sensing 正好具备上述特 点，现已成为光学领域创新的重点。2017 年，苹果公司率先发布了配备 3D sensing 功能（人脸识别）的 iPhoneX，标志着 3D sensing 正式成为智能手机创新的趋势 之一。所谓 3D sensing，即通过获取拍摄对象的三维位置及尺寸信息，以实现生 物识别、三维建模、人机交互等对精确度要求较高的功能。目前，3D sensing 在 移动终端的渗透率逐步提升，正加速向中低端渗透。未来随着 5G 时代的到来， 虚拟现实有望成为移动终端领域的另一创新趋势，而虚拟现实的功能实现亦需要 3D 光学深度传感器的支持，从而将进一步带动 3D 光学深度传感器的发展。
因此，公司将积极把握行业发展机遇，扩大 3D 光学深度传感器产能，以满 足终端应用市场日益增长的消费需求，进而确保公司市场份额能够稳定持续扩张。 （2）拓展 3D sensing 应用领域，保证公司业绩稳定增长
随着苹果公司率先推出了配备 3D sensing 功能的 iPhoneX，安卓厂商在过去 两年也纷纷推出搭载 3D sensing 应用的智能手机产品，可以预计，2020 年的手 机市场将掀起一批 3D 摄像浪潮，加快 3D sensing 的渗透速度。目前，3D sensing 的实现技术共有双目立体成像、结构光和 ToF 三种，技术正逐渐成熟，可以更 好地服务于生物识别、人机交互等多种创新应用领域。
通过本项目的实施，公司将进一步推进 3D sensing 技术发展，积极拓展 3D sensing 在人脸识别、背景虚化、3D 建模、动态表情、手势控制、AR/VR 等多个 领域的应用，为公司业绩的稳定持续增长提供强有力的保障。
（3）扩大产能供给能力，快速响应下游客户需求
由于消费者个性化需求的推动以及移动终端产品市场竞争的激烈，公司下游 移动终端厂商新品开发频繁，产品生命周期通常较短，使得上游供应商必须配合 客户产品的整体设计快速提出产品设计方案并满足其采购需求。而且，对于市场 反应良好、需求旺盛的新品，下游厂商势必会短时间内大幅增加其出货量，进而 要求上游供应商亦必须能够快速响应其采购需求，在短时间内实现更大批量的供 货。
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非公开发行A 股股票预案
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目前，公司 3D 光学深度传感器产线已基本实现满负荷运行，而随着 3D sensing 在移动终端市场渗透率的日益提高，公司有必要进一步提高 3D 光学深度 传感器的产能，以快速响应下游客户采购需求，从而有利于公司提高客户粘性， 有利于与客户达成长期稳定的深度合作关系。
3、项目的投资概算
本项目总投资 145,000 万元。具体情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 占投资总额的比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 场地投入费用 | 800 | 0.55% |
| 2 | 设备购置费用 | 122,600 | 84.55% |
| 3 | 基本预备费 | 6,100 | 4.21% |
| 4 | 铺底流动资金 | 15,500 | 10.69% |
| 项目总投资 | 145,000 | 100% |
4、项目备案、环评和选址情况
本项目已取得巢湖市发展和改革委员会出具的《巢湖市发展改革委项目备案 表》（备案项目编码：2020-340181-39-03-017218），并已取得巢湖市环境保护 局出具的《关于合肥欧菲光电科技有限公司 3D 光学深度传感器建设项目环境影 响报告表的批复》（巢环审[2020]43 号）。本项目建设地点为安徽省合肥市，项 目将租赁安徽居巢经济开发区投资有限公司的生产场地。
5、项目经济评价
项目达产年可实现年营业收入 528,675 万元，税后内部收益率为 13.72%，税 后投资回收期 7.49 年（含建设期），具有良好的经济效益。
（三）高像素微型摄像头模组建设项目
1、项目基本情况
项目名称：高像素微型摄像头模组建设项目
项目总投资：158,700 万元
项目建设期：18 个月
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项目建设地点：江西省南昌市
项目建设主体：南昌欧菲视讯科技有限公司
实施方式：公司拟以募集资金对全资子公司南昌欧菲视讯科技有限公司进行 借款或增资
项目建设内容：本项目拟引进国内外先进设备，设计生产适用于智能手机等 移动终端领域的高像素微型摄像头模组，预计达产后将形成年产 8,000 万颗高像 素微型摄像头模组的产业规模，进一步扩大公司市场份额，提升公司市场占有率。
2、项目建设的必要性和市场前景
（1）顺应行业发展趋势，提高公司的市场份额
目前，手机摄像头模组行业进入了激烈的差异化竞争阶段，这主要是因为智 能手机的增长驱动力正逐步由出货量的增加转变为单机价值量的提升，导致具备 新功能、新体验的高端智能手机成为消费者的主要换机需求。针对“新功能、新 体验”，各大手机厂商纷纷开始着手升级手机的拍照质量并增加更多拍照功能， 从而使得手机摄像头模组生产商也积极地向着双摄像头、三摄像头、广角、超薄、 大光圈、光学防抖等高端领域发展。目前，双摄、三摄已逐步成为市场主流，市 场渗透率持续提升，而且多摄主摄镜头的像素规格也不断提高，能够更好地满足 消费者对于拍照质量和拍照功能的需求。
因此，公司将积极顺应行业发展趋势，加大高像素双摄、三摄等高端产品的 研发和量产出货，满足消费者需求，进一步提高公司的市场占有率。
（2）增加产能供给，满足客户订单需要
当前，由于智能手机的创新升级，存量市场竞争愈加激烈，终端厂商的行业 集中度持续提升。同时，多摄像头方案进一步提升了工艺难度，导致手机终端厂 商对摄像头模组厂商的产能、技术水平以及良率等要求进一步提高。在此背景下， 手机终端厂商会更加倾向于选择产能和技术均相对领先的模组生产商，进而导致 模组厂商的市场占有率亦不断集中。
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非公开发行A 股股票预案
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在终端厂商及模组厂商行业集中度日益提高的趋势下，为有效保障公司的行 业领先地位，公司有必要进一步扩大产能，以保证现有客户订单需求，并吸引更 多的下游客户订单，达到客户创收和保留的目的。
3、项目的投资概算
本项目总投资 158,700 万元。具体情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 占投资总额的比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 场地投入费用 | 2,300 | 1.45% |
| 2 | 设备购置费用 | 120,600 | 75.99% |
| 3 | 基本预备费 | 6,100 | 3.84% |
| 4 | 铺底流动资金 | 29,700 | 18.71% |
| 项目总投资 | 158,700 | 100% |
4、项目备案、环评和选址情况
本项目已取得南昌经济技术开发区经济贸易发展局出具的《江西省企业投资 项目备案登记信息表》（统一项目代码：2020-360199-39-03-019595），并已取 得南昌经济技术开发区城市管理和环境保护局出具的《南昌欧菲视讯科技有限公 司高像素微型摄像头模组建设项目环境影响评价文件批准书》（洪经城环审字 [2020]36 号）。本项目建设地点为江西省南昌市，项目将租赁南昌欧菲光科技有 限公司厂房进行建设。
5、项目经济评价
项目达产年可实现年营业收入 1,038,443 万元，税后内部收益率为 12.56%， 税后投资回收期 8.52 年（含建设期），具有良好的经济效益。
（四）研发中心建设项目
1、项目基本情况
项目名称：研发中心建设项目 项目总投资：40,700 万元
项目建设期：18 个月
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项目建设地点：安徽省合肥市
项目建设主体：合肥欧菲光电科技有限公司
实施方式：公司拟以募集资金对合肥欧菲光电科技有限公司进行借款或增资 项目建设内容：本项目拟在公司现有研发基础上，围绕芯片级光学加工及制 造、压电触控反馈技术开发、UWB SIP 模组研发、传感 Sensor 开发等行业前沿 方向开展研发创新工作，通过配备国内外先进的研发设备、优秀的研发人才和开 放的研发创新平台，形成一个集预研、设计、开发和检测等为一体的研发创新中 心，全面提升公司的整体研发实力，进一步增强公司的核心竞争力。
- 2、项目建设的必要性和市场前景
（1）加大研发建设投入，保持技术先进性
公司主营产品为摄像头模组、生物识别模组以及光学镜头等，主要应用于智 能手机、可穿戴设备、车载成像系统、VR/AR 设备等消费电子领域及智能汽车 领域。而随着近年来消费需求的不断升级，公司产品应用市场的技术升级日益频 繁，产品更新换代速度持续加快，技术迭代一直处于较高水平。同时，经过多年 的发展，公司生产经营规模不断扩大，导致公司的技术更新成本亦随之增加。
作为行业内的领先企业，公司有必要持续加大研发平台的人力、财力等各项 投入，以保持技术先进性，巩固核心竞争力，进而促进公司行业优势地位和市场 份额的持续提高。
- （2）提升整体研发实力，实现公司可持续发展
公司所处行业系技术密集型行业，公司也始终坚信研发技术创新是公司可持 续发展的源动力。本项目拟通过对公司现有技术资源的整合，对研发机制进行调 整完善，对研发场地和环境进行扩大及改善，对研发设备及人员进行更新和补充。 同时，为确保公司技术水平始终紧随行业发展趋势，本项目将围绕芯片级光学加 工及制造、压电触控反馈技术开发、UWB SIP 模组研发、传感 Sensor 开发等前 沿技术方向开展研发创新活动。
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综上，本项目将从研发场地和人员等基本配置，以及研发方向等多方面提高 公司的整体研发实力，从而有利于公司产品市场竞争力的提升，促进公司的可持 续发展。
3、项目的投资概算
本项目总投资 40,700 万元。具体情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 占投资总额的比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 场地投入费用 | 3,900 | 9.58% |
| 2 | 软硬件购置费用 | 25,200 | 61.92% |
| 3 | 研发支出 | 10,300 | 25.31% |
| 4 | 基本预备费 | 1,300 | 3.19% |
| 项目总投资 | 40,700 | 100% |
4、项目备案、环评和选址情况
本项目已取得巢湖市发展和改革委员会出具的《巢湖市发展改革委项目备案 表》（备案项目编码：2020-340181-39-03-017221）。并已取得巢湖市环境保护 局出具的《关于合肥欧菲光电科技有限公司研发中心设项目环境影响报告表的批 复》（巢环审[2020]45 号）。本项目建设地点为安徽省合肥市，项目将租赁安徽 居巢经济开发区投资有限公司的生产场地。
（五）补充流动资金项目
1、项目概况
本次非公开发行募集资金不超过 200,000 万元将用于补充公司运营资金，以 满足公司未来业务发展和研发需要，并优化公司的资本结构，提高公司的综合竞 争力和抗风险能力。
-
2、补充流动资金的必要性
-
（1）满足公司未来业务发展的资金需要
经过多年的发展，公司的生产经营规模持续扩大。而随着本次募投项目的实 施，公司的业务规模将进一步扩大，公司需要保持较高水平的流动资金以满足原 材料购买、产品生产、市场开拓及日常运营的资金需求。同时，公司发展目标的
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实现依赖于研发创新能力的持续提升，研发建设投入的持续增大和技术成果的快 速转化均需要充足的资金支持。综上，本次补充流动资金将为公司生产经营规模 的持续扩张及整体研发实力的提升提供强有力的保障，促进公司行业地位的进一 步提升。
（2）满足公司资本结构优化的需要
2017-2019 年及 2020 年 6 月 30 日，公司资产负债率分别为 70.20%、77.08%、 72.93%和 72.79%，一直处于较高水平，这主要是因为近年来公司业务规模持续 扩张，使得负债水平不断提高。负债规模的增加不利于公司的长期稳定发展，资 产负债率的高位维持亦可能降低公司的综合竞争力。因此，公司有必要以股权融 资的形式满足公司的营运资金需求，从而优化公司的资本结构，增强公司的抗风 险能力。
四、结论
本次募集资金的使用主要围绕主营业务，募投项目符合公司发展战略，市场 前景广阔，经济效益良好，将为投资者带来丰厚回报。项目实施后，将进一步扩 大公司经营规模，增强竞争能力，提高公司核心竞争力，提升公司在光学光电领 域的市场地位。本次非公开发行完成后，公司财务状况将明显改善，资本结构得 到优化，投融资能力和抗风险能力将得到显著增强。本次非公开发行募集资金的 运用合理可行，符合公司及全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、业务结构、公司章程、 股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行完成后，不涉及对现有业务及资产进行整合。
（二）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金的使用主要围绕公司主营业务，不会导致公司主营 业务发生变化，符合公司发展战略。项目实施后，将进一步扩大公司经营规模， 提高公司核心竞争力，提升公司在光学光电领域的市场地位。
（三）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本及股本结构将发生变化，公司将根据 发行的实际情况按照相关规定对公司章程中与股本及注册资本相关的条款进行 修订，并办理工商变更登记。
（四）本次发行对股东结构的影响
假定以本次非公开发行股份数量上限 808,421,797 股测算，不考虑其他因素， 发行后公司股份总数为 3,503,161,122 股，控股股东欧菲控股持股比例为 9.53%， 蔡荣军及其一致行动人合计持有股票总数占公司股权比例 22.90%，单个发行对 象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为 30,000.00 万股，不超过本次发行后公司股份总数的 8.56%。按发行规模上限计算，本次非 公开发行完成后，欧菲控股仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为蔡荣军。 因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
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（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公 司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产将同时增加，资产负债率有 所降低，资产结构显著优化，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，降低财 务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，由于募投项目建设和效益的体现需要一定周期，可 能会导致每股收益、净资产收益率等盈利指标在短期内出现一定程度下降。但随 着项目逐步达产，公司营业收入和净利润预计有较大增长，有利于持续优化公司 业务结构，提升公司盈利水平及可持续发展能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着 募集资金投资项目的实施，公司主营业务规模将进一步扩大，盈利能力将得到提 高，经营活动现金流入将相应增加，公司的总体现金流状况将得到改善。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系 将继续保持独立运行，各自独立承担经营责任和风险。
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（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的关联交易情况不会因为本次非公开发行 产生重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新 增同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东 及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供 担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后对公司负债结构的影响
截至 2020 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 72.79%。本次非公开发行完成 后，假定其他资产负债科目保持 2020 年 6 月 30 日数据不变，以募集资金规模 675,800 万元测算，公司的净资产规模将增加 675,800 万元，资产负债率将降低 至 62.75%，财务状况将有所改善，同时不存在大量增加公司负债（包括或有负 债）的情况。
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第四节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
根据现行有效的《公司章程》之第一百五十五条，公司利润分配的具体内容 如下：
（一）利润分配的原则和形式
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现 金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先 采取现金分红的方式进行利润分配。
（二）现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、当年每股收益不低于 0.1 元；
- 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出（即重大资金支出，下同）是指：公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
（三）现金分红的比例及时间
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的 15%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。
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公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金 分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提，满足公司具有成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过， 方可提交股东大会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。在审议利润分 配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。分红预案应由出席股东大 会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
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（六）有关利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是 否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作 用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。
（七）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事 会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股 东参与股东大会表决。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配情况
公司近三年的利润分配及资本公积金转增股本情况如下：
1、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报 告，公司 2017 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为 822,521,428.67 元，提取法定公积金 0 元，加上 2017 年初未分配利润 2,600,334,360.62 元，减去 2017 年对股东分配的现金股利 119,435,622.90 元，本年度末可供股东分配的利润
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总额为 3,303,420,166.39 元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司资本公积金余额为 3,180,650,102.76 元。
2018 年 6 月 22 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《2017 年度利润 分配预案（更正后）》，决定以 2017 年 12 月 31 日的总股本 2,714,445,975 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.46 元人民币（含税），合计派发现金 股利 124,864,514.85 元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
2、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审 计报告，公司 2018 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为 -519,008,316.35 元，提取盈余积金 20,880,065.91 元，提取法定公积金 0 元，加上 2018 年初未分配利润 3,303,420,166.39 元，减去 2018 年对股东分配的现金股利 124,791,422.95 元，2018 年度末可供股东分配的利润总额为 2,638,740,361.18 元。 截至 2018 年 12 月 31 日，公司资本公积金余额为 3,163,056,179.18 元。
2019 年 5 月 17 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润 分配预案》，基于公司的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战 略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 2018 年度利润分配方 案为：2018 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
3、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报 告，公司 2019 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为 509,851,902.34 元，提取法定公积金 159,986,230.92 元，加上 2019 年初未分配利润 2,640,018,790.93 元，本年度末可供股东分配的利润总额为 2,999,538,796.85 元。 截至 2019 年 12 月 31 日，公司资本公积金余额为 3,562,828,313.15 元。
2020 年 5 月 11 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度利润 分配预案》，鉴于公司近年来的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前 景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 2019 年度利润 分配方案为：以公司截至 2019 年 12 月 31 日总股本 2,712,867,125 股扣减公司正 在办理的应回购注销的限制性股票 18,127,800 股以及公司回购账户内不参与利 润分配的回购股份 4,445,947 股，即以 2,690,293,378 股为基数，向全体股东每 10
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股派发现金股利 0.21 元人民币（含税），合计派发现金股利 56,496,160.94 元， 不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司最近三年（2017 年-2019 年）现金分红情况如下：
| 单位：元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 以其他方式 现金分红金 额占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 例 |
现金分红总 额（含其他 方式）占合 并报表中归 属于上市公 司普通股股 东的净利润 的比率 |
||||||
| 现金分红金 额占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 率 |
|||||||
| 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 |
|||||||
| 以其他方式 （如回购股 份）现金分 红的金额 |
|||||||
| 现金分红总 额（含其他 方式） |
|||||||
| 分红年 度 |
现金分红金 额（含税） |
||||||
| 2019 年 |
56,496,160.9 4 |
509,851,902.3 4 |
56,496,160. 94 |
||||
| 11.08% | 0.00 | 0.00% | 11.08% | ||||
| 2018 年 |
-519,008,316. 35 |
50,009,244. 93 |
50,009,244. 93 |
||||
| 0.00 | 0.00% | -9.64% | -9.64% | ||||
| 2017 年 |
124,864,514. 85 |
822,521,428.6 7 |
124,864,51 4.85 |
||||
| 15.18% | 0.00 | 0.00% | 15.18% | ||||
三、未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净 利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，剩余的未分配利润结转至下一年度， 作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。公司未分配利润的使用安排符 合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、未来三年股东回报规划（ 2020-2022 年）
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润 分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益。根据中国证监 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、 《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及 《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会综合考虑公司
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盈利能力、经营发展规划、行业情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素， 特制定了《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、 股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业 所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立 对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排， 以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制订原则
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现 金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先 采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）公司未来三年（ 2020-2022 年）的具体股东分红回报规划
1、现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
- （1）当年每股收益不低于 0.1 元；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出（即重大资金支出，下同）是指：公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近 一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
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2、现金分红的比例及时间
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的 15%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金 分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、股票股利分配的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提，满足公司具有成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
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第五节 本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资 者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体 的摊薄即期回报的填补措施。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 675,800 万元（含本数），发行 数量不超过 808,421,797 股（含本数）。本次非公开发行完成后，公司总股本将 有一定幅度增加，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于 2020 年 12 月底实施完毕，最终发行时间以本次 实际发行完成时间为准；
-
2、目前公司总股本为 2,694,739,325 股，假设本次非公开发行股票数量为发
-
行上限，即 808,421,797 股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核 准后实际发行股票数量为准；
-
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等 因素的影响；
- 5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
6、公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润为 50,985.19 万元，非经常性 损益为 18,872.40 万元。假设 2020 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润分别较 2019 年持平、增长 10%、增长 20%；
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以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假 设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响对比如下：
| 项目 | 2019 年度/2019 年 12 月31 日 |
2020 年度/2020 年12 月31 日 | 2020 年度/2020 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 2,694,739,325 | 2,694,739,325 | 3,503,161,122 |
| 假设情形1：2020 年度归属于母公司股东净利润与2019 年度基本持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 50,985.19 | 50,985.19 | 50,985.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1892 | 0.1892 | 0.1455 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1879 | 0.1879 | 0.1445 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 32,112.79 | 32,112.79 | 32,112.79 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.1192 | 0.1192 | 0.0917 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.1184 | 0.1184 | 0.0911 |
| 假设情形2：2020 年度归属于母公司股东净利润比2019 年度增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 50,985.19 | 56,083.71 | 56,083.71 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1892 | 0.2081 | 0.1601 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1879 | 0.2067 | 0.1590 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 32,112.79 | 35,324.07 | 35,324.07 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.1192 | 0.1311 | 0.1009 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.1184 | 0.1302 | 0.1002 |
| 假设情形3：2020 年度归属于母公司股东净利润比2019 年度增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 50,985.19 | 61,182.23 | 61,182.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1892 | 0.2270 | 0.1746 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1879 | 0.2255 | 0.1734 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 32,112.79 | 38,535.35 | 38,535.35 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.1192 | 0.1430 | 0.1100 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.1184 | 0.1421 | 0.1093 |
注：公司对2020年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄， 并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损 失的，公司不承担赔偿责任。
从上述测算可以看出，本次非公开发行完成后，由于募集资金所投项目的建 成、达产、及产生预期经济效益需要一定周期，公司短期内的每股收益会略有下 降。未来随着募集资金投资项目效益的释放，预计公司净利润将实现稳定增长， 公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。
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二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本将会有一定程度的增加。由于募集资金 投资项目从项目建设到产生效益需要一定的过程和时间，在总股本增加的情况下， 若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益指标短期 会出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报 的风险。
同时，在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2020 年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回 报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见公司本次非公开发行股票预案中“第四节 ” 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募 集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为光学光电业务、微电子业务和智能汽车业务，主要产品包 括微摄像头模组、光学镜头、触摸屏及触控显示全贴合模组、指纹识别模组、3D sensing 以及智能汽车电子产品，2019 年度公司光学光电类产品的营业收入占比 达到 77.44%。本次募集资金投向的高像素光学镜头扩产项目、3D 光学深度传感 器项目、高像素微型摄像头模组扩产项目是基于现有业务对产业链的进一步延伸 和完善，符合公司的战略发展方向，在技术、人才等方面与公司现有各项资源之 间一脉相承，具有较大的关联性。以上募投项目将成为实现公司未来业务发展目 标的重要基础。
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公司属于技术密集型产业，产品应用市场的技术升级频繁，产品更新换代速 度较快，公司作为行业内的领先企业，有必要持续加大研发平台的人力、财力等 各项投入，以保持技术先进性，巩固核心竞争力。本次募集资金投向的研发中心 建设项目将致力于光学光电、传感器等领域的技术研发，对公司主营业务的长远 健康发展起到积极的促进作用。
剩余募集资金将用于补充公司运营资金，以满足公司未来业务发展和研发需 要，有助于公司优化资本结构、扩大经营规模、增强公司抗风险能力，从而进一 步提升盈利水平和核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
（1）高像素光学镜头人员储备情况
目前，公司光学镜头相关业务进展顺利，现已完成大部分客户的镜头品质认 证，并已实现批量出货，其中手机镜头的产销率已达 95%以上。2017 年，公司 设立了专门从事镜头业务的子公司，引进了一批技艺熟练的一线生产及技术人员， 以及先进的自动化程度较高的生产、检测等设备，可对镜头生产及检测等工艺流 程实行有效监督和控制，实现高效达产。同时，公司持续开展光学镜头相关的研 发活动，并从内外部培养、引进光学专业背景深厚、具备丰富研发经验的研发人 才，能够为镜头生产所涉及的制程、工艺等提供强有力的技术支持。
（2）3D 光学深度传感器人员储备情况
经过多年的生产研发，公司已具备强劲的 3D 传感器件生产能力和技术能力， 培养了一支人员稳定、结构完善的核心技术研发团队，可自由调配多种先进生产 技术元素进行组合，能够精准、快速地设计生产满足客户需求的产品。此外，公 司有能力与华为、小米、OPPO、VIVO、三星和联想等知名企业保持长期稳定的 合作关系。公司目前已拥有项目实施所必须的核心技术人员储备。
（3）高像素微型摄像头模组人员储备情况
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经过多年的发展，公司前后引进了大量先进的生产设备，打造了一支专业的 自动化改造团队，助力公司微摄像头模组产线的自动化率达到 90%以上，在产能 扩张、效率提升和良率爬坡等方面均起到了十分重要的作用。同时，公司在长期 的生产制造中积累了丰富的工艺技术经验，自主开发了 AA 对焦工艺，并根据实 际生产情况制定了严格的产品质量管理体系，能够对生产的各个环节进行有效管 理，可以很好地保证产品的性能和品质。此外，公司已实现多摄像头模组的大规 模量产出货，是行业内多摄像头模组的主流供应商，拥有大量稳定的客户资源。
2、技术储备
（1）高像素光学镜头技术储备情况
光学镜头是一个技术门槛较高的行业，其设计和制造是一项复杂的系统工程， 涉及光学、电子和机械等相关技术。自开展手机镜头业务以来，公司十分重视手 机镜头研发平台的建设，在发展过程中不断加大研发建设投入，先后攻克了手机 镜头的光学设计、结构设计、模具加工、镀膜技术和自动化技术等相关核心技术， 形成知识产权 600 余项，并已逐步获得大部分客户的镜头品质认证。
2018 年 10 月 24 日，公司通过全资子公司收购富士胶片株式会社及其全资 子公司富士胶片(中国)投资有限公司镜头相关专利，以及富士天津 100%股权， 取得手机和车载镜头相关专利和许可共计 1,040 件，其中专利 985 件，专利许可 55 件。此次收购完成后，公司有效丰富和完善了在手机镜头领域的专利布局， 扩大了在光学领域的优势地位，加深了在光学光电领域的专利技术储备。
（2）3D 光学深度传感器技术储备情况
目前，主流的 3D 成像技术主要有三种，分别是双目立体成像、结构光和 ToF， 其中，双目立体成像技术因为算法复杂、易受环境干扰等原因在移动终端上应用 相对较少，而 3D 结构光技术和 ToF 技术由于成像分辨率高、抗干扰性强等优点 而得以在智能手机等移动终端领域广泛应用。在 3D sensing 领域，公司提前卡位， 优先布局 3D 人脸识别领域，同步研发 3D 结构光技术和 ToF 技术，是目前国内 为数不多的具备 3D 传感器件量产能力的厂商。具体到相关核心器件，公司目前 已掌握 Diffuser 全套设计及加工制作技术，并正在开发 DOE、Microlens、反衍
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射模、偏振片、智能照明镜片等器件设计及加工制作技术。同时，公司与以色列 3D 算法公司 Mantis Vision 已达成战略合作关系，将充分发挥双方的资源优势， 在 3D 成像领域展开深入合作。
（3）高像素微型摄像头模组技术储备情况
公司于 2012 年成立影像事业群，一直专注于摄像头模组等光学产品的研发 和生产，凭借着持续的研发创新及良好的客户服务，现已成为业内高像素微型摄 像头模组领先企业之一。在多年的生产研发过程，公司一直持续追踪光学创新的 升级趋势，顺利实现了从单摄到双摄、三摄的升级，现已拥有高采光反色滤光图 像传感器、应用于超广角摄像头的一种 lens shading 补偿算法、仿生摄像镜头的 设计、一种超薄摄像头模组方案等微摄模组核心技术，是国内少数在微型摄像头 模组生产工艺及功能结构设计等方面具有领先优势的高新技术企业。
3、市场储备
（1）高像素光学镜头市场储备情况
光学镜头系光学成像系统上必不可少的核心组件，广泛应用于智能手机、智 能可穿戴设备、安防监控、车载摄像、机器视觉及智能家居等众多光学成像领域。 2015 年 9 月，国家制造强国建设战略咨询委员会发布了《<中国制造 2025>重点 领域技术路线图》，明确提出光学摄像头、夜视系统等具备图像处理和视觉增强 功能的光学设备性能要与国际品牌相当并具有成本优势，我国自主市场份额要达 到 80%以上。2019 年 3 月，工信部、国家广播电视总局、中央广播电视总台联 合发布的《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022 年）》提出了“4K 先行、 兼顾 8K”的总体技术路线，明确提出发展高精密光学镜头等关键配套器件，促使 8K 前端核心设备形成产业化能力。
可以预计，随着光学镜头应用领域的不断拓宽，以及国家政府出台更多关于 光学镜头等光学成像系统元器件的政策支持，高像素光学镜头市场前景十分广阔。 （2）3D 光学深度传感器市场储备情况
2007 年，双摄像头在智能手机领域出现爆发式增长，自此多摄像头在智能 手机领域开始加速渗透。在此过程中，3D sensing 逐渐映入消费者视野，相关功
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能正加速导入至智能手机领域。相比 2D 成像技术，3D sensing 不仅能够获取平 面图像信息，还可以通过获取拍摄对象的三维位置及尺寸等深度信息以建立起精 确的三维立体数据，有效弥补了 2D 技术的成像缺陷。换言之，3D sensing 的出 现系源于人们对于真实世界反馈的三维化需求的不断增加。目前，3D sensing 正 逐步实现小型化、低功耗，具有安全性能高、使用便捷等特点，可极大提升人脸 验证和支付等环节的便利性和安全性，进一步优化用户体验。此外，从多摄发展 历程来看，相关软件算法的提升导致多摄像头对硬件的要求有所降低，对于 3D sensing 的发展同样如此。未来软件算法的提升和硬件成本的相应降低，为 3D sensing 向中低端市场的渗透提供了加速动力。
综上，随着相关技术的进步和人脸识别、虚拟现实等新兴功能在智能手机领 域的普及，以及智能终端用户对成像精确度和人机交互要求的提高，3D sensing 应用场景将不断拓展，行业前景十分广阔，有利于本项目销售规模的实现。 （3）光学摄像头模组市场储备情况
在人工智能的高度赋能下，高像素多摄系统可有效降低图片噪声、保留画面 细节、优化拍摄和影像处理时间，能够为消费者带来更加极致的成像体验。长远 来看，随着消费者对高端、创新型产品需求的日益增加，以及移动通信、人工智 能、物联网等技术的不断突破，多摄像头、大广角、光学防抖、潜望式、3D sensing 等技术将充分融入进智能手机、智能可穿戴设备、无人驾驶、虚拟现实、智能家 居等多个领域中，从而将进一步促进整个消费电子行业的持续发展。
未来，5G 时代的到来将为智能手机等移动终端领域带来革命性的变化，5G 的加速商用将使得消费者对成像质量、应用场景及功能等要求不断提高，对便利、 安全且智能程度高的产品需求亦不断增加，进而带动摄像头模组的终端应用领域 持续拓展，市场发展空间巨大，为本项目的实施提供了充足的市场动力。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益 的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
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（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交 易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司 治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规 定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保 护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结 构和制度保障。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制 度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中， 并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共 同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公 司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金 进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况 进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资 金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的 各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道， 控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采 购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东
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的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定 了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的 决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司 股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资 金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下， 积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即 期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应 据此进行投资决策，特此提示。
六、公司实际控制人、控股股东及董事、高级管理人员作出的相 关承诺
（一）公司实际控制人相关承诺
公司实际控制人蔡荣军先生根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报 措施能够得到切实履行作出如下承诺：
- “本人承诺不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。
自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 ” 会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司控股股东相关承诺
公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司根据中国证监会相关规定，对公 司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
- “本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，亦不侵占上市公司利益；
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自承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。”
（三）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切 实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日后至公司本次非公开发行完成前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人 将依法承担补偿责任。”
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第六节 本次非公开发行的相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行股票价值时，除本预案提供的其他各项资 料外，应特别考虑下述风险因素：
一、经营风险
（一）市场竞争加剧风险
基于对光学光电领域深刻的理解，公司经过十余年发展目前已成长为全球范 围内高科技平台型领军企业，并积极开拓上游材料和元器件领域，引领产品升级， 强化技术壁垒。同时，公司大力布局智能汽车业务，打造智能汽车核心领域的一 站式解决方案，实现光学光电和智能汽车业务的双重布局。
目前公司所处光学光电领域已进入存量市场竞争格局，行业竞争日趋激烈。 虽然公司与多家知名品牌客户建立了良好的合作伙伴关系，但如果公司不能在竞 争加剧的市场环境中及时扩展新的客户、增强产品核心竞争力，公司将处于不利 的市场竞争地位，并面临市场份额下降的风险。
（二）经营管理风险
本次非公开发行完成后，随着公司募集资金的到位以及募投项目的实施，公 司业务规模和资产规模将进一步扩大，公司的组织架构和管理体系也将日趋复杂， 对公司经营管理能力带来更大的挑战。若公司不能较好进行研发体系、人才体系、 管理效率、管理能力等方面的革新，将会对公司的有效运营和业务发展带来一定 风险。
（三）市场需求变化风险
公司归属于消费电子行业，该行业具有产品技术更新换代快、时尚性强、进 入门槛高等特点，且消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快，市场占有率 结构变化周期短于其他传统行业。未来如果该行业的技术及产品出现重大革新，
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市场需求发生重大变化，公司如没能把握市场动态，及时调整发展战略，将可能 产生市场占有率下降、毛利率降低等风险，最终导致公司经营业绩下滑。
二、与本次发行有关的风险
（一）募投项目实施进度低于预期的风险
公司经过多年发展，拥有丰富的技术储备和强劲的技术力量，具备本次募投 项目所需的技术和工艺，以及大规模量产的能力和经验。本次募集资金投资的高 像素光学镜头建设项目、3D 光学深度传感器建设项目和高像素微型摄像头模组 建设项目均为专业性较强的系统性工程，涉及到设备安装调试等多个环节，若项 目建设中遇到不可预见因素影响，可能导致项目实施进度落后于预期。
（二）募集资金金额低于预期的风险
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 675,800 万元，扣除发行费用后 将用于高像素光学镜头建设项目、3D 光学深度传感器建设项目、高像素微型摄 像头模组建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金。若定价基准日期间公司 股票价格受市场行情等因素影响出现大幅波动，可能导致公司实际募集资金总额 低于预期，公司将以自有或自筹资金方式解决。
（三）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将会大幅增加，而募投项目产生 的效益需要一定时间才能体现，因此，本次非公开发行可能会导致公司的即期回 报在短期内有所摊薄。
此外，由于募投项目建成投产以及产生效益可能不及预期，将导致公司未来 的利润水平和业务规模未能得到相应增长，进而公司的每股收益、净资产收益率 等财务指标将出现一定幅度的下降。故特此提醒投资者注意本次非公开发行股票 可能摊薄即期回报的风险。
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（四）股票价格波动风险
本次非公开发行股票将在深圳证券交易所中小企业板上市。由于股票价格不 仅受到公司基本面情况影响，还受国家宏观经济状况、公司所处行业变化情况、 投资者心理、股票供求关系等诸多因素影响；此外，公司本次非公开发行尚需履 行相关审批程序，在此期间公司股票价格将存在一定程度波动，可能直接或间接 对投资者造成损失。
（五）审批风险
本次非公开发行已经公司第四届第三十四次（临时）董事会、第四届第三十 五次（临时）董事会、2020 年第三次临时股东大会和 2020 年第四次临时股东大 会审议通过。2020 年 9 月 22 日，公司第四届第三十八次（临时）董事会审议通 过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案， 增加了单个发行对象认购上限，根据 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授 权，前述调整无需提交公司股东大会审议。本次非公开发行已取得现阶段所必需 的授权和批准。另外，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。中国证监会 核准程序均存在不确定性，因此，本次非公开发行方案能否成功实施存在不确定 性。
（六）新型冠状病毒肺炎疫情导致的风险
新型冠状病毒疫情爆发以来，国内国际经济环境、市场经营环境受到不同程 度影响。目前国内疫情已得到较好控制，且公司采取多项有效的疫情防控措施， 全力保障公司正常的生产和运营，但若境外输入病例增多或后续防控措施不到位， 以及公司遍布全球的供应商和客户受到疫情影响日趋严重，可能会对公司短期业 绩造成不利影响。
欧菲光集团股份有限公司董事会
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