OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 22, 2020

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2020-077

欧菲光集团股份有限公司

第四届董事会第三十五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次（临 时）会议于 2020 年 7 月 21 日以通讯会议的方式召开，本次会议的通知已于 2020 年 7 月 18 日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董 事 9 名，会议由董事长赵伟先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司 章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及实际情况，公司拟调整 非公开发行A股股票方案。公司董事会逐项审议了调整后的非公开发行A股股票 方案，独立董事对本议案发表了相关意见，表决结果如下：

1 、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1 元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

2 、发行方式和发行时间

本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过 35 名特定对象非公开 发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

3 、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格 不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价 的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行底 价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派现金股利为 D，调整后发行价格 为 P1，则调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批 文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据特定发行对 象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保 荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

4 、发行对象与认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者。发行对象范 围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务 公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、 自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格 境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的， 视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行尚未确定发行对象。本次非公开发行股票的发行对象将在公司取得 中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、 行政法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内 与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 5 、发行数量

本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开 发行 A 股股票数量不超过 808,421,797 股（含 808,421,797 股），不超过本次非 公开发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 675,800 万元（含本数）。

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最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内， 最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购 情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公 积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

6 、限售期

发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。 基于认购本次发行所取得公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所 衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后 减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相 关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

7 、募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 675,800 万元（含本数），扣 除相关发行费用后，拟投入以下项目：

序号	项目名称	项目投资额（万元）	募集资金投资额（万元）
1	高像素光学镜头建设项目	236,400	207,400
2	3D光学深度传感器建设项目	145,000	122,600
3	高像素微型摄像头模组建设项目	158,700	120,600
4	研发中心建设项目	40,700	25,200
5	补充流动资金	200,000	200,000
合计		780,800	675,800

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本 次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和 实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发 行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实 际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺

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序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹 资金解决。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

8 、滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东 按其持股比例共同享有。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

9 、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

10 、决议有效期

本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非 公开发行议案之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定， 公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交公司股东大会逐项审议。本次非公开发行方案经公司股东大会 审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案 为准。

二、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定以及实际情况，公司修订 了本次非公开发行 A 股股票的预案。独立董事已对本议案发表了相关意见。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于公司签署 < 附条件生效的股份认购协议之补充协议 > 的 议案》

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公司与合肥市建设投资控股（集团）有限公司和合肥合屏投资有限公司签署 了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。公司独立董事对本议案发表了相 关意见。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修 订稿）的议案》

独立董事已对本议案发表了相关意见。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

为进一步改善债务结构，拓宽融资渠道，公司拟面向专业投资者公开发行公 司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规 定，经核查公司经营、财务状况及其他相关情况，公司符合公开发行公司债券的 有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票

本议案需提交股东大会审议。

六、逐项审议通过《关于发行公司债券方案的议案》

公司拟公开发行公司债券，具体方案及表决结果如下： 1 、发行规模

本次公开发行公司债券的发行规模为不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元）， 具体发行规模提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）依据国家法律、法 规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上

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述范围内确定。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票

2 、票面金额和发行价格

本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票

3 、发行对象

本次公司债券拟面向专业投资者公开发行。专业投资者的范围根据中国证券 监督管理委员会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票

4 、发行方式

本次债券在经过深圳证券交易所审核无异议并获中国证券监督管理委员会 注册后，以一次或分期的方式公开发行，具体发行方式由股东大会授权董事会（或 董事会授权人士）在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票

5 、债券期限

本次公司债券期限为不超过 5 年（含 5 年），具体期限由股东大会授权董事 会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票

6 、债券利率及确定方式

本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公 司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士） 与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票

7 、募集资金用途

本次发行的募集资金拟用于补充流动资金、偿还金融机构借款、偿还到期信 用债及用于项目配套资金等符合法律、法规规定、监管机构认可的用途。募集资 金的具体用途提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据公司财务状况 与资金需求情况确定。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票

8 、担保情况

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本次公司债券无担保。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票

9 、上市场所

本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司

债券在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票

10 、偿债保障措施

在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或到期未能按期偿还债券本息， 将至少采取如下措施，并经股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）办理 与下述措施相关的一切事宜：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票

11 、决议有效期

本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会通过之日起 24 个月内有效。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票

本议案需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权

办理公司公开发行公司债券的议案》

详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票

本议案需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于拟注册发行中期票据的议案》

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于增加公司 2020 年日常关联交易预计及补充确认关联交 易的议案》

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 位关联董事回避表决 本议案需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于银行授信及担保事项的议案》

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的通知》

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

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特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2020 年 7 月 21 日

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