OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Nov 18, 2019

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2019-147

欧菲光集团股份有限公司 关于出售安徽精卓部分股权 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”、“欧菲光”）于2019年11 月18 日召开了第四届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于出售安徽精卓 部分股权暨关联交易的议案》，具体内容如下：

一、交易概述

公司及全资子公司南昌欧菲光科技有限公司（以下简称“欧菲光科技”）、控 股子公司南昌欧菲光学技术有限公司（以下简称“欧菲光学”）和控股子公司南昌 欧菲触控科技有限公司（以下简称“欧菲触控”）共同出资设立了安徽精卓光显科 技有限责任公司（以下简称“安徽精卓”）。公司及欧菲光科技、欧菲光学、欧菲 触控拟与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽鼎恩”） 签署《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》，欧菲光科技、欧菲光 学、欧菲触控拟将持有的部分安徽精卓股权转让给安徽鼎恩，转让后安徽鼎恩将持 有安徽精卓51.88%的股份，股权转让总金额为人民币18亿元。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。 本次交易构成关联交易，交易对手安徽鼎恩的合伙人之一为六安精卓企业运营 管理有限公司（以下简称“六安精卓运营”），公司副总经理郭剑先生持有六安精 卓运营40%的股权，为六安精卓运营的控股股东及实际控制人。

本次交易尚需提交公司股东大会审议。郭剑先生作为本次交易的关联人，将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、交易对方的基本情况

公司名称：安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91341523MA2UAFHL36

注册资本：60,100万元

成立日期：2019年11月15日

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注册地址：安徽省六安市舒城县杭埠镇电子信息产业园 经营范围：企业管理，企业管理咨询，经济贸易咨询，信息咨询，技术推广服

务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 合伙人：

合伙人名称	类型	出资金额（万元）	出资比例
六安市产业投资基金有限公司	有限合伙人	30,000	49.92%
舒城县产业投资发展有限公司	有限合伙人	30,000	49.92%
六安精卓企业运营管理有限公司	普通合伙人	100	0.16%
合计		60,100	100%

三、关联方的基本情况

公司名称：六安精卓企业运营管理有限公司 统一社会信用代码：91341523MA2U9PER5J 法定代表人：郭剑 注册资本：1,000万元 成立日期：2019年11月8日

注册地址：安徽省六安市舒城县杭埠镇电子信息产业园

经营范围：企业管理，企业管理咨询，经济贸易咨询，信息咨询，技术推广服

务。

股权结构：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
郭剑	400	40%
陈洪波	300	30%
严海军	300	30%
合计	1,000	100%

关联关系说明：欧菲光集团股份有限公司副总经理郭剑先生为六安精卓运营的 控股股东及实际控制人，本次交易构成关联交易。除本次交易外，自本年年初至本 次披露日，公司与郭剑先生及其关联人未发生关联交易。郭剑先生作为本次交易的 关联人，将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

四、交易标的基本情况

公司名称：安徽精卓光显科技有限责任公司；

企业类型：有限责任公司；

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成立时间：2019年10月15日

法定代表人：郭剑；

注册资本：341,785.95万人民币；

注册地址：安徽省六安市舒城县杭埠镇电子信息产业园A1栋；

公司的经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件的研发、生 产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

股权结构：
股东名称 欧菲光集团股份有限公司 南昌欧菲光科技有限公司 南昌欧菲光学技术有限公司 南昌欧菲触控科技有限公司 合计	出资额（万元）	出资比例
	73,000.00	21.36%
	67,718.93	19.81%
	96,831.40	28.33%
	104,235.62	30.50%
	341,785.95	100.00%

财务数据：截至2019年10月31日，安徽精卓资产总额为382,093.67万元，净资 产总额为341,785.81万元，流动负债为40,307.86万元，非流动负债为0万元；自成立 至2019年10月31日，安徽精卓营业收入为0万元，净利润为-0.1401万元。

截至本公告日，公司不存在为安徽精卓提供担保或委托安徽精卓进行理财的情 况。截至2019年10月31日，安徽精卓对欧菲光及欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控 的合计负债为403,078,595.59元，安徽精卓或其指定的主体将在本次交易的交割日起 两年内进行清偿。

五、股权转让协议的主要内容

1、交易方案

安徽鼎恩拟通过支付现金的方式受让欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控持有的 安徽精卓注册资本17.73亿元，对应股权比例为51.88%股权，对应的股权转让款为18 亿元。欧菲光就上述股权转让放弃优先受让权。

交割完成后，安徽精卓股权情况变动将如下表所示：

	交割前	交割前	交割后	交割后
股东名称
	出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例
欧菲光集团股份有限公司	73,000.00	21.36%	73,000.00	21.36%
南昌欧菲光科技有限公司	67,718.93	19.81%	-	-
南昌欧菲光学技术有限公司	96,831.40	28.33%	91,463.90	26.76%
南昌欧菲触控科技有限公司	104,235.62	30.50%	-	-
安徽鼎恩企业运营管理合伙 企业（有限合伙）	-	-	177,322.05	51.88%

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合计

100.00%

341,785.95 100.00%

341,785.95

2、交易价格

基于具有证券、期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司 出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2019）第3-0051号），标的公司100%股 权截至评估基准日的评估价值为346,939.62万元。根据上述评估价值，经交易双方协 商一致，确定标的资产的转让价格为180,000万元。本次交易价款全部由安徽鼎恩以 现金方式支付。

转让方	受让方	转让股本数（万元）	转让价格（万元）	对应股权比例
欧菲光科技	安徽鼎恩	67,718.93	68,728.74	19.81%
欧菲光学	安徽鼎恩	5,367.50	5,446.95	1.57%
欧菲触控	安徽鼎恩	104,235.62	105,824.31	30.50%
合计		177,322.05	180,000.00	51.88%

3、支付

股权转让款合计180,000万元，分两期缴纳：第一期股权转让款为100,000万元， 应在本交易协议生效后十五个工作日内，且不得晚于2019年11月30日支付；第二期 股权转让款为80,000万元，应在2020年6月1日之前支付。

4、交割

本次交易将于安徽鼎恩足额支付第一期股权转让款之日起五个工作日内完成交 割及本次交易的工商变更登记手续，并修改公司章程。

过渡期损益：委托经交易双方共同确认的审计机构以交割日作为基准日对安徽 精卓在过渡期间的损益出具专项意见，并于交割日后十五个工作日内正式出具。交 易双方一致同意，过渡期内损益全部归属安徽鼎恩所有。

5、特别约定

（1）搬迁

由于业务经营需要及厂房装修等因素，截至本协议签署日，原由欧菲光科技、 欧菲光学、欧菲触控以出资方式注入标的公司的经营性资产尚未完成实物搬迁。欧 菲光科技、欧菲光学、欧菲触控承诺，将根据实际情况尽快完成前述资产的搬迁， 拟搬入租赁厂房的资产应在不超过自本协议签署日起12个月内完成搬迁，拟搬入新 建厂房的资产应在项目土地交付之日起24个月内完成搬迁，如由于新建厂房进度延 迟等导致无法按期搬迁的，各方应协商以最短的时间完成搬迁。

（2）无形资产

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自交割日起12个月内，除非安徽鼎恩未按照本协议如期支付股权转让价款，欧 菲光及欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控将附件所列无形资产全部无偿许可安徽精 卓或其合并报表范围内的子公司使用，并在前述期限内完成对前述无形资产的评估 以及签署将前述无形资产转让给安徽精卓或其合并报表范围的子公司的书面协议， 转让价格即评估值。

本协议签订后至前述无形资产转让完成前，在安徽精卓或其合并报表范围内的 子公司如期支付无形资产转让价款的前提下，未完成过户的无形资产继续无偿授权 给安徽精卓或其合并报表范围内的子公司使用。

欧菲光及欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控承诺前述无形资产为项目公司开展 除美国大客户业务以外所有的COVER LENS、触控、显示、柔性oled后端模组、天 线、装饰模组、模切等业务及相关衍生品业务所需的全部专利权或申请中的专利， 欧菲光及欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控对前述无形资产拥有完整的所有权及处 分权，前述无形资产不存在权利瑕疵或限制转让的情形。

在前述无形资产转让完成前，欧菲光及欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控不得 将前述无形资产转让给第三方或授权/许可第三方使用。

在前述无形资产转让完成后，如果欧菲光开展美国大客户业务需要使用其中部 分无形资产，安徽精卓或其合并报表范围的子公司同意将该部分无形资产无偿许可 （非独占许可）给欧菲光及其合并报表范围内的子公司使用，欧菲光及其合并报表 范围内的子公司不得再向任何第三方许可使用。

（3）截至评估基准日安徽精卓的流动资产在交割日起24个月期满时如未能使用 或销售的，欧菲光及欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控同意对安徽精卓该等资产的 减值损失予以补足。安徽精卓如将该流动资产注入项目公司，同样适用前述约定， 欧菲光及欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控同意对项目公司该等资产的减值损失予 以补足。

（4）欧菲光及欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控承诺协助项目公司在产品相应 的设备安装完成后6个月内完成本协议附件所示主要客户的产线认证。

（5）欧菲光承诺，自交割日起十年内，欧菲光及其合并报表范围内的子公司将 不再从事除美国大客户业务以外所有的COVER LENS、触控、显示、柔性oled后端 模组、天线、装饰模组、模切等业务及相关衍生品业务，但是根据安徽鼎恩要求发 生的除外。

（6）安徽精卓截至2019年10月31日对欧菲光及欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触

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控的403,078,595.59元的负债，应由安徽精卓或其指定的主体在自交割日起两年内进 行清偿。

对于因交割日前已发生的事项导致的在交割日后产生的标的公司的负债，由欧 菲光及欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控承担。如安徽精卓已先行承担或偿付该等 负债，则自安徽精卓向欧菲光及欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控发出书面通知之 日起5日内，由欧菲光及欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控向安徽精卓支付等额现金 补偿，欧菲光及欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控对此承担连带责任。上述或有负 债不包括本次股权转让的已披露的负债。

6、标的公司治理

（1）股东会

安徽精卓召开股东会时，各股东按照实缴出资比例行使表决权。 （2）董事会

安徽精卓暂设执行董事一名，执行董事对股东会负责。

本次股权转让完成后，经安徽精卓股东会审议通过，安徽精卓将设立董事会。 董事会的组成人数为三人，其中安徽鼎恩有权提名二人担任公司董事，且董事长及 公司法定代表人应由安徽鼎恩委派的董事担任；在欧菲光及欧菲光科技、欧菲光学、 欧菲触控持股比例合计大于20%的前提下，欧菲光及欧菲光科技、欧菲光学、欧菲 触控有权共同提名一人担任公司董事。

安徽精卓财务总监由安徽鼎恩委派。

（3）监事会

安徽精卓不设监事会，设监事一名，由安徽鼎恩提名。

7、生效和终止

本协议自本协议各方签字、盖章之日起成立，在本条款项下全部先决条件满足 后生效：

（1）欧菲光董事会批准本次交易，如根据欧菲光公司章程或相关法律法规还需 欧菲光股东大会批准的，则还需欧菲光股东大会批准通过；

（2）欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控中各方董事会、股东会均审议通过本次 交易方案。

除本协议另有约定外，各方一致书面同意终止或解除本协议时，本协议方可终 止或解除。

六、交易目的和对公司的影响

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安徽精卓主要开展非美国大客户相关的触摸屏和触控显示全贴合模组等触控显 示相关业务，本次交易完成后，安徽精卓将不再纳入公司合并报表范围。

一方面，本次交易有利于公司优化资源配置及财务结构，改善流动性，有助于 公司聚焦光学核心业务，促进公司长远发展；另一方面，通过引入战略投资者，安 徽精卓将可以更好地利用现有的产能基础及市场优势，与当地产业方及资金方的广 泛合作，进一步丰富产品结构、拓展业务领域，稳步提升业务的盈利能力。

七、独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事事前认可意见：

本次转让安徽精卓部分股权的关联交易事项遵循了平等、自愿、等价、有偿的 原则，本次交易的定价是双方根据所在行业特点和环境，以各自交易目的和经营需 要进行共同协商为原则，并参考独立第三方审计评估机构对标的企业进行审计和评 估得出的结果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案 提交公司董事会审议。

独立意见：

本次转让安徽精卓部分股权的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的有关规定，董事会在对该议案进行表决 时，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损 害股东尤其是广大中小股东利益的情形。同意董事会将本次交易提交股东大会审议。

八、备查文件

• 1、第四届董事会第二十八次（临时）会议决议；

• 2、独立董事就相关事项发表的事前认可意见及独立意见；

• 3、《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》；

• 4、国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2019年11月18日

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